方正证券承销保荐有限责任公司
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
使用部分超募资金向全资子公司增资
以实施新建项目的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机
构”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对伟测科技使用部分超募
资金向全资子公司增资以实施新建项目的相关事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司已收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同
意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕1878 号）。公司本次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票
除各项发行费用（不含税）人民币 10,346.85 万元后，实际募集资金净额为人民
币 123,717.95 万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称：“天健会计师事务所”）于 2022 年 10 月 21 日审验出具
“天健验〔2022〕6-69 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资
金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用
计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
无锡伟测半导体科技有限公司集
成电路测试产能建设项目
合计 61,195.74 61,195.74
三、本次使用部分超募资金向子公司增资以实施新建项目的情况
（一）增资的基本情况
公司于 2022 年 11 月 11 日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以
实施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 30,000.00 万元分别
向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）增资
伟测”）增资 15,000.00 万元，分别用以投资建设新项目“伟测半导体无锡集成
电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。无
锡伟测本次共增加注册资本 15,000 万元，本次增资完成后，无锡伟测注册资本
由人民币 28,000 万元增加至人民币 43,000 万元，无锡伟测仍为公司的全资子公
司；南京伟测本次共增加注册资本 15,000 万元，本次增资完成后，南京伟测注
册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币 25,000 万元，南京伟测仍为公司的全
资子公司。
（二）本次增资对象的基本情况
（1）公司名称：无锡伟测半导体科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320214MA21NM9A6P
（3）成立日期：2020 年 6 月 9 日
（4）注册资本（本次增资前）：28,000 万元人民币
（5）法定代表人：骈文胜
（6）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：公司持有无锡伟测 100%的股权
（8）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 86,776.89 93,347.86
净资产 22,195.53 40,830.29
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 20,451.14 26,658.60
净利润 4,253.89 8,601.84
（1）公司名称：南京伟测半导体科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91320111MA2798JE32
（3）成立日期：2021 年 10 月 21 日
（4）注册资本（本次增资前）：10,000 万元人民币
（5）法定代表人：骈文胜
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；计算机及通
讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；集成电路芯片及产品制造；集成
电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件开发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构：公司持有南京伟测 100%的股权
（8）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 5,658.87 49,238.96
净资产 4,967.07 10,572.35
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 3,412.71
净利润 -32.93 605.28
（三）本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用超募资金对无锡伟测及南京伟测进行增资，是基于公司使用
部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股
东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成
关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次使用部分超募资金建设新项目的具体情况
（一）项目概况
上述拟投资项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，购置土地、
建设厂房并购置相关生产、测试设备，提高公司集成电路测试服务产能、效率
和交付能力。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的
品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，
满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，
符合公司可持续发展的战略需要。
（二）项目基本情况
（1）项目建设内容：集成电路测试线
（2）项目实施主体：无锡伟测半导体科技有限公司
（3）项目实施地点：本项目拟选址于江苏省无锡市新吴区，目前尚未取得
相关土地。目标地块的具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门签署的国
有建设用地使用权出让合同为准。
（4）项目实施周期：本项目建设周期为 60 个月（最终以实际开展情况为
准）
（5）项目资金金额及来源：本项目的投资额为 9.8 亿元，公司拟使用部分
超募资金 1.5 亿元向无锡伟测增资以实施该项目，剩余资金由无锡伟测通过使
用自有资金或自筹资金的方式进行解决。
（6）项目的前序相关审议程序：公司于 2022 年 7 月 29 日及 2022 年 8 月
议通过了《关于全资子公司签署投资协议的议案》，无锡伟测拟在无锡市新吴
区投资建设伟测半导体无锡集成电路测试基地项目，项目总投资额为 9.8 亿元
人民币。
（1）项目建设内容：集成电路晶圆测试线和成品测试线
（2）项目实施主体：南京伟测半导体科技有限公司
（3）项目实施地点：本项目拟选址于江苏省南京市浦口经济开发区，目前
尚未取得相关土地。目标地块的具体情况以未来公司和当地政府土地管理部门
签署的国有建设用地使用权出让合同为准。
（4）项目实施周期：本项目建设周期为 60 个月（最终以实际开展情况为
准）
（5）项目资金金额及来源：本项目的投资额为 9 亿元，公司拟使用部分超
募资金 1.5 亿元向南京伟测增资以实施该项目，剩余资金由南京伟测通过使用
自有资金或自筹资金的方式进行解决。
（6）项目的前序相关审议程序：公司于 2021 年 9 月 20 日及 2021 年 10 月
过了《关于公司签署投资协议的议案》，公司拟在江苏省南京市浦口区投资建
设集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目，项目总投资额为 9 亿元人民币，
项目实施主体为南京伟测。
（三）项目实施的必要性及可行性分析
（1）公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展趋势，进行前
瞻性战略布局的需要
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安
全的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业以其重要的战略地位逐渐成
为国际竞争的主战场、全球关注的核心焦点。
面对国际环境继续深度调整，发展环境的诸多变化，我国必须突破传统创
新组织和模式，探索关键核心技术攻关，以尽快实现关键产品的自主可控。
因此，我国集成电路技术创新发展已步入新阶段，我国超大规模的市场优
势和内需潜力将转变为最大的比较优势，有望通过构建基于国内大规模市场的
国内产业链，加速国产替代，为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。
集成电路测试则是集成电路制造流程中的重要一环，公司以集成电路测试
为核心业务，与晶圆厂和封装厂达成紧密协作，为半导体设计公司提供了先进
的技术服务和商业价值，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，
公司新增产能的布局也将享受行业发展的红利。
（2）顺应集成电路测试专业化分工发展趋势，提高市场地位的需要
伴随集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷
检测等要求越来越高，集成电路测试专业化的需求不断提升。与此同时，芯片
设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试的人才和经验
要求提升，测试外包有利于降低中小企业的负担，提高效率。集成电路产业高
度细化分工背景下，集成电路测试走向专业化是发展趋势。
公司作为专业集成电路测试厂商，可面向集成电路的功能、性能和可靠性
提供丰富多样的测试技术并且具备定制化测试方案的服务能力，设备配置更有
针对性和兼容性。公司凭借丰富、灵活的测试解决方案，通过扩建产能，可进
一步发挥公司专业化优势，能够面向集成电路全产业链的广泛需求提供测试服
务，市场地位有望持续提升。
（3）获取先发优势，提升公司核心竞争力的需要
目前国内专业测试产能严重不足，大部分测试厂商定位中低端市场，不具
备开发测试方案和程序的能力。因此，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂
商先发优势明显。本次公司产能的扩张，将有效保证公司产能供应的稳定性，
同时，本次项目的实施产生的规模效应有利于公司进一步提升实施效率，降低
测试成本，以专业测试能力获得更多客户的青睐，可进一步帮助公司通过规模
和技术壁垒加大与竞争者的差距，是公司抢占市场先机的重要举措，有助于提
高公司整体盈利水平，提升公司的核心竞争力。
（1）国家政策大力支持集成电路行业发展
受益于国家政策对集成电路产业的大力支持，国内整个集成电路产业链依
旧会保持高速增长的态势。同时从行业战略的角度来看，考虑到芯片设计领域
的技术保密性问题，国内越来越多的芯片设计公司逐渐将测试需求转向国内。
公司作为集成电路制造流程中的重要一环，与晶圆厂和封装厂达成紧密协
作，为上游客户提供先进的测试技术服务，在我国大力发展自主可控的集成电
路产业链背景下，也必将充分享受到行业的利好。因此本次项目的实施，有利
于公司在产业快速增长的阶段，加快国内市场布局的步伐，为公司打造具备有
竞争力的市场地位。
（2）管理团队行业和技术经验丰富，为项目的实施提供基础保障
公司创始人具有近 30 年的集成电路行业经验，公司核心管理团队曾任职一
线集成电路封测企业，具备极其丰富的集成电路测试行业经验，拥有近 20 年的
合作经历，涵盖技术、工艺、IT、市场等各个方面，是国内从事半导体测试的
资深团队之一。
公司专业的团队、领先的工艺水平和 IT 能力，为其规模化扩张奠定了强有
力的基础。
（3）优质稳定的客户资源为本次项目的实施提供了保障
公司在多年的生产经营中与众多下游客户建立了长期稳定的合作关系，积
累了大批优质客户。
公司现有客户近 200 家，主要客户均为半导体细分领域龙头企业。公司与
客户之间合作稳定，公司的主要销售人员在公司服务多年，对测试技术和客户
需求均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为
下游大客户提供售前、售中和售后服务。
（四）项目建设对公司的影响
上述项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，配置相关生产、测
试设备及厂房，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。项目的实施是
公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举
措，不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能
够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展战略
需要。
（五）主要风险分析
集成电路测度产业中除第三方专业测试厂商，还有封测一体公司、晶圆代
工企业、IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商均会涉及晶圆测试、芯片成品
测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对
外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂
商和芯片设计公司主要为满足内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂
商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂
商起步较晚，分布较为分散且规模较小，行业竞争压力相对较大。
随着测试设备陆续到位，厂房租赁和装修费用开始摊销，测试相关设备也
开始折旧，而公司产能扩张后，客户订单导入将呈现陆续爬坡态势，若产能利
用率爬坡速度较慢，则前述各项折旧摊销占总营收比例将有所提高，相应会降
低公司整体毛利，对净利润也将有所影响。
集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，
必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试
研发技术人员相对较为匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻
性研究主要依托以技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研
发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发
技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方
面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现
效益，项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。同时项目尚
需办理土地租赁以及项目备案、规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关
政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、
中止甚至终止的风险。
（六）效益分析
上述项目建成后有助于完善公司在无锡及南京集成电路测试的业务布局，
进一步拓展业务领域，满足下游客户日益增长的市场需求。根据现阶段的国家
政策规划、行业发展趋势、公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预
计上述项目将取得较好的投资效益。
（七）保障超募资金安全的措施
上述项目相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，开立募
集资金存放专用账户，逐步投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。公司
将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露
义务。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意使
用超募资金合计 3 亿元向全资子公司增资以实施新建项目，上述事项尚需提交
公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以
实施新建项目是公司实际经营发展的需要，有利于提升技术水平，增强公司竞
争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更多利益，相关决策
和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施
新建项目。
（三）监事会意见
于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，监事会认为：
公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目，有利于增强公
司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项
目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以
实施新建项目事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次
会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规
并履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超
募资金向全资子公司增资以实施新建项目，不影响募集资金投资计划的正常进
行，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定。综上所述，保荐机构同意公司使用超募资金合计 3 亿元向全
资子公司增资以实施新建项目的事项。
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科
技股份有限公司使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吉丽娜 牟军
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