上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于神雾节能股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于神雾节能股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的
法律意见书
致：神雾节能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下
简称“《暂行规定》”）等法律、法规和规范性文件和《神雾节能股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城（武汉）律师事务所（以
下简称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”或“公司”）
的委托，就公司独立董事向截至 2022 年 11 月 4 日下午股市交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全
体股东征集 2022 年 11 月 11 日召开的公司 2022 年度第一次临时股东大会投票权的
相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
律 师 声 明
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，发表法律意见。
及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所律师保证了其真实性、
准确性和完整性。
需要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，已向本所披露一切
足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关
副本材料或复印件与正本材料或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章
是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对公司有关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。
正 文
一、本次公开征集投票权的法律依据
公司独立董事钱传海先生根据《管理办法》的有关规定，取得其他独立董事同
意，并受公司其他独立董事的委托，作为征集人，针对拟于 2022 年 11 月 11 日召
开的 2022 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于<
神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，向公司全体
股东公开征集委托投票权。
根据《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《管理
办法》第四十条规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当
就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《证券法》第九十条、《暂行
规定》第三条规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。根据《公司章程》第八十一条、第一百一十五条规定，独
立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《管理办法》
《证
券法》《公司法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
二、征集人的主体资格
本次公开征集投票权的征集人为公司独立董事钱传海先生，其基本情况如下：
钱传海，男，1986 年 1 月出生,注册会计师、注册资产评估师。2003 年 9 月-2007
年 6 月，西北农林科技大学，工商管理专业，学士；2007 年 9 月-2010 年 6 月，西
安交通大学工商管理专业，硕士研究生；2010 年 10 月-2012 年 7 月，任普华永道
中天会计师事务所审计员；2012 年 7 月-2015 年 7 月，任中国移动通信集团设计院
陕西分院会计；2015 年 7 月-2016 年 7 月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计部经理；2016 年 7 月至今，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经
理。
根据公司于 2022 年 10 月 27 日刊登的《神雾节能股份有限公司独立董事公开
征集表决权的公告》（以下简称“《征集表决权公告》”），征集人钱传海先生按
照《管理办法》的有关规定，取得其他独立董事同意，并接受公司其他独立董事的
委托，针对本次股东大会审议的与本次激励计划有关议案，向公司全体股东公开征
集委托投票权，钱传海先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集投票权
的下述情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
根据《征集表决权公告》并经本所律师核查，钱传海先生本次征集表决权已获
得公司其他独立董事 1/2 以上同意，并受其他独立董事的委托作为征集人，且以
无偿方式进行，符合《公司章程》第一百一十五条规定。
综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》《公司章程》相关规
定，具有公开征集投票权的主体资格。
三、关于《征集表决权公告》
经本所律师核查，公司于 2022 年 10 月 27 日在刊登了《神雾节能股份有限公
司独立董事公开征集表决权的公告 》（以下简称“征集表决权公告”），其内容
包括征集人基本情况及声明、本次征集事项、表决权征集主张、征集方案、征集方
式、征集程序和步骤等，《征集表决权公告 》由征集人签署并提交召集人在指定
媒体披露。
根据《征集表决权公告》，本次公开征集投票权以无偿方式公开进行，征集对
象：截止 2022 年 11 月 4 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为：2022
年 11 月 7 日-2022 年 11 月 8 日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。
征集方式为采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上以发布公告的
形式进行委托投票权征集行动。此外，《征集表决权公告》具体规定了本次公开征
集投票权的程序和步骤等事项，且已附《神雾节能股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会相关议案名称、委托有效
期限等内容。
综上，本所律师认为，《征集表决权公告》对本次公开征集投票权涉及的相关
事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
四、本次公开征集投票权情况及行权结果
根据公司出具的书面说明并经独立董事确认，截至 2022 年 11 月 8 日 17:00，
公司独立董事钱传海先生共收 0 名股东的投票权委托，代表公司有效表决权的股份
数为 0 股，占公司股本总额的 0%。
经核查，本所律师认为，本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》之
有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司独立董事钱传海先生具备本次公开征集投票权
的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，
具备《公司章程》规定行使本次公开征集投票权的条件；《征集表决权公告》对征
集投票权涉及的相关事项予以充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规
定》有关规定；本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》有关规定；公司
独立董事钱传海先生本次公开征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
【此页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于神雾节能股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书》之签署页】
律师事务所（公章）：
律师：
（吴友芳）
律师：
（吴致远）
二〇二二年十一月十一日
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