安徽建工集团股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会对经理层授权行为，促进董
事会及经理层依法履职，提高公司运营效率，根据《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指公司董事会根据公司发展
战略、生产经营管理需要及有关规定，在一定条件和范围内，
将职权内的部分事项决策权授予经理层行使。
第二章 授权原则
第三条 坚持依法审慎授权的原则。董事会可以将部分
职权授予经理层行使，但是法律法规、《公司章程》规定必
须由董事会决策的事项除外。
第四条 坚持决策质量和效率相统一的原则。结合公司
实际，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。
第五条 坚持“授权不授责”的原则。董事会不因授权
决策而免责，当经理层不能正确行使职权时，应当调整或者
收回授权。
第三章 授权管理
第六条 董事会应当规范授权，董事会通过规章制度、
董事会等会议决议、授权委托书等方式对经理层进行授权。
第七条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取
公司职工代表大会或工会的相关意见建议。
第八条 董事会授权经理层决策事项，总经理应当采取
召开总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前应当听取董
事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事
长可以列席总经理办公会。
第九条 经理层对授权事项作出决策后，应将决定授权
事项的会议决议或纪要抄送董事长。经理层定期向董事会报
告行权情况，重要情况及时报告。
第十条 董事会授权经理层决策事项，公司党委一般不
作前置研究。涉及须按国资监管规定进行报告或审批的事项，
按规定履行程序后实施。
第四章 监督与调整
第十一条 董事会应强化授权后的监督管理，采取日常
监督、定期监督、综合监督等形式，跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，对行权效果予以评估。董事会对授权事项保
持相对稳定性的同时，可根据授权对象行权情况，结合公司
经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对
授权事项实施动态管理。
第十二条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，
必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能
力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象不能正确行使职权；
（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
第十三条 董事会按照法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等有关制度，依据实际工作需要，可扩大
授权范围，增加授权事项清单。
第十四条 董事会扩大、调整或收回授权时，应经董事
会研究决定，及时变更授权事项清单。如确有需要，授权事
项清单的调整可以由授权对象提出。
第十五条 授权事项有期限的，如期限届满，则相关授
权自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授
权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回
授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立
即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会
收回有关授权。
第五章 授权责任
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，应履行
法定授权程序，保证授权行为符合法律法规和《公司章程》
规定，并对授权事项负有监管责任。经理层应当本着维护股
东和公司合法权益的原则，严格按照相应工作规则和授权范
围，秉承忠实、勤勉原则开展工作，不得变更授权范围或者
超越授权范围行使职权。
第十七条 董事会在授权管理中有下列行为的，应当承
担相应责任：
（一）超越董事会职权范围或法律法规、《公司章程》
允许授权范围予以授权的；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接
能力进行的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未对授权事项进行合理评估、调整，导致未能及
时纠正不当授权决策行为，造成严重损失或损失进一步扩大
的；
（四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任
情形。
第十八条 经理层有下列行为，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规
或者《公司章程》；
（二）未履行或者未正确履行职责导致对授权事项决策
失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按照法律法规、国资监管
规定、证券监管规则及公司章程执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释，经董事会审
议批准后施行。
附件：
董事会向经理层授权决策清单
一、公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，忠实、勤勉地执行董事会的决议，在《公司章程》或董事
会授权的范围内行使职权。
二、经理层有权决定成交金额占公司最近一期经审计净资产
（一）收购或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、财务资助等）；
（三）租入或者租出资产；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）法律法规及监管规则规定的其他交易事项。
以上交易事项涉及对外担保、股权投资的，按公司担保及投
资相关制度执行。
三、经理层有权决定同时满足下列标准的关联交易事项(提
供担保除外)：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的
关联交易。
四、经理层有权决定单笔金额 100 万元以下的公益性捐赠事
项。
五、经理层可以根据股东大会和董事会就投资、融资、担保、
关联交易等事项所作出的授权决议，行使有关职权。
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