股票代码：600810 股票简称：神马股份
神马实业股份有限公司
（河南省平顶山市建设路 63 号）
公开发行可转债申请文件反馈意见
的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二?二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 9 月 15 日出具的 222022 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，神马实业股份有限
公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“神马股份”）已会同中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京浩天（上
海）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）
（以下简称“立信会计师”或“发行人会计师”），就反馈意见所提问题逐条
进行了认真核查及落实。发行人及保荐机构现就贵会提出的相关问题作出书面回
复如下文，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与《神马实业股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相
同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书等申请文件的修订、补充
楷体（不加粗）： 对募集说明书等申请文件原有内容引用
问题 1
报告期各期末，申请人货币资金及有息负债金额均较高（包括集团财务公
司），其中其他货币资金分别为 25.71 亿元、22.48 亿元、29.22 亿元、30.46 亿
元，主要为开具银行承兑汇票、信用证、保函缴纳的保证金。请申请人：（1）
说明报告期各期末货币资金的具体用途及存放情况，并结合各期利息收支与货
币资金及借款余额是否匹配、票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规
模是否匹配等说明货币资金真实性；（2）结合公司经营及控股股东股权质押情
况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是
否存在使用受限、控股股东资金占用等情况；（3）说明通过集团财务公司存款
与贷款情况，结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，
说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在自
动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用
申请人资金的情形。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见，并说明针对
货币资金真实性履行的具体核查措施及有效性。
回复：
一、发行人说明
（一）说明报告期各期末货币资金的具体用途及存放情况，并结合各期利
息收支与货币资金及借款余额是否匹配、票据保证金及信用证保证金与公司票
据的开具规模是否匹配等说明货币资金真实性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 518,607.17 万元、664,014.62 万元、
要构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 - - - - 0.24 0.00% 0.12 0.00%
银行存款 763,741.25 72.08% 682,806.38 70.03% 439,219.96 66.15% 261,503.90 50.42%
其他货币
资金
合计 1,059,638.01 100.00% 975,050.77 100.00% 664,014.62 100.00% 518,607.17 100.00%
公司货币资金具体用途如下：
项目 用途
库存现金 日常零星支出、备用金
银行存款 支付供应商货款、职工薪酬、各项税费、偿还银行借款、项目建设资金
开具银行承兑汇票、信用证、保函缴纳的保证金，还包括履约保证金、
其他货币资金
用于担保的定期存款或通知存款等
公司货币资金存放情况如下：
（1）银行存款：截至 2022 年 6 月末，公司的银行存款余额为 763,741.25 万
元，主要存放于商业银行、集团财务公司，公司存款余额在 1,000 万元以上的银
行账户余额为 746,573.28 万元，占比 97.75%，具体存放情况列示如下：
单位：万元
序号 公司名称 开户银行 期末余额
中国工商银行平顶山分行建设东路支
行
河南神马尼龙化工有限责任
公司
河南神马尼龙化工有限责任
公司
河南神马尼龙化工有限责任
公司
河南神马艾迪安化工有限公
司
华夏银行股份有限公司郑州分行营业
部
平顶山银行股份有限公司建设中路支
行
序号 公司名称 开户银行 期末余额
中国农业银行股份有限公司平顶山分
行
河南神马尼龙化工有限责任
公司
平顶山神马工程塑料有限责
任公司
神马博列麦（平顶山）气囊丝
制造有限公司
中国邮政储蓄银行股份有限公司平顶
山市建设路支行
河南神马尼龙化工有限责任
公司
河南平煤神马尼龙材料（遂 中原银行股份有限公司驻马店文明支
平）有限公司 行
平顶山神马工程塑料科技发
展有限公司
河南平煤神马聚碳材料有限
责任公司
神马博列麦（平顶山）气囊丝
制造有限公司
中原银行股份有限公司平顶山建东支
行
河南平煤神马聚碳材料有限
责任公司
神马实业股份有限公司帘子
布公司
平顶山神马工程塑料科技发
展有限公司
平顶山神马帘子布发展有限 中国工商银行平顶山分行建设东路支
公司 行
平顶山神马工程塑料有限责 平顶山银行股份有限公司建设中路支
任公司 行
河南平煤神马聚碳材料有限
责任公司
河南平煤神马尼龙材料（遂
平）有限公司
河南平煤神马聚碳材料有限
责任公司
河南神马氢化学有限责任公
司
序号 公司名称 开户银行 期末余额
中平神马江苏新材料科技有
限公司
河南平煤神马尼龙材料（遂
平）有限公司
合计 746,573.28
（2）其他货币资金：截至 2022 年 6 月末，公司的其他货币资金余额为
账户余额为 293,537.37 万元，占比 99.20%，具体存放情况列示如下：
单位：万元
序号 公司名称 开户银行 期末余额
河南神马尼龙化工有限责任
公司
上海浦东发展银行股份有限公司郑州
分行
河南神马尼龙化工有限责任
公司
河南神马尼龙化工有限责任 上海浦东发展银行股份有限公司郑州
公司 经三路支行
平顶山神马帘子布发展有限
公司
平顶山神马帘子布发展有限
公司
中国工商银行平顶山分行建设东路支
行
河南神马尼龙化工有限责任
公司
序号 公司名称 开户银行 期末余额
河南神马尼龙化工有限责任 中国建设银行股份有限公司平顶山平
公司 东支行
平顶山神马帘子布发展有限
公司
中国农业银行股份有限公司平顶山分
行
河南神马尼龙化工有限责任
公司
平顶山神马工程塑料有限责
任公司
浙商银行股份有限公司郑州分行营业
部
河南神马尼龙化工有限责任 中原银行股份有限公司平顶山建东支
公司 行
神马博列麦（平顶山）气囊丝
制造有限公司
河南神马尼龙化工有限责任
公司
中国建设银行股份有限公司平顶山平
东支行
中国光大银行股份有限公司郑州祥盛
街支行
中平神马江苏新材料科技有
限公司
合计 293,537.37
报告期内，发行人利息收入和货币资金余额的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初货币资金余额 975,050.77 664,014.62 518,607.17 346,488.77
期末货币资金余额 1,059,638.01 975,050.77 664,014.62 518,607.17
货币资金平均余额 1,017,344.39 819,532.70 591,310.90 432,547.97
利息收入 5,736.50 9,970.69 10,293.02 11,805.41
平均年化利率 1.13% 1.22% 1.74% 2.73%
发行人货币资金主要由活期存款、保证金存款和大额存单构成。现金管理业
务市场收益率分别为活期存款利率 0.35%，保证金存款利率 1.5%-1.95%，大额存
单利率 1.5%-4%。报告期各期，发行人平均年化利率为 2.73%、1.74%、1.22%和
报告期各期，发行人利息费用和有息负债余额的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初有息负债余额 1,279,681.56 1,030,572.51 799,399.68 694,372.77
期末有息负债余额 1,490,813.67 1,279,681.56 1,030,572.51 799,399.68
平均有息负债余额 1,385,247.62 1,155,127.04 914,986.10 746,886.22
利息费用 20,934.36 44,112.36 35,776.70 39,156.67
平均年化利率 3.02% 3.82% 3.91% 5.24%
注：各报告期末有息负债余额包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款、应付债券、
一年内到期的应付债券和应付融资租赁款（含一年内到期的应付融资租赁款）；其中长期借
款中含有政策性银行借款及低息专项借款，借款利率相对较低。
报告期各期，发行人有息负债平均年化利率分别为 5.24%、3.91%、3.82%和
综上，报告期各期发行人利息收入与货币资金、利息支出与借款余额较为匹
配。
报告期各期末，发行人票据保证金及信用证保证金金额情况如下：
单位：万元
项目 2022/06/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
银行承兑汇票保证金 143,636.69 133,064.53 152,225.99 195,560.77
信用证保证金 106,516.07 109,399.01 71,430.60 35,634.72
公司票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模较为匹配。具体关系
如下：
单位：万元
期末发行人及各子公司 保证金比
票据开具规模加总数 例
银行承兑汇票保证金 268,237.98 - 143,334.48
其中：0%保证金承兑汇票 40,000.00 0% -
信用证保证金 370,665.63 - 106,066.43
其中：0%保证金信用证 93,000.00 0% -
期末发行人及各子公司 保证金比
票据开具规模加总数 例
银行承兑汇票保证金 224,584.83 - 132,765.75
其中：0%保证金承兑汇票 2,000.00 0% -
信用证保证金 366,220.00 108,578.00
其中：0%保证金信用证 91,000.00 0% -
期末发行人及各子公司 保证金比
票据开具规模加总数 例
银行承兑汇票保证金 230,269.84 - 153,118.71
其中：40%保证金承兑汇票 21,000.00 40% 8,400.00
信用证保证金 216,750.00 - 71,150.00
其中：20%保证金信用证 93,750.00 20% 18,750.00
期末发行人及各子公司 保证金比
票据开具规模加总数 例
银行承兑汇票保证金 365,400.00 - 195,200.00
其中：30%保证金承兑汇票 8,000.00 30% 2,400.00
信用证保证金 123,821.01 - 35,457.83
其中：10%保证金信用证 15,500.00 10% 1,550.00
综上，发行人各期利息收支与货币资金及借款余额相匹配、票据保证金及信
用证保证金与公司票据的开具规模相匹配，发行人货币资金具有真实性。
（二）结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余额均较高的
原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在使用受限、控股股东资
金占用等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东中国平煤神马集团持有公司 61,346.20 万
股，占发行人总股本的 58.75%；中国平煤神马集团合计质押股份数量为 27,286.45
万股，占其持有公司股份总数的 44.48%，占公司总股本的 26.13%。质押情况如
下：
占上市 占控股股 是否设置
质押数量
序号 公司股 东所持股 质押权人 质押期限 预警线或
（股）
本比例 份比例 平仓线
注 河南平煤 2018 年 12 月 27 日
神马集团 -2023 年 12 月 21
产业转型 日
发展基金
（有限合
伙）
中国金谷
国际信托 2020 年 12 月 18 日
有限责任 -2023 年 5 月 26 日
公司
合计 272,864,544 26.14% 44.48% - - -
注：2018 年 12 月，中国平煤神马集团将其持有发行人 108,960,000 股股票质押给河南平煤
神马集团产业转型发展基金（有限合伙） （以下简称“平煤神马集团转型基金” ）。2019 年 6
月，发行人召开 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案》 ，
决定以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，中国平煤神马集团质押给平煤神马转型基金
的 108,960,000 股股份转增后的质押股份总数为 141,648,000 股。
（1）质押给平煤神马集团转型基金情况
国平煤神马集团将其所持河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司等部分子公
司股权（以下简称“标的股权”，未包括神马股份及其下属子公司股权）的收益
权以 55.02 亿元的价格转让予平煤神马集团转型基金，转让款项专项用于偿还中
国平煤神马集团存量债务。同时，双方约定了中国平煤神马集团对于标的股权收
益权的收购义务。作为收购义务的增信措施，中国平煤神马集团将其持有的
根据平煤神马集团转型基金与中国平煤神马集团签署的上述协议，双方约定
的质权实现的情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务或不履行被
宣布提前到期的债务或违反主合同约定，在该等情形下平煤神马集团转型基金有
权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给平煤神马集团转型基金的股票未设置
平仓条款，无平仓风险。
（2）质押给中国金谷国际信托有限责任公司情况
煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司、中国平煤神马集团国际贸易有限
公司、河南平煤神马首山化工科技有限公司签订信托贷款合同，本金金额为 28.64
亿元。为保障金谷信托债权的实现，中国平煤神马集团将其持有的 131,216,544
股神马股份股票质押给金谷信托。
根据中国平煤神马集团与金谷信托签署的质押合同，双方约定的质权实现的
情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务、中国平煤神马集团在协议
有效期内被宣告解散、破产或被撤销或违反主合同约定等，在该等情形下金谷信
托有权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给金谷信托的股票未设置预警线及
平仓线，无平仓风险。
（3）中国平煤神马集团具有清偿能力，不会导致发行人控制权发生变更，
不会对发行人经营稳定造成不利影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日出具
的编号为“亚会审字（2022）第 01220304 号”的《审计报告》，截至 2021 年 12
月 31 日，中国平煤神马集团总资产 2,141.33 亿元、负债总额 1,562.19 亿元、净
资产 579.14 亿元。根据中国平煤神马集团公开披露的财务报表，截至 2022 年 6
月 30 日，中国平煤神马集团总资产 2,348.43 亿元、负债总额 1,730.36 亿元、净
资产 618.06 亿元。上述股权质押事项之主债权尚未到期，中国平煤神马集团具
有清偿能力，上述质押事项不会导致上市公司控制权发生变更，不会对上市公司
生产经营、公司治理等方面产生不利影响。
综上，中国平煤神马集团上述质押事项未设置平仓条款，无平仓风险，中国
平煤神马集团具备偿债能力，上述质押事项不会导致神马股份控制权发生变更，
不会对神马股份的主营业务、生产经营、公司治理及持续经营能力等产生不利影
响。
（1）随着公司业务规模扩张，公司营运资金需求量不断提高
近年来，公司抓住尼龙 66 行业的发展机遇，不断扩展业务规模。通过整合
化工、化纤两大行业，目前公司已经形成重要原料—尼龙 66 中间体—尼龙 66 盐
—工业丝/帘子布/切片的产业链格局，初步具备规模化的产业链集成优势。
万元、891,200.01 万元、1,341,514.32 万元和 759,945.41 万元，2019 年至 2021 年
复合增长率为 10.19%，2022 年 1-6 月同比增长 20.84%。假设未来三年营业收入
每年增长 10%（该营业收入增长率仅用于测算营运资金追加额，不代表公司对未
来经营业绩作出承诺），参考银监会《流动资金贷款管理暂行办法》的计算方法，
根据公司 2020 年至 2021 年营运指标的平均值，测算 2022 年至 2024 年各年度营
运资金需求量，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业收入 A 891,200.01 1,341,514.32 1,475,665.75 1,623,232.33 1,785,555.56
应收账款
与合同资
B 36.54 27.40 31.97 31.97 31.97
产周转天
数（天）
预付账款
周转天数 C 12.26 7.63 9.95 9.95 9.95
（天）
存货周转
D 57.28 39.01 48.15 48.15 48.15
天数（天）
应付账款
周转天数 E 34.81 34.72 34.76 34.76 34.76
（天）
预收账款
与合同负
F 9.37 6.72 8.04 8.04 8.04
债周转天
数（天）
营运资金
G=360/
周转次数 5.81 11.04 7.62 7.62 7.62
（B+C+D-E-F）
（次）
营业利润
H 5.02% 18.44% 11.73% 11.73% 11.73%
率
营运资金
I=A*（1-H）/G 145,560.97 99,086.49 171,034.70 188,138.17 206,951.99
需求量
注：营运资金周转次数＝360／（应收账款与合同资产周转天数＋预付账款周转天数＋存货
周转天数－应付账款周转天数－预收账款与合同负债周转天数）；
营业利润率＝营业利润／营业收入；
营运资金需求量＝营业收入×（1－营业利润率）／营运资金周转次数。
经测算，公司 2022 年、2023 年、2024 年营运资金需求量分别为 171,034.70
万元、188,138.17 万元、206,951.99 万元。
（2）公司利用平顶山尼龙行业发展及“中国尼龙城”建设的战略机遇期加
大项目建设
平顶山有“中原煤仓”的美称，有着发展煤盐化工产业得天独厚的优势。近
年来，平顶山市确立了由“中原煤仓”向“中国尼龙城”转型发展的战略目标。
并在此之后印发了《平顶山市人民政府和中国平煤神马集团共建中国尼龙城招商
引资办法（试行）
》《中国尼龙城建设方案》等多个文件，提出围绕中国平煤神马
集团的尼龙产业建设世界一流的尼龙新材料产业基地的发展目标。2018 年，河
南省政府印发《尼龙新材料产业发展行动方案》，要求在平顶山市高水平规划建
设中国尼龙城，形成以中国尼龙城为核心的尼龙新材料产业基地和下游尼龙织
造、工程塑料两个集群。2019 年，平顶山新型功能材料产业集群成功入选国家
战略性新兴产业集群。2020 年，科技部发布《关于认定 2020 年国家高新技术产
业化基地的通知》，将平顶山国家尼龙新材料高新技术产业化基地认定为国家尼
龙新材料高新技术产业化基地。至此，
“中国尼龙城”建设已上升至国家级计划。
根据《平顶山尼龙新材料产业集聚区总体发展规划（2021-2030）》，平顶山通过
打造“一基地两集群”产业格局，目标建设“世界一流、优势突出、延链补链”
的尼龙新材料产业集聚区，预计 2030 年规划完成后，平顶山尼龙新材料产业集
聚区可形成总产值 1,200 亿元。
神马股份是中国平煤神马集团的尼龙化工产业发展平台。中国平煤神马集团
以神马股份为主要载体，与平顶山市政府共建“中国尼龙城”。近年来，神马股
份作为参与“中国尼龙城”建设的主要单位之一，利用平顶山尼龙行业发展及“中
国尼龙城”规划的战略机遇期，积极实施一体化战略，纵向延伸大尼龙产业链，
横向扩大优势产业规模。通过项目建设，公司积极推动尼龙产业链上游整合，并
实施更上游氢氨一体化及己二腈的部分自给，同时布局下游工程塑料、芳纶纤维、
尼龙 6 民用丝、尼龙 6 薄膜等领域。
报告期各期末，公司在建工程规模逐年增长，截至 2022 年 6 月末，公司主
要在建工程情况如下：
单位：亿元
已累计投资 尚需投资
序号 项目 所属子公司 投资规模 投资进度
额 额
尼龙化工产业配
套氢氨项目
年产 24 万吨双酚
A 项目（二期）
艾迪安-己二腈项
目
帘子布退城进园
升级
河南神马焦炉气
综合利用项目
纤维项目
已累计投资 尚需投资
序号 项目 所属子公司 投资规模 投资进度
额 额
子布项目
项目
（7 万吨）
年产 10 万吨聚碳
酸酯项目（一期）
年产 3 万吨 1，6
己二醇项目
目二期工程 技发展公司
己二酸品质提升
技术改造
年产 13 万吨双酚
A 项目（一期）
（5000 吨）
年产 1 万吨
神马（遂平）
公司
（一期）
合计 139.72 - 40 99.70
除上述已开工建设项目外，公司预计将在近期开工的建设项目如下：
单位：亿元
序号 项目 开工时间 所属公司 总投资
预计 2022 年第四
季度开工
合计 88.96
综上，公司各项在建工程、近期拟开工项目总投资合计逾 180 亿元，公司还
筹备了一批未来拟建设的项目，公司项目建设资金需求较大。
（3）存贷款余额均较高的合理性
公司经营现金需求、偿债资金需求和专用、受限资金情况分析如下：
单位：亿元
序号 类别 金额
注1
注2
注3
注4
注5
合计 71.48
注 1：营运资金需求量以 2022 年、2023 年、2024 年测算结果平均值 18.87 亿计算；
注 2：短期借款置换需求，为预留平均每月置换到期短期借款所需要的现金（根据公司 2022
年上半年期初期末短期借款平均余额 73.52 亿元除以 12 得出） ；
注 3：长期借款偿还需求，为预留相同金额现金以偿还一年内到期长期借款（为公司 2022
年上半年期初期末一年内到期长期借款平均余额 11.89 亿元） ；
注 4：受限资金，为公司 2022 年上半年末抵押、质押或冻结等对使用有限制的资金；
注 5：经营保障准备金，为公司应对未来不时之需与突发风险事件的预留资金，假设为 5 亿。
截至 2022 年 6 月末，公司货币资金余额为 105.96 亿元，但大部分为营运资
金需求、偿债资金需求、有特定使用用途的专用资金、受限资金。剔除营运资金
需求、偿债资金需求和专用、受限资金等 71.48 亿元后，截至 2022 年 6 月末可
用于项目建设的货币资金余额为 34.48 亿元。公司各项在建工程、近期拟开工项
目总投资合计逾 180 亿元，与货币资金现状相比，公司项目建设资金存在明显的
资金缺口。
贷款及美元低息复产专项贷款，借款成本降低，发行人综合考虑外部环境不确定
性影响，以及自身经营发展及安全性需要，适当增加了银行贷款。此外，2020
年末，河南省其他个别企业信用风险事件发生后，河南省、煤炭和化工行业等板
块的企业融资渠道受到一定的负面影响，为避免因相关银行收缩授信而对发行人
日常经营、产业链一体化发展及中国尼龙城建设造成不利影响，发行人制定了针
对性的经营及财务策略，通过增加银行借款、维持授信额度，提前筹备经营资金。
截至 2022 年 6 月末，公司短期借款余额为 77.55 亿元，长期借款余额为 58.45 亿
元，目前借款规模合计为 136 亿元，可以有效弥补未来项目建设的资金缺口。因
此，公司借款规模具有一定合理性。
综上，公司存贷款余额较高，符合公司自身经营和财务现状，具有合理性。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，公司所处
行业为“制造业”下属的“化学纤维制造业”分类代码：C28。根据最新行业分
类指引，行业分类为“化学纤维制造业”的上市公司共有 28 家，其中 2022 年
资金需求较大，因此，在建工程较多的化学纤维制造业上市公司货币资金余额、
有息负债余额相应较大，存贷双高现象较为常见。选取其中 2022 年 1-6 月收入
规模在 50 亿元以上的化学纤维制造行业的上市公司作比较，具体情况如下：
单位：亿元
是否存在
是否存在 是否存在
有息负债 在建工程
证券名称 营业收入 在建工程 货币资金 注1 存款较高 贷款较高
余额较大 注 注
注 情形 3 情形 3
的情形 2
荣盛石化 1,476.28 567.75 204.81 1,602.74 是 是 是
恒力石化 1,191.55 174.00 255.78 1,295.43 是 是 是
恒逸石化 798.05 30.03 112.07 638.56 是 是 是
东方盛虹 302.42 669.84 225.78 956.78 是 是 是
桐昆股份 298.52 138.50 130.52 345.48 是 是 是
新凤鸣 237.14 32.63 99.44 253.32 是 否 是
华峰化学 138.38 12.92 101.70 31.52 否 是 否
神马股份 75.99 42.26 105.96 149.08 是 是 是
注 1：有息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+应付债券+一年内到期的应付
债券+应付融资租赁款；
注 2：在建工程余额较大的情形定义为“最近一期在建工程余额高于 30 亿元”
；
注 3：以存款、贷款余额是否均高于 100 亿作为“较高”的判断标准。
由于在建工程较多，荣盛石化、恒力石化、恒逸石化、东方盛虹、桐昆股份
等化学纤维制造业上市公司在保有较高货币资金量的同时，有息负债较高，存在
明显的存贷款余额较高的情况。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 518,607.17 万元、664,014.62 万元、
要构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 - - - - 0.24 0.00% 0.12 0.00%
银行存款 763,741.25 72.08% 682,806.38 70.03% 439,219.96 66.15% 261,503.90 50.42%
其他货币
资金
合计 1,059,638.01 100.00% 975,050.77 100.00% 664,014.62 100.00% 518,607.17 100.00%
公司受限资金主要为其他货币资金，包括开具银行承兑汇票、信用证、保函
缴纳的保证金、履约保证金、用于担保的定期存款或通知存款，均为因公司生产
经营需要产生。
报告期内，公司按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币
资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等
方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独
立存放和使用。根据立信会计师事务所出具的《关于对神马实业股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（2019 年度）、
《关于神马实
业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（2020
年度）、
《关于神马实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项报告》（2021 年度），报告期各期末，发行人不存在被控股股东资金占用
的情形。
公司控股股东中国平煤神马集团已出具相关承诺：“保证上市公司不存在资
金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形”。
综上所述，公司不存在被控股股东资金占用的情形。
（三）说明通过集团财务公司存款与贷款情况，结合在财务公司与在外部
商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存
款业务或贷款业务的合理性，是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方
是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形
银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业
务或贷款业务的合理性
报告期各期末，发行人通过集团财务公司存款余额情况如下：
单位：万元
关联方交易内容 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存款余额 199,611.32 178,682.63 231,931.98 93,548.40
报告期内，发行人在集团财务公司存款利率如下：
协定存款利率（活期）
公司
≤100 万的部分 ＞100 万部分
母公司 0.50% 1.65%
尼龙化工 0.50% 1.55%
帘子布发展 0.50% 1.55%
其他子公司 0.50% 0.50%
报告期内，市场化现金管理业务收益率如下：
项目 活期存款利率 理财 结构化存款 大额存单
市场利率 0.35% 2%-6% 2%-4% 1.5%-4%
公司在财务公司存款主要系公司在财务公司协定存款利率可达 1.55%、
司的协定存款利率低于市场上部分理财、结构化存款和大额存单，但后者具有无
法随时支取等缺点。由于公司日常经营资金收付规模较大，对资金的流动性要求
较高，因此公司结合日常实际经营需要，基于经济性和资金使用便利性等多重考
虑，选择将一部分存款存放于财务公司。报告期内，公司存放于集团财务公司的
款项使用未受到限制。公司在集团财务公司办理的业务均为正常的资金收付业
务，集团财务公司的安全性和流动性一直良好，未发生集团财务公司头寸不足导
致延迟付款等事项。
报告期内，公司与集团财务公司没有贷款业务。集团财务公司对外贷款利率
通常根据贷款期限及贷款人信用等因素确定。报告期内，根据集团财务公司出具
的说明，集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位发放贷款的利率范围具体如
下：2019 年，4.45%~7%；2020 年，3.85%~7%；2021 年，3.2%~6.95%；2022
年 1-6 月，3.2%~6%。根据同受中国平煤神马集团控制的关联方河南硅烷科技发
展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”）招股说明书，硅烷科技与集团财务公
司 1 年期借款利率为 4.85%-5.6%。集团财务公司贷款的利率水平高于公司在商
业银行借款或融资租赁的平均融资成本，结合日常实际经营需要，基于经济性的
考虑，公司未在集团财务公司进行贷款融资。
变相非经营性占用申请人资金的情形
发行人集团财务公司存款均存放于发行人在财务公司的自有账户，款项使用
未受到限制，不需要中国平煤神马集团或相关关联方审批，存款资金的所有权、
收益权、使用权均属于发行人；发行人在集团财务公司办理的业务均为正常的资
金收付业务，集团财务公司仅提供存款服务、结算服务等；集团财务公司的安全
性和流动性一直良好，未发生集团财务公司头寸不足导致延迟付款等事项，资金
存取不存在障碍。截至本反馈意见回复出具日，发行人存款资金使用可以自由调
度，不存在自动划转归集的情况。
集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》
《企业法人营业执照》，建立了
较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。集团财务公司严格按
照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符
合规定要求。
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，按照“存款自愿、取
款自由”的原则，集团财务公司为发行人提供存款服务；发行人及其下属公司有
权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的上述服务，也有权
自主选择接受其它金融机构提供的服务。
根据中国平煤神马集团出具的《关于神马实业股份有限公司在中国平煤神马
集团财务有限责任公司存款的说明》：
“神马实业股份有限公司及其子公司（以下
简称“神马股份”）与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“集团财
务公司”）签署《金融服务框架协议》，神马股份与集团财务公司之间的业务合作
为非独家的合作，神马股份有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。神马股
份在集团财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入神马股份在
集团财务公司开立的存款账户。中国平煤神马能源化工集团有限责任公司或相关
关联方不存在强制神马股份资金存放在集团财务公司的要求。
神马股份在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无
差异，可自由调度、自由支取，不需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形。神马股份根据自身需要自主
安排存款的使用，2019 年以来，神马股份在集团财务公司的存款不存在不能自
主支取或使用的情形。”
根据集团财务公司出具的《说明》：
“神马实业股份有限公司及其子公司（以
下简称“神马股份”）与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“集团
财务公司”）签署《金融服务框架协议》，神马股份与集团财务公司之间的业务合
作为非独家的合作，神马股份有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。神马
股份在集团财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入神马股份
在集团财务公司开立的存款账户。集团财务公司或相关关联方不存在强制神马股
份资金存放在集团财务公司的要求。
神马股份在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无
差异，可自由调度、自由支取，不需要集团财务公司或相关关联方审批，亦不存
在任何使用受限的情形。神马股份根据自身需要自主安排存款的使用，2019 年
以来，神马股份在集团财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形。”
根据立信会计师事务所出具的《关于对神马实业股份有限公司控股股东及其
他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（2019 年度）、
《关于神马实业股份有限
公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
（2020 年度）、
《关
于神马实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报
告》（2021 年度），报告期各期末，发行人不存在被控股股东资金占用的情形。
综上所述，集团财务公司是经中国银行保险监督管理委员会核准，在国家市
场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构，已取得《金融许
可证》，集团财务公司的各项监管指标均符合规定要求。报告期内，发行人与集
团财务公司基于双方签订的《金融服务框架协议》开展业务，履行了必要的决策
程序并相应进行了信息披露。报告期内，公司与财务公司严格履行协议中关于交
易内容、交易限额等相关约定。报告期内，发行人在财务公司存款资金使用可以
自由调度，资金存取不存在障碍。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在自
动划转归集的情况。公司在集团财务公司开立账户并存款不属于集团财务公司对
上市公司的资金占用，亦不存在控股股东等关联方通过集团财务公司变相非经营
性占用发行人资金的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
日重要银行账户余额执行了函证程序，同时对发行人集团财务公司存款使用是否
受限进行了函证确认；
资质等相关文件；
公司存款的说明》
《2021 年涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专
项说明》
《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
《在中
国平煤神马集团财务有限责任公司存款风险处置预案》；
的专项报告，相关内控管理制度、银行对账单等材料，核对是否与控股股东存在
资金归集、占用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
各期利息收支与货币资金及借款余额基本匹配，票据保证金及信用证保证金与公
司票据的开具规模相匹配，货币资金具有真实性；
投资的资金存量难以满足项目建设的需求，发行人近年来借款规模增加具有合理
性；项目建设较多的化学纤维制造业上市公司款余额较高现象较为常见；
用证、保函缴纳的保证金，还包括履约保证金、用于担保的定期存款或通知存款
等，不存在被控股股东资金占用的情形；
未在集团财务公司贷款主要系集团财务公司的贷款成本远高于公司在外部的融
资成本，具备合理性；
碍；截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在自动划转归集的情况。公司在集
团财务公司开立账户并存款不属于集团财务公司对上市公司的资金占用，亦不存
在控股股东等关联方通过集团财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
问题 2
报告期各期末，申请人应收票据及应收账款融资余额较大，合计余额分别
为 92,237.51 万元、200,259.21 万元、194,695.00 万元、153,261.13 万元。请
申请人：（1）说明应收账款及应收票据大幅增加的原因及合理性，与营业收入
增幅是否匹配，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异；（2）
结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等说明应收账款及应收票据
的坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与
同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具
体影响。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明应收账款及应收票据大幅增加的原因及合理性，与营业收入增
幅是否匹配，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异
报告期各期末，公司应收账款余额、营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款余额 160,043.47 117,955.70 107,717.52 92,166.41
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
营业收入 759,945.41 1,341,514.32 891,200.01 1,104,829.77
应收账款占营
业收入比例
注：截至 2022 年 6 月 30 日的收入占比计算方法为，收入占比=应收账款余额/（营业收入*2）。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 92,166.41 万元、107,717.52 万元、
长。报告期各期末，应收账款余额占营业收入的比例分别为 8.34%、12.09%、8.79%
和 10.53%，其中，2019 年末和 2021 年末应收账款余额占当期营业收入的比例基
本相当，而 2020 年末应收账款余额占当期营业收入的比例相对较高，主要是因
为受新冠疫情影响，全球经济受到严重冲击，发行人下游汽车、电子电气、轨道
交通等行业客户与宏观经济高度相关，部分汽车厂商停工停产，导致公司客户回
款有所放缓。2022 年 6 月末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例小幅增
长，主要是因为 2022 年 6 月末公司部分应收款项未达账期，应收账款有所增加。
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资和营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收票据 1,916.50 220.00 28,948.32 34,002.48
应收款项融资 101,518.59 194,475.00 171,310.89 58,235.03
合计 103,435.09 194,695.00 200,259.21 92,237.51
项目 2022年上半年 2021年 2020年 2019年
营业收入 759,945.41 1,341,514.32 891,200.01 1,104,829.77
占营业收入比重 6.81% 14.51% 22.47% 8.35%
注：截至 2022 年 6 月 30 日的收入占比计算方法为，收入占比=应收票据、应收款项融资之
和/（营业收入*2） 。
为：
（1）受疫情等风险事项影响，下游客户经营受到较大冲击，为降低资金压力，
相较于转账结算，客户使用票据等敞口结算工具意愿增加；
（2）公司原材料采购
减少，对上游供应商背书票据减少，期末应收款项融资余额有所增加。
大幅增加，票据余额占营业收入比重有所下降。
等主要原材料价格上涨，公司原材料采购金额增加，公司将票据背书给上游供应
商的规模增加，票据余额占营业收入比重相应下降。
（1）信用政策与同行业可比公司不存在较大差异
公司制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，综合考虑客户的企业
状况、企业实力、历史交易年限、交易金额、客户信誉、预计销售额、法人信用
等，根据客户不同的情况给予不同的信用额度及信用期限，最大限度地减少发生
坏账的可能性。公司与同行业可比公司信用政策对比如下：
公司 信用政策
通常情况下，公司给予境外客户30-120天的信用期；境内客户以现款现货交易
神马股份 为主，对于部分与公司存在长期合作关系的重要客户，公司给予其不超过120
天的信用期。
华峰化学 未在公开信息中披露信用政策。
通常情况下，公司主要客户一般采用信用证结算方式，结算周期一般为3个月
左右。对不通过信用证结算的出口货物，通过中国出口信用保险公司办理了
恒天海龙
保险，以控制应收账款的坏账风险。公司与客户之间长期保持良好合作关系，
发生坏账的可能性较小。
公司制定严格内控制度，谨慎选择业务对象，根据客户的信誉程度，分类确
定客户的信用条件，保证应收账款的收款质量。在出口业务方面，除信用证
海利得
结算方式外，均已投保出口信用保险。公司出口业务信用证结算周期在60天
左右，银行托收时间也在10天左右。
资料来源：上市公司公告信息
公司与同行业可比公司均主要根据客户的资信情况给予对应的信用政策，不
存在较大差异。
（2）应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异
报告期内，公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确
认损失准备。对于已知存在财务困难的客户或回收性存在重大疑问的应收账款使
用个别认定法计提坏账准备，其余应收账款根据信用风险特征组合考虑不同客户
的类似损失特征按照组合法计提坏账准备。预期信用损失率基于类似应收账款的
历史损失经验和行业数据，并根据当前或前瞻性信息作出调整。公司考虑了不同
客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下：
公司 坏账准备计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
神马股份
对应收账款的预期信用损失进行估计。
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
华峰化学
对应收账款坏账预期信用损失进行估计。
公司以预期信用损失为基础，对应收账款的预期信用损失计量方法计提减值
恒天海龙
准备并确认信用减值损失。
海利得 公司以预期信用损失为基础，对以应收账款进行减值处理并确认损失准备。
资料来源：上市公司公告信息
报告期各期末，公司各类应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比
情况如下：
单位：%
公司 类型 2021年度 2020年度 2019年度
账龄分析法综合计提比率 4.28 5.56 6.21 5.44
神马股份 单项计提法综合计提比率 99.29 99.32 47.23 100.00
综合计提比率 7.18 9.62 9.41 9.58
账龄分析法综合计提比率 5.09 5.09 5.14 5.23
华峰化学 单项计提法综合计提比率 100.00 100.00 100.00 100.00
综合计提比率 5.33 5.61 7.75 6.67
账龄分析法综合计提比率 5.04 5.10 5.08 5.06
恒天海龙 单项计提法综合计提比率 17.84 18.85 100.00 94.34
综合计提比率 7.37 7.54 8.17 9.63
账龄分析法综合计提比率 5.15 5.14 5.11 5.07
海利得 单项计提法综合计提比率 100.00 100.00 100.00 100.00
综合计提比率 5.54 5.57 5.79 5.80
资料来源：上市公司公告信息
报告期各期末，公司以账龄组合综合计提比率与同行业可比公司不存在较大
差异。
公司单项计提坏账准备的计提比例除 2020 年外均大于 99%，高于恒天海龙
的计提比例，与华峰化学、海利得的计提比例基本相同。2020 年受单项金额重
大并单独计提坏账准备的客商影响，公司单项计提比例较低。该客商欠款已于
计提坏账准备的计提比例为 100%。
综上，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等说明应收账款
及应收票据的坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情
况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经
营业绩的具体影响
收票据的坏账准备计提是否充分
（1）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款回款及坏账核销情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 160,043.47 117,955.70 107,717.52 92,166.41
注
期后回款金额 80,755.36 105,026.39 94,049.89 76,026.18
应收账款回款率 50.46% 89.04% 87.31% 82.49%
坏账核销金额 185.14 160.58 69.20 -
坏账核销率 0.12% 0.14% 0.06% -
不考虑单项计提
坏账的应收账款 52.05% 93.07% 94.69% 86.26%
余额期后回款率
注：2019 年末、2020 年末期后回款金额统计期间为期后 1 年，2021 年末期后回款金额统计
时间截至 2022 年 6 月 30 日，2022 年 6 月末期后回款金额统计时间截至 2022 年 8 月 31 日。
报告期各期末，不考虑单项计提坏账的应收账款时，公司应收账款期后回款
比例分别是 86.26%、94.69%、93.07%和 52.05%，其中 2022 年 1-6 月因统计时
间截至 2022 年 8 月 31 日，导致期后回款率的数值偏低。
综上，公司应收账款期后回款良好、实际核销金额较小，公司应收账款坏账
准备计提充分。
（2）票据到期兑付情况
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的到期兑付情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
月末
应收票据 a 1,916.50 220.00 28,948.32 34,002.48
应收款项融资 b 101,518.59 194,475.00 171,310.89 58,235.03
期末余额 c=a+b 103,435.09 194,695.00 200,259.21 92,237.51
截至 2022 年 6 月末背书金额 d 57,534.52 27,145.97 114,411.50 32,629.02
截至 2022 年 6 月末贴现托收
e 21,432.47 150,345.38 85,847.71 59,608.49
金额
截至 2022 年 6 月末余额 f=c-d-e 24,468.10 17,203.65 - -
截至 2022 年 6 月末未背书或
g=f/c 23.66% 8.84% 0.00% 0.00%
贴现的比例
注：2022 年 6 月末期后背书、贴现托收统计时间截至 2022 年 8 月 31 日。
截至本反馈意见回复出具日，2019 年末和 2020 年末的应收票据和应收款项
融资已经全部到期且全部兑付。截至 2022 年 6 月末，2021 年末应收票据未到期、
未背书的票据余额比例为 8.84%；截至 2022 年 8 月末，2022 年 6 月末应收票据
未到期、未背书的票据余额比例 23.66%，比例相对较低。
综上，公司应收票据到期兑付情况良好。
（3）客户资信情况
最近一年一期末，公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
客商名称 2022 年 6 月末 2021 年 12 月末
中国平煤神马集团国际贸易有限公司 22,603.82 9,206.13
巴斯夫新材料有限公司 2,625.29 6,997.22
英威达尼龙化工（中国）有限公司 7,939.06 5,817.00
欧洲米其林（匈牙利） 7,784.85 4,343.77
巴西 NEOTEC 2,214.94 3,401.24
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司 5,592.36 2,229.47
葡萄牙 ITA 3,854.33 2,468.86
公司应收账款前五大客户中，中国平煤神马集团国际贸易有限公司及博列麦
神马气囊丝贸易（上海）有限公司为发行人关联方，发生坏账可能性较小。除该
等关联方外，公司应收账款前五名客户多是大型、知名跨国公司，经营稳定，资
信情况良好。此外，公司对客户群进行信用分级管理，并且应收账款账龄集中在
一年以内，报告期各期末，一年以内应收账款占比分别为 85.56%、85.08%、88.55%
和 92.04%，账龄结构不断优化。
综上，报告期各期末，公司应收账款在期后 1 年内的回款率分别为 82.49%、
月末），期后回款良好，实际核销金额较小；应收票据未到期、未背书余额比例
较低；应收账款余额主要客户资信良好，账龄在 1 年以内的应收账款占比均在
报告期内，公司对有客观证据表明已经发生信用减值的应收账款进行了单项
计提坏账，不存在应单项计提坏账而未计提的情况。
报告期内，公司单项计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单项计提坏账应收账款余额 4,887.21 5,103.33 8,388.57 4,031.10
坏账金额 4,852.61 5,068.73 3,961.81 4,031.10
单项计提坏账比例 99.29% 99.32% 47.23% 100.00%
公司单项计提坏账准备的计提比例除 2020 年外均大于 99%。2020 年度，公
司单项计提坏账比例较低，主要是因为应收江苏永通 4,426.75 万元在期后已回
款，因此未计提坏账。剔除该笔应收账款，2020 年单项计提坏账准备的计提比
例为 100%。
报告期内，公司对于应收账款进行严格管理，对于应单项计提坏账准备的应
收账款，已经充分计提相应的坏账准备，不存在应单项计提坏账而未计提的情况。
报告期内，发行人应收账款坏账准备综合计提比例分别为 9.58%、9.41%、
为 7.37%、7.24%、6.24%和 6.08%；报告期各期发行人应收账款坏账准备综合计
提比例高于同行业平均水平，发行人坏账准备计提政策较为谨慎。
按行业平均坏账计提比例模拟测算应收账款坏账准备金额，模拟测算结果如
下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 160,043.47 117,955.70 107,717.52 92,166.41
坏账准备 11,497.14 11,343.89 10,131.98 8,826.93
坏账计提比例 7.18% 9.62% 9.41% 9.58%
行业平均计提比例 6.08% 6.24% 7.24% 7.37%
按行业平均计提比例模拟计提金额 9,730.64 7,360.44 7,798.75 6,792.66
模拟计算金额对当期净利润的影响 1,324.87 2,987.59 1,749.92 1,525.70
占当期净利润的比例 2.34% 1.38% 4.58% 2.34%
注：模拟测算时所得税率按公司实际税率 25%。
如上表所示，假设公司按照同行业可比公司坏账计提比例的平均值计提应收
账款坏账准备，将增加公司的净利润水平，对 2019 年、2020 年、2021 年和 2022
年 1-6 月净利润影响金额分别为+1,525.70 万元、+1,749.92 万元、+2,987.59 万元
和+1,324.87 万元，占当期净利润比重分别为 2.34%、4.58%、1.38%和 2.34%。
综上，公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
的业务模式、信用政策、应收账款周转率、期后回款、客户资信情况等，分析发
行人应收账款与营业收入的变动趋势、应收账款余额增长率较高的原因及合理
性；
计准则规定；
假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理；
对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否
存在较大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，已充分计提坏账准备；
业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分合理，按行业平均水平模拟
计提坏账准备对申请人报告期内经营业绩影响较小。
问题 3
报告期各期末，申请人其他应收款（含应收利息）账面价值波动较大，分
别为 404,458.86 万元、1,673.62 万元、722.05 万元和 494.69 万元，2019 年期
末余额较大，主要为追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工应收关联方的款
项，上述款项已于公司完成对尼龙化工的收购前全部收回。请申请人结合 2019
年末其他应收款余额明细说明说明相关款项的交易对方、起讫时间、形成原因
及回收风险等情况，是否存在关联方资金占用，是否足额计提坏账准备。请保
荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
其中余额在 1,000 万元以上的包括：（1）应收平顶山市财政局所得税返还款
得税返还，截至 2019 年末剩余 2,462.80 万元，在 2019 年末已全额计提坏账准备；
（2）因追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工的应收关联方款项 403,266.80
万元，具体如下：
发行人与尼龙化工原为受同一控股股东控制的关联方。截至 2019 年末，中
国平煤神马集团持有尼龙化工 37.72%股权，为尼龙化工控股股东；发行人持有
尼龙化工 36.24%，为尼龙化工第二大股东。
国平煤神马集团持有的尼龙化工 37.72%的股权。本次交易后，尼龙化工成为发
行人控股子公司。
发行人收购尼龙化工前，尼龙化工存在应收关联方的款项。截至 2019 年末，
相关款项的交易对方、起讫时间、形成原因及回收风险等情况具体如下：
单位：万元
主体 交易对方 起始日 形成原因 回收风险
余额
中国平煤神马能 垫 付 研 发 经 费 已于 2020 年 5
尼龙化工（被 2016 年开始
源 化 工 集 团 有 限 311,107.83 5,475 万元，其他 月 底 前 全 部
收购前） 发生
责任公司 为集团借款 收回，已不存
主体 交易对方 起始日 形成原因 回收风险
余额
中国平煤神马集 在回收风险
中国平煤神马集
团蓝天化工股份 45,921.57 2016 年
团内部借款
有限公司
中国平煤神马集
团蓝天化工股份 中国平煤神马集
有限公司遂平化 团内部借款
工厂
中国平煤神马集
团国际贸易有限 20,351.79 2018 年 短期过桥资金
公司
中国神马集团橡
主要为代付日常
胶轮胎有限责任 13,386.95 2012 年
经营款
公司
中国平煤神马集
中国平煤神马集
团飞行化工有限 2,309.74 2013 年
团内部借款
公司
河南神马氯碱发
展有限责任公司
合计 403,266.80
上述非经营资金往来系尼龙化工被发行人合并前存在的关联方资金占用。
元。
措资金，并于 2019 年 12 月确定了还款计划。尼龙化工预期上述非经营性欠款能
够收回，故在 2019 年末转回了原对上述关联方计提的减值准备。截至 2020 年 5
月（尼龙化工《审计报告》批准报出日之前），上述尼龙化工的非经营性资金往
来余额已全部得到清偿，不存在回收风险。
发行人于 2020 年 8 月在针对收购尼龙化工事项的《关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》中，对上述款项的性质、形成原因及
时间进行了回复说明。发行人收购尼龙化工事项于 2020 年 8 月 19 日获中国证监
会并购重组委 2020 年第 33 次会议无条件通过。2020 年 9 月 3 日，发行人收到
中国证监会于 2020 年 8 月 31 日核发的《关于核准神马股份向中国平煤神马能源
化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2020】2019 号）。
发行人 2019 年末其他应收款余额主要为发行人合并尼龙化工前，尼龙化工
与关联方发生的非经营资金往来余额。该等其他应收款已于发行人合并尼龙化工
前全部收回。发行人本次申请再融资前，按照《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的要求，追溯调整了 2019 年财务报告，因此审阅报告中 2019 年末其他应
收款余额较大，相关款项已足额计提坏账准备。报告期内，发行人不存在资金被
关联方占用的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
政策并复核坏账计提表，分析发行人其他应收款的回收风险及坏账计提的合理
性；
文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人 2019 年末其他应收款余额主要为发行人合并尼龙化工前，尼龙化工
与关联方发生的非经营资金往来余额。发行人足额计提了其他应收款坏账准备，
符合企业会计准则相关规定。该等资金占用事项已于发行人合并尼龙化工前全部
清偿，不存在回收风险。报告期内，发行人不存在资金占用的情况。
问题 4
申请人 2019 年非经常性损益金额较大，其中单独进行减值测试的应收款项、
合同资产减值准备转回金额为 19,112.92 万元，主要源自于追溯调整的同一控
制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联方借款计提的坏账准备等。
请申请人结合公司资产减值会计政策说明 2019 年减值准备转回相关应收款项、
合同资产的交易对方、商业背景、交易金额、结算账期、历年期末余额、计提
减值准备情况及具体依据，2019 年转回的具体依据及相关审议决策程序，是否
存在关联方资金占用，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会
计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司金融工具减值会计政策
公司根据《企业会计准则》等规定和自身实际情况制定了金融工具减值处理
会计政策，并据此合理评估金融工具的预期信用损失，具体情况如下：
行估计。
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的
现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
他应收款进行组合，并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期
信用损失，具体分为以下三个组合：
组合名称 预期信用损失计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
账龄组合 预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损
失。
初始确认时本公司判断不存在预期信用损失，经判断初始确认
后信用风险显著增加的其他应收款，按照其他应收款的账面余
抵押金、保证金组合
额与预期能够收到的现金流量现值的差额确定其他应收款的预
期信用损失。
组合名称 预期信用损失计量方法
按照其他应收款的账面余额与预期能够收到的现金流量现值的
关联方组合
差额确定其他应收款的预期信用损失，单项计提坏账准备。
（二）2019 年减值准备转回相关应收款项、合同资产的交易对方、商业背
景、交易金额、结算账期、历年期末余额、计提减值准备情况及具体依据
发行人 2019 年单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回金额
为 19,112.92 万元，主要源自于追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了
前期对其他应收关联方借款计提的坏账准备等。
发行人与尼龙化工原为受同一控股股东控制的关联方。截至 2019 年末，中
国平煤神马集团持有尼龙化工 37.72%股权，为尼龙化工控股股东；发行人持有
尼龙化工 36.24%，为尼龙化工第二大股东。
国平煤神马集团持有的尼龙化工 37.72%的股权。本次交易后，尼龙化工成为发
行人控股子公司。
尼龙化工 2019 年末其他应收款余额主要为尼龙化工在被发行人收购之前与
关联方之间发生的非经营资金往来，未明确约定结算账期，相关资金往来具体背
景详见本回复之问题 3。尼龙化工与减值准备转回的相关应收款项的交易对方交
易金额、历年期末余额具体如下：
单位：万元
被占用方 交易对方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中国神马
尼龙化工 2015 10,712.71 746.71 - 11,459.42
集团橡胶
（被收购
轮胎有限 2016 11,459.42 852.42 8,000.00 4,311.84
前）
责任公司
单位：万元
被占用方 交易对方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
尼龙化工 中国平煤 2018 3,048.92 3,048.92
被占用方 交易对方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（被收购 神马集团
前） 蓝天化工
股份有限 2019 3,048.92 3,048.92
公司遂平
化工厂
单位：万元
被占用方 交易对方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中国平煤 2016 33,099.89 33,099.89
尼龙化工 神马集团 2017 33,099.89 2,014.82 35,114.71
（被收购 蓝天化工
前） 股份有限 2018 35,114.71 4,925.58 40,040.29
公司 2019 40,040.29 5,891.81 10.54 45,921.57
单位：万元
被占用方 交易对方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中国平煤 2015 1,862.66 124.16 1,986.81
尼龙化工
神马集团
（被收购 2016 1,986.81 134.69 2,121.50
飞行化工
前）
有限公司 2017 2,121.50 44.64 2,166.14
截至 2018 年末，中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司和中国平煤神马集团
蓝天化工股份有限公司遂平化工厂经营困难、资不抵债，尼龙化工综合考虑上述
其他应收款的可收回情况，对应收中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司和中国平
煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂的款项全额计提了减值准备。中国
平煤神马集团蓝天化工股份有限公司、中国平煤神马集团飞行化工有限公司经营
困难，尼龙化工根据其经营状况、资信情况和财务风险等因素，对两家公司其他
应收款分别计提了坏账准备。上述均为单项计提坏账准备的其他应收款。
（三）2019 年转回其他应收款坏账准备的具体依据及相关审议决策程序，
是否存在关联方资金占用，是否符合企业会计准则相关规定
截至 2018 年末，尼龙化工针对上述应收关联方款项余额计提坏账准备
化工存在的关联方非经营性欠款是发行人对尼龙化工进行资产重组的前提条件，
因此从 2019 年 9 月上市公司神马股份停牌启动资产重组后，各关联公司开始筹
措资金，并于 2019 年 12 月确定了还款计划。尼龙化工预期上述非经营性欠款能
够收回，故在 2019 年末转回了原对上述关联方计提的减值准备。上述关联方资
金占用已于 2020 年 5 月 28 日（尼龙化工审计报告批准报出日）之前全部得到清
偿。
单位：万元
单位名称 转回金额
余额 金额
中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司 14,212.63 14,212.63 14,212.63
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平
化工厂
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司 40,040.29 1,762.08 1,762.08
中国平煤神马集团飞行化工有限公司 2,255.43 89.28 89.28
合计 59,557.27 19,112.92 19,112.92
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》规定，对以摊余成本
计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确
认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。尼龙化工本期转回的应收款项减值
准备主要是预期上述非经营欠款能够收回，且上述非经营性欠款已于 2020 年 5
月 28 日前全部清偿完毕。尼龙化工根据会计准则规定，对原计提减值准备，但
本期已实际收回或确定可收回的应收款项，将原确认的减值损失予以转回，计入
当期损益。尼龙化工上述处理是合理、审慎的，符合企业会计准则相关规定。
发行人于 2020 年 8 月在针对收购尼龙化工事项的《关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》中，对上述减值准备的转回进行了回
复说明。发行人收购尼龙化工事项于 2020 年 8 月 19 日获中国证监会并购重组委
责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2020】2019 号）。
发行人 2019 年末其他应收款余额主要为发行人合并尼龙化工前，尼龙化工
与关联方发生的非经营资金往来余额。该等其他应收款已于发行人合并尼龙化工
前全部收回。发行人本次申请再融资前，按照《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的要求，追溯调整了 2019 年财务报告，因此审阅报告中 2019 年末其他应
收款余额较大，相关款项已足额计提坏账准备。报告期内，发行人不存在资金被
关联方占用的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
款项的收回情况；
判断其真实性和合理性；
核实收款的真实性及实际付款单位与原欠款单位名称是否一致，确认该应收款项
减值准备转回的真实性；
政策并复核坏账计提表，分析发行人其他应收款的回收风险及坏账计提的合理
性，检查尼龙化工单独减值测试的应收款项减值准备会计处理是否符合企业会计
准则；
文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
策，具有较为充分的依据，符合企业会计准则相关规定；
工与关联方发生的非经营资金往来余额。尼龙化工该等资金占用事项已于发行人
合并尼龙化工前全部清除。报告期内，发行人不存在资金占用的情况。
问题 5
报告期内，申请人营业收入、净利润和毛利率波动较大，其中营业收入分
别为 1,104,829.77 万元、891,200.01 万元、1,341,514.32 万元和 385,761.33
万元，净利润分别为 65,080.80 万元、38,230.56 万元、216,325.57 万元、
请申请人结合主要产品销量、销售单价、主要成本构成、原材料价格、采购周
期、成本核算方法等说明营业收入、净利润、毛利率的变动趋势差异情况及原
因，主要产品销量、销售单价及经营成果是否与同行业可比公司一致，2022 年
营业收入、净利润和毛利率是否存在大幅下滑风险、主要原因及采取的应对措
施，申请人是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构和申报会计师发表明确
核查意见。
回复：
一、 发行人说明
（一）结合主要产品销量、销售单价、主要成本构成、原材料价格、采购
周期、成本核算方法等说明营业收入、净利润、毛利率的变动趋势差异情况及
原因
报告期各期，公司的营业收入分别为 1,104,829.77 万元、891,200.01 万元、
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 759,945.41 100.00% 1,341,514.32 100.00% 891,200.01 100.00% 1,104,829.77 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要由尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精己
二酸收入构成，具体构成情况如下：
单位：万元
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 624,113.59 100.00% 1,096,107.40 100.00% 752,300.99 100.00% 860,078.84 100.00%
其中：尼龙 66
帘子布
工业丝 114,854.00 18.40% 187,261.22 17.08% 122,486.38 16.28% 144,964.64 16.85%
切片 142,204.19 22.78% 395,974.26 36.13% 240,606.91 31.98% 310,471.22 36.10%
精己二酸 89,977.79 14.42% 152,353.35 13.90% 78,747.07 10.47% 104,264.49 12.12%
其他 102,726.28 16.46% 47,457.75 4.33% 107,993.93 14.36% 81,208.67 9.45%
报告期内，公司尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精己二酸的合计收入分别
为 778,870.17 万元、644,307.06 万元、1,048,649.65 万元和 521,387.31 万元，占
主营业务收入的比例分别为 90.55%、85.64%、95.67%和 83.54%。主营业务中的
其他收入主要为中间体产品、包装物等。公司主营业务收入、主要产品销量、销
售单价变动趋势情况具体如下：
单位：万元、万元/吨
产品类别
收入 同比 收入 同比 收入 同比 收入
尼龙 66 帘
子布
工业丝 114,854.00 48.59% 187,261.22 52.88% 122,486.38 -15.51% 144,964.64
切片 142,204.19 -28.56% 395,974.26 64.57% 240,606.91 -22.50% 310,471.22
精己二酸 89,977.79 17.56% 152,353.35 93.47% 78,747.07 -24.47% 104,264.49
产品类别
销量（吨） 同比 销量（吨） 同比 销量（吨） 同比 销量（吨）
尼龙 66 帘
子布
工业丝 29,861.16 14.30% 60,463.00 11.36% 54,297.00 9.74% 49,478.00
切片 53,346.54 -18.11% 126,029.00 -4.40% 131,823.00 -11.93% 149,673.00
精己二酸 81,197.00 -8.88% 165,141.00 21.11% 136,358.00 -8.85% 149,594.00
产品类别
价格 同比 价格 同比 价格 同比 价格
尼龙 66 帘
子布
工业丝 3.85 30.00% 3.10 37.29% 2.26 -23.01% 2.93
切片 2.67 -12.77% 3.14 72.14% 1.83 -12.01% 2.07
精己二酸 1.11 29.02% 0.92 59.75% 0.58 -17.14% 0.70
影响，下游市场开工不足，相关产品的整体市场价格相应降低，导致公司主要产
品尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精己二酸收入均同比有所下滑。
情缓解，宏观经济逐步恢复，下游市场需求好转，行业景气度上升，主要产品销
量同比增加；同时，全球尼龙 66 产品主要生产商英威达、奥升德、兰帝奇的部
分生产装置因不可抗力停车，形成尼龙 66 相关产品供应紧张的局面，公司主要
产品尼龙 66 帘子布、工业丝、切片及精己二酸价格较同期有大幅上升。
酚 A 产品试生产产生收入 4.97 亿元，主营业务收入进一步增加。
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务成本
其他业
务成本
合计 607,799.41 100.00% 942,390.37 100.00% 736,353.73 100.00% 903,483.94 100.00%
与营业收入结构相对应，公司营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营
业务成本占营业成本的比重分别为 74.47%、83.69%、75.79%和 78.98%。
报告期内，公司主营业务成本按产品类别的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 480,031.38 100.00% 714,210.22 100.00% 616,219.94 100.00% 672,846.50 100.00%
其中：尼龙 66
帘子布
工业丝 78,187.65 16.29% 116,171.27 16.27% 93,181.25 15.12% 103,506.86 15.38%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
切片 107,918.51 22.48% 215,631.78 30.19% 185,512.90 30.10% 228,969.70 34.03%
精己二酸 72,171.08 15.03% 133,611.66 18.71% 75,890.52 12.32% 92,366.08 13.73%
其他 97,958.25 20.41% 29,098.77 4.07% 103,269.88 16.76% 61,495.24 9.14%
公司主营业务成本分产品构成情况与产品收入构成情况基本一致。
业务成本的比重下降。2021 年、2022 年 1-6 月，随着上游原材料及能源动力己
二腈、苯酚、纯苯、氢气、煤、液氨等价格上涨，公司主要原材料采购金额占主
营业务成本的比重逐步上升。
主要原料 占主营 平均单 平均单
金额 单价变 金额 占主营业 单价变动
业务成 价（元/ 价（元/
（万元） 动率 （万元） 务成本 率
本 吨） 吨）
己二腈 147,899.84 30.81% 23,420.57 47.25% 185,450.89 25.97% 15.08%
苯酚 57,327.98 11.94% 9,828.68 13.01% 7,177.77 1.00% 8,696.98 -
纯苯 91,892.74 19.14% 7,197.24 17.73% 165,831.01 23.22% 6,113.43 75.25%
环己醇 26,775.07 5.58% 9,785.27 14.91% 46,550.99 6.52% 8,515.42 51.12%
氢气 20,070.06 4.18% 1.69 14.97% 30,146.89 4.22% 1.47 2.80%
煤 17,645.82 3.68% 518.05 34.35% 23,609.40 3.31% 385.60 0.00%
液氨 8,821.32 1.84% 3,729.98 11.45% 13,997.77 1.96% 3,346.67 46.51%
硝酸 8,277.39 1.72% 771.88 14.57% 14,432.86 2.02% 673.74 41.55%
环己酮 1,947.65 0.41% 7,402.47 -18.83% 9,820.04 1.37% 9,120.26 54.45%
电 34,699.16 7.23% 0.69 4.55% 58,264.11 8.16% 0.66 11.86%
合计 415,357.03 86.53% - - 555,281.73 77.75% - -
主要原料 占主营 平均单
金额 单价变 金额 占主营业
业务成 价（元/ 平均单价（元/吨）
（万元） 动率 （万元） 务成本
本 吨）
己二腈 158,138.30 25.66% 13,821.02 -28.01% 224,212.09 33.32% 19,198.34
苯酚 - - - - - -
纯苯 84,279.16 13.68% 3,488.32 -19.38% 124,200.76 18.46% 4,326.82
环己醇 23,899.68 3.88% 5,634.93 -21.15% 26,371.77 3.92% 7,146.79
氢气 29,757.77 4.83% 1.43 0.00% 30,026.16 4.46% 1.43
煤 20,245.76 3.29% 385.60 -1.95% 21,887.00 3.25% 393.26
液氨 10,950.19 1.78% 2,284.29 -9.36% 11,427.80 1.70% 2,520.23
硝酸 9,637.90 1.56% 475.98 -8.27% 10,147.35 1.51% 518.88
环己酮 7,594.27 1.23% 5,905.07 -25.00% 6,938.69 1.03% 7,873.19
电 42,929.98 6.97% 0.59 -1.67% 47,803.16 7.10% 0.60
合计 387,433.01 62.87% - - 503,014.78 74.76% -
公司材料采购流程及采购周期如下：生产部门将生产经营计划和安排、具体
采购需求传递给采购部门，采购部门汇总编制物资采购计划，根据物资采购计划
向经公司认证的供应商进行询价、生成采购订单。供应商依照采购订单进行供货，
并根据订单要求的送货时间进行配送。主要原材料中，己二腈、苯酚的采购周期
在一个月左右，纯苯、环己醇、原煤、液氨、硝酸、环己酮的采购周期在一周左
右，氢气以管道持续供应为主。
公司成本核算方法：产品销售业务成本包括材料成本、人工成本和制造费用。
直接材料：公司根据生产领料单归集材料成本，通过加权平均法分配到对应产品
的生产成本中；直接人工：直接人工是直接生产人员当月发生的人员工资、奖金、
社保和公积金等人工费用，当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归
集，按照产品产量进行分配；制造费用：制造费用是为生产产品而发生的各项间
接费用，包含辅助生产人员的人工费用、生产相关的固定资产折旧费、水电租赁
费等，制造费用按照生产车间当月实际发生金额归集，按照产品产量进行分配。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.77%、18.09%、34.84%、23.09%，
主要随各主要产品毛利率变动而变动。公司各主要产品的毛利率水平如下：
项目 毛利率变 毛利率变 毛利率变
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
动值 动值 动值
主营业务毛利率 23.09% -11.75% 34.84% 16.75% 18.09% -3.68% 21.77%
其中：尼龙 66
帘子布
工业丝 31.92% -6.04% 37.96% 14.04% 23.93% -4.67% 28.60%
切片 24.11% -21.43% 45.54% 22.65% 22.90% -3.35% 26.25%
精己二酸 19.79% 7.49% 12.30% 8.67% 3.63% -7.78% 11.41%
公司主要产品单位价格、单位成本变化情况如下：
单位：万元、万元/吨
项目 较 2021 年
价格 价格 同比 价格 同比 价格
变动比例
尼龙 66 帘
子布
工业丝 3.85 24.19% 3.10 37.29% 2.26 -23.00% 2.93
切片 2.67 -15.16% 3.14 72.14% 1.83 -12.01% 2.07
精己二酸 1.11 20.12% 0.92 59.74% 0.58 -17.14% 0.70
项目 较 2021 年
单位成本 单位成本 同比 单位成本 同比 单位成本
变动比例
尼龙 66 帘
子布
工业丝 2.62 36.28% 1.92 11.96% 1.72 -17.97% 2.09
切片 2.02 18.24% 1.71 21.58% 1.41 -8.01% 1.53
精己二酸 0.89 9.86% 0.81 45.37% 0.56 -9.86% 0.62
情影响，下游客户需求降低，尼龙 66 行业相关产品价格有所下降，主要产品中，
除帘子布外，工业丝、切片、精己二酸产品销售单价下降幅度均超过单位成本下
降幅度，因此毛利率均有所下滑；因帘子布较多属于客户定制化生产，产品价格
受市场影响相对较小，因此销售单价下降幅度小于单位成本下降幅度，帘子布毛
利率有所提高。此外，受国外疫情持续影响，公司 2020 年重点开发国内客户，
由于相对于出口销售，国内销售毛利率较低，也拉低了主营业务整体的毛利率水
平。
所复苏，产业链下游需求恢复带动尼龙 66 下游气囊丝、帘子布以及工程塑料需
求的快速增长，同时全球尼龙 66 产品主要生产商英威达、奥升德、兰帝奇的部
分生产装置因不可抗力停车，导致全球尼龙 66 相关产品供应紧张，使主要产品
尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精己二酸平均销售单价增长幅度超过单位成本
增长幅度，毛利率均大幅提高。
为受地缘政治等因素影响，石油、煤炭等能源价格大幅上涨，导致上游原材料己
二腈、精苯、氢气等价格同比大幅提高。主要产品中，精己二酸价格整体有所提
高，销售单价涨幅大于单位成本变动，毛利率较 2021 年有所上升；尼龙 66 帘子
布、工业丝单位成本增幅大于销售单价变动，毛利率有所下滑；切片的销售单价
有所下降，叠加单位成本增加，毛利率下滑幅度较大。尼龙 66 帘子布、工业丝、
切片毛利率的下滑拉低了主营业务整体的毛利率水平。
报告期内，公司收入及净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 759,945.41 1,341,514.32 891,200.01 1,104,829.77
营业成本 607,799.41 942,390.37 736,353.73 903,483.94
毛利 152,146.00 399,123.95 154,846.28 201,345.83
毛利率 20.02% 29.75% 17.38% 18.22%
税金及附加 5,372.89 12,447.40 7,954.21 8,251.94
期间费用 76,823.08 144,346.24 112,789.54 145,536.47
期间费用率 10.11% 10.76% 12.66% 13.17%
加：其他收益 1,102.23 4,339.80 9,500.62 3,874.71
投资收益 -94.62 6,739.72 2,613.51 4,199.90
信用减值损失 -2,301.88 -3,437.88 -1,279.26 18,859.04
资产减值损失 -4,555.31 -2,581.41 -163.87 -525.78
利润总额 64,482.90 246,024.04 43,248.26 76,875.40
减：所得税 7,786.71 29,698.46 5,017.70 11,794.60
净利润 56,696.19 216,325.57 38,230.56 65,080.80
比下滑 41.26%，主要是因为：1）该年受国内外疫情影响，下游客户需求降低，
引起产品市场价格及销售收入下滑，毛利较 2019 年减少 46,499.55 万元；2）公
司 2019 年追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联
方借款计提的坏账准备，金额为 18,859.04 万元，信用减值损失转回的基数较高，
同比上升 465.84%，主要是因为随着全球经济有所复苏，产业链下游需求恢复带
动尼龙 66 下游气囊丝、帘子布以及工程塑料需求的快速增长；同时全球尼龙 66
产品主要生产商英威达、奥升德、兰帝奇的部分生产装置因不可抗力停车，导致
全球尼龙 66 相关产品供应紧张，使主要产品尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精
己二酸平均销售单价增长幅度超过单位成本增长幅度，毛利率均大幅提高，公司
毛利较 2020 年增加 244,277.67 万元。
较 2021 年 1-6 月减少 43,762.21
万元，同比下降 43.56%，主要是因为：1）上游原材料己二腈、精苯、氢气等价
格上涨使主营业务成本有所提高，整体的毛利率水平降低，公司毛利较 2021 年
期间费用较 2021 年 1-6 月增加 7,667.93 万元。
（二）主要产品销量、销售单价及经营成果是否与同行业可比公司一致
公司主要产品为尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精己二酸，目前国内尚没
有其他已上市的同行业公司大规模外销尼龙 66 切片、尼龙 66 工业丝，因此无法
根据尼龙 66 切片、尼龙 66 工业丝产品选取可比公司。对于帘子布产品，选取恒
天海龙和海利得为可比公司；对于精己二酸，选取华峰化学为可比公司。
报告期内，公司及同行业可比公司帘子布产品销量、销售单价及经营成果如
下表所示：
公司
指标 同比/变 同比/变 同比/变
名称 数值 数值 数值 数值
动值 动值 动值
营业收 入
（万元）
销量（吨） 40,057.42 -8.06% 77,333.00 15.79% 66,790.00 5.10% 63,550.00
销售单 价
神马 （元/吨） 43,525.35 27.07% 40,482.18 33.54% 30,313.92 -12.10% 34,487.78
股份
毛利（万元） 50,555.44 35.03% 93,364.08 111.70% 44,101.31 35.03% 32,661.20
毛利率（%） 29.00% -0.82% 29.82% 8.04% 21.78% 6.88% 14.90%
净利润（万
元）
营业收 入
恒天 （万元） 48,290.86 5.47% 104,174.02 60.07% 65,079.52 -15.00% 76,567.47
海龙
销量（吨） - - - - - - -
公司
指标 同比/变 同比/变 同比/变
名称 数值 数值 数值 数值
动值 动值 动值
销售单 价
- - - - - - -
（元/吨）
毛利（万元） 11,484.65 -11.45% 29,871.14 232.49% 8,984.13 -14.67% 10,528.27
毛利率（%） 23.78% -4.89% 28.67% 14.87% 13.80% 0.05% 13.75%
净利润（万
元）
营业收 入
（万元）
销量（吨） - - 55,972.00 28.91% 43,419.00 - -
销售单 价
海利 （元/吨） - - 20,047.10 28.21% 15,636.68 - -
得
毛利（万元） 15,198.81 -21.66% 39,524.82 172.96% 14,480.21 -6.23% 15,442.54
毛利率（%） 28.16% -7.06% 35.22% 13.90% 21.33% 1.57% 19.76%
净利润（万
元）
注 1：神马股份的帘子布产品名称为尼龙 66 帘子布、恒天海龙的帘子布产品名称为帘帆布、
海利得的帘子布产品为轮胎帘子布；
注 2：恒天海龙未披露帘帆布产品销量及单价、海利得未披露 2019 年轮胎帘子布产品销量
及单价。
因原材料不同、产业链一体化程度不同，公司的帘子布与恒天海龙的帘帆布、
海利得的轮胎帘子布的毛利率水平有所差异。公司的帘子布与恒天海龙的帘帆
布、海利得的轮胎帘子布的下游应用领域相似度较高，但终端产品应用存在一定
差异，恒天海龙、海利得的涤纶帘子布主要用于半钢子午胎，公司的尼龙 66 帘
子布主要用于半钢子午胎、工程胎、航空胎。因此，公司的尼龙 66 帘子布销售
单价高于海利得的涤纶帘子布。
所下滑。由于下游客户需求降低，帘子布产品原材料采购价格与产品市场价格均
有所下滑，单位成本下降幅度大于单位售价，公司与恒天海龙、海利得帘子布的
毛利率均有所上升。
车、轮胎等行业复苏带动帘子布需求快速增长；而得益于国内疫情控制得力，行
业恢复态势好于预期，帘子布行业出现供不应求，产销两旺的局面。公司与恒天
海龙、海利得帘子布产品营业收入、销量、销售单价、毛利、毛利率、整体净利
润均大幅上升。
业可比公司相似产品毛利率、整体净利润均有所下滑。
报告期内，公司与恒天海龙和海利得帘子布产品的经营成果变化趋势较为一
致。
报告期内，公司及同行业可比公司精己二酸产品销量、销售单价及经营成果
如下表所示：
公司 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
指标
名称 数值 同比/增比 数值 同比 数值 同比 数值
营 业 收 入
（万元）
销量（吨） 81,197.00 -8.88% 165,141.00 21.11% 136,358.00 -8.85% 149,594.00
销 售 单 价
神马 （元/吨） 11,081.42 29.02% 9,225.65 59.75% 5,775.02 -17.14% 6,969.83
股份
毛利（万元） 17,806.71 46.40% 18,741.69 556.10% 2,856.55 -75.99% 11,898.41
毛利率（%） 19.79% 7.49% 12.30% 8.67% 3.63% -7.78% 11.41%
净 利润（ 万
元）
营 业 收 入
（万元）
销量（吨） - - 818,763.97 19.92% 682,737.20 64.75% 414,414.90
销 售 单 价
华峰 （元/吨） - - 9,170.23 58.96% 5,768.89 -12.86% 6,620.21
化学
毛利（万元） 145,410.45 30.36% 255,215.97 218.94% 80,019.47 18.96% 67,263.56
毛利率（%） 33.17% -0.82% 33.99% 13.67% 20.32% -4.20% 24.52%
净 利润（ 万
元）
注：华峰化学的己二酸产品在基础化工产品分类内披露。
公司精己二酸的毛利率低于同行业可比公司，主要是公司生产己二酸的原材
料氢气主要通过市场采购，而华峰化学可以自行生产部分氢气，原材料成本较低。
报告期内，公司精己二酸的销售单价与华峰化学基本保持一致，公司精己二酸的
产品销量低于华峰化学。
整体净利润均大幅增长。2022 年 1-6 月，公司与华峰化学的己二酸产品收入、毛
利均有所提升，整体净利润均有所下降；发行人毛利率有所提升，而华峰化学与
去年持平，主要是由于发行人年初己二酸高价行情时销量较高。
报告期内，公司与华峰化学精己二酸产品的经营成果变化趋势较为一致。
尼龙 66 帘子布、工业丝无公开市场价格，公司尼龙 66 切片、己二酸产品均
价与市场价格情况如下：
单位：元/吨
注：数据来源于 wind，上述价格为含税价格。
报告期内，公司尼龙 66 切片、己二酸产品均价与市场价格变化较为一致。
（三）2022 年营业收入、净利润和毛利率是否存在大幅下滑风险、主要原
因及采取的应对措施
品价格、原材料采购价格波动影响较大，存在大幅下滑的风险。截至本反馈意见
回复出具日，尼龙 66 帘子布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙 66 切片、精己二
酸价格略有回升；主要原材料市场苯、液氨的价格从周期高点有所回调，预计未
来主要原材料价格不会持续大幅上涨。因此 2023 年，预计公司经营业绩不会持
续大幅下滑。主要原因及分析如下：
（1）国内尼龙 66 市场潜力大，随着国内实现关键原材料己二腈的生产技术
突破，国内尼龙 66 行业发展将加速
尼龙 66 是一种高分子聚合物，具有抗震、耐热、耐磨、耐腐蚀等优异的综
合性能，被广泛应用于工程塑料、民用丝、薄膜等领域，是实现汽车轻量化的重
要材料，也是高端瑜伽服、速干服、弹力锦纶外衣、冲锋衣等高端服饰的理想材
料。据 IHS 和百川盈孚的数据，2020 年海外尼龙 66 产量约为 247 万吨，而国内
尼龙 66 产量仅为 33 万吨，尚处于产业发展早期阶段，未来发展空间大。
相较于海外市场，国内尼龙 66 行业主要受制于关键原材料己二腈的供应短
缺，对原材料的进口依赖度高导致国内尼龙 66 行业发展及产销量增速缓慢。
近年来，国内己二腈技术已有所突破。2019 年 7 月，华峰集团建成了国内
首套产业化的 5 万吨/年己二腈生产装置；2019 年 8 月，中国化学旗下公司天辰
齐翔开工建设 20 万吨/年己二腈生产装置，并于 2022 年 7 月顺利产出第一批合
格己二腈产品；发行人已掌握己二腈制备技术，正积极推进 5 万吨/年己二腈项
目建设。
随着国内己二腈进入加速放量阶段，国内尼龙 66 行业关键原材料受制于外
资企业的格局有望得到改变，原材料己二腈的充足供应将为国内尼龙 66 行业和
公司打开新的发展空间。
（2）国内聚碳酸酯（PC）和环氧树脂产能扩张拉动公司新产品双酚 A 的需
求提升
双酚 A 主要应用领域为聚碳酸酯和环氧树脂，其中用于生产聚碳酸酯的消
费量约占双酚 A 总消费量的 50%，用于生产环氧树脂的消费量约占双酚 A 总消
费量的 48%。近年来聚碳酸酯和环氧树脂的景气度上升，有效提升了国内双酚 A
的市场需求。
聚碳酸酯方面，2017 至 2021 年，我国聚碳酸酯产能从 88 万吨增长到 265
万吨，年均复合增长率为 31.7%，我国聚碳酸酯产量从 63.72 万吨增长到 111.48
万吨，年均复合增长率为 15.0%。随着未来聚碳酸酯新增产能持续释放，双酚 A
需求有望持续提升。
环氧树脂是风电叶片的重要原料，随着我国“碳达峰、碳中和”的提出，风
电市场迎来高速发展，2021 年国内风电装机容量同比增长 16.6%，根据立鼎产业
研究网的统计，我国主要省份 2022 年至 2025 年风电新增装机规划容量接近 3 亿
千瓦，相当于 2021 年末的风电已装机规模。风电的快速发展将使环氧树脂需求
量维持在较高水平。根据复合材料信息网数据，目前我国环氧树脂在建和规划产
能超过 300 万吨，将明显提升双酚 A 的市场需求。
（3）尼龙 66 帘子布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙 66 切片、精己二酸
价格略有回升
报告期内，公司主要产品为尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、己二酸。其中
升，尼龙 66 切片均价有所下滑。根据公司财务部统计的月度均价，2022 年 1-6
月，尼龙 66 帘子布、工业丝月度价格保持上行趋势，7-9 月价格略有下滑，但价
格仍处于较高位；2022 年 1-6 月，己二酸月度均价整体处于较高位，7-8 月均价
小幅下行，9 月均价小幅回升；2022 年 1-8 月，尼龙 66 切片价格持续处于下行
趋势，但 9 月已停止持续下滑，均价有所回升。
公司尼龙 66 帘子布、工业丝无公开市场价格，2022 年以来，尼龙 66 切片
及己二酸的市场价格情况如下：
单位：元/吨
注：数据来源于 wind，上述价格为含税价格。
对于尼龙 66：尼龙 66 切片价格主要受到原材料供给以及下游需求端影响。
阻，下游切片改性工厂开工负荷率明显下滑，市场需求乏力，处于供大于求，同
时己二酸价格下滑，成本端支撑作用减弱，尼龙 66 切片价格高位回落。2022 年
货供货偏少，叠加原材料价格上涨影响，尼龙 66 价格触底反弹。截至 2022 年
销售均价水平。根据卓创资讯的预测，目前原料己二胺供应稍紧，己二酸市场向
上运行，成本端上升对尼龙 66 的价格上升起利好作用。预计短期尼龙 66 未来价
格将平稳或逐步上行。
对于己二酸：己二酸价格主要受到市场供给和需求影响。近年来，受全球经
济复苏、原油价格回升影响，己二酸出口量激增，己二酸价格持续上涨。2022
年 2 月，己二酸价格达到数年来价格最高点，约 1.44 万元/吨。2022 年二季度以
来，因疫情反复、出口不振、终端消费低迷等原因，下游开工不足，逐步反馈至
上游，使己二酸价格逐步回落，2022 年 9 月初，己二酸价格跌至 0.89 万元/吨的
低点。之后受下游 PA66 及 PBAT 开工负荷回升，需求及出口量上升，叠加工厂
库存较少影响，己二酸价格开始上行。截至 2022 年 10 月初，己二酸价格已反弹
至 1.05 万元/吨。根据卓创资讯的预测，预计 10-12 月己二酸均价在 1.02 万元/
吨-0.92 万元/吨区间内。总体上来说，预计 2022 年己二酸整体均价高于 2021 年
发行人全年己二酸均价 0.92 万元/吨。预计 2023 年，随着己二酸下游的 PA66 原
料己二腈国产化进度加快，以及可降解塑料 PBAT 项目有望 2023 年大量投产，
市场需求端逐步发力。叠加国际能源紧张局势提供油价上行空间，需求和成本将
共同支撑己二酸价格上行。
（4）主要原材料价格已有所回调
公司主要原材料为己二腈、精苯、苯酚、环己醇、氢气、原煤、液氨等。
对于己二腈：报告期内，我国己二腈主要依赖于进口。随着己二腈技术国产
化的突破，我国己二腈规划产能有望达到 100 万吨，超过 2020 年需求量三倍。
参考己内酰胺国产化后价格大幅下降的情况，未来己二腈产能释放后，价格将会
下降。
对于纯苯、苯酚、环己醇：纯苯是最重要的基本有机化工原料之一，可以作
为原料生产苯酚、环己醇等。国内纯苯及纯苯下游苯酚、环己醇价格主要受国际
原油价格影响，同时也与国内市场供需平衡有关。2022 年，乌克兰局势及国际
能源紧张导致原油价格持续大幅走高，布伦特原油价格一度达到 137 美元/桶；
叠加大型炼化企业的发展和下游扩能，而 2022 年纯苯新增产能有限；纯苯供需
形势持续紧张，纯苯、苯酚等原材料价格上涨，截至 2022 年 6 月价格分别高达
集中检修，需求面支撑减弱，国际油价开启了一路震荡下行的走势，纯苯、苯酚
等原材料价格随之开始回落，截至 9 月初布伦特原油已经跌至 90 美元/桶附近，
纯苯、苯酚价格分别为 0.76 万元/吨、0.95 万元/吨。截至 2022 年 10 月初，受港
口库存连续下降等因素，布伦特原油、纯苯、苯酚价格小幅回升。根据创元期货
的预测，由于厂家开工率提升、进口触底改善和新产能投产，纯苯供给端承压，
需求端来看，下游领域都大幅亏损局面未见恢复迹象，需求改善的幅度有限，中
长期来看，纯苯价格仍有下跌空间。预计苯酚、环己醇整体价格趋势与纯苯保持
一致。
单位：元/吨、美元/桶
对于煤：2019 年、2020 年，煤价总体保持稳定。2021 年起，受国际原煤进
口受限、部分地区退出保供等因素影响，供应有所收缩；2021 年中国经济韧性
较强，能源需求稳步增加，原煤市场来自需求端的支撑力度较强，全年原煤市场
价格保持上涨态势。2022 年，石油价格高企，原煤作为石油的替代资源，在国
际范围内需求增加，煤价保持小幅上升的趋势。展望后市，国际油价震荡下行将
对原煤价格造成下行压力；稳增长政策和能耗双控力度减弱的背景下，煤炭供应
将进一步释放，预计下半年我国煤炭产量将保持较快增长，进而推动煤价下行。
单位：元/吨
对于液氨：液氨的价格与尿素价格和煤炭价格具有较强相关性。2021 年以
来，国内疫情持续缓解，国内经济快速反弹，在国家扶持农业经济政策利好下，
液氨需求稳定增长；受成本端煤炭价格上涨的带动作用，叠加短时期氨企集中检
修，供应紧缺影响，国内液氨市场价格呈现持续增长态势。2022 年 6 月初，液
氨价格达到了近十多年最高点 5,200 元/吨。之后由于农业需求转弱叠加供应过
剩，液氨价格迅速下滑，至 2022 年 8 月末，液氨价格已跌至 2,800 元/吨。截至
上行预期和尿素增产预期增强将进一步限制液氨价格上行，预计 2022 年下半年
至 2023 年，液氨市场以震荡偏强为主，市场供需格局较为稳定。
单位：元/吨
对于氢气：公司氢气主要来源于关联方硅烷科技，报告期内价格较为稳定，
升了氢气价格。2022 年后，氢气价格波动幅度较小。根据卓创资讯的预测，伴
随着制氢成本的进一步降低和供应量的增加，厂商以销定产，氢气价格难有波动，
预计未来氢气价格仍将波动较小。
（6）公司经营计划中销量目标及完成情况
公司 2022 年经营计划销量目标及截至 2022 年 6 月 30 日的完成情况如下：
尼龙 66 帘子布销量目标完成 54.13%，尼龙 66 工业丝销量目标完成 53.80%，尼
龙 66 切片销量目标完成 32.33%，己二酸销量目标完成 46.40%，营业收入目标
完成了 51%，费用仅使用了计划费用的 40.42%。在国内疫情反复的影响的情况
下，公司较好的完成了销量目标与营业收入目标，费用的控制也在较为理想的水
平。
（7）结论
营业收入方面，2022 年 1-6 月，公司主营业务收入同比上升 19.18%，主要
是因为公司尼龙 66 帘子布、工业丝、精己二酸平均价格同比有所提高。此外，
预计公司下半年仍可以完成销售目标。结合目前公司主要产品尼龙 66 帘子布、
工业丝价格仍处于较高位，尼龙 66 切片、精己二酸价格略有回升的情况，预计
公司 2022 年全年营业收入不存在大幅下滑的风险，预计公司 2023 年营业收入也
不存在大幅下滑风险。
毛利率方面，2022 年 1-6 月，公司主营业务毛利率为 23.09%，较 2021 年毛
利率 34.84%大幅下滑，主要是因为受地缘政治等因素影响，石油、煤炭等能源
价格大幅上涨，导致上游主要原材料己二腈、苯、氢气等价格同比大幅提高。2022
年 7 月后，公司主要产品价格所下滑，主要原材料己二腈、苯、氢气等价格仍处
于高位。毛利率受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大。因此，2022
年全年毛利率存在大幅下滑的风险。截至本反馈意见回复出具日，尼龙 66 帘子
布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙 66 切片、精己二酸价格略有回升；主要原
材料市场苯、液氨的价格从周期高点有所回调，预计未来主要原材料价格不会持
续大幅上涨；预计公司 2023 年毛利率不存在持续大幅下滑风险。
净利润方面，2022 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 52,645.80
万元，同比下滑 45.99%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
主要原材料己二腈、苯、氢气等价格仍处于高位。净利润受公司产品价格、原材
料采购价格波动影响较大。因此，2022 年全年净利润存在大幅下滑的风险。截
至本反馈意见回复出具日，尼龙 66 帘子布、工业丝价格仍处于较高位，尼龙 66
切片、精己二酸价格略有回升；主要原材料市场苯、液氨的价格从周期高点有所
回调，预计未来主要原材料价格不会持续大幅上涨。因此，预计不会出现公司
综上所述，2022 年营业收入不存在大幅下滑风险，毛利率、净利润因受公
司产品价格、原材料采购价格波动影响较大，存在大幅下滑的风险。预计 2023
年毛利率、净利润不会持续大幅下滑。
针对该事项，发行人已在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、财务风
险”之“（二）毛利率下滑风险”
、“（四）经营业绩下滑风险”进行了风险提示，
并进行了进一步的补充风险提示。
“毛利率下滑风险：
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.77%、18.09%、34.84%和 23.09%，
因素影响。
若未来宏观经济及行业周期波动，或市场竞争加剧导致产品销售价格下降，
原材料价格上升导致产品成本大幅上升，或未能及时推出新的技术领先产品有效
参与市场竞争，公司毛利率将存在下降的风险，从而对公司盈利能力造成负面影
响。
大幅下滑，主要是因为受地缘政治等因素影响，石油、煤炭等能源价格大幅上
涨，导致上游主要原材料己二腈、苯、氢气等价格同比大幅提高。2022 年 7 月
后，公司主要产品价格有所下滑，主要原材料己二腈、苯、氢气等价格仍处于
高位。毛利率受公司产品价格、原材料采购价格波动影响较大。因此，2022 年
全年毛利率存在大幅下滑的风险。”
“极端情况下 2022 年全年净利润存在下滑 50%以上的风险
报告期内，公司净利润分别为65,080.80万元、38,230.56万元、216,325.57
万元和56,696.19万元；主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%和23.09%。
海外地区化工生产装置因不可抗力停车，公司主要产品平均销售单价增长幅度超
过单位成本增长幅度。
化工行业具有周期性的特点，公司产品尼龙66切片市场价格在2022年上半年
已出现下滑，其他产品价格在2022年也可能有所下滑。成本方面，2022年上半年，
公司主要原材料己二腈、纯苯、氢气的采购价格均已出现不同程度的上涨。
如果未来公司主要产品的价格降幅较大，主要原材料价格持续上涨，公司未
能有效控制产品成本，或公司新生产线投产及销售不及预期，无法及时有效地寻
求其他利润增长点，公司可能出现营业收入和净利润下滑的风险。
下滑45.99%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润51,547.79万
元，同比下滑46.08%。2022年7月后，公司主要产品价格有所下滑，主要原材料
己二腈、纯苯、氢气等价格仍处于高位。净利润受公司产品价格、原材料采购
价格波动影响较大。因此，2022年全年净利润存在大幅下滑的风险，极端情况
下存在较上年下滑50%以上的风险。”
（1）多渠道稳定原材料采购价格
等上游供应商建立了长期稳定的战略合作关系。随着公司产能增长，原材料采购
量也逐年扩大，规模化采购优势凸显。规模化采购有助于公司控制单位成本，保
持盈利能力。
密切跟踪市场情况与价值指数变动，提升采购工作对市场价格变化的反应速度，
在预测原材料价格上涨时，公司会积极与供应商协商锁价备货事宜。
氨项目、双酚 A 项目一期二期、己二腈项目、己二胺项目、年产 3 万吨 1,6 己二
醇项目等重点原料配套项目的实施，将产业链延伸至上游基础原料领域，实现更
大范围的向上一体化经营，使公司的全产业链优势进一步凸显。
（2）积极加快新增产能达产，创造新的利润增长点
投产的年产 13 万吨双酚 A 项目相配套，两者可满足国内聚碳酸酯和双酚 A 市场
持续增长的需求，与公司尼龙 66 相关业务形成协同发展。公司积极推动该等项
目建设进度，使相关产线尽早达产，从而形成产品销售，创造新的利润增长点。
（3）加强生产技术改造，优化管理水平
公司持续优化内控管理管控，降低成本费率。在生产方面，主要通过加强生
产各环节的精细化管理、升级新一代设备，以提升生产工艺水平，降低产品不良
率，减少对物料和人力成本的浪费；在管理方面，主要通过持续优化内部管理流
程，提高公司运转效率，减少不必要的支出，要求各部门严格按照预算控制成本
和费用。
编制生产经营计划，合理统筹尼龙 66 盐、己二酸、己二胺、尼龙 66 切片、工业
丝、帘子布上下游各产品产销量，确保高负荷生产和经营效益最大化。公司持续
推动数字化转型升级，搭建物流车辆管理、车辆信息识别、自助称重的信息集成
的磅房无人值守系统；开展物资编码、信息分类录入、人员岗位确认、工业网闸、
终端安全防护等共享数据中心建设工作；初步实现部分业务领域的多业务数据共
享、管理流程互联互通的信息化管理模式，大幅提升管理效能。
（4）持续开发巿场
公司将充分发挥现有主要产品的品牌优势，整合优势销售渠道资源，加大产
品销售力度，继续扩大产品市场占有率，巩固国内市场，积极发掘新的销售渠道
和发展空间。公司将与下游企业保持紧密联系，依靠稳定优质的产品质量和快速
及时的交货能力，为客户提供优质服务、满足和超越客户的潜在期望，稳定和巩
固与主要客户的业务关系。此外，公司将大力推广下游客户的产品认证，不断开
发潜在客户和潜在市场。
（5）坚持高端化、差异化的发展方向
公司致力于产品高端化、差异化发展方向，努力提升高端化、差异化产品比
例，进一步增强产品议价能力。2022 年，公司以创新驱动理念为引领，对研发
创新持续投入：1）以“尼龙纤维全流程重点实验室”和“工程塑料全流程重点
实验室”的建设为重点，不断加强科研平台建设，与郑州大学材料科学与工程学
院联合共建了“先进尼龙材料研发中心”，河南省高性能聚酰胺企业技术中心、
河南省尼龙新材料产业创新中心申报工作正积极推进；2）完成 EPR27LS 等 3 个
注塑级切片研发，产品得到多家客户认可并通过 UL 认证；3）再生纤维获全球
回收标准 GRS 认证，初步完成切片纺 F1 线 2000 吨/年固相微增粘装置安装调试，
进入产业化阶段，力争年内实现销售；4）研究航胎专用特高强尼龙 66 骨架材料
工艺技术，完成超高强工业丝小试试验，实现 10.3～10.4g/d 的连续稳定生产，
向科研院所及相关企业提供样品，应用于航空轮胎中，已通过初步测试，将进一
步提供样布；5）组织课题攻关，间接水合法环己烯制备环己醇试验转化率达 60%
以上，乙酸环己酯选择性能达 94%以上，为产品提质降耗提供有力技术支撑；6）
高性能可折叠芳纶胎圈的开发进入工业性试验成果转化，尼龙阻燃纤维的开发进
入中试、大试结题阶段；7）利用生产尾料开发己二胺-70、环己醇-70 等四种副
产品，实现“变废为宝”。
（四）申请人能够持续符合可转债发行条件
经前述分析，公司 2022 年上半年业绩较去年下滑主要是因为上游原材料价
格上涨，公司的持续经营能力不存在重大不利变化，并能够持续符合可转债发行
条件，具体如下：
公司最近三年归属于母公司股东的净利润分别为 65,138.67 万元、37,060.77
万元、214,418.27 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为
母公司所有者的净利润来源于追溯调整后的数据），满足《上市公司证券发行管
理办法》第七条“上市公司的盈利能力具有可持续性”之“最近三个会计年度连
续盈利”。
者的净利润为 52,645.80 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
料采购价格波动影响较大，存在大幅下滑的风险，但预计公司 2022 年不会出现
全年亏损的极端情况。公司的盈利能力具有可持续性，仍满足《上市公司证券发
行管理办法》第七条的要求。
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 33.22 6.47 12.77
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 32.65 2.20 8.03
最近三年加权平均净资产收益率平均值（%）
（扣除非经常性损益前后孰低）
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）
分别为 8.03%、2.20%和 32.65%，最近三年加权平均净资产收益率平均值为
计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的要求。
设仅以 2022 年 1-6 月已实现的净利润数据进行全年利润的测算（即假设 2022 年
年、2021 年、2022 年（测算数）加权平均净资产收益率合计为 41.49%，最近三
年平均值为 13.83%，公司仍满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）
项的要求。
综上，预计发行人持续符合可转债的公开发行条件。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
人相关会计科目的明细账；
析是否符合《企业会计准则》的相关要求；
和销售等信息；
格数据，与发行人进行对比分析；
和公司的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
要与公司主要产品及原材料价格波动相关；发行人主要产品销量、销售单价及经
营成果变动趋势与同行业可比公司基本一致；
的风险，主要原因系主要产品及原材料价格波动，发行人已采取恰当的应对措施；
务风险”之“（二）毛利率下滑风险”、“（四）经营业绩下滑风险”进行了风
险提示；
问题 6
报告期各期，申请人关联交易规模较大，包括主营业务及其他贸易业务，
其中对部分关联方同时存在采购和销售，且部分产品存在重合。请申请人：（1）
说明客商重合的关联方情况，采购和销售的主要内容、期间、单价、数量、金
额等，并说明客商重叠的原因及合理性，是否真实及具有商业实质；（2）说明
关联方贸易业务的交易对手、交易品种及交易总金额、毛利率、合同条款（例
如定价机制、物流、结算方式等），关联方贸易交易的必要性和真实性；（3）关
联方贸易业务收入的会计处理方法及列报情况，采取总额法或净额法确认收入
情况及依据是否合理；（4）关联交易定价是否与向第三方均价是否存在差异及
合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的
比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响，
是否对申请人的独立经营能力构成重大影响。请保荐机构和申报会计师发表明
确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明客商重合的关联方情况，采购和销售的主要内容、期间、单价、
数量、金额等，并说明客商重叠的原因及合理性，是否真实及具有商业实质
量、金额等
报告期内，发行人客商重合的关联交易情况如下：
单位：万元
关联采购 关联销售
关联方 关联销售内 2022 年 1-6
关联采购内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
容 月
己二酸、环己烷、稀 纯苯、环己烷
尼龙科技 115,315.10 183,424.90 127,914.61 141,237.42 2,052.92 65,484.82 35,509.89 59,229.18
硝酸等 等
万里化工 环己醇等 25,864.25 44,801.60 32,545.57 30,779.53 蒸汽等 4,507.35 7,732.65 6,789.25 8,113.19
平煤神马建工集 修理费、工程款、设
团有限公司 备款等
纺丝油剂、碘化钾、
国际贸易公司 丁吡胶、进口技术、 4,179.01 13,536.35 12,868.15 15,419.21 精己二酸等 71,174.62 78,574.39 34,281.34 51,847.25
进口设备等
河南神马普利材
尼龙 6 切片等 495.56 8,298.05 1,385.65 45,163.21 集装袋等 151.55 119.50 187.67 -
料有限公司
平顶山市普恩科 液氨、修理费、背压
技有限公司 发电服务费等
上海神马帘子布 改性切片、加工费、 原生切片、白
有限责任公司 浸胶帘子布等 胚布
河南神马泰极纸
纸管等 1,922.03 2,357.13 2,021.53 - 纱管纸等 0.15 - 17.92 -
业有限责任公司
河南神马催化科
催化剂等 90.48 2,309.22 2,633.58 3,692.33 包装物等 7.94 20.81 13.95 80.46
技股份有限公司
中国平煤神马集 原煤、苯、运输费、
团 租赁费等
中国平煤神马集
团联合盐化有限 蒸汽等 2,593.88 760.48 17.88 19.32 包装袋等 - 193.37 403.76 371.20
公司
河南神马氯碱发 烧碱、液氯、氢气等 1,518.46 629.28 902.06 1,247.05 包装袋等 99.54 728.35 1,095.84 1,017.29
关联采购 关联销售
关联方 关联销售内 2022 年 1-6
关联采购内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
容 月
展有限责任公司
转供水、气等
平顶山神马医院 医疗服务等 262.06 431.31 - 30.00 - 29.72 - -
能源
中平信息技术有 办公设备、信息系统、
限责任公司 修理费等
平煤神马美国有 帘子布、工业
进口服务费等 - 143.31 0.05 - 146.86 1,817.18 168.60 4,189.77
限公司 丝、切片等
河南天工科技股 工业丝、浸胶
运输费等 - 4.76 - 2.13 297.60 62.66 - -
份有限公司 帆布等
中平能化医疗集 转供热力、水
体检费等 - - - 70.10 - - - 73.00
团神马职工医院 等能源费
深圳市神马化工 尼龙 66 切片、
原生切片等 - - - 10.46 13,496.08 36,025.41 21,087.08 19,929.00
有限公司 己二酸等
河南神马隆腾新 尼龙 66 切片、
润滑母粒等 776.38 - - - 1,609.66 9,650.54 - -
材料有限公司 己二酸等
平煤神马机械装
工程款等 113.59 - - - 废品等 - - 0.19 4.69
备集团有限公司
河南平煤神马环
污水处理费 17.89 - - - 水电费等 24.49 24.20 11.26 -
保节能有限公司
河南泉象实业有 尼龙 66 切片
原生切片 299.47 - - - 1,435.87 2,648.55 413.28 1,084.54
限公司 等
上海跃茂贸易有
精己二酸 11.77 - - - 原煤 813.99 - - -
限公司
合计 239,125.36 283,902.52 199,151.23 263,382.08 - 104,673.58 204,999.20 103,127.79 156,721.01
由上表可知，发行人存在客商重合的当年，关联采购、关联销售金额均在 1,000.00 万元以上的关联方包括中国平煤神马集团尼龙
科技有限公司、平顶山市神马万里化工股份有限公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司、上海神马帘子布有限责任公司、中国平
煤神马集团、河南神马氯碱发展有限责任公司。上述关联方的基本情况如下：
（1）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
企业名称 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
关联关系 同受中国平煤神马集团控制
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）
法定代表人 李晓星
注册资本 560,346.02 万元
统一社会信用代码 914104000949049903
成立日期 2014 年 2 月 24 日
许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
经营范围
热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺
织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）平顶山市神马万里化工股份有限公司
企业名称 平顶山市神马万里化工股份有限公司
关联关系 发行人联营企业
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 平顶山市开发区
法定代表人 侯欲晓
注册资本 18,200.00 万元
统一社会信用代码 91410400676742717W
成立日期 2008 年 7 月 7 日
生产：环己烯 32800 吨、环己烷 8080 吨、苯 45000 吨、重质苯 10000 吨、环己醇；批发、零售（无储存）：苯、氢气、粗苯、
经营范围
工产品（不含危险化学品） 、有色金属（国家限制经营的除外） 、钢材、建材；化工、化学技术服务；对外贸易。 （涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（3）中国平煤神马集团国际贸易有限公司
企业名称 中国平煤神马集团国际贸易有限公司
关联关系 同受中国平煤神马集团控制
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市郑东新区 CBD 商务外环郑州海联国际交流中心大厦 25 层 2516 室
法定代表人 孙金明
注册资本 50,000.00 万元
统一社会信用代码 91410000553150367E
成立日期 2010 年 3 月 16 日
煤炭零售经营；批发预包装食品（凭有效许可证经营）；销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（危
险化学品除外）、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金、建材、机械设备、钢材、有色金属、铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、
经营范围 石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、电子产品、百货、办公用品；电子商务服务；道路普通货物运输、货物专用运输；
招标代理服务；机电产品国际招标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口和禁止进出口等
特殊商品除外）；苯、粗苯、重质苯、环己烷、1，6-己二胺、己二腈、环己酮、氢、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液
化的）
、环己烯、二（三氯甲基）碳酸酯不带存储设施经营
（4）上海神马帘子布有限责任公司
企业名称 上海神马帘子布有限责任公司
关联关系 同受中国平煤神马集团控制
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 上海市金山区金山卫镇板桥西路 2398 号
法定代表人 吕建夫
注册资本 3,380.30 万元
统一社会信用代码 91310116134214119X
成立日期 1998 年 11 月 3 日
浸胶帘子布、改性塑料切片的生产销售，从事新材料科技专业领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，塑料制品、
经营范围 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出
口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）中国平煤神马集团
企业名称 中国平煤神马控股集团有限公司
关联关系 控股股东
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209.00 万元
统一社会信用代码 914100006831742526
成立日期 2008 年 12 月 3 日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；
环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电
影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿
安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及
经营范围 销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不
含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全
产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、
皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；
卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）
（6）河南神马氯碱发展有限责任公司
企业名称 河南神马氯碱发展有限责任公司
关联关系 同受中国平煤神马集团控制
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 平顶山市神马大道 9 号
法定代表人 刘国学
注册资本 2005 年 9 月 30 日
统一社会信用代码 914104007805232230
成立日期 2005 年 9 月 30 日
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；第
三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；
合成材料销售；机械设备租赁；装卸搬运；运输货物打包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含
危险化学品）；信息技术咨询服务；高性能纤维及复合材料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成纤维销售；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；热力生
产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人与上述关联方的主要交易情况如下：
关联 单价 单价 单价 单价
关联
交易 交易内容 金额 数量 （万元 金额 数量 （万元/ 金额 数量 （万元/ 金额 数量 （万元/
方
性质 （万元） （吨，m?） /吨，万 （万元） （吨，m?） 吨，万元 （万元） （吨，m?） 吨，万元 （万元） （吨，m?） 吨，万元
元/m?） /m?） /m?） /m?）
己二酸 92,237.34 83,607.00 1.10 162,704.31 173,447.00 0.94 92,364.37 152,954.50 0.60 109,313.77 154,093.50 0.71
关联
环己烷 - - - - - - 8,365.69 22,015.26 0.38 17,220.32 36,539.12 0.47
采购
尼龙
稀硝酸 8,277.39 107,236.58 0.08 13,997.77 207,761.08 0.07 10,950.09 230,052.86 0.05 11,427.80 220,241.12 0.05
科技
关联 纯苯 - - - 44,649.59 71,345.94 0.63 32,844.01 81,109.78 0.40 58,516.20 125,747.06 0.47
销售 环己烷 1,932.30 2,889.76 0.67 20,433.48 31,098.99 0.66 2,234.79 5,864.08 0.38 - - -
关联
环己醇 24,295.06 24,765.00 0.98 44,801.60 52,500.00 0.85 23,899.68 42,452.29 0.56 26,371.77 36,620.40 0.72
万里 采购
化工 关联
蒸汽 3,256.92 166,390.00 0.02 5,167.39 312,450.00 0.02 4,747.92 292,267.00 0.02 5,418.18 335,061.00 0.02
销售
纺丝油剂 2,854.75 792.88 3.60 4,645.02 1,554.19 2.99 3,240.67 1,038.15 3.12 5,071.58 1,603.00 3.16
国际
关联
贸易 碘化钾 452.02 18.00 25.11 1,545.81 72.00 21.47 691.50 36.00 19.21 1,734.33 107.98 16.06
采购
公司
丁吡胶 - - - 211.99 193.60 1.09 263.87 246.40 1.07 966.55 736.12 1.31
关联 单价 单价 单价 单价
关联
交易 交易内容 金额 数量 （万元 金额 数量 （万元/ 金额 数量 （万元/ 金额 数量 （万元/
方
性质 （万元） （吨，m?） /吨，万 （万元） （吨，m?） 吨，万元 （万元） （吨，m?） 吨，万元 （万元） （吨，m?） 吨，万元
元/m?） /m?） /m?） /m?）
进口技术 - - - 1,740.15 - - - - - - - -
进口设备 - - - 1,394.76 - - 6,150.25 - - 587.07 - -
关联 精己二酸 35,609.13 32,122.00 1.11 48,865.67 52,197.50 0.94 33,841.26 56,820.00 0.60 51,008.38 75,921.00 0.67
销售 纯苯 35,501.42 48,593.10 0.73 29,708.73 44,166.74 0.67 - - - - - -
改性切片 - - - - - - 4,456.37 3,105.62 1.43 4,110.62 4,018.58 1.02
关联
上海 帘子布 1,107.42 314.53 3.52 - - - 917.17 560.78 1.64 - - -
采购
神马
加工费 232.69 - - 1,932.81 - - 950.77 - - - - -
帘子
布 关联 原生切片 - - - - - - 2,519.00 1,654.51 1.52 10,160.39 5,359.65 1.90
销售 白胚布 772.67 363.80 2.12 1,218.64 520.50 2.34 - - - - - -
中国 关联 原煤 12,645.89 253,499.50 0.05 - - - - - - - - -
平煤 采购 纯苯 25,260.45 32,581.72 0.78 - - - - - - - - -
神马
关联
集团 环己烷 7,438.52 9,377.77 0.79 - - - - - - - - -
销售
河南 烧碱 174.52 - - 412.89 - - 738.62 - - 1,197.15 - -
神马 关联
氯碱 液氯 5.49 - - 13.38 - - 4.58 - - 2.26 - -
采购
发展 氢气 887.50 6,115,090.00 0.00 - - - - - - - - -
有限
责任 关联 包装袋 65.62 - - 546.62 - - 1,044.46 - - 1,004.01 - -
关联 单价 单价 单价 单价
关联
交易 交易内容 金额 数量 （万元 金额 数量 （万元/ 金额 数量 （万元/ 金额 数量 （万元/
方
性质 （万元） （吨，m?） /吨，万 （万元） （吨，m?） 吨，万元 （万元） （吨，m?） 吨，万元 （万元） （吨，m?） 吨，万元
元/m?） /m?） /m?） /m?）
公司 销售
上述主要客商重叠的原因如下：
（1）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
发行人与尼龙科技的关联采购内容包括己二酸、环己烷、稀硝酸等。其中，
己二酸、环己烷系为履行避免同业竞争协议而采购；尼龙科技与发行人子公司尼
龙化工均生产己二酸、环己烷，由于尼龙科技与发行人同受控股股东中国平煤神
马集团控制，发行人 2020 年同一控制下收购尼龙化工时，为避免收购完成后发
行人与控股股东控制的尼龙科技存在同业竞争，发行人在重组前与尼龙科技、尼
龙化工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生产的己二酸、环己烷的对
外销售应通过发行人或发行人下属的全资子公司进行统一销售，不得自行对外销
售，在协议有效期内如果任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能发生竞争
的，尼龙科技应当立即通知上市公司，并尽力促使该业务计划按合理和公平的条
款和条件首先提供给发行人。稀硝酸系发行人子公司尼龙化工生产过程中所需的
原材料。
发行人与尼龙科技的关联销售内容主要为纯苯、环己烷等。其中，发行人向
尼龙科技销售纯苯系发行人及尼龙科技生产过程中均需要使用纯苯作为原材料，
为提高采购规模、增强议价能力、降低整体采购成本，统一由发行人采购，纯苯
的供应商主要为中国石油、中国石化等知名企业；发行人统一采购后向尼龙科技
销售时的定价主要结合市场价格，并考虑相关预付资金成本、票据贴现成本、人
工成本及合理利润，具体定价考虑因素详见本题回复之“一、发行人说明”之“（二）
说明关联方贸易业务的交易对手、交易品种及交易总金额、毛利率、合同条款（例
如定价机制、物流、结算方式等），关联方贸易交易的必要性和真实性”之“1、
说明贸易业务交易的对手方、交易品种及交易总金额、贸易业务的毛利率”；发
行人向尼龙科技销售环己烷系 2020 年下半年尼龙科技的环己酮装置试生产，生
产环己酮的主要原材料为环己烷，但尼龙科技自身生产的环己烷不足以满足其环
己酮生产需要，因此向发行人采购环己烷。报告期内，发行人存在向尼龙科技采
购环己烷，并销售环己烷的情况，但交易期间和交易主体均不同。发行人向尼龙
科技采购环己烷的期间系 2019 年、2020 年 1-10 月，发行人的交易主体为母公司，
且 2020 年 1-10 月采购规模整体呈现下降趋势，2020 年 11 月已不再向尼龙科技
采购环己烷；发行人向尼龙科技销售环己烷的期间系 2020 年 11 月开始，发行人
的交易主体为子公司尼龙化工。因此，交易主体及期间均没有重叠。
（2）平顶山市神马万里化工股份有限公司
发行人与万里化工的关联采购内容主要为环己醇，环己醇为发行人子公司尼
龙化工生产过程中所需的原材料。
发行人与万里化工的关联销售内容主要为蒸汽，系因蒸汽属性原因，无法长
距离运输，主要通过管道销售，万里化工距离发行人子公司尼龙化工较近，因此
就近销售。
（3）中国平煤神马集团国际贸易有限公司
发行人与国际贸易公司的关联采购内容主要为纺丝油剂、碘化钾、丁吡胶等，
均为进口材料，且系发行人生产过程中的辅助生产材料。发行人通过国际贸易公
司进口上述材料，主要系根据控股股东中国平煤神马集团对国际贸易公司的定
位，国际贸易公司主要承担集团内部相关货物的进出口贸易，拥有丰富的国际贸
易经验和国际客户、供应商资源。
发行人与国际贸易公司的关联销售内容主要为精己二酸，系尼龙化工在被发
行人收购前，为降低销售成本，尼龙化工及尼龙科技的精己二酸均由国际贸易公
司统一对外出口销售，国际贸易公司已经完成相关的国际认证且进入了客户的产
品供应商名录。由于发行人前期并未自行出口销售精己二酸，在国际市场无相关
客户及国际认证，因此发行人收购尼龙化工后，精己二酸的出口销售仍通过国际
贸易公司进行。
（4）上海神马帘子布有限责任公司
上海神马帘子布有限责任公司（以下简称“上海神马帘子布”）作为生产型
企业，没有销售认证与销售经验，主要接受发行人委托进行委托加工改性切片和
固特异公司定制的帘子布。
切片方面，2020 年 7 月前，发行人与上海神马帘子布的业务模式如下：由
发行人子公司上海神马工程塑料公司向上海神马帘子布销售原生切片，上海神马
帘子布加工成改性切片后，将改性切片销售给上海神马工程塑料公司。因此 2019
年、2020 年发行人与上海神马帘子布的关联采购内容主要为改性切片，与上海
神马帘子布的关联销售内容主要为原生切片。2020 年 7 月起，为减少与上海神
马帘子布的关联交易规模，发行人将与其的业务模式由购销模式调整为委托加工
模式，即由发行人子公司上海神马工程塑料公司委托上海神马帘子布加工改性切
片，双方仅就委托加工费用进行结算。因此，发行人与上海神马帘子布的关联采
购内容变更为委托加工服务费。自 2022 年 3 月开始，上海神马帘子布将其改性
切片车间全部租赁给上海神马工程塑料公司，上海神马帘子布不再受托加工改性
切片。
帘子布方面，发行人主要委托上海神马帘子布生产固特异公司定制的帘子
布，主要模式为发行人将白胚布销售给上海神马帘子布，上海神马帘子布加工后
将定制帘子布销售给发行人。
（5）中国平煤神马集团
发行人与中国平煤神马集团的客商重合发生在 2022 年 1-6 月，系中国平煤
神马集团下属子公司较多，且存在部分采购内容重合的情况，为降低集团内部各
单位整体采购成本，中国平煤神马集团成立了招标采购中心，对于部分商品由招
标采购中心集中采购。2022 年 1-6 月发行人与中国平煤神马集团的关联销售为环
己烷，系中国平煤神马集团下属子公司尼龙科技生产过程中需要环己烷作为原材
料，2022 年 3 月起，尼龙科技不再直接向发行人采购环己烷，而是通过集团招
标采购中心集中采购。
（6）河南神马氯碱发展有限责任公司
发行人与河南神马氯碱发展有限责任公司的关联采购内容主要为烧碱、液
氯、氢气等，上述材料系发行人子公司尼龙化工生产过程中所需的原材料。
发行人与河南神马氯碱发展有限责任公司的关联销售内容主要为包装袋、复
合袋等包装产品，系因发行人子公司鹰材包装向其提供的包装产品，具有合理性。
发行人上述关联交易均具有合理的商业背景，发行人与关联方均已签署关联
交易相关合同，完成了货物或服务的交付、发票开具和款项支付，相关业务真实
发生。
综上，发行人客商重叠存在合理性和真实性，具备商业实质。
（二）说明关联方贸易业务的交易对手、交易品种及交易总金额、毛利率、
合同条款（例如定价机制、物流、结算方式等），关联方贸易交易的必要性和真
实性
率
报告期内，发行人贸易业务主要为销售尼龙科技的己二酸、环己烷，以及向
尼龙科技、国际贸易销售纯苯，相关交易金额和毛利率情况如下：
单位：万元
交易对手 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
交易
品种 主要供 交易 毛利 毛利 交易 交易 毛利
主要客户 交易金额 毛利率
应商 金额 率 率 金额 金额 率
国际贸易公司（境外
出口销售） 、英威达尼
龙化工（中国）有限
公 司 、 万 华 化 学
己二酸 （600309）
、美瑞新材 86,952.16 0.43% 147,648.02 0.10% 72,259.18 0.63% 92,896.29 0.04%
（300848）
、福建汇得
尼龙科
新材料有限公司（汇
技等
得科技（603192）全
资子公司）等
山东方明化工股份有
限公司、山东勇智化
环己烷 - - - - 10,904.41 2.65% 4,407.67 0.00%
工有限公司、沧州旭
阳化工有限公司等
中国石
化集团、
尼龙科技、国际贸易
纯苯 中国石 35,501.42 2.65% 72,790.47 2.76% 32,844.01 12.64% 58,516.20 6.47%
公司
油集团
等
由上表可知，己二酸、环己烷贸易业务的毛利率相对较低，系发行人采购、
销售均参考市场价格定价。纯苯贸易业务具有一定的毛利率，该业务定价主要考
虑的因素包括：
（1）因纯苯供应商中国石油、中国石化等供应商在产业链处于强
势地位，发行人需要向中国石油、中国石化等上游供应商预付纯苯采购款，因此
发行人会考虑采购时预付的资金成本（从预付至销售回款时间通常在 1-2 个月之
间）；（2）发行人向上游供应商采购时所支付的为银行存款，而尼龙科技通常向
发行人支付银行承兑汇票，因此发行人会考虑票据贴现成本；
（3）此外，发行人
还会综合考虑自身人工成本及合理利润。2020 年纯苯贸易业务毛利率相对较高，
系受行业周期波动影响，尼龙科技回款周期略有延长（约为 3-4 个月），因此发
行人在销售定价时计提的资金成本增加，导致该年纯苯贸易业务毛利率较高。
发行人与关联方之间关于贸易业务的主要合同条款如下：
（1）向尼龙科技采购己二酸
①定价机制
价格以行业挂结牌模式执行，每月结算价按市场变化双方协商确定。
②物流
运输方式：汽车运输；交货地点：乙方（神马股份）仓库。
③结算方式
承兑结算，每月平均发货，月底统一结算。
（2）向尼龙科技采购环己烷
①定价机制
价格以华东扬子石化纯苯价格为依据，每月价格随市场变化双方协商确定。
②物流
运输方式：专用危险品汽车槽车运输，乙方（神马股份）负责；交货地点：
甲方（尼龙科技）仓库。
③结算方式
承兑结算，每月平均发货，月底统一结算。
（3）向尼龙科技销售纯苯
①定价机制
价格随行就市，双方协商按采购订单确定具体每单价格。
②物流
乙方（尼龙科技）自提。
③结算方式
乙方（尼龙科技）在货物交付且收到甲方发票后 3 个月内完成付款（承兑或
现款）。乙方自提。
（4）向国际贸易销售纯苯（最终销往尼龙科技）
①定价机制
价格随行就市，双方协商按采购订单确定具体每单价格。
②物流
乙方自提。
③结算方式
乙方在货物交付且收到甲方发票后 3 个月内完成付款（承兑或现款）。乙方
自提。
上述贸易业务的相关必要性说明如下：
贸易内容 必要性说明
向尼龙科技采购己二酸并 尼龙科技与尼龙化工均生产己二酸、环己烷，由于尼龙科技与
对外销售形成贸易业务 发行人同受控股股东中国平煤神马集团控制，发行人 2020 年
同一控制下收购尼龙化工时，为避免收购完成后发行人与控股
股东控制的尼龙科技存在同业竞争，发行人在重组前与尼龙科
技、尼龙化工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生
向尼龙科技采购环己烷并 产的己二酸、环己烷的对外销售应通过发行人或发行人下属的
对外销售形成贸易业务 全资子公司进行统一销售，不得自行对外销售，在协议有效期
内如果任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能发生竞
争的，尼龙科技应当立即通知上市公司，并尽力促使该业务计
划按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。
向尼龙科技销售纯苯 发行人、尼龙科技生产过程中均需要使用纯苯作为原材料，为
增加采购量，提高与供应商的议价能力，降低整体采购成本，
统一由发行人采购后再向尼龙科技销售。
国际贸易公司定位于控股股东中国平煤神马集团的贸易平台，
向国际贸易销售纯苯（最终 集团下属非上市公司的较多材料采购通过国际贸易进行，为便
销往尼龙科技） 于集团统一管理，2021 年四季度起，发行人不再向尼龙科技销
售纯苯，而是统一销售给国际贸易，再由国际贸易公司对集团
下属其他公司销售。
发行人上述贸易业务均为基于实际业务需要进行，发行人与交易双方均签订
了采购、销售合同，完成了相关货物的交付，开具了交易发票、并完成交易价款
的收付，贸易业务真实发生。
综上，发行人关联方贸易交易具有必要性和真实性。
（三）关联方贸易业务收入的会计处理方法及列报情况，采取总额法或净
额法确认收入情况及依据是否合理
根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南，主营业务收入核算企业
确认的销售商品、提供服务等主营业务的收入；其他业务收入核算企业确认的除
主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资
产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交
换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。
发行人主营业务包括尼龙 66 帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生
产与销售。针对自行生产的上述产品的销售收入，发行人确认为主营业务收入；
针对关联方贸易业务收入使用总额法核算，并在其他业务收入中列报，符合企业
会计准则的要求。
发行人针对关联方贸易业务收入采用总额法核算，主要原因为发行人承担相
关资金及价格波动风险。具体分析如下：
根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控
制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。”
发行人报告期内主要贸易业务与客户、供应商签订的业务合同具有如下共性
特点：
（1）公司与客户、供应商分别签订合同，约定合同双方的权利、义务，并
非三方签订合同；
（2）公司与客户的业务合同约定，当公司未履行相关合同时，公司应当承
担对客户造成的损失；同时，销售合同并未指定公司销售产品的生产商，亦未将
销售价格与公司的采购价格挂钩；因此，公司在向客户提供销售商品过程中承担
首要责任；
（3）公司与供应商的业务合同并未规定公司向第三方销售产品的价格，公
司有权决定向客户销售产品的价格，并在与客户的业务合同中进行明确约定；
（4）在客户未及时向公司支付销售款项时，公司仍须按照与供应商的采购
合同约定的期限支付货款，供应商无权直接向客户提出索要产品款项；因此，公
司承担了应收客户款项的信用风险。
综上，公司在向客户提供产品前能够控制相关产品，为主要责任人，应当按
照总额法确认收入。
（四）关联交易定价与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价
格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响
（1）关联交易定价原则
报告期内，公司关联交易定价原则如下：
①有政府定价的产品，按照政府价格执行，供电等产品和服务按照该种原则
定价；
②有公开市场价格的产品，综合考虑市场供求关系及趋势、付款方式、付款
周期、运输配送、质量等因素确定价格，纯苯、原煤、切片等产品按照该种原则
定价；
③无政府定价且无市场价格的，经双方协商，按成本加合理利润、收益共享
等市场化方式进行定价。
（2）关联采购
报告期内，公司关联采购主要包括向关联方采购己二酸、环己烷、环己醇、
氢气、原煤、电力、尼龙 6 切片、纯苯。报告期各期，上述产品采购合计金额占
各期关联采购的比例分别为 67.73%、69.62%、81.22%和 70.93%。
报告期内，发行人主要关联采购均价与向第三方采购均价基本无重大差异；
其中个别产品在个别年份的采购均价差异超过 10%的情况主要系采购量或采购
产品细分类型差异造成，具有合理性。具体对比如下：
①2019 年
单位：万元
关联方采购
第三方价格
单价 差异
交易内容 关联方 采购金额 （元/吨，元/m?，
（元/吨，元 比例
元/度）
/m?，元/度）
注1
己二酸 尼龙科技 109,313.77 7,093.99 7,071.51 0.32%
注2
环己烷 尼龙科技、万里化工 21,628.07 4,704.83 4,729.29 -0.52%
环己醇 万里化工 26,376.84 7,202.77 7,045.77 2.23%
关联方采购
第三方价格
单价 差异
交易内容 关联方 采购金额 （元/吨，元/m?，
（元/吨，元 比例
元/度）
/m?，元/度）
注3 硅烷科技、河南省首创
氢气 29,425.51 1.44 1.44 0.00%
化工科技有限公司
平顶山天安煤业股份
注4
原煤 有限公司、河南龙泰吉 21,530.97 364.21 370.34 -1.66%
安信息科技有限公司
电费 河南天通电力有限公司 33,248.75 0.57 执行政府定价 -
合计 241,523.91 - - -
注：1、报告期内发行人无向非关联第三方采购己二酸，因此此处“第三方价格”使用发行
人向无关联第三方销售价格测算，下同；
无关联第三方销售价格测算，下同；
展股份有限公司招股说明书公告的其对外销售氢气均价，下同；
天安煤业股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券一次反馈回复公告的其向无关联第
三方采购原煤的价格，下同。
②2020 年
单位：万元
关联方采购单价 第三方价格
交易
关联方 采购金额 （元/吨，元/m?， （元/吨，元 差异比例
内容
元/度） /m?，元/度）
己二酸 尼龙科技 92,364.37 6,038.68 6,000.37 0.64%
环己烷 尼龙科技、万里化工 10,904.41 3,772.99 3,675.39 2.66%
环己醇 万里化工 23,261.97 5,611.86 6,371.68 -11.92%
硅烷科技、河南省首创化
氢气 29,392.43 1.43 1.43 0.00%
工科技有限公司
平顶山天安煤业股份有
原煤 20,244.74 342.58 340.37 0.65%
限公司
电费 河南天通电力有限公司 28,986.55 0.56 执行政府定价 -
合计 205,154.47 - - -
其中，发行人向关联方采购环己醇的均价较向第三方采购均价低 11.92%，
系该年度向关联方采购的规模较向第三方采购规模更大，关联方根据采购规模给
予了发行人价格优惠。因向关联方采购均价较低，不存在损害发行人利益的情况。
③2021 年
单位：万元
关联方采购单 第三方价格（元
差异
交易内容 关联方 采购金额 价（元/吨，元 /吨，元/m?，元
比例
/m?，元/度） /度）
己二酸 尼龙科技 162,704.31 9,380.64 9,384.40 -0.04%
尼龙科技、河南神马普
尼龙 6 切片 9,875.97 12,461.08 14,061.37 -11.38%
利材料有限公司
环己醇 万里化工 44,801.60 8,533.64 8,298.83 2.83%
氢气 硅烷科技 29,605.44 1.46 1.47 -0.68%
平顶山天安煤业股份有
原煤 26,678.33 438.55 475.28 -7.73%
限公司
电费 河南天通电力有限公司 33,677.75 0.59 执行政府定价 -
合计 307,343.40 - - -
其中，发行人向关联方采购尼龙 6 切片的均价较向第三方采购均价低
切片、半消光切片、全消光切片，其反光程度依次降低，反光程度越低，质量越
好，价格越高。发行人从关联方采购的尼龙 6 切片主要为大有光和半消光切片；
而从第三方采购的主要为全消光切片，该类切片降低了纤维的反光和闪烁现象，
反光程度最低，因此产品价格相对较高。
④2022 年 1-6 月
单位：万元
关联方采购单 第三方价格
差异
交易内容 关联方 采购金额 价（元/吨，元 （元/吨，元
比例
/m?，元/度） /m?，元/度）
己二酸 尼龙科技 92,237.34 11,032.25 11,038.14 -0.05%
尼龙 6 切片 尼龙科技 4,427.51 13,568.84 13,631.65 -0.46%
万里化工、中国平煤神马
环己醇 26,775.07 9,785.27 9,547.16 2.49%
集团
硅烷科技、河南神马氯碱
氢气 20,070.06 1.69 1.71 -1.17%
发展有限责任公司
平顶山天安煤业股份有限
原煤 15,730.23 488.37 494.30 -1.20%
公司、中国平煤神马集团
电费 河南天通电力有限公司 20,811.90 0.64 执行政府定价 -
注
纯苯 中国平煤神马集团 25,260.45 7,752.95 7,588.64 2.17%
合计 205,312.57 - - -
注：发行人母公司自 2022 年 5 月开始通过中国平煤神马集团集中采购纯苯，为减少关联交
易，2022 年 7 月起发行人暂停向集团下属关联方销售纯苯。
（3）关联销售
报告期内，公司关联销售主要包括向关联方销售纯苯、己二酸、尼龙 66 切
片、气囊丝、环己烷。报告期各期，上述产品销售合计金额占各期关联销售的比
例分别为 82.91%、88.62%、92.77%和 91.72%。
报告期内，发行人主要关联销售价格与向第三方销售均价基本无重大差异；
其中纯苯在 2020 年的销售均价差异超过 10%主要系纯苯“第三方售价”使用发
行人采购价，且发行人销售定价考虑了资金成本、票据贴现成本等因素造成，具
有合理性。具体对比如下：
①2019 年
单位：万元
关联方销售 第三方售
交易内容 关联方 销售收入 差异比例
单价（元/吨） 价（元/吨）
注1
纯苯 尼龙科技、国际贸易公司 58,516.20 4,653.48 4,352.50 6.92%
国际贸易公司、深圳市神马化
己二酸 56,164.82 6,719.77 7,071.51 -4.97%
工有限公司等
深圳市神马化工有限公司；河
尼龙 66 切
南泉象实业有限公司、中平贸 16,733.15 21,930.04 20,679.55 6.05%
片
易株式会社等
注 博列麦神马气囊丝贸易（上 无第三方
气囊丝 2 27,781.16 32,710.41 -
海）有限公司 销售
合计 159,195.33 - - -
注：1、报告期内，发行人无向非关联第三方销售纯苯，因此此处“第三方售价”使用发行
人向上游供应商中国石油、中国石化等采购纯苯的价格；
博列麦贸易的毛利率分别为 5.78%、4.17%、4.42%、3.61%，考虑到其经营成本，毛利率处
于合理水平，因此发行人向其销售定价具有公允性。
②2020 年
单位：万元
关联方销
第三方售 差异
交易内容 关联方 销售收入 售单价
价（元/吨） 比例
（元/吨）
中国平煤神马集团尼龙科技有限
纯苯 公司、中国平煤神马集团国际贸 32,844.01 4,049.33 3,537.49 14.47%
易有限公司
中国平煤神马集团国际贸易有限
己二酸 公司、深圳市神马化工有限公司 39,469.27 5,915.48 6,000.37 -1.41%
等
中国平煤神马集团尼龙科技有限
环己烷 2,234.79 3,810.99 3,539.08 7.68%
公司
深圳市神马化工有限公司；河南
尼龙 66 切片 泉象实业有限公司；中平贸易株 20,212.66 18,226.80 18,254.61 -0.15%
式会社等
博列麦神马气囊丝贸易（上海） 无第三方销
气囊丝 24,894.88 29,271.47 -
有限公司 售
合计 119,655.61 - - -
其中，发行人向关联方销售纯苯的均价较向第三方销售均价高 14.47%，系
发行人无向非关联第三方销售纯苯，此处“第三方售价”使用发行人向上游供应
商中国石油、中国石化等采购纯苯的价格，因发行人向关联方销售纯苯时的定价
会考虑预付款项资金成本、应收票据贴现成本、人工成本及合理利润，因此销售
纯苯时会存在一定的毛利率。2020 年价格差异较大，主要系受行业周期波动影
响，尼龙科技回款周期有所延长，因此发行人在销售定价时计提的资金成本增加。
③2021 年
单位：万元
关联方销
第三方售价
交易内容 关联方 销售收入 售单价 差异比例
（元/吨）
（元/吨）
中国平煤神马集团尼龙科
纯苯 技有限公司；中国平煤神马 72,790.47 6,301.51 6,127.31 2.84%
集团国际贸易有限公司
中国平煤神马集团国际贸
己二酸 易有限公司；深圳市神马化 56,437.33 9,335.97 9,384.40 -0.52%
工有限公司等
中国平煤神马集团尼龙科
环己烷 20,433.48 6,570.46 6,340.25 3.63%
技有限公司
深圳市神马化工有限公司；
尼龙 66 切片 河南泉象实业有限公司；中 45,996.04 32,706.70 31,257.35 4.64%
平贸易株式会社等
博列麦神马气囊丝贸易（上 无第三方销
气囊丝 27,783.89 32,499.88 -
海）有限公司 售
合计 223,441.20 - - -
④2022 年 1-6 月
单位：万元
关联方销售 第三方售
交易内容 关联方 销售收入 差异比例
单价（元/吨） 价（元/吨）
中国平煤神马集团国际贸
纯苯 35,501.42 7,305.86 7,182.74 1.71%
易有限公司
中国平煤神马集团国际贸
己二酸 易有限公司、深圳市神马 41,740.59 11,036.94 11,038.14 -0.01%
化工有限公司等
中国平煤神马集团尼龙科
环己烷 技有限公司、中国平煤神 9,370.82 7,638.72 8,072.10 -5.37%
马集团
深圳市神马化工有限公
尼龙 66 切片 司；河南泉象实业有限公 11,361.15 26,356.78 27,213.93 -3.15%
司；中平贸易株式会社等
博列麦神马气囊丝贸易 无第三方
气囊丝 20,081.46 39,759.24 -
（上海）有限公司 销售
合计 118,055.44 - - -
例
报告期内，发行人关联采购的金额分别为 356,606.06 万元、294,679.68 万元、
报告期内，发行人关联销售的金额分别为 192,004.50 万元、135,026.18 万元、
大影响
（1）关联采购
针对发行人报告期内主要关联采购产品己二酸、环己烷、环己醇、氢气、原
煤、电力、尼龙 6 切片、纯苯，结合第三方价格模拟测算后，报告期内对成本费
用的影响金额分别为-473.85 万元、2,076.37 万元、2,453.58 万元及-692.97 万元，
并将相应增加或减少当期利润总额，测算的影响金额占各期利润总额的比例分别
为 0.62%、-4.80%、-1.00%及 1.07%。因此，第三方价格代入关联采购测算对公
司财务报告的影响较小。
关联采购模拟测算具体情况如下：
①2019 年
单位：万元
关联方采 第三方价 按照第三
对当期
交易 采购数量（吨，购单价（元 格 方售价测
关联方 采购金额 利润的
内容 m?，度） /吨，元/m?， （元/吨，元 算的采购
影响
元/度） /m?，元/度） 金额
中国平煤神马集
己二酸 团尼龙科技有限 109,313.77 154,093.50 7,093.99 7,071.51 108,967.30 346.47
公司
中国平煤神马集
团尼龙科技有限
环己烷 公司；平顶山市神 21,628.07 45,969.96 4,704.83 4,729.29 21,740.53 -112.46
马万里化工股份
有限公司
关联方采 第三方价 按照第三
对当期
交易 采购数量（吨，购单价（元 格 方售价测
关联方 采购金额 利润的
内容 m?，度） /吨，元/m?， （元/吨，元 算的采购
影响
元/度） /m?，元/度） 金额
平顶山市神马万
环己醇 里化工股份有限 26,376.84 36,620.40 7,202.77 7,045.77 25,801.89 574.95
公司
河南硅烷科技发
展股份有限公司；
氢气 29,425.51 204,153,414.00 1.44 1.44 29,398.09 27.41
河南省首创化工
科技有限公司
平顶山天安煤业
股份有限公司；河
原煤 21,530.97 591,172.91 364.21 370.34 21,893.50 -362.53
南龙泰吉安信息
科技有限公司
河南天通电力有 执行政府
电费 33,248.75 582,206,160.00 0.57 - -
限公司 定价
合计 241,523.91 - - - 207,801.31 473.84
②2020 年
单位：万元
关联方采购 按照第三
第三方价格 对当期
交易 采购数量（吨， 单价（元/ 方售价测
关联方 采购金额 （元/吨，元 利润的
内容 m?，度） 吨，元/m?， 算的采购
/m?，元/度） 影响
元/度） 金额
中国平煤神马
己二
集团尼龙科技 92,364.37 152,954.50 6,038.68 6,000.37 91,778.42 585.95
酸
有限公司
中国平煤神马
集团尼龙科技
环己 有限公司；平
烷 顶山市神马万
里化工股份有
限公司
平顶山市神马
环己 -3,149.5
万里化工股份 23,261.97 41,451.45 5,611.86 6,371.68 26,411.55
醇 7
有限公司
河南硅烷科技
发展股份有限
氢气 公司；河南省 29,392.43 205,021,300.00 1.43 1.43 29,318.05 74.39
首创化工科技
有限公司
平顶山天安煤
原煤 业股份有限公 20,244.74 590,943.78 342.58 340.37 20,113.95 130.78
司
河南天通电力 执行政府定
电费 28,986.55 514,129,508.00 0.56 - -
有限公司 价
-2,076.3
合计 205,154.47 - - - 178,244.30
③2021 年
单位：万元
关联方采购 按照第三
第三方价格 对当期
交易 采购数量（吨， 单价（元/ 方售价测
关联方 采购金额 （元/吨，元 利润的
内容 m?，度） 吨，元/m?， 算的采购
/m?，元/度） 影响
元/度） 金额
中国平煤神马
己二
集团尼龙科技 162,704.31 173,447.00 9,380.64 9,384.40 162,769.60 -65.29
酸
有限公司
中国平煤神马
尼龙 集团尼龙科技
片 南神马普利材
料有限公司
平顶山市神马
环己
万里化工股份 44,801.60 52,500.00 8,533.64 8,298.83 43,568.88 1,232.72
醇
有限公司
河南硅烷科技
氢气 发展股份有限 29,605.44 202,203,443.00 1.46 1.47 29,723.91 -118.47
公司
平顶山天安煤
原煤 业股份有限公 26,678.33 608,327.00 438.55 475.28 28,912.57 -2,234.24
司
河南天通电力 执行政府定
电费 33,677.75 568,034,240.00 0.59 - -
有限公司 价
合计 307,343.41 - - - 276,119.23 -2,453.58
④2022 年 1-6 月
单位：万元
关联方采购单 第三方价格 按照第三方
交易 采购数量（吨， 对当期利
关联方 采购金额 价（元/吨，元 （元/吨，元/m?， 售价测算的
内容 m?，度） 润的影响
/m?，元/度） 元/度） 采购金额
己二 中国平煤神马集团
酸 尼龙科技有限公司
尼龙 6 中国平煤神马集团
切片 尼龙科技有限公司
平顶山市神马万里
化工股份有限公司；
环己
中国平煤神马能源 26,775.07 27,362.64 9,785.27 9,547.16 26,123.56 651.51
醇
化工集团有限责任
公司招标采购中心
河南硅烷科技发展
股份有限公司；河南
氢气 20,070.06 118,731,593.00 1.69 1.71 20,303.10 -233.05
神马氯碱发展有限
责任公司
平顶山天安煤业股
原煤 份有限公司；中国平 15,730.23 322,098.40 488.37 494.30 15,921.35 -191.12
煤神马集团
河南天通电力有限
电费 20,811.90 325,183,595.00 0.64 执行政府定价 - -
公司
纯苯 中国平煤神马集团 25,260.45 32,581.72 7,752.95 7,588.64 24,725.09 535.36
关联方采购单 第三方价格 按照第三方
交易 采购数量（吨， 对当期利
关联方 采购金额 价（元/吨，元 （元/吨，元/m?， 售价测算的
内容 m?，度） 润的影响
/m?，元/度） 元/度） 采购金额
合计 205,312.57 - - - 183,807.70 692.97
（2）关联销售
针对发行人报告期内主要关联销售产品纯苯、己二酸、尼龙 66 切片、气囊
丝、环己烷，结合第三方价格模拟测算后，报告期内对收入的影响金额分别为
-1,799.08 万元、-3,713.66 万元、-4,473.70 万元及 307.40 万元，并将相应减少或
增加当期利润总额，测算的影响金额占各期利润总额的比例分别为-2.34%、
-8.59%、-1.82%及 0.48%。因此，第三方价格代入关联销售测算对公司财务报告
的影响较小。
关联销售模拟测算具体情况如下：
①2019 年
单位：万元
关联方 按照第三 对当期
第三方
交易 销售数量 销售单 方售价测 收入及
关联方 销售收入 售价（元
内容 （吨） 价（元/ 算的收入 毛利的
/吨）
吨） 金额 影响
中国平煤神马集
团尼龙科技有限
纯苯 公司、中国平煤神 58,516.20 125,747.06 4,653.48 4,352.50 54,731.40 -3,784.80
马集团国际贸易
有限公司
中国平煤神马集
己二 团国际贸易有限
酸 公司；深圳市神马
化工有限公司等
深圳市神马化工
尼龙 有限公司；河南泉
切片 中平贸易株式会
社等
博列麦神马气囊
气囊 无第三方
丝贸易（上海）有 27,781.16 8,493.07 32,710.41 - -
丝 销售
限公司
合计 159,195.33 - - - 129,615.09 -1,799.07
②2020 年
单位：万元
按照第三
关联方销 第三方售 对当期收
交易 销售数量 方售价测
关联方 销售收入 售单价 价（元/ 入及毛利
内容 （吨） 算的收入
（元/吨） 吨） 的影响
金额
中国平煤神马集团
尼龙科技有限公
纯苯 司、中国平煤神马 32,844.01 81,109.78 4,049.33 3,537.49 28,692.53 -4,151.48
集团国际贸易有限
公司
中国平煤神马集团
国际贸易有限公
己二酸 39,469.27 66,722.00 5,915.48 6,000.37 40,035.69 566.42
司、深圳市神马化
工有限公司等
中国平煤神马集团
环己烷 2,234.79 5,864.08 3,810.99 3,539.08 2,075.34 -159.45
尼龙科技有限公司
深圳市神马化工有
尼龙
限公司、河南泉象
实业有限公司、中
切片
平贸易株式会社等
博列麦神马气囊丝
无第三方
气囊丝 贸易（上海）有限 24,894.88 8,504.83 29,271.47 - -
销售
公司
合计 119,655.61 - - - 91,047.07 -3,713.66
③2021 年
单位：万元
关联方 按照第三 对当期
交易 销售数量 销售单 第三方售价 方售价测 收入及
关联方 销售收入
内容 （吨） 价（元/ （元/吨） 算的收入 毛利的
吨） 金额 影响
中国平煤神马集
团尼龙科技有限
纯苯 公司、中国平煤神 72,790.47 115,512.68 6,301.51 6,127.31 70,778.17 -2,012.29
马集团国际贸易
有限公司
中国平煤神马集
己二 团国际贸易有限
酸 公司、深圳市神马
化工有限公司等
中国平煤神马集
环己
团尼龙科技有限 20,433.48 31,098.99 6,570.46 6,340.25 19,717.54 -715.94
烷
公司
深圳市神马化工
尼龙 有限公司、河南泉
片 中平贸易株式会
社等
气囊 博列麦神马气囊 27,783.89 8,548.92 32,499.88 无第三方销 - -
关联方 按照第三 对当期
交易 销售数量 销售单 第三方售价 方售价测 收入及
关联方 销售收入
内容 （吨） 价（元/ （元/吨） 算的收入 毛利的
吨） 金额 影响
丝 丝贸易（上海）有 售
限公司
合计 223,441.20 - - - 191,183.61 -4,473.70
④2022 年 1-6 月
单位：万元
关联方 按照第三 对当期
交易 销售数量 销售单 第三方售价 方售价测 收入及
关联方 销售收入
内容 （吨） 价（元/ （元/吨） 算的收入 毛利的
吨） 金额 影响
中国平煤神马集团
纯苯 35,501.42 48,593.10 7,305.86 7,182.74 34,903.14 -598.28
国际贸易有限公司
中国平煤神马集团
己二 国际贸易有限公
酸 司、深圳市神马化
工有限公司等
中国平煤神马集团
环己 尼龙科技有限公
烷 司、中国平煤神马
集团
深圳市神马化工有
尼龙
限公司、河南泉象
实业有限公司、中
片
平贸易株式会社等
博列麦神马气囊丝
气囊 无第三方销
贸易（上海）有限 20,081.46 5,050.77 39,759.24 - -
丝 售
公司
合计 118,055.45 - - - 98,281.39 307.40
（3）主要关联交易对财务报告整体不构成重大影响
报告期内，结合第三方价格代入主要关联采购、关联销售模拟测算后对财务
报告整体影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
第三方价格代入主要关联销售
对收入的影响额
第三方价格代入主要关联采购
-692.97 2,453.58 2,076.37 -473.85
对成本的影响额
对利润总额的影响额 1,000.37 -6,927.28 -5,790.03 -1,325.22
利润总额 64,482.90 246,024.04 43,248.26 76,875.40
第三方价格代入主要关联交易 1.55%
-2.82% -13.39% -1.72%
影响额占利润总额的比例
由上表可知，报告期内第三方价格代入主要关联采购、关联销售模拟测算后
的影响额占利润总额的比例分别为-1.72%、-13.39%、-2.82%、1.55%，整体未构
成重大影响；其中 2020 年占比较高一方面系因向关联方采购环己醇的规模较大，
关联方根据采购规模给予了价格优惠，另一方面系该年度纯苯贸易业务毛利率较
高。
综上，结合第三方价格代入主要关联交易模拟测算后，对发行人报告期内财
务报告整体不构成重大影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
细，对客商重合的关联交易情况进行对比；
合关联方的基本情况、关联关系；
关联交易的内容、发生情况、原因、定价依据、合理性和必要性；
交易金额、交易数量和单价；
内容、交易对手、金额、毛利率；
收入会计处理的合理性；
三方交易价格或取得市场价格，对主要关联交易价格的公允性进行核查；
价格或市场价格进行关联交易时对发行人主要财务数据的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
会计准则规定，采取总额法确认收入的依据合理；
合第三方价格代入关联交易模拟测算，测算结果对发行人财务报告的影响较小，
对申请人的独立经营能力不构成重大影响。
问题 7
申请人 2020 年收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少，从 2019 年
活动有关的现金情况，2020 年同比大幅减少的原因及合理性，是否存在关联方
资金占用情况。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
少金额
往来款项及其他 13,131.48 137,346.61 -124,215.13
利息收入 5,335.39 8,404.00 -3,068.61
住房资金 3.42 1,897.31 -1,893.89
代收代缴款项 312.31 895.20 -582.89
安全抵押金等 1,233.02 1,313.34 -80.32
财政补贴收入 8,331.01 1,479.03 6,851.98
合计 28,346.63 151,335.49 -122,988.86
项及其他减少幅度较大。
发行人合并尼龙化工前，尼龙化工与关联方中国平煤神马集团国际贸易有限
公司、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司和中国平煤神马集团存在较多往来款
项，2019 年度具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度
中国平煤神马集团国际贸易有限公司往来款项 89,300.00
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司往来款项 24,116.69
中国平煤神马集团往来款项 18,000.00
合计 131,416.69
发行人合并尼龙化工后，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要
求，追溯调整了 2019 年财务报告，反映了合并前尼龙化工在 2019 年的上述现金
流。
发生。因此，2020 年公司收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少具备合
理性。尼龙化工 2019 年末存在的资金占用事项已于发行人合并尼龙化工前全部
清偿。报告期内，发行人不存在资金占用的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
计算过程、数据来源，核查现金流量表编制及披露的合规性；
金。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人 2020 年收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少具备合理性。
尼龙化工 2019 年末存在的资金占用事项已于发行人合并尼龙化工前全部清偿。
报告期内，发行人不存在资金占用的情况。
问题 8
最近三年，申请人部分产品产能利用率与产销率差异较大，其中工业丝与
精己二酸产销率远低于产能利用率，而切片产能利用率逐年下滑，大幅低于产
销率。请申请人：（1）说明产能利用率和产销率的计算口径，并结合产能利用
率与产销率的匹配情况说明部分产品产销率或产能利用率较低的原因及合理
性；（2）是否存在资产闲置情况；（3）相关存货或生产设备是否足额计提减值
准备。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人说明产能利用率和产销率的计算口径，并结合产能利用率与
产销率的匹配情况说明部分产品产销率或产能利用率较低的原因及合理性
报告期内，发行人主要产品的产能利用率和产销率情况如下：
产销率
产能 自用量 销量 产能利
产品 年度 产量（吨） 产销率 （考虑自
（吨） （吨） （吨） 用率
用后）
尼龙 66 2021 年 90,000 75,570 - 77,333 83.97% 102.33% 102.33%
帘子布
工业丝
切片
精己二
酸 2021 年 290,000 275,500 102,909 165,141 95.00% 59.94% 97.30%
产销率
产能 自用量 销量 产能利
产品 年度 产量（吨） 产销率 （考虑自
（吨） （吨） （吨） 用率
用后）
注：1、上述工业丝数据包括气囊丝数据；
上述产量的计算口径为发行人（合并口径）经检验合格入库的产品数量，产
能的计算口径为备案设计产能，是生产线理想使用状态下的最大产能，产能利用
率=实际产量/备案设计产能。
上述销量的计算口径为发行人（合并口径）对外部第三方客户销售的产品数
量，产销率=产品销量/产量。
工业丝是生产尼龙 66 帘子布的原材料，因此发行人生产的工业丝部分用于
对外销售，部分自用于生产尼龙 66 帘子布。己二酸是生产尼龙 66 中间体尼龙
精己二酸除对外销售外，还有部分内部消化用于生产尼龙 66 盐。综上，发行人
生产的工业丝和精己二酸均会有部分产量自用。
若考虑到自用部分，则发行人产销率（考虑自用后）=（销量+自用量）/产
量。由前述表格可知，如果考虑自用部分，报告期内发行人工业丝、精己二酸产
销率（考虑自用后）处于较高状态，与产能利用率差异较小。
报告期内，发行人主要产品产能利用率较低主要是表现在切片产能利用率逐
年下降及 2020 年工业丝产能利用率较低。
产线 2020 年生产切片 594.75 吨，产能利用率 2%，导致 2020 年整体切片产能利
用率较低。
抗力停车导致尼龙 66 切片的原材料供应紧张，导致公司尼龙 66 切片生产不足，
产能利用率较低。
遏制疫情扩散，发行人严格执行当地政府疫情防控要求，进行了一定期间的停工
停产，造成产品产量同比有所下降，产能利用率相应降低。
（二）是否存在资产闲置情况
除因期末产能增加、“新冠肺炎”疫情及原材料供应受不可抗力影响外，发
行人主要产品的产能利用率基本在 80%以上，部分产品产能利用率能达到 95%
以上，生产设备每年均处于均正常运行，设备使用时间处于正常工作时间范围，
不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，不存在资产已经或者将被
闲置的情况。
（三）相关存货或生产设备是否足额计提减值准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期各期末，公司存货计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
原材料跌
价准备
周转材料
- - 219.81 219.81
跌价准备
在产品跌
价准备
库存商品
跌价准备
发出商品
跌价准备
合计 7,001.51 3,175.31 2,252.30 2,967.18
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司主要产品的成本均小于可变
现净值，无需计提跌价准备，存货跌价准备主要系生产过程中产生的废次品计提。
截至 2022 年 6 月末，公司存货跌价准备主要包括：（1）生产过程中产生的废次
品，其中聚碳材料公司 2022 年年初开始进入试车调试状态，产品废次率较高，
试生产产生的 PC 絮片计提存货跌价准备 1,653.11 万元；（2）因尼龙 66 切片市
场价格下降，尼龙 66 切片计提存货跌价准备 918.61 万元。发行人根据市场情况
足额计提存货跌价准备。
公司按如下政策考虑固定资产减值情况：固定资产于资产负债表日存在减值
迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
报告期各期末，公司存在减值的生产设备计提减值准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 时间 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
生产设备
展的熔喷布设备的减值。2020 年新冠疫情爆发期间，帘子布发展响应政府号召，
承担保障防疫物资、稳定民生的责任，购买了熔喷布设备。随着新冠疫情的好转，
国内熔喷布产能趋于饱和，熔喷布设备开始闲置。截至 2022 年 6 月 30 日，熔喷
布生产线原值为 2,723.61 万元，净值为 906.94 万元，已计提减值 1,560.20 万元。
除上述情况外，公司生产设备不存在因产能利用不足、资产长期闲置原因计提减
值准备的情况。
报告期内，公司主要产品产销率保持在较高水平，相关生产设备均正常运行，
设备使用时间处于正常工作时间范围，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经
损坏的情况，亦不存在资产已经或者将被闲置的情况，相关存货和生产设备已足
额计提减值准备。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
销率和产能利用率进行核对并分析变化原因；
的有效性；
否存在工艺技术落后、长期闲置的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
用量，报告期内发行人工业丝、精己二酸产销率处于较高状态，与产能利用率差
异较小。
丝产能利用率较低主要系受“新冠肺炎”疫情影响。
产品的生产设备不存在已经或者将被闲置的情况，相关存货和生产设备已足额计
提减值准备。
问题 9
申请人 2020 年通过向控股股东中国平煤神马集团发行股份和可转换公司债
券的方式购买其持有尼龙化工 37.72%的股权，评估机构以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日，对尼龙化工 100%股权估值为 55.31 亿元。2021 年申请人引入金石
基金作为投资者增资尼龙化工，并于 2022 年 3 月获得河南省国资委的批复。增
资完成后，申请人持有尼龙化工 79.78%股权，金石基金持有尼龙化工 20.22%。
请申请人说明引入金石基金增资尼龙化工的原因、过程及协议约定情况，包括
但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款情况等，对比两次评估过程及
结果，包括但不限于所采取的关键假设和参数及其确定依据等，结合尼龙化工
业绩实现情况与前期预测的差异说明本次交易定价的公允性，是否存在损害上
市公司利益的情形。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明引入金石基金增资尼龙化工的原因、过程及协议约定情况，包
括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款情况等
引入金石基金增资尼龙化工的主要原因为优化公司资本结构，降低尼龙化工
财务费用，加快发行人相关产业链一体化项目的建设。
截至评估基准日（2021 年 10 月 31 日），发行人子公司尼龙化工资产负债率、
货币资金余额、财务费用等数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
项目
资产总额 654,962.47 750,944.41
其中，银行存款 47,199.07 195,514.08
长期股权投资 33,939.23 93,972.50
负债总额 268,736.78 242,168.83
财务费用 4,648.83 5,235.47
其中，利息费用 6,805.89 10,637.94
项目
资产负债率 41.03% 32.25%
由上表可知，尼龙化工每年因有息负债产生的利息费用通常在 8,000 万元-1
亿元，利息费用较高。同时，尼龙化工承担了包括尼龙化工产业配套氢氨项目等
相关产业链一体化项目在内的系列项目建设，建设项目通常采取 30%的资本金投
入、70%资金通过银行贷款方式筹集。如采用债务融资筹措项目建设资金，将进
一步大幅增加尼龙化工的有息负债和利息费用，提高尼龙化工的资产负债率，从
而影响尼龙化工和发行人的盈利能力。
此外，通过债务融资也面临贷款审批时间延后等问题，可能影响项目建设的
进度。因此，发行人采用引入金石基金而非采用债务融资以满足氢氨项目等相关
产业链一体化项目的建设，旨在保障相关项目建设进度，提升发行人盈利能力的
稳定性。
于全资子公司以增资方式引入投资者的议案》，尼龙化工拟以非公开协议增资方
式引入投资者，本次增资方为金石基金，增资金额为 120,000 万元，神马股份同
意就本次增资放弃优先认购权。
尼龙化工有限责任公司之增资协议》，协议约定：尼龙化工拟在其现有注册资本
机构备案的评估结果增加相应金额的注册资本，新增注册资本全部由金石基金认
缴。金石基金实际投资总额为 120,000 万元，本次新增注册资本 68,648.02 万元，
剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，尼龙化工的注册资本由 270,871.10 万
元变更为 339,519.12 万元，神马股份持股比例为 79.78%，金石基金持股比例为
有关条款成就之日自动转为金石基金对尼龙化工的增资款。
[2022]第 ZB10004 号”《审计报告》，截至 2021 年 10 月 31 日，尼龙化工所有者
权益为 394,487.62 万元。
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2021 年 10 月 31 日，尼龙
化工股东全部权益评估值为 473,495.55 万元，与账面值 394,487.62 万元比较，评
估增值 79,007.93 万元，增值率 20.03%。
全资子公司以增资方式引入投资者的议案》，同意尼龙化工以非公开协议增资方
式引入金石基金，增资金额为 120,000 万元，增资后金石基金持有尼龙化工
人民政府国有资产监督管理委员会（简称“河南省国资委”）出具的《省政府国
资委关于河南神马尼龙化工有限责任公司非公开协议增资的意见》（豫国资产权
[2022]2 号），河南省国资委原则同意金石基金向尼龙化工非公开协议增资，增资
金额为 120,000 万元，其中新增注册资本 68,648.02 万元，剩余部分计入资本公
积。本次增资完成后，尼龙化工的注册资本由 270,871.10 万元变更为 339,519.12
万元，金石基金对尼龙化工的持股比例为 20.22%。
有限责任公司之增资协议>的增资扩股方案》，同意金石基金增资 120,000 万元，
其中新增注册资本 68,648.02 万元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，
尼龙化工的注册资本由 270,871.10 万元变更为 339,519.12 万元，金石基金对尼龙
化工的持股比例为 20.22%。
神马股份的全资子公司变更为神马股份的控股子公司。至此，尼龙化工引进金石
基金工作全部完成。
承诺、业绩补偿、付款情况等
尼龙化工（增资协议所称“甲方”）、神马股份（增资协议中所称“乙方”）、
金石基金（增资协议中所称“丙方”）就本次增资事宜签订的增资协议的主要内
容如下：
（1）交易对方
公司名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路 228 号 12 层
执行事务合伙人：金石投资有限公司
注册资本：3,250,000 万元
公司成立时间：2020 年 5 月 15 日
统一社会信用代码：91370303MA3T284W91
公司类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市公司的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
国家制造业转型升级基金股份有限公司 2,450,000 75.38
金石新材料产业母基金（淄博）合伙企
业（有限合伙）
金石投资有限公司 10,000 0.31
总计 3,250,000 100.00
金石基金与神马股份及其控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。金石
基金与神马股份及其前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
金石基金成立于 2020 年 5 月 15 日，基金管理人为金石投资有限公司，整体
规模 325 亿元，主要围绕特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材
料、高性能复合材料、新型无机非金属材料、前沿新材料等六个领域进行投资。
金石基金以服务国家制造业升级为核心宗旨，主要通过股权投资方式，支持具有
核心技术优势的新材料企业快速发展。
（2）增资方案
“甲方进行增资扩股，在其现有注册资本人民币 270,871.10 万元（大写：人
民币贰拾柒亿零捌佰柒拾壹万壹仟元整）的基础上，根据经备案的对甲方的评估
值（以下简称“评估值”，以“万元”为单位）增加相应金额的注册资本（以下
简称“新增注册资本”），该等新增注册资本全部由丙方认缴。丙方实际投资总
额人民币 120,000 万元（大写：人民币拾贰亿元整），其中，与新增注册资本等
额的部分计入甲方在本次增资扩股后的注册资本，剩余部分计入公司的资本公积
（以下简称“增资扩股”）。”
（3）增资价格
“各方同意以人民币 120,000 万元为本次甲方增资扩股的价格。即，作为增
资扩股的对价，丙方应向公司支付人民币 120,000 万元（以下简称“增资价
款”）。”
（4）增资价款支付
“各方确认，本协议签署后，丙方将择机向以甲方名义在中信银行股份有限
公司郑州分行开立的由甲方、丙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）
支付诚意金人民币 120,000 万元（以下简称“诚意金”）。诚意金在共管账户期
间所产生的对应利息归属于甲方，但如本协议第 3.2 款约定的解除共管的条件未
能在本协议签署后【六十】日内全部满足，则甲方应配合丙方在十个工作日内将
诚意金及前述利息全额退还给丙方。
”
（5）增资扩股后公司治理结构安排
“各方已就增资扩股后公司治理结构安排协商一致并形成如附录《河南神马
尼龙化工有限责任公司章程》所示的公司章程。特别的，各方同意，本次增资扩
股完成后，丙方有权向甲方推荐一名董事。根据丙方的需要，丙方有权更换其推
荐的董事，或在其推荐的董事不再担任董事职务时继续推荐新的董事。对前述丙
方推荐的董事人选，乙方应予以支持。”
（6）相关手续办理
“甲方在收到增资价款后的三十个工作日内完成本次增资扩股的相应工商
变更手续，并向投资人出具加盖公司印章的工商变更后的营业执照复印件和股东
名册。就公司增资扩股办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。”
（7）增资价款的用途
“各方确认，丙方增资价款的用途为：甲方的尼龙产业链相关投资。”
（8）退出方式
“各方同意，在本次增资扩股完成后，择机由乙方以发行股份或现金收购的
方式购买丙方所持有的全部甲方股权，股权转让价格以评估价值为基础确定。”
（9）业绩承诺、业绩补偿
神马股份、尼龙化工、金石基金未签订业绩承诺、业绩补偿条款。
（二）对比两次评估过程及结果，包括但不限于所采取的关键假设和参数
及其确定依据等，结合尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异说明本次交易
定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形
本次和前次重大资产重组时的评估结果对比如下：
基准日经审 最终选用的评
事项 基准日 净资产差异原因 评估方法 评估结果 评估结果选用依据
计净资产 估结果
考虑到本次评估时全球疫情基本稳定，尼
龙化工作为盈利能力较强的高新技术企
业，具有领先的市场地位，随着航空轮胎、
赛车轮胎、缺气保用高端轮胎、高端注塑
切片等高端市场的开拓，其下游应用领域
的主要地位进一步加强。另外发行人已就
尼龙化工生产所用的关键原材料己二腈
选用收益法评估
（1）资产基础法： 与供应商达成一致，采购价格保持在相对
本次评估基准日，尼 结果 473,495.55
本次评估 龙化工单体净资产账 万元，评估增值
面值较重大资产重组 79,007.93 万元，
评估基准日减少 增值率 20.03%
产基础法无法考虑的因素，同时根据尼龙
化工所处行业和经营特点，其主要产品具
是由于尼龙化工 2021
资产基础 有广阔的市场需求前景，具有领先的行业
年向发行人分红
法、收益法 地位，收益法评估结果能比较客观、全面
的反映尼龙化工的股东全部权益价值，故
有的平顶山神马工程
本次增资评估结果采用收益法作为定价
塑料有限责任公司
依据。
尼龙化工所属的尼龙 66 行业下游应用领
值 7.98 亿元无偿划转
选用资产基础法 域主要为汽车、电气和电子、工程机械、
给发行人所致
评估结果， 轨道交通等工业领域，在很大程度上受国
（1）资产基础法： 553,068.26 万 内外宏观经济形势、经济政策和产业结构
前次重大
资产重组
评估
增值率 12.94% 疫情对于国内外经济形势以及企业生产
经营等方面的影响仍存在不确定性。在国
基准日经审 最终选用的评
事项 基准日 净资产差异原因 评估方法 评估结果 评估结果选用依据
计净资产 估结果
内经济增长放缓、国际经济环境等不确定
因素的影响下，收益法预测存在一定不确
定性。加之其生产尼龙 66 盐所用的关键
原材料之一己二腈的生产技术被国际上
少数几家企业所掌握，存在原材料集中供
应风险，己二腈的供应量及市场价格均不
稳定，从而影响收益法评估结论的准确
性，故前次重组评估结果采用资产基础法
作为定价依据。
综上，本次评估和前次重大资产重组评估时，评估机构均在分析了两种方法
评估结论差异及其原因的基础上，综合考虑了不同时点尼龙化工自身具体情况及
其外部环境情况等因素，确定了最终评估结论，评估结论的取选均具有合理性。
本次评估选用的评估结果绝对值较重大资产重组时选用的评估结果有所降低主
要是由于评估基准日净资产值有所下降，本次评估结果的评估增值率较重大资产
重组时有所提高，不存在损害上市公司利益的情形。
两次评估所采取的关键假设未发生重大变化，具体如下：
本次评估 前次重大资产重组评估
不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
化；
赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率
税赋、税率等政策无重大变化；
基本稳定；
术企业证书，有效期 3 年，根据 2021 年 10 月
组办公室《关于公示河南省 2021 年第一批认定
报备高新技术企业名单的通知》 ，尼龙化工在河
南省 2021 年第一批认定报备高新技术企业名
业称号；
单内。鉴于尼龙化工所从事的业务符合高新技
发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业
的认定标准，假设尼龙化工未来将继续取得高
新技术企业资格，享受相应的税收优惠政策；
存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准 实际存量为前提，有关资产的现行市价以评
日的国内有效价格为依据； 估基准日的国内有效价格为依据；
财务资料真实、准确、完整； 的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单
估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提
位提供清单以外可能存在的或有资产及或
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
有负债；
现有的经营管理模式；
成，相关合同能够顺利执行。
本次评估的基准日为 2021 年 10 月 31 日，前次重大资产重组评估的基准日
为 2019 年 12 月 31 日，以下均以完整年度营业收入、毛利率、期间费用、净利
润等参数的预测数据为基础对两次评估进行对比分析，同时对两次评估所采用的
折现率、溢余资产、非经营性资产（负债）及付息债务等关键参数进行对比分析。
（1）营业收入
单位：万元
本次评估营业收入预测
单位：万元
前次重大资产重组评估营业收入预测
本次评估和前次重大资产重组评估均是结合行业、公司实际经营、市场竞争
及在手订单等情况，对收入进行了盈利预测，由于本次评估时公司的经营情况、
产品销售价格情况、所处行业情况等情形好于前次重大资产重组评估时的情形，
本次评估对 2022 年-2024 年的收入预测额均高于重大资产重组评估时对 2022 年
-2024 年的收入预测额是合理的。
（2）毛利率
本次评估毛利率预测
前次重大资产重组评估毛利率预测
本次评估 2022 年、2024 年采取的毛利率与前次重大资产重组评估时 2020
年、2024 年采取的毛利率基本一致，本次评估 2023 年采取的毛利率为 14.09%，
较前次重大资产重组 2023 年采取的毛利率低 1.94%，主要原因为本次评估在对
连云港奥升德等新的竞争对手加入以及新力新材、天辰齐翔等公司项目分别于
的影响尚不明显，但预计将会对 2023 年有较大影响。综上，2023 年毛利率较 2022
年有所下降，该等预测具有合理性。
（3）期间费用
单位：万元
本次评估期间费用预测
单位：万元
前次重大资产重组评估期间费用预测
本次评估时管理费用、销售费用主要结合其构成和变化趋势及历史年度各项
费用与营业收入比率估算确定，对于财务费用，按照评估基准日的付息债务规模、
结合企业还款计划、利率水平及企业以后各年正常生产运营所需筹借资金计划估
算确定。本次评估时 2022 年期间费用较前次重大资产重组 2022 年期间费用低
收入准则，销售费用中的“运输费”调整至合同履约成本，因而本次对 2022 年
期间费用预测时不包含运输费，两者差异系预测口径不同所致；在对 2023 年和
高于重大资产重组评估时的预测额。
（4）净利润
单位：万元
本次评估净利润预测
单位：万元
前次重大资产重组评估净利润预测
本次评估预测 2021 年 11 月-12 月净利润 21,089.25 万元，2021 年全年预测
净利润 128,923.02 万元，全年利润中包含 2021 年 1 月-10 月实现的投资收益
球新冠肺炎疫情缓解，下游市场需求好转，但是因 2020 年疫情停产以及 2021 年
美国暴风雪天气等不可抗力导致上游己二腈原料短缺，2021 年上半年尼龙 66 市
场行情大幅上行，整体市场价格处于近年来最高位；下游尼龙 66 切片产品在 2021
年第一季度和第二季度的平均售价分别比 2020 年同期增加了 39.77%和 114.25%，
导致尼龙 66 的价格同步增长较大。②产量方面，近几年国内己二酸产能利用率
维持在 60%左右，只有少数具有市场竞争优势的企业能够保持较高的开工率，而
尼龙化工率先在行业内提供不同等级优质产品，让己二酸产能一直保持满负荷的
开率，占有领先的市场份额，保持较强市场竞争优势；并且，尼龙化工凭借全球
领先的尼龙 66 工业丝、帘子布产能规模，形成显著的协同效应，充分释放产能。
另外，2021 年上半年尼龙化工依靠上市公司重点开拓航空轮胎、赛车轮胎、
缺气保用高端轮胎、高端民用以及高端注塑高端纺丝切片五个方向的高端市场，
强力推进高强力工业丝、芳纶复合帘线、人造丝、高端差异化细旦丝、原液色丝
等产品在上述高端领域的应用，率先突破关键技术，尼龙化工享受行业的巨大红
利，造成 2021 年的净利润较高。
在对 2022 年及以后年度盈利预测时，主要考虑了如下相关情况：①关键原
材料己二腈的价格、原油价格、精苯的价格等导致成本上涨的可能性增大；②技
术方面，预计在 2022 年及以后，己二腈的技术会得以突破，对市场供应量增加，
市场竞争更加激烈，导致尼龙化工利用己二腈生产的 66 盐价格存在下跌的可能
性增大；③国内市场：目前国内能生产己二胺和己二腈的企业较少，上海英威达、
福建福化、连云港奥升德等己二胺项目上马导致己二胺产能的大量释放；另外新
力新材产值 5 亿尼龙 66 项目已于 2022 年 1 月投产，天辰齐翔 50 万吨己二腈项
目已于 2022 年 8 月投产，科思创和生物制造 Genomatica 宣布已成功生产尼龙 66
的关键原材料己二胺，准备进军尼龙 66 行业。届时尼龙化工的尼龙 66 开工情况
受到影响，己二胺产能的释放也会导致 66 盐价格下降。④国际市场：巴斯夫拟
在欧洲扩大己二胺和尼龙 66 的产能，另外考虑到尼龙 66 盐下游市场的帘子布对
外出口可能受到疫情、极端天气、贸易摩擦等不可抗力所带来的影响等因素。对
上述分析，预计 2022 年净利润为 46,171.40 万元，预计 2023 年净利润为 33,990.37
万元，与 2021 年净利润水平相比，有所下降。对于 2023 年以后年度，考虑尼龙
化工随着后续产业链条进一步扩大，预计其净利润水平将会得到进一步的提升。
综上所述，2022 年及以后年度预测净利润与 2021 年净利润有所差异是较为
合理的。
本次评估 2022 年、2024 年预测的净利润高于前次重大资产重组评估时 2020
年、2024 年预测的净利润；本次评估 2023 年预测的净利润为 33,990.37 万元，
较前次重大资产重组 2023 年预测的净利润低 21.24%，主要考虑前述同行业项目
于 2022 年投产导致 2023 年市场竞争加剧等因素，两者差异具有合理性。
（5）净现金流量
单位：万元
本次评估净现金流量预测
单位：万元
前次重大资产重组评估净现金流量预测
-45,489.22 35,414.97 37,300.72 44,938.96 45,908.86
由于本次评估和前次重大资产重组评估预测净利润的差异及两次评估营运
资金追加和资本性支出有差异，因此对于 2022 年-2024 年净现金流量，本次评估
与前次重大资产重组时预测有差异是合理的。
（6）经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年预期自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象未来预测期。
本次评估经营性资产价值为 482,511.67 万元，前次重大资产重组评估经营性
资产价值为 281,167.32 万元，由于公司盈利能力增强，本次评估经营性资产价值
比前次重大资产重组评估时高 201,344.35 万元。
（7）折现率
本次评估和前次重大资产重组评估时均采用资本资产加权平均成本模型
（WACC）确定折现率 r：
r ? rd ? wd ? re ? we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd ?
( E ? D)
We：评估对象的权益比率；
E
we ?
( E ? D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
前次重大资产重组评估时采用的折现率为 12.15%，本次评估采用的折现率
为 11.57%，较重大资产重组时的折现率低 0.58%，折现率变化的主要原因是无风
险利率、市场期望报酬率、贝塔值、特性风险调整系数、债务成本和资本结构发
生了变化，具体情况如下：
折现率预测
项目 本次评估 重大资产重组评估
无风险利率 rf 2.97% 3.69%
市场期望报酬率 rm 10.42% 9.90%
贝塔值 1.0935 1.4667
特性风险调整系数 2% 3%
权益成本 re 13.12% 15.80%
债务成本 rd 3.71% 4.39%
权益比 We 83.55% 68.05%
债务比 Wd 16.45% 31.95%
折现率 11.57% 12.15%
本次评估折现率的确定过程如下：
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日（%）
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕
无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.97%。
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率
rm ，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.42%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.42%－2.97%＝7.45%
企业属化学原料和化学制品制造业，企业处于成熟期，其近年资本结构较为
稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构
稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未
来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进
行估算，评估对象的债务比率 Wd 为 16.45%，评估对象的权益比率 We 为 83.55%。
以中国证监会行业化学原料和化学制品制造业沪深上市公司股票为基础，考
虑企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企
业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经
查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期
为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数，进而得到
企业权益资本的预期市场风险系数 βe=1.0936。
在确定折现率时需考虑企业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上
市公司进行了比较分析，得出特性风险调整系数 ε=2%，具体过程见下表：
特性风险调整系数分析表
影响因素 调整
风险因素 影响因素 权重
取值 系数
企业规模 企业规模低于可比公司平均水平 3 20% 0.6
企业发展 企业业务较可比公司相当，发展较
阶段 为稳定
企业拥有独立知识产权，研发能力
企业核心
较强，业务发展具有较强的自主能 1 10% 0.1
竞争力
力，核心竞争力较强
企业对上下
企业客户集中度较高，对客户较为
游 4 10% 0.4
依赖，议价能力较弱
的依赖程度
企业融资能
力 企业融资能力较好，融资成本较低 1 10% 0.1
及融资成本
盈利预测的 盈利预测较为稳健，未来年度增长
稳健程度 率与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可
其他因素 2 10% 0.2
实现性程度较高
合计 2
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
=2.97%+1.0936×（10.42%-2.97%）+2%
=0.1312
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差，债权期望报酬率确定为 4.36%，所得税后的付息债务利率
为 3.71%。
r ? rd ? wd ? re ? we
=3.71%×16.45%+0.1312×83.55%
=11.57%。
本次评估和前次重大资产重组时对折现率各参数的取值标准一致，评估中计
算折现率时无风险利率受不同基准日国债到期收益率变化的影响，市场期望报酬
率受不同基准日证券市场指数变化的影响，贝塔值受评估基准日股市大盘及可比
上市公司自身经营状况的影响，债务成本、资本结构受企业在不同基准日融资能
力及资本结构调整的影响，特性风险调整系数受不同基准日企业规模、企业发展
阶段、核心竞争力等因素的影响，上述参数于不同评估基准日数据有所差异。
本次评估和前次重大资产重组评估时均系根据不同评估基准日的实际情况
确定的折现率，具有合理性。
（8）溢余、非经营性资产（负债）及付息债务
单位：万元
溢余、非经营性资产（负债）及付息债务对比
前次重大资产
项目 本次评估 差异 主要原因分析
重组评估
流动类溢余、非经营 控股股东资金占
性资产（负债） 用已解决
非流动类溢余、非经 长期股权投资对
营性资产（负债） 外划转
付息债务规模减
付息债务 93,250.00 229,969.61 -136,719.61
少
单位：万元
尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异情况
项目
预测数据 业绩实现 差异 预测数据 业绩实现 差异
情况 情况
营业收入 472,481.60 431,554.27 -40,927.33 491,424.10 654,401.95 162,977.85
营业成本 400,326.08 371,861.41 -28,464.67 415,563.65 495,343.61 79,779.96
营业利润 27,822.26 29,475.01 1,652.75 40,489.98 147,191.92 106,701.94
利润总额 27,822.26 29,190.75 1,368.49 40,489.98 146,300.61 105,810.63
净利润 25,239.06 26,180.57 941.51 36,007.30 129,880.58 93,873.28
从上表情况来看，尼龙化工 2020 年收入实现情况未达预测数据，完成
由于疫情因素，导致国内市场产能在 2021 年得以释放，尼龙化工本身具备的产
业链优势、技术优势、厂区地理位置优势、市场优势、公司策略优势、原料供应
链优势等给尼龙化工在 2021 年带来很大的利好，导致公司在 2021 年营业收入、
净利润实现情况均超出预测数据。
导致尼龙 66 盐的价格与毛利同步上涨较大，造成 2021 年的净利润较高。
工市场，公司在对 2022 年、2023 年及以后年度盈利预测时，结合尼龙化工自身
发展战略，同时考虑了届时市场供给需求将达到平衡，销售价格将逐步回归正常
合理水平，2022 年、2023 年的营业收入及净利润水平预计有所下降。在对 2023
年以后年度预测时，随着后续产业链条进一步扩大，尼龙化工的利润情况将会得
到进一步的提升。
从预测情况来看，本次评估净利润整体上高于前次重大资产重组评估时的净
利润水平，本次评估的经营性资产价值比前次重大资产重组评估时高出
结合上述分析，本次评估的盈利预测较为合理，交易定价具有公允性，不存
在损害上市公司利益的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
资者的公告》
《神马股份关于全资子公司以增资方式引入投资者的进展公告》
《关
于全资子公司以增资方式引入投资者获得河南省国资委批准暨完成工商变更的
公告》等信息披露文件；
会决议、增资协议、增资款支付凭证、河南省国资委关于本次增资的批复文件；
具的“信会师报字[2022]第 ZB10004 号”《审计报告》、中联资产评估集团有限
公司出具的“中联评报字[2022]第 8 号”《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增
资扩股所涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》等有关机构就尼龙化工本次增资出具的书面报告；
第 ZB11305 号”《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报
字[2020]第 465 号”《神马实业股份有限公司重大资产重组涉及的河南神马尼龙
化工有限责任公司股权项目资产评估报告》等有关机构就发行人 2020 年重大资
产重组出具的书面报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
项目建设资金需要，各方已就尼龙化工本次增资事宜签订了明确的协议，本次增
资已履行审计、评估程序，发行人已就此履行了内部决策程序并获得了河南省国
资委的批准；
有合理性，评估结论差异主要为尼龙化工净资产变动引起，本次交易定价具有公
允性，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 10
申请人 2020 年发生诉讼赔偿款 823.24 万元，主要是股民诉讼赔偿。请申
请人补充说明股民诉讼赔偿相关诉讼及会计处理情况，并结合公司全部未决诉
讼进展说明是否足额计提预计负债，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐
机构和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）股民诉讼赔偿相关诉讼及会计处理情况
【（2017）豫 01 民初字第 408 号等 15 个案件】及相关法律文书。根据《应诉通
知书》显示，郑州市中级人民法院已受理阮其云等 15 个自然人诉公司证券虚假
陈述纠纷一案。原告阮其云等 15 人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑
州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责
任，索赔金额为 3,924,936.10 元人民币，并要求公司承担本案的诉讼费用。该等
诉讼已通过调解方式结案。
【（2017）豫 01 民初 3826-3860 号】及相关法律文书。根据《应诉通知书》显示，
郑州市中级人民法院已受理李敬平等 35 个自然人诉公司证券虚假陈述纠纷一
案。原告李敬平等 35 人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人
民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索赔金
额为 7,593,773.31 元人民币，并要求公司承担本案的诉讼费用。该等诉讼已通过
调解方式结案。
【（2017）豫 01 民初字第 4748-4763 号、1488 号、4707-4716 号、4110-4114 号、
受理顾劲松等 33 个自然人诉公司证券虚假陈述纠纷一案。原告顾劲松等 33 人以
证券虚假陈述责任纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，要求公司
就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索赔金额为 16,642,140.63 元人民
币，并要求公司承担本案的诉讼费用。该等诉讼已通过调解方式结案。
州市中级人民法院提起诉讼，要求公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，
索赔金额为 336,292.97 元人民币，同时要求公司承担案件诉讼费用。其中 5 宗案
件原告已于 2019 年 8 月撤诉，剩余 1 宗案件于 2020 年 1 月由河南省郑州市中级
人民法院判决赔偿原告何志宏投资损失 48,372.18 元，案件受理费 4,335.46 元，
由原告何志宏负担 3,291.42 元，公司负担 1,044.04 元。该判决结果已执行完毕，
相关费用计入 2020 年营业外支出核算。
市中级人民法院提起诉讼，要求公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，索
赔金额为 6,231,020.68 元人民币，同时要求公司承担案件诉讼费用。其中 1 宗撤
诉，其余已通过调解方式结案。
市中级人民法院提起诉讼，要求公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任，要
求索赔金额合计 34,728,163.69 元人民币，同时要求公司承担案件诉讼费用。该
等诉讼已通过调解方式结案。
上述股民诉讼案件于 2020 年全部结案或调解达成一致意见，公司累计赔偿
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
根据发行人股民诉讼案代理律师出具的意见，由于已经审结的案件所涉及投
资者并非公司 2015 年涉证券虚假陈述所牵涉的所有投资者，不能排除仍然会有
投资者向公司索赔，但因其超过诉讼时效，投资者将无法获得胜诉的判决结果。
综上，截至 2022 年 6 月末，公司无需对上述事项计提预计负债。
（二）结合公司全部未决诉讼进展说明是否足额计提预计负债，是否符合
企业会计准则相关规定
截至 2022 年 6 月末，公司存在 3 起未决诉讼，具体如下：
诉讼标的金
序号 原告 被告 案由 案件阶段
额
宝塔石化集团
有限公司、宁夏
宝塔能源化工
有限公司、宝塔
河南神马尼龙化工 石化集团财务 票据追索
有限责任公司 有限公司、福建 权纠纷
龙净脱硫脱硝
工程有限公司、
河北良博管件
制造有限公司
神马实业股份有限 润寅实业股份 买卖合同
公司 有限公司 纠纷
神马实业股份有限 建新国际股份 物权确认
公司 有限公司 纠纷
对于案件 2 和案件 3，润寅实业股份有限公司（以下简称“润寅公司”）是
一家中国台湾公司，常年向公司进口尼龙 66 工业丝，双方一直采用 FOB 价格成
交，润寅公司以信用证方式进行支付。公司在供货时，根据润寅公司的指示，将
货物分别发给润寅公司或其关联公司。2019 年 2 月和 3 月间，公司在收到润寅
公司的信用证之前，根据润寅公司的需求，将价值 201.29 万美元的尼龙 66 工业
丝在青岛港交付其委托的承运人运至台中港，润寅公司一直未付款。后润寅公司
实际控制人王音之涉嫌刑事犯罪被当地司法机构釆取刑事强制措施，润寅公司债
权人建新国际股份有限公司因其对润寅公司有债权及执行费为由申请当地法院
扣押了其中的 19 柜货物，其他 4 柜（价值 36.17 万美元）运回青岛。
被扣押的 19 柜货物的唯一物权所有人。同月，公司向台中地方法院发起对建新
国际股份有限公司的诉讼，请求法院撤销对该 19 箱货物的查封并要求建新国际
股份有限公司赔偿公司的损失。截至 2022 年 6 月 30 日，该等案件均未判决。公
司账面应收润寅公司人民币 1,007.49 万元（150.12 万美元）已全额计提减值。
上述未决诉讼中，公司或公司子公司均作为原告，不存在未尽义务，不会导
致公司承担现时义务并导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债，符合企
业会计准则相关规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
析是否需要计提预计负债；
展情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
偿 823.24 万元，计入营业外支出进行核算；
诉讼案件涉及的相关资产计提相应资产减值准备，相关会计处理符合企业会计准
则的要求。
问题 11
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况
（1）财务性投资认定标准
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有
关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市
公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认
定为财务性投资：1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，
不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产
品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的
相关规定，1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；2）围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资；3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融
业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及
虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的
相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
况
（1）类金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的
情况。
（3）拆借资金
公司同一控制下合并标的尼龙化工在重组前存在向其原控股股东中国平煤
神马集团及其他关联方拆借资金的情况，相关拆借资金已于 2020 年 5 月公司收
购尼龙化工前全部收回。截至尼龙化工被公司收购前，上述款项余额及形成原因、
时间如下：
单位：万元
尼龙化工其
主体 名称 他应收关联 形成原因 形成时间 收回情况
方款项
中国平煤神马集
中国平煤神马集
团蓝天化工股份 48,970.48 2016 年
团内部借款
有限公司
中国平煤神马集
中国平煤神马集 2012 年及
团飞行化工有限 2,309.74
团内部借款 以前
公司
垫付研发经费 2020 年 5
中国平煤神马集 2016 年开
尼龙化工（公 团 始发生
为集团借款 购尼龙化
司被收购前） 中国神马集团橡
主要为代付日常 工前全部
胶轮胎有限责任 13,386.95 2012 年 收回
经营款
公司
河南神马氯碱发 2012 年以
展有限责任公司 前
中国平煤神马国
际贸易有限公司
合计 403,266.79 - -
除上述情形外，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他资金拆
借行为。
（4）委托贷款
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
持 14.00%，不属于以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高
的金融产品的情况。
（7）非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目如
下：
项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
主要为所得税返还、保证金、抵押金，不属
其他应收款 1,463.81
于财务性投资
一年内到期的非流
- -
动资产
其他流动资产 41,821.32 主要为留抵增值税，不属于财务性投资
可供出售金融资产 - -
债权投资 - -
系对河南泉象实业有限公司的投资，属于对
其他债权投资 1,800.00
产业相关公司的投资，不属于财务性投资
长期应收款 - -
系对产业相关公司的投资及对集团财务公司
的投资（该股权投资不属于以超过集团持股
长期股权投资 112,512.46
比例向集团财务公司出资或增资的情形）
，不
属于财务性投资
系对河南神马氯碱发展有限责任公司和河南
其他权益工具投资 1,392.83 神马普利材料有限公司的投资，属于对产业
相关公司的投资，不属于财务性投资
主要为预付设备款、预付工程款、技术许可
其他非流动资产 84,217.52 使用费、职工补偿款、长期借款保证金，不
属于财务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额 5,277.73 万元，具体构成如下
表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
所得税返还 2,332.80
保证金 896.84
抵押金 882.72
其他 1,165.37
合计 5,277.73
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要为所得税返还、保证金和抵押
金，不存在借予他人款项等财务性投资的情况，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
留抵增值税 39,275.73
预缴所得税 2,391.68
待摊手续费 153.91
合计 41,821.32
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为留抵增值税、预缴所得税和待
摊手续费，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他债权投资的账面余额为 1,800.00 万元，为
公司对河南泉象实业有限公司的投资。为积极推进产业结构调整，延伸尼龙下游
产业链，促进招商引资推进尼龙城建设，河南平煤神马尼龙投资管理有限公司和
上海映智实业公司于 2017 年 11 月共同投资成立河南泉象实业有限公司，建设年
产 1 万吨尼龙扎带项目。截至 2022 年 6 月 30 日，河南平煤神马尼龙投资管理有
限公司持有河南泉象实业有限公司的股份比例为 30.00%。根据公司所属子公司
河南平煤神马尼龙投资管理有限公司和河南泉象实业有限公司签订的投资补充
协议，自 2021 年 1 月 1 日起三年后河南泉象实业有限公司的控股股东上海映智
实业有限公司可回购河南平煤神马尼龙投资管理有限公司在河南泉象实业有限
公司的全部股权，回购价格不低于原始投资额，自 2021 年 1 月 1 日起河南平煤
神马尼龙投资管理有限公司分红方式改为固定收益，金额为实际投资额 8%，每
半年支付一次。因此公司将对河南泉象实业有限公司投资以其他债权投资核算。
河南泉象实业有限公司的主营业务为尼龙扎带等产品的加工、批发、零售，
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
持股 投资 是否属于
被投资单位 金额 主营业务
比例 时间 财务性投资
平顶山市神马万 环己烯、环己烷、苯、重
里化工股份有限 9,577.47 33.79% 质苯、环己醇等产品的生
公司 产与销售
聚氨酯组合料原料产品、
河南神马隆腾新 2019 年
材料有限公司 2月
与销售 否，属于围
化纤纸管卷筒等的生产、 绕产业链上
河南神马泰极纸 2017 年 销售，是锦纶、涤纶等长 下游以获取
业有限责任公司 2月 丝高速卷绕机上必不可少 技术、原料
的纺织器材 或渠道为目
中国平煤神马集 己内酰胺、尼龙 6 切片、 的的产业投
团尼龙科技有限 33,227.53 5.35% 精己二酸、环己烷等产品 资，符合公
公司 的生产与销售 司主营业务
河南首恒新材料 2019 年 环己酮等产品的生产和销 及战略发展
有限公司 1月 售 方向
博列麦神马气囊
丝贸易（上海）有 1,808.08 49.00% 气囊丝的批发、进出口等
限公司
华神新材料（宁 2021 年 己二胺等基础化学原料的
波）有限公司 8月 制造与销售
否，未以超
中国平煤神马集 对成员单位提供财务和融 过集团持股
团财务有限责任 46,363.80 14.00% 资顾问、信用鉴证、担保、 比例向集团
公司 委托贷款及委托投资等 财务公司出
资或增资
小计 112,512.46 - - -
（1）平顶山市神马万里化工股份有限公司
公司所属子公司工程塑料公司于 2013 年 12 月从尼龙化工受让万里化工
为 33.79%。万里化工的主营业务为环己烯、环己烷、苯、重质苯、环己醇等产
品的生产与销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）河南神马隆腾新材料有限公司
为积极推进尼龙产业结构调整，延伸尼龙下游产业链，增强尼龙城产业协同
效应，公司全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司和惠州市远安新材料
有限公司于 2019 年 2 月共同投资成立河南神马隆腾新材料有限公司，建设位于
平顶山尼龙新材料产业园的年产 5 万吨聚氨酯组合料项目。截至 2022 年 6 月 30
日，河南平煤神马尼龙投资管理有限公司持有河南神马隆腾新材料有限公司的股
份比例为 30.00%。河南神马隆腾新材料有限公司的主营业务为聚氨酯组合料原
料产品、聚氨酯制品等产品的加工、批发、零售，属于围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
（3）河南神马泰极纸业有限责任公司
河南神马泰极纸业有限责任公司由公司全资子公司尼龙新材和无锡泰极纸
业有限公司共同投资，于 2017 年 2 月成立，建设年产 3 万吨纸业加工项目，能
够有效满足化纤纸管和纸制品的内部需求。截至 2022 年 6 月 30 日，尼龙新材持
有河南神马泰极纸业有限责任公司的股份比例为 49.00%。河南神马泰极纸业有
限责任公司主营业务为化纤纸管卷筒等产品的生产、销售，是锦纶、涤纶等长丝
高速卷绕机上必不可少的纺织器材，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
尼龙科技于 2014 年 2 月成立，由公司控股子公司尼龙化工和中国平煤神马
集团飞行化工有限公司、中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司、江苏永通新材料
科技有限公司共同投资。截至 2022 年 6 月 30 日，尼龙化工持有尼龙科技的股份
比例为 5.35%。尼龙科技的主营业务为己内酰胺、尼龙 6 切片、精己二酸、环己
烷等产品的生产和销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）河南首恒新材料有限公司
首恒新材料由公司和中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司共同投
资，于 2019 年 1 月成立，建设年产 20 万吨环己酮项目，是公司做大尼龙产业、
构建大尼龙格局的需要，有利于公司开拓市场、打造技术创新研发平台，发挥尼
龙技术优势，延伸尼龙产业链，形成良性循环发展。截至 2022 年 6 月 30 日，公
司持有首恒新材料的股份比例为 49.00%。首恒新材料的主营业务为环己酮等产
品的生产和销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司由公司和德国聚酰胺纤维有限公司
共同投资，于 2005 年 5 月成立，负责年产 6,000 吨锦纶 66 安全气囊丝项目建成
后的销售。截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有博列麦神马气囊丝贸易（上海）有
限公司的股份比例为 49.00%。博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司主营业
务为气囊丝的批发和进出口等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）华神新材料（宁波）有限公司
出资成立华神新材料（宁波）有限公司，尼龙化工持有其 40.00%的股份。华神
新材料（宁波）有限公司的主营业务为己二胺等基础化学原料的制造与销售，属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（8）中国平煤神马集团财务有限责任公司
集团财务公司由公司控股股东中国平煤神马集团、平顶山天安煤业股份有限
公司和公司共同投资，于 2013 年 7 月成立，公司出资 14,000.00 万元，持股 14.00%。
增资 30,444.51 万元，持股比例维持 14.00%。
集团财务公司已取得中国银保监会发放的《金融许可证》，为受银保监会监
管的金融类企业，经营范围包括：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的
委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。
截至 2022 年 6 月末，公司对集团财务公司长期股权投资金额合计为 46,363.80
万元，占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为 6.08%，分别发生于 2013
年 7 月及 2019 年 9 月。公司对集团财务公司的股权投资不属于以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值 1,392.83 万元，其
中，公司持有河南神马氯碱发展有限责任公司的股权账面价值为 150.00 万元，
持有河南神马普利材料有限公司的股权账面价值为 1,242.83 万元。
（1）河南神马氯碱发展有限责任公司
河南神马氯碱发展有限责任公司成立于 2005 年 9 月，截至 2022 年 6 月 30
日，公司全资子公司尼龙新材持有河南神马氯碱发展有限责任公司的股份比例为
础化工原料为主，其中烧碱为发行人生产所需的原材料，与公司主营业务相关，
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此该项投
资不属于财务性投资。
（2）河南神马普利材料有限公司
战略，公司与平顶山三梭房地产开发有限公司共同成立平顶山三梭尼龙发展有限
公司。2022 年 5 月 23 日，平顶山三梭尼龙发展有限公司更名为河南神马普利材
料有限公司。截至 2022 年 6 月 30 日，公司直接持有河南神马普利材料有限公司
的股份比例为 5.61%。河南神马普利材料有限公司以生产、销售尼龙 6 切片，购
销纺织印染、化工原材料及产品为主，其中尼龙 6 切片是发行人子公司锦纶科技
生产所需的原材料，与公司主营业务相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，因此该项投资不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
预付设备款 15,988.14
项目 2022 年 6 月 30 日
预付工程款 36,359.36
职工补偿款 5,598.18
技术许可使用费 14,026.98
长期借款保证金 12,244.86
合计 84,217.52
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产为预付设备款、预付工程款、
职工补偿款、技术许可使用费、长期借款保证金，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资，公司最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
订版）
》《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》《再融
资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
相关会计科目的明细和余额情况，分析是否存在财务性投资；
增对外投资及对外投资是否属于财务性投资；
与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
煤神马集团及其他关联方拆借资金的情况，上述款项已于 2020 年 5 月公司完成
对尼龙化工的收购前收回，除该事项外，报告期内公司不存在实施或拟实施的其
他财务性投资及类金融业务的情况。
金融业务）的情形。
问题 12
请申请人说明：
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利
用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自
备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高
（5）本
次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态
主管部门环境影响评价批复。（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求。（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料。（9）本次募投项目是否取得排污许可证，如是，是否已经
取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（10）发行人最近 36
个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和
申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金
合计 440,066.56 300,000.00
注：
“年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）
”为“河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24
万吨双酚 A 项目”的简称。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资
金予以解决。
尼龙化工产业配套氢氨项目采用先进的水煤浆气化技术，属于《产业结构调
术开发与应用”，不属于落后产能，项目建设符合国家产业政策。
年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）拟采用离子交换树脂法技术，属于《产业
年及以上离子交换法双酚 A”，不属于落后产能，项目建设符合国家产业政策。
（二）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第八条：“节能审查机关受理节能
报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。
节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分
析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目
的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求
等对项目节能报告进行审查。”
《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第
十一条：
“对固定资产投资项目节能报告的节能审查主要包括以下内容：
（四）项
目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要
求。
”因此，建设项目能源消费总量和能效满足本地区的“双控”管理要求是出
具项目节能审查意见的前提条件。
根据《尼龙化工产业配套氢氨项目节能报告》，尼龙化工产业配套氢氨项目
年综合能源消费量具体情况如下：
主要能源种类 计量单位 年需实物量 折标系数 折标煤量（tce）
能源
原料煤 万t 88.32 0.796146tce/t 703,156.15
kWh 量）
电力 万 kW-h 13,098.5950
kWh 价）
蒸汽
万t 147.84 0.1182tce/t 174,746.88
<883MPa.530°C）
天然气 万 Nm3 7.71 93.62
投入能源 Nm3
柴油 t 97.14 1.4571tce/t 141.54
耗能工质
项目主要 中水 万 m3 68 / /
耗能品种
新水 万 m3 337.6 / /
量）
小计
价）
蒸汽冷凝水
t 144.64x10* 0.0093tce/t 13,451.52
（1,0MPa.65C）
蒸汽（1.6MPa、
t 46.888x10+ 0.0987tce/t 46,278.46
外供能源
量）
小计
价）
当量值 834,506.38
项目年综合能源消费量（tce）
等价值 858,751.88
《合成氨单位产品能源 全 国 工 业 能
项目评价
指标名称 本项目指标值 消 耗 限 额 》效指南（2014 对比结果
指标
（GB21344-2015） 年版）
合成氨单 先进值 准入值 行业标杆值
位产品综
合 能 耗 <1,500 <1,650 1,383 先进
Ckgce/t）
对所在地
本项目能源消费量占河南省“十四五”期间能源消费增量的 m=0.637，m≤1，说明本
能源消费
项目新增能耗对河南省能源消费增量“影响较小”。
影响 m%
项目增加
值能耗影
响所在地 项目增加值能耗影响河南省单位 GDP 能耗的比例 n%=0.059%，n≤0.1，对河南省单位
单位 GDP GDP 能耗“影响较小”。
能耗的比
例 n%
和改革委员会关于河南神马尼龙化工有限责任公司尼龙化工产业配套氢氨项目
节能报告的审查意见》豫发改能评[2021]16 号，原则同意该项目节能报告。
根据《年产 24 万吨双酚 A 项目节能报告》，年产 24 万吨双酚 A 项目年综合
能源消费量具体情况如下：
主要能源 年需要 折标煤量
计量单位 计算用折标系数
种类 实物量 （tce）
kWh（当量值）
电力 万 kWh 3,255.29
（等价值）
天然气 万 m3 4,160 50,514.88
（等价/当量）
购入 高压蒸汽 4,609.09
量值）
（4.2MPa,455C t 41,486
） 5,422.22
价值）
项目建设后年综 0.0969tce/t（当
合能源消费量 低压蒸汽 1,889.84
量值）
（0.83MP,240C t 19,503
） 2,223.34
价值）
中压蒸汽
外供 （2.0MPa,240C t 198,929 0.0951tce/t 18,918.15
）
当量值 42,096.42
项目年综合能源消费总量（tce）
等价值 49,008.16
年需要 折标煤量
耗能工质 计量单位 计算用折标系数
实物量 （tce）
新鲜水 万 m3 164.92 1.944tce/万 m3（等价值） 320.60
项目能效指标对 项 目 指 标 国 内 先
本工程 国际先进 对比结果
比 名称 进
单位产品
国际先进
能 耗 214.68 ≤280 ≤275
水平
（kgce/t）
对 所 在 地 能 源 消 项目年新增综合能源消费量占河南省“十四五”能源消费增量控制数比例
费增量的影响 m%为 0.228%，m≤1，对河南省的“十四五”能源消费增量影响较小
对 所 在 地 完 成 节 项目增加值能耗影响河南省单位 GDP 能耗的比例 n%为 0.001%，n≤0.1，对河
能目标的影响 南省完成“十四五”节能目标影响较小
和改革委员会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24 万吨双酚 A 项目
节能报告的审查意见》豫发改能评[2022]27 号，原则同意该项目节能报告。
综上，本次募投项目均按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见，满足
项目所在地能源消费双控要求。
（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂
根据本次募投项目可行性研究报告、项目备案文件及环境影响评价文件，本
次募投项目均不涉及建设自备燃煤电厂。
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
尼龙化工产业配套氢氨项目主要产品为液氨、氢气；年产 24 万吨双酚 A 项
目（二期）主要产品为双酚 A。
根据《环境保护综合名录（2017 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品
名录》，本次募投项目主要产品液氨、氢气、双酚 A 均未被列入“高污染、高环
境风险”产品名录。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品
名录》，本次募投项目主要产品液氨、氢气未被列入“高污染、高环境风险”产
品名录。本次募投项目双酚 A（离子交换树脂法除外）属于“高污染、高环境风
险”产品，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风险”
产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》，采用离子交换法的双酚 A，属于“高
污染、高环境风险”产品的除外工艺名录（新增部分），
“除外工艺是指对环境造
成的影响较小，不宜予以限制的生产工艺”。本次募投项目双酚 A 采用离子交换
法，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的限制生产的范围。
（五）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》
（国务院令第 673 号）规定：
“对
关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项
目，实行核准管理”，
“对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规
定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政府规定”。
根据《河南省企业投资项目核准和备案管理实施办法》
（豫政办[2020]23 号）
规定：“对关系国家安全、涉及重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利
益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理”，
“实行核准管理的具体项目
“除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案”。
（国
南省 2017 年本）的通知》（豫政办[2017]56 号），本次募投项目均未被列入需实
综上，本次募投项目不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开
项目实施备案管理。
本次募投项目已完成主管部门备案，具体情况如下：
项目名称 出具单位 备案文件
尼龙化工产业配套 平顶山尼龙新材料产业 《河南省企业投资项目备案证明》项目代
氢氨项目 集聚区管理委员会 码：2020-410422-25-03-010155
年产 24 万吨双酚 A 叶县产业集聚区管理委 《河南省企业投资项目备案证明》项目代
项目（二期） 员会 码：2107-410422-04-01-181752
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，建设单位应当按照下列规定组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环
境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目
的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2018 年版）的相关规定，尼
龙化工配套氢氨项目属于“十四、石油加工、炼焦业”中的“煤化工（含煤炭液
化、气化）”，应当编制环境影响报告书。根据《建设项目环境影响评价分类管
理名录》
（2021 年版），双酚 A 项目属于“二十三、化学原料和化学制品制造业”，
需要组织编制建设项目环境影响报告书。
生态环境部负责审批的化工项目包括：“年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项
目；年产超过 100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产
超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目”。根据《河南省生态环境厅审批环境影响评
包括：
“新建精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、
甲苯二异氰酸酯（TDI）项目；新建煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油、天然气、合
成氨、尿素等煤化工项目”。
需要河南省生态环境厅负责审批的项目。年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）未被
了《河南省生态环境厅关于河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书
的批复》豫环审[2020]32 号，原则同意尼龙化工按照《报告书》所列项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。
《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24 万吨双
酚 A 项目环境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24 号），同意该项目按照
《报告书》所列的性质、规模、地点、工艺和环境保护对策措施进行建设。
结合前述规定，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
批复。
（六）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书》，本项目涉及
环境污染的具体环节、采取的治理措施、预期治理效果及环保投资情况如下：
单位：万元
涉及环境
主要污染物
污染要素 污染的具 采取的治理措施 预期治理效果 投资估算
名称
体环节
汽车卸车 密闭卸车棚+高压
煤尘
点 喷雾抑尘 有效降低无组织排
输煤栈桥 3 套无动力除尘+ 放
煤尘
粉尘 干雾抑尘
移动式袋式除尘
原煤筒仓 《石油化学工业污
煤尘 器 处 理 后 经 47m 200
粉尘 染 物排 放标 准 》
仓顶排放
（ GBGB31571-2015
覆膜式袋式除尘
原料煤破 ）表 5 特别排放限值
煤尘 器 处 理 后 经 18m 200
有 组 碎粉尘 要求。
高排气筒排放
废气 织 废
气 《石油化学工业污
用 1 备每台气化煤
染 物排 放标 准 》
气化煤仓 仓废气均经覆膜
煤尘 （ GBGB31571-2015 210
废气 式袋式除尘器处
）表 5 特别排放限值
理后经 39m 高排
要求。
气筒排放
除氧器放
H2S、NH3 送硫回收 / /
空气
闪蒸真空 H2S 的排放速率满足
H2O、H2S 达标排放 /
泵尾气 《恶臭污染物排放
涉及环境
主要污染物
污染要素 污染的具 采取的治理措施 预期治理效果 投资估算
名称
体环节
标准》 （GD14554-93）
表 2 标准
变换汽提 计入基建
H 2S 送硫回收 /
尾气 投资
甲醇满足《石油化学
工业污染物排放标
脱盐水洗后经 82m
低温甲醇 准》（GB31571-2015）
高排气筒排放，安 计入基建
洗 尾 气 吸 甲醇、H2S 表 6 要求；H2S 的排
装 VOCs 在线监测 投资
收塔尾气 放速率可以满足《恶
装置
臭污染物排放标准》
（GD14554-93）要求
低温甲醇
H 2S 送硫回收 / /
洗酸性气
液 氮 洗 解 CO、CH4、 计入基建
送至 TO 装置 /
析气 N2、H2、Ar 投资
《石油炼制工业污
硫 回 收 尾 SO2、NOx、 双 氧 水 洗 涤 后 经 染 物 排 放 标 准 》 计入基建
气 硫酸 30m 高排气筒排放 （GB31570-2015）表 投资
氨 合 成 惰 N2 、 H2 、
性 气 体 冷 NH3、CH4、 送火炬 / /
却器排气 Ar
污水收集 碱洗塔+生物除臭
H2S、NH3、 《恶臭污染物排放
池恶臭气 装置处理后经 15m 90
非甲烷总烃 标准》（GD14554-93）
体 高排气筒排放
液氨装车
区及合成
加强管理，液氨罐储罐呼吸废气进入冷
氨 装 置 氨 NH3
冰机系统回收
无 组 气的无组
织 废 织排放 /
气 硫回收装
H 2S 加强管理，安装气体在线报警
置
低温甲醇
甲醇 加强管理，定期开展泄漏检测
洗
气化废水、
设 备 维 修 COD、氨氮、
及清洗水、 总氮、SS、
一座处理能力为 200m3/h 污水处理系统 1,620.00
地 面 冲 洗 氰化物、硫
水 和 化 验 化物
废水
室废水等
脱盐水站
排水、循环 310m3/h 中水回用装置，并配套建设厂区
盐分 1,700.00
冷却水排 内管网及总排口在线监测设施
水
Al2O3 、 建设 1 座 1500m2 的灰渣库，应满足《一
一般固废 计入基建
固废 SiO2、CaO、般工业固体废物贮存、处置场污染控制
暂存场 投资
水、Co、Mo 标准》有关要求
涉及环境
主要污染物
污染要素 污染的具 采取的治理措施 预期治理效果 投资估算
名称
体环节
MgO 、
Al2O3 、
ZnO、TiO2、建设一座 165m2 的全封闭危废暂存间，
危险固废
V2O5 、 应满足《危险废物贮存污染控制标准》 100
暂存场
Fe2O3、FeO、 （GB18597-2001）有关要求
CaO、K2O、
树脂
泵类、引风
计入基建
噪声 机、鼓风机 噪声 减振基础、厂房隔音、消声等
投资
等
计入基建
地下水污染防治措施 / 生产装置区地面防渗等
投资
有毒有害物质泄漏在线报警装置；双回
计入基建
风险防范措施 / 路电源 1 套，及事故废水收集池 2 座，
投资
每个 5000m3
/ 中央化验室 50
环境监测仪器 废水总排口处配套管网、总排口在线监
/ 100
测设备
绿化 / 厂界周围绿化 50
合计 4,620
本项目部分环保设施、设备为公司基建投资，可由公司现有设施进行环保处
理或由公司自筹资金建设。预计项目环保投入金额为 4,620 万元，主要来源于本
次募集资金和公司自筹资金。
（2）主要处理设施的处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目主要污染物产生量，经处理设施处理后的削减量及排放量具体
如下：
单位：t/a、m3/a
项目 污染物 产生量 削减量 厂总排口排放量
废水量 888,000.00 - 888,000.00
COD 862.39 731.85 130.54
废水 氨氮 317.81 296.50 21.31
总氮 333.38 309.40 23.98
总磷 2.72 1.63 1.08
SO2 126.94 117.42 9.52
废气 有组织 NOx 74.16 33.07 41.09
颗粒物 2,162.08 2,159.70 2.38
项目 污染物 产生量 削减量 厂总排口排放量
H2S 16,367.04 16,362.31 4.74
NH3 14.88 14.56 0.32
甲醇 25.49 - 25.49
硫酸雾 6.34 5.50 0.85
非甲烷总烃 2.52 1.51 1.01
NH3 5.92 - 5.92
无组织 H2S 0.50 - 0.50
甲醇 2.86 - 2.86
气化粗渣 173,840.00 173,840.00 -
气化滤饼 16,310.00 16,310.00 -
变换废吸附剂 30.00 30.00 -
变换废催化剂 46.67 46.67 -
液氮洗废吸附剂 6.00 7.00 -
SCR 废催化剂 3.17 3.17 -
氨合成废催化剂 13.40 13.40 -
固体废物
硫回收废催化剂 7.50 7.50 -
PSA 废吸附剂 40.00 40.00 -
空分废分子筛 25.00 25.00 -
空分废铝胶 11.33 11.33 -
废离子交换树脂 0.75 0.75
污水处理站污泥 146.00 146.00 -
生活垃圾 89.91 89.91 -
厅关于河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书的批复》豫环审
[2020]32 号，原则同意尼龙化工按照《报告书》所列项目的性质、规模、地点、
采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。本项目涉及的环保措施方案
已获河南省生态环境厅批准，该项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均
系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，处理
能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24 万吨双酚 A 项目环境影
响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、采取的治理措施、预期治理效果
及环保投资情况如下：
单位：万元
污染 涉及环境污染 主要污染物 数量 投资
采取的治理措施 预期治理效果
要素 的具体环节 名称 （套） 估算
排 放 浓 度
造粒、包装车间 布袋除尘器+25m 排
双酚 A 粉尘 0.4-1.0mg/m3, 达 标 2 30
粉尘 气筒
排放
苯酚、丙酮、 确保后续焚烧的安
尾气洗涤塔 1 25
工艺装置尾气+ 戊 烷 、 甲 硫 全
储罐呼吸废气 醇、二异丙醚 经废油炉烟气脱硫
废油炉燃烧 / /
等 后达标排放
SO2 的排放浓度为
烟气再循环方式的 4mg/m3，NOx 的排
燃气锅炉烟气 SO2、NOx 低氮型燃烧器+35m 放浓度 20mg/m3， 1 200
排气筒 烟尘的排放浓度为
废气
“碱洗涤塔+生物滤
污水处理站废 床+植物液洗涤”尾
NH3、H2S 达标排放 1 80
气 气处理装置+15m 排
气筒
“布袋除尘+碱液脱 除尘效率 99%，脱
烟尘、SO2、
废油炉废气 硫 +SCR 脱 硫效率 80%、脱硝 1 200
NOx
硝”+45m 排气筒 效率 80%
油烟排放浓度为
食堂油烟 油烟 油烟净化器 0.788mg/m3 ，达标 1 /
排放
COD 、 SS 、 依 托 现 有 全 厂 综 合
NH3-N 、 污水处理站，处理规 达标排放进入集聚 1 /
工艺装置废水
废水 BOD5、丙酮、 模 200m3/h 区污水处理厂进一
等污染废水
苯酚、酸性废 步处理
新增污水收集管道 / 100
水
离心机、造粒
噪声 贡献值为
机、筛分机、各 基础减震、厂房隔
噪声 噪声 19.7～38.1dB（A）
， / 100
种泵类、风机等 声、加装消声装置等
符合标准
高噪声设备
有机树脂以
收集后暂存于危废
及残留的微
暂存库（460m?），定
危险固废 量苯酚、丙 有效防止二次污染 / /
期交由有资质单位
酮、甲硫醇、
处理
固废 双酚 A 等
粉尘、废包装
袋、油渣、生 依 托 现 有 一 般 固 废
一般固废 / / /
化污泥、生活 暂存间
垃圾
污染 涉及环境污染 主要污染物 数量 投资
采取的治理措施 预期治理效果
要素 的具体环节 名称 （套） 估算
车间、储罐区、仓库、
地下水及土壤污染防 厂区内污水管道、事 防止对土壤及地下
/ / 450
治 故水池、固废暂存库 水造成污染
防渗措施
有毒有害气体报警
系统（含检测设备、
/ 提高风险防范能力 /
联网系统、监视设备
报警装置 等） 50
可燃气体报警系统
/ （含检测设备、联网 提高风险防范能力 /
系统、监视设备等）
装置区围堰 / 装置区围堰 提高风险防范能力 1 60
苯酚、丙酮罐区围
现有贮罐区 / 堰，自动连锁、报警 提高风险防范能力 / /
装置等
生产装置区、储存区
设置火灾自动报警
风 险 系统及消防灭火系
防范 统；防毒面具、自给
式正压呼吸器、橡胶
防护服、防护手套、
泄露事故防范 / 防护眼镜、淋浴、洗 提高风险防范能力 / 100
眼器等劳保用品；急
救药品；干砂池、干
粉灭火器、消火栓等
消防设施；自备电
源、防爆电机、防爆
电器、监控等。
事故水池（厂区 事故池，容积为
/ 提高风险防范能力 / /
现有） 10000m3
本项目区初级雨水
初期雨水池 / 提高风险防范能力 / 50
收集池，510m3
废油烟气 SO2、
/ 废油炉烟气排气筒 / 1 50
环 境 NO2 在线监测
管理 锅炉烟气 SO2、 燃气锅炉烟气排气
/ / 1 50
NO2 在线监测 筒
绿化 / 加强厂区绿化 / 15
合计 1,560
本项目部分环保设施、设备为公司基建投资，可由公司现有设施进行环保处
理或由公司自筹资金建设。预计项目环保投入金额为 1,560 万元，主要来源于本
次募集资金和公司自筹资金。
（2）主要处理设施的处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目主要污染物产生量，经处理设施处理后的削减量及排放量具体
如下：
单位：t/a
类别 污染物名称 产生量 削减量 排放量
颗粒物（酚类） 536.86 529.115 7.745
苯酚 16.638 16.38 0.258
丙酮 6.87 6.785 0.085
甲硫醇 2.4 2.34 0.06
工艺有组织废气 非甲烷总烃 96.392 94.944 1.448
SO2 4.724 1.874 2.85
废气 NOx 19.284 6.624 12.66
NH3 1.144 0.915 0.229
H2S 0.044 0.0352 0.0088
苯酚（酚类） 0.643 - 0.643
丙酮 0.175 - 0.175
无组织废气
非甲烷总烃 0.176 - 0.176
甲硫醇 0.003 - 0.003
废水量（m3/a） 464,444.48 79,964.48 384,480.00
COD 376.652 353.242 23.41
BOD5 280.299 276.339 3.96
污水 氨氮 0.05 0.038 0.012
SS 25.127 6.627 18.5
苯酚 0.817 0.8146 0.0024
丙酮 224.222 224.168 0.054
危险固废 2,190.40 2,190.40 -
固体废物 一般固废 642.72 642.72 -
生活垃圾 12.99 12.99 -
境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24 万吨双酚 A 项目环境影响
报告书的批复意见》
（平环审[2021]24 号），同意该项目按照《报告书》所列的性
质、规模、地点、工艺和环境保护对策措施进行建设。本项目涉及的环保措施方
案已获平顶山市生态环境局批准，该项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设
施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，
处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
（七）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划（2012 年 10 月）》中规定的
范围，国家大气污染防治重点区域为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以
及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕
西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
本次募投项目尼龙化工产业配套氢氨项目、年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）
均位于河南省平顶山市，平顶山市不属于大气污染防治重点区域内，发行人实施
募投项目无需履行煤炭等量或减量替代要求。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
根据《关于调整平顶山市中心城区高污染燃料禁燃区范围的通知》（平环委
办[2021]19 号），平顶山市中心城区高污染燃料禁燃区为：“III 类（严格）：神
马大道、姚电大道、凌云路、平安大道、东环路合围区域。西环路以西、平宝大
道以南、湖滨路以北、翠竹路以东区域。I 类（一般）：平安大道以南、昆阳大道
以西、沙河以北、鲁平大道以东范围内 III 类禁燃区以外的行政区域”。
根据《叶县环境污染防治攻坚指挥办公室关于划定叶县“禁煤区”的通知》
（叶环攻坚办[2019]166 号），叶县“禁煤区”范围包括叶县建成区范围，以及开
展“双替代”工作的 56 个行政村。
尼龙化工产业配套氢氨项目建设地点在平顶山市叶县平顶山尼龙新材料产
业集聚区西南部，位于神马大道、沙河五路和规划道路围合地块。经对照核实，
尼龙化工产业配套氢氨项目的实施地点不在上述高污染燃料禁燃区范围。
年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）建设地点在平顶山市叶县廉村镇叶廉路南
侧。经对照核实，年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）的实施地点不在上述高污染
燃料禁燃区范围。
（九）本次募投项目是否取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登
记表。
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环
办环评[2017]84 号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家
环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可
证，不得无证排污或不按证排污。
本次募投项目在启动生产设施或者发生实际排污之前需要取得排污许可证；
但由于目前募投项目均处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，现阶
段暂无需办理排污许可证。
目前募投项目均处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，现阶段
暂无需办理排污许可证。
本次募投项目符合国家产业政策，已取得项目备案文件及相应级别环保主管
部门的环评批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的
条件，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍。发行人将在启动生产设施或者
发生实际排污之前，按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发
技术规范要求及时重新申请排污许可证。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物”。
本次募集资金投资项目的实施主体分别为发行人子公司河南神马尼龙化工
有限责任公司和河南平煤神马聚碳材料有限责任公司。截至本反馈意见回复出具
日，本次募集资金投资项目均尚处于建设期，暂无需申请办理排污许可证。
根据平顶山市生态环境局于 2022 年 7 月 13 日出具的《证明》：河南神马尼
龙化工有限责任公司自 2019 年 1 月 1 日至今未受到环保领域的行政处罚。根据
平顶山市生态环境局叶县分局于 2022 年 7 月 19 日出具的《证明》：河南平煤神
马聚碳材料有限责任公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够严格遵守和执行《中华人
民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律法规及标
准，其生产经营活动中涉及的环保事项均已取得相关批准文件，业务涉及的环保
设施运转正常。
综上，本次募投项目现阶段暂无需办理排污许可证，预计后续取得排污许可
证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
发行人及其控股子公司最近 36 个月受到的环保领域行政处罚的情况如下：
出具《行政处罚决定书》
（平环罚[2019]38 号）
，就神马博列麦（平顶山）公司危
废暂存间未设置危废识别标志，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法
（2016 年修正）》第五十二条规定的行为处以 4 万元罚款。《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法（2016 年修正）》第五十二条规定：“对危险废物的容器
和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，必须设置危险废
物识别标志。”截至 2022 年 6 月 30 日，神马博列麦（平顶山）公司已缴纳上述
罚款并新建暂存间用于存放废矿物油并设置危废识别标志。2022 年 7 月 13 日，
平顶山市生态环境局出具《证明》，确认上述行政处罚涉及的行为属于一般环境
违法违规行为。
公司出具《行政处罚决定书》（平湛环罚决字[2019]第 35 号），就该公司未按照
规定安装、使用污染防治设施，违反《中华人民共和国大气污染防治法（2018
年修正）》第四十五条规定的行为作出责令改正违法行为、罚款 3 万元整的处罚
决定。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修正）》第四十五条规定：“产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并
按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。”
截至 2022 年 6 月 30 日，神马博列麦（平顶山）公司已缴纳前述罚款并在现有环
保设施基础上新增一级吸附处理装置，达到 2 种或 2 种以上处理工艺的监管要求。
罚涉及的行为属于一般环境违法违规行为。
（叶环罚决字[2019]第 21 号），就化纤织造搬迁升级改造及年产 1 万吨浸胶帆布
项目对所排放污染物未定期进行检测且原始检测记录未保存的情形处以 2 万元
罚款。截至 2022 年 6 月 30 日，化纤织造已缴纳前述罚款，且已委托第三方机构
出具《检测报告》，并已于 2020 年 7 月 13 日办理排污许可证。2022 年 7 月 14
日，叶县环境保护局出具《证明》，确认上述行政处罚所涉及的行为不属于重大
违法违规行为。
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律
若干问题的解释》（法释[2016]29 号）第一条规定，实施刑法第三百三十八条规
定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为严重污染环境：“（一）在饮用水
水源一级保护区、自然保护区核心区排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染
病病原体的废物、有毒物质的；（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上
的；（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国
家或者地方污染物排放标准三倍以上的；
（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、
银、钒、锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的；
（五）
通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式排放、倾倒、处置
有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；（六）二年内曾因违反
国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物
质受过两次以上行政处罚，又实施前列行为的；（七）重点排污单位篡改、伪造
自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧
化物等污染物的；（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；（九）
违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；（十）造成生态环境严重损害
的；（十一）致使乡镇以上集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；（十二）
致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十亩以上，其他
土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；（十三）致使森林或者其
他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；（十四）致使疏
散、转移群众五千人以上的；
（十五）致使三十人以上中毒的；
（十六）致使三人
以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；（十七）致使一人
以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；（十八）其他严重
污染环境的情形”。
神马博列麦（平顶山）公司、化纤织造所受行政处罚并不涉及《最高人民法
院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》中规
定的属于严重污染环境的行为。
鉴于行政处罚机关已就神马博列麦（平顶山）公司、化纤织造上述行为出具
不属于重大违法违规的书面证明，公司已针对该等违法行为完成整改且上述违法
行为未导致严重环境污染，神马博列麦（平顶山）公司、化纤织造报告期内受到
的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
文件及国家和地方产业政策；
定资产投资项目节能审查办法》《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》
等相关法律法规及政策；
复文件；
《国务院关于发布政府核准
《河南省企业投资项目核准和备案管理实
施办法》
年本）的通知》等相关法律法规及政策；
《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2018
年版）
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
《生态环境部审批环
定的范围；
《叶
县环境污染防治攻坚指挥办公室关于划定叶县“禁煤区”的通知》；
《环境保护综
合名录（2021 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工
艺”说明》、本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、环评批复相关文
件，并与发行人募投项目拟生产产品进行比对，核查本次募投项目生产的产品是
否属于高污染、高环境风险的产品；
体现有的排污许可证，查阅了本次募投项目环评批复文件，核查本次募投项目是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
告的环保违法违规行为、获取生态环境主管部门证明、网络公开检索、查询发行
人营业外支出明细，核查最近 36 个月内是否存在环保违法违规行为及相关处罚；
环保措施等情况；
公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查阅发行人及控
股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件，核查公司受到环保领域行
政处罚的情况；取得并核查了相关政府主管部门出具的处罚决定书、罚款缴纳凭
证资料，并查阅处罚依据相关的法律法规，对报告期内存在的行政处罚是否构成
重大违法行为进行判断。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
报告书，获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复；发行人本次募投
项目已根据备案、环保部门相关要求取得对应的项目备案文件和环评批复文件，
符合相关法律法规要求；
定的高污染燃料禁燃区内；
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
处理能力相匹配；本次募投项目采用了合理有效的环保措施，相应的资金主要来
源于本次募集资金及自筹资金；
出具日，本次募投项目均处于建设阶段，尚未启动生产设施或发生实际排污，现
阶段暂无需办理排污许可证；均不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形；
保领域行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为；除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不
存在其他因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
问题 13
根据申报材料，中国平煤神马集团控制的其他主要企业中有 6 家与发行人
及其控股公司的经营范围有一定的重合或相近。请申请人说明：（1）存在相同、
相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业竞争的具体措施，关于避
免同业竞争相关承诺履行情况，是否存在违反承诺履行的情形。（2）申请人及
其控股股东或实际控制人作出的公开承诺，是否存在最近 12 个月内存在未履行
向投资者作出的公开承诺的行为。（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争
及新增关联交易情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）存在相同、相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业竞
争的具体措施，关于避免同业竞争相关承诺履行情况，是否存在违反承诺履行
的情形。
中国平煤神马集团控制的其他主要企业中有 6 家与发行人及其控股公司的
经营范围有一定的重合或相近，该等企业与发行人不存在同业竞争。
（1）深圳市神马化工有限公司
深圳市神马化工有限公司（简称“深圳神马”）为国际贸易公司的全资子公
司，国际贸易公司为控股股东中国平煤神马集团的全资子公司。
根据深圳神马营业执照及工商章程，深圳神马的经营范围为：“一般经营项
目是：销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（不含
易燃易爆化学危险品）、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金制品、建材、机
械设备的销售及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房屋租赁。许可经营项目是：
煤炭经营；预包装食品的批发”。
深圳神马的主营业务为尼龙 66 切片、精己二酸在华南地区的贸易业务。
公司名称 业务情况 主要产品
主要从事尼龙 66 帘子布、工业丝、
尼龙 66 切片、尼龙 66 工业丝、尼龙 66
发行人 切片及精己二酸等产品的生产与销
帘子布、精己二酸等
售
尼龙 66 切片、精己二酸在华南地区 贸易商，无生产能力，为国际贸易公司
深圳神马
的贸易业务 全资子公司
深圳神马成立于 2005 年 12 月，成立时控股股东为中国神马集团。彼时，尼
龙化工（主要产品为尼龙 66 盐、精己二酸、己二胺等）、工程塑料公司（主要
产品为尼龙 66 切片）的控股股东均亦为中国神马集团，而非发行人，发行人主
营业务中尚无精己二酸、尼龙 66 切片的生产和销售。因此，深圳神马成立之初，
其定位系在华南地区针对中小零散客户进行中国神马集团（不包含发行人）尼
龙 66 切片等产品的批发零售，且彼时深圳神马与发行人也不存在潜在同业竞争。
为减少关联交易、完善尼龙化工产业链，2014 年经发行人第八届董事会第
十一次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，发行人收购控股股东中国平煤
神马集团持有的工程塑料公司股份，同时对工程塑料公司进行增资；本次交易
完成后，工程塑料公司成为发行人控股子公司。2020 年，经发行人第十届董事
会第十二次会议和 2020 年第四次临时股东大会决议，并经中国证监会核准，发
行人收购控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工股份；本次交易完成后，
尼龙化工成为发行人控股子公司。
综上，发行人与深圳神马存在精己二酸、尼龙 66 切片的潜在同业竞争主要
系因发行人为减少关联交易、完善尼龙化工产业链收购控股股东相关业务子公
司而被动产生。
前述收购完成后，因发行人未在华南地区建立销售团队（如子公司、办事处
等）
，且发行人尼龙 66 切片、精己二酸的主要生产基地位于河南省，距离华南地
区较远，不利于客户需求的响应；为加快开拓华南市场，提高市场占有率和品牌
知名度，针对精己二酸、尼龙 66 切片，发行人仍采用原有业务模式，即通过深
圳神马销售，该模式有利于发行人在华南地区的市场开拓、提高客户响应速度、
服务水平和品牌影响力，从而提升发行人的盈利能力。
截至本反馈意见回复出具日，深圳神马销售的尼龙 66 切片、精己二酸均从
发行人采购，且主要客户与发行人不存在重叠。报告期内，发行人向深圳神马的
销售收入占营业收入的比重分别为 1.80%、2.37%、2.68%、1.78%，占比较低，
对发行人不构成重大影响；发行人与深圳神马的关联销售定价公允，具体公允
性说明详见本回复之“问题 6”之“一、发行人说明”之“（四）关联交易定价
与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算
对申请人财务报告的具体影响”。
报告期内，发行人存在少量华南地区客户，主要为前期已积累客户的延续
销售或主动寻求合作的客户。根据发行人控股股东 2022 年 11 月出具的《关于
进一步规范和避免同业竞争的承诺函》，拟在承诺函出具日 12 个月内对深圳神
马通过股权转让、资产重组、业务调整等多种方式进行整合，因此发行人未来
将在整合后直接向华南地区销售。
为避免可能发生的同业竞争，深圳神马出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》
，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人没有从事与神马股份及其下属全资或
控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；
属全资或控股子公司采购，且销售范围主要限定在华南市场，不与神马股份及其
下属全资或控股子公司同类产品的客户重叠；若神马股份及其下属全资或控股子
公司均停止向承诺人供应尼龙 66 切片、精己二酸等相关产品，承诺方将不以任
何方式从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业
务；
业竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃发生竞争的
业务；
神马股份因此遭受的一切损失。
上述承诺长期有效”。
同业竞争的承诺函》，具体如下：
“自本承诺函出具之日起12个月内且在深圳市神马化工有限公司（以下简
称“深圳神马”）权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的
情况下，本公司将以符合法律、法规及监管机构要求为前提，本着有利于神马
实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）发展和维护神马股份股东利益尤
其是中小股东利益的原则，尊重神马股份及其股东意愿，综合运用股权转让、
资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决深圳神马与神马股份可能发生
同业竞争的相关问题”。
综上，深圳神马与发行人不存在同业竞争；报告期内发行人在华南地区客户
仅为少量前期已积累客户的延续销售或主动寻求合作的客户，未来将主要在对
深圳神马整合后向华南地区销售；针对未来可能发生的同业竞争，深圳神马和
控股股东已制定了解决方案或明确了未来整合时间安排，且在正常履行中；根
据前述安排和承诺，控股股东拟于自 2022 年 11 月承诺函出具之日起 12 个月内
完成对深圳神马的整合，发行人整合深圳神马前的过渡期内，如发行人在华南
地区存在与深圳神马有竞争的业务机会，深圳神马将放弃相关业务；因此相关
解决措施不存在损害上市公司利益的情形。
（2）尼龙科技及其子公司河南神马普利材料有限公司、永通新材
尼龙科技为控股股东中国平煤神马集团的控股子公司，河南神马普利材料有
限公司（以下简称“普利材料公司”）、永通新材为尼龙科技的控股子公司，其经
营范围及主营业务情况如下：
①尼龙科技
根据尼龙科技的营业执照及公司章程，尼龙科技的经营范围为：
“许可项目：
危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生
资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
②普利材料公司
根据普利材料公司的营业执照及公司章程，普利材料公司的经营范围为：
“许
可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；机械零
件、零部件销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售；安全咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
③永通新材
根据永通新材的营业执照及公司章程，永通新材的经营范围为：
“工程塑料、
锦纶 6 切片、锦纶长丝的研发、销售；差别化功能性锦纶 6 联合纺丝的研发、生
产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；煤炭、化工产品（危险化
学品除外）销售；焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
”。
尼龙科技的主营业务为己内酰胺、尼龙 6 切片、精己二酸、环己烷的生产与
销售，普利材料公司、永通新材的主营业务为尼龙 6 切片的生产与销售。
尼龙科技、普利材料公司、永通新材与发行人业务情况及主要产品如下：
公司名称 业务情况 主要产品
主要从事尼龙 66 帘子布、工业丝、
尼龙 66 切片、尼龙 66 工业丝、尼龙 66
发行人 切片及精己二酸等产品的生产与销
帘子布、精己二酸等
售
主要从事己内酰胺、尼龙 6 切片、精 己内酰胺、尼龙 6 切片、精己二酸、环
尼龙科技
己二酸、环己烷的生产与销售 己烷等
普利材料
尼龙 6 切片的生产与销售 尼龙 6 切片
公司
永通新材 尼龙 6 切片的生产与销售 尼龙 6 切片
①尼龙科技与发行人不存在同业竞争
A．发行人与尼龙科技存在相同产品系因重组尼龙化工而被动产生，且重组
时已制定有效解决方案
发行人与尼龙科技均生产精己二酸、环己烷，存在相同产品，发行人生产
上述产品的主体为子公司尼龙化工，尼龙化工系发行人于 2020 年 9 月进行同一
控制下收购而来。2020 年 9 月发行人完成对尼龙化工的重组前，尼龙化工与尼
龙科技均由中国平煤神马集团控股，彼时发行人自身并不生产上述产品，因此
与尼龙科技不存在同业竞争；由于生产尼龙 66 相关产品需要使用精己二酸、环
己烷等作为原材料，发行人与尼龙化工存在金额较大的关联交易。
报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时
机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼
龙化工产业链。2013 年 12 月，中国证监会发布《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监
会公告[2013]55 号）。根据该指引的规定，2014 年 11 月，中国平煤神马集团对
上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决尼龙化工历史遗留问题，由上市公
司采取适当方式、选择适当时机完成对尼龙化工的收购。
为规范和减少关联交易、履行上述公开承诺，达到提升上市公司质量的目
的，2019 年 10 月发行人与控股股东筹划对尼龙化工的重组事宜。
鉴于重组标的尼龙化工与尼龙科技均生产精己二酸、环己烷，重组完成后，
尼龙化工的精己二酸、环己烷业务并入发行人，发行人将会与控股股东下属尼
龙科技存在上述相同产品，从而产生与尼龙科技存在潜在同业竞争的问题。
为解决尼龙化工的精己二酸、环己烷业务并入发行人后产生的与尼龙科技
的潜在同业竞争问题，发行人在前次重大资产重组时，对尼龙科技上述相同产
品作出了协议性安排，同时由控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》；上
述相关安排和承诺已在发行人前次重大资产重组的《发行股份、可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等有关文件中进行了全面的信息披
露，具体如下：
“神马股份作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平
煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位（尼龙化工公司、
尼龙科技公司等）的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统
一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司、
尼龙科技公司己二酸等产品均先销售给神马股份，再由神马股份统一对外销售，
由神马股份负责下游客户的开拓与维护，标的公司己二酸等中间体产品与尼龙
科技己二酸产品不独自面向市场销售。
同时，为避免尼龙科技公司与标的公司可能产生的同业竞争，神马股份、
标的公司以及尼龙科技三方签订了《避免同业竞争协议》，协议约定：上市公司
对于自身生产经营所需的己二酸等产品将优先向尼龙化工公司采购，在尼龙化
工公司产品供应量不足的情况下才向尼龙科技公司采购；尼龙化工公司、尼龙
科技公司生产的己二酸等产品的对外销售将统一通过上市公司或其下属的全资
子公司负责，不再自行对外销售等”。
“上市公司控股股东中国平煤神马集团做出避免同业竞争的书面承诺如
下：
‘1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没
有从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实
质竞争的业务。
属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及
有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与神马股
份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间
接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
上市公司因此遭受的一切损失’”。
发行人该次重大资产重组已获中国证监会并购重组委审核通过并取得相关
批复（《关于核准神马股份向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份
和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2019
号）），相关交易已于 2020 年 9 月实施完毕。
B．发行人从尼龙科技采购的精己二酸、环己烷定价公允，且销售自主
自发行人与尼龙科技、尼龙化工签署《避免同业竞争协议》以来，尼龙科
技未自行向第三方销售精己二酸、环己烷产品，相关产品的对外销售均通过发
行人统一销售，对应下游客户系发行人开拓与维护，客户选择、销售定价系由
发行人根据市场情况自主决定。同时，精己二酸、环己烷属于大宗类化工产品，
具有公开透明的市场价格，发行人从尼龙科技的采购均依照市场价格进行，价
格具有公允性，具体公允性说明详见《神马实业股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见的回复报告》之“问题 6”之“一、发行人说明”之“（四）
关联交易定价与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联
交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响”。
C．整体收购尼龙科技不利于上市公司股东利益
由于尼龙科技主要产品己内酰胺、尼龙 6 切片市场竞争激烈，产品毛利率
较低，盈利能力相对较弱，若将其整合纳入上市公司，将摊薄上市公司每股收
益，损害上市公司尤其是中小股东的利益。此外，尼龙科技目前股权结构较为
复杂（持股 5%以上股东包括中国平煤神马集团、建信金融资产投资有限公司、
河南资产管理有限公司、平顶山市平煤神马尼龙科技投资基金合伙企业（有限
合伙）、河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）），股东各方诉求可能
存在较大差异，预计短期内股东间难以对将其整合纳入上市公司的事项形成一
致意见。
D．尼龙科技的己二酸业务不具备单独注入上市公司的条件
一方面，尼龙科技的己二酸、己内酰胺产品在生产过程中均需使用环己醇
作为原材料，因此己二酸、己内酰胺的生产项目中存在部分管道、基础设施等
共用的情形，相关资产难以明确划分。另一方面，己二酸、己内酰胺的生产项
目在尼龙科技的同一厂区，如将己二酸生产业务整合注入上市公司，将存在“厂
中厂”问题，存在较大的安全隐患，属于《平顶山市工业领域“散乱污”企业
专项整治实施方案》
（平工信〔2019〕81 号）中需要整治的企业类型之一。因此，
暂不具备将尼龙科技的己二酸业务单独注入发行人的条件。
E．其他采用委托销售方式解决潜在同业竞争问题的案例
根据中化国际（控股）股份有限公司（600500，以下简称“中化国际”）
中化国际与控股股东、实际控制人控制的中国化工农化有限公司存在农化产品
的重合，为解决农化产品重合导致的同业竞争问题，中化国际下属子公司与中
国化工农化有限公司下属子公司签订《农药原药产品委托销售协议》，中化国际
下属子公司的农化产品将通过中国化工农化有限公司下属子公司对外销售，中
化国际下属子公司自身不对外销售该等产品。中化国际 2022 年度非公开发行股
票已于 2022 年 9 月通过中国证监会发行审核委员会审核。
综上，发行人与尼龙科技生产相同产品系为减少关联交易并履行公开承诺
而被动产生，发行人在重组尼龙化工时，针对重组后可能产生的同业竞争已完
成委托销售的整合安排，控股股东已作出相关承诺，且重组尼龙化工已取得中
国证监会并购重组委无条件通过，并已实施完毕, 发行人与尼龙科技不存在同
业竞争。截至本反馈回复出具日，中国平煤神马集团及尼龙科技已切实履行了
重组时有关同业竞争的委托销售整合安排和承诺，不存在损害上市公司利益的
情形。
②普利材料公司、永通新材与发行人不存在同业竞争
发行人生产的尼龙 66 切片是通过尼龙 66 盐缩聚反应生成，分子式为
，具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀性等特
性，是高级合成纤维和工程塑料的优良原材料，主要用于工业丝行业，如轮胎帘
子布、工业传送带、安全气囊、绳网等，下游客户以工程塑料、橡胶轮胎客户群
体为主；尼龙科技、普利材料公司、永通新材生产的尼龙 6 切片是通过己内酰胺
聚合反应生产，分子式为 ，主要用于民用丝行业，如服装用棉纶
长丝，下游客户以高速纺、膜切片、差异化常规纺织等为主。发行人尼龙 66 切
片与尼龙科技尼龙 6 切片在主要原材料、产品性能以及应用领域、下游主要客户
上存在较大差异，不存在同业竞争。
综上，尼龙科技、普利材料公司、永通新材与发行人不存在同业竞争。
（3）上海神马帘子布有限责任公司
根据上海神马帘子布有限责任公司的营业执照及公司章程，上海神马帘子布
有限责任公司的经营范围为：“浸胶帘子布、改性塑料切片的生产销售，从事新
材料科技专业领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，塑料制品、化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁”。
受发行人的委托生产固特异公司定制帘子布；受发行人全资子公司上海神马
工程塑料公司的委托代加工改性切片。
自 2022 年 3 月开始，上海神马帘子布有限责任公司将其改性切片车间全部
租赁给上海神马工程塑料公司，上海神马帘子布有限责任公司不再受托加工改性
切片。
①上海神马帘子布有限责任公司与发行人业务情况及主要产品
公司名称 业务情况 主要产品
尼龙 66 切片、尼龙 66 工业
主要从事尼龙 66 帘子布、工业丝、切片及精己
发行人 丝、尼龙 66 帘子布、精己
二酸等产品的生产与销售
二酸等
受发行人的委托生产固特异公司定制帘子布；受
发行人全资子公司上海神马工程塑料公司的委
上海神马
托代加工改性切片，按照生产量向上海神马工程 受发行人委托生产固特异
帘子布有
塑料公司收取加工费；自 2022 年 3 月开始，上 公司定制帘子布、受托加工
限责任公
海神马帘子布有限责任公司将其改性切片车间 改性切片
司
全部租赁给上海神马工程塑料公司，至此上海神
马帘子布有限责任公司不再受托加工改性切片
②上海神马帘子布有限责任公司与发行人不存在同业竞争
帘子布产品方面：上海神马帘子布有限责任公司除受发行人委托生产固特异
公司定制帘子布外，不自行生产以及向第三方销售帘子布，上海神马帘子布有限
责任公司与发行人在帘子布产品方面不存在同业竞争。
尼龙 66 切片方面：上海神马帘子布有限责任公司受发行人全资子公司上海
工程塑料公司的委托代加工改性切片，上海神马帘子布有限责任公司不自行生产
以及向第三方销售尼龙 66 切片。此外，自 2022 年 3 月起上海神马帘子布有限责
任公司将其改性切片车间全部租赁给上海神马工程塑料公司，由上海神马工程塑
料公司租赁其生产车间开展改性切片业务，上海神马帘子布有限责任公司不再进
行受托加工尼龙 66 切片业务，两者为租赁关系，因此不存在同业竞争。
（4）平煤神马虹普工程技术有限公司
根据平煤神马虹普工程技术有限公司的营业执照，平煤神马虹普工程技术有
限公司的经营范围为：
“尼龙 6、尼龙 66 工业丝和民用丝、合成材料、尼龙中间
体设备技术研究发展、制造、销售；化学纤维、化学原料、化学制品（不含危险
化学品）、非标容器及管道的设计、制造、销售；建筑工程施工；专用设备制造；
化工装备维护保障；工程技术咨询服务；工程技术开发、转让、服务；计算机系
统、数据处理相关的软硬件及外围设备、专用设备电子元器件、专用设备机械电
器设备、通讯设备（除无线电发射设备）开发、销售；EPC 工程总承包。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
平煤神马虹普工程技术有限公司的主营业务为尼龙化工行业 EPC 工程总承
包。
为了响应平顶山市政府千亿尼龙城建设规划，中国平煤神马集团与北京三联
虹普新合纤技术服务股份有限公司于 2018 年 6 月成立平煤神马虹普工程技术有
限公司，主营业务为尼龙化工行业 EPC 工程总承包。该公司设立后至今，没有
开展业务，无具体经营人员。平煤神马虹普工程技术有限公司与发行人不存在同
业竞争。
（1）发行人、尼龙化工、尼龙科技已签订避免同业竞争协议
针对尼龙科技部分产品可能产生的同业竞争，为保护上市公司全体股东的利
益，特别是中小股东的合法权益，上市公司、尼龙化工以及尼龙科技在发行人
“1、甲方（神马股份）同意，在本协议有效期内，对于自身生产经营所需
的己二酸、环己烷将优先向乙方（尼龙化工）采购，在乙方（尼龙化工）产品供
应量不足的情况下才向丙方采购；
己二酸、环己烷、硝酸的对外销售将统一通过甲方（神马股份）或下属的全资子
公司负责，不得自行对外销售。
龙化工）主营业务有竞争或可能发生竞争的，则丙方（尼龙科技）将立即通知乙
方（尼龙化工），并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
乙方（尼龙化工）。
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来丙方（尼龙科技）依照协
议相关约定可能获得的与乙方（尼龙化工）构成或可能构成与主营业务直接或间
接竞争的新业务，丙方（尼龙科技）应事先向乙方（尼龙化工）发出书面通知。
丙方（尼龙科技）在收到乙方（尼龙化工）上述答复前，不得向第三方发出拟向
其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。
部归甲方（神马股份）、乙方（尼龙化工）所有；如因此给甲方（神马股份）或
乙方（尼龙化工）造成损失的，丙方（尼龙科技）将及时、足额赔偿甲方（神马
股份）或乙方（尼龙化工）因此遭受的全部损失。”
（2）发行人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免同业竞争，公司控股股东中国平煤神马集团在发行人重组尼龙化工时
以及就发行人本次公开发行可转换公司债券均出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，主要内容如下：
“为充分保护上市公司的利益，本公司就避免与神马股份同业竞争做出如下
承诺：
从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；
公司主营业务构成同业竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人
直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股
子公司主营业务构成同业竞争的业务；
控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接
控制的企业放弃发生竞争的业务；
神马股份因此遭受的一切损失”。
针对深圳神马，2022年11月中国平煤神马集团向发行人出具了《关于进一
步规范和避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“自本承诺函出具之日起12个月内且在深圳市神马化工有限公司（以下简
称“深圳神马”）权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的
情况下，本公司将以符合法律、法规及监管机构要求为前提，本着有利于神马
实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）发展和维护神马股份股东利益尤
其是中小股东利益的原则，尊重神马股份及其股东意愿，综合运用股权转让、
资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进解决深圳神马与神马股份可能发生
同业竞争的相关问题”。
（3）深圳神马已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免可能发生的同业竞争，深圳神马就发行人本次公开发行可转换公司债
券于 2022 年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人没有从事与神马股份及其下属全资或
控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；
属全资或控股子公司采购，且销售范围主要限定在华南市场，不与神马股份及其
下属全资或控股子公司同类产品的客户重叠；若神马股份及其下属全资或控股子
公司均停止向承诺人供应尼龙 66 切片、精己二酸等相关产品，承诺方将不以任
何方式从事与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业
务；
业竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃发生竞争的
业务；
神马股份因此遭受的一切损失。
上述承诺长期有效”。
（4）在募集说明书中的补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了相关内容。
（5）独立董事意见
意见如下：
“1、公司与其控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。
和避免同业竞争的承诺函》，深圳神马已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
尼龙科技已签署《避免同业竞争协议》等委托销售的整合安排，目前相关承诺
和安排处于正常履行中，公司控股股东及其控制的企业不存在违反同业竞争承
诺的情形。公司与控股股东及其控制的企业之间避免同业竞争的措施有效”。
发行人已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了上述相关内容。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东中国平煤神马集团及其控制的企业
不存在与发行人同业竞争的情况，因此不存在违反承诺履行的情形。
综上所述，控股股东中国平煤神马集团与发行人不存在同业竞争。
（二）申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺，是否存在最近
控股股东中国平煤神马集团最近 12 个月不存在未履行向投资者公开承诺的
行为，对神马股份的重要承诺及其履行情况如下：
承诺时间/
承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
期限
产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转
让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
外。
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。
照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 中国平煤神马集团
与 2020 年资产注
公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 的减持安排，正在持
入相关的股份限 2020 年 5 月
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团持有上市公司股票的锁定期 续履行该项承诺，不
售承诺
自动延长 6 个月。 存在违反该承诺的
公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原
因而新增获得的上市公司股份）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团持有的上
市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原
因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长 6 个月。
的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
与 2020 年资产注 其控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。 承诺，不存在违反该
入相关的保持上 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于中国平煤神马集团。 承诺的行为。公司人
市公司独立性承 二、保证上市公司资产独立完整 员、资产、财务、机
诺 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 构及业务均独立于
规占用的情形。
承诺时间/
承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
期限
三、保证上市公司的财务独立
四、保证上市公司机构独立
门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
能力。
若因中国平煤神马集团及其下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，中国
平煤神马集团将依法承担相应赔偿责任。
正在持续履行该项
承诺，不存在违反该
时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联
承诺的行为。报告期
交易决策程序及信息披露义务。
内，公司关联交易均
与 2020 年资产注 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损
已按照决议程序审
入相关的规范关 2020 年 5 月 害上市公司及其他股东的合法权益。
议并履行信息披露
联交易的承诺 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
义务，控股股东不存
在通过关联交易损
正当的义务。
害上市公司利益的
情况。
承诺时间/
承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
期限
后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
正在持续履行该项
主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制
承诺，不存在违反该
与 2020 年资产注 的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞
承诺的行为。控股股
入相关的避免同 2020 年 5 月 争的业务。
东及其控制的企业
业竞争的承诺 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务
与公司不存在同业
构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业
竞争的情况。
务。
一切损失。
与 2020 年资产注
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 正在持续履行该项
入相关的不干预
上市公司经营管
将依法承担赔偿责任。 承诺的行为。
理的承诺
一、就尼龙化工及其下属子公司未取得房屋所有权证书的房产，承诺人承诺： 正在持续履行该项
其下属子公司的生产经营； 承诺的行为。发行人
用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担； 工时，尼龙化工未取
与 2020 年资产注 3、若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建 得房屋所有权证书
入相关的费用承 2020 年 5 月 或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给尼龙化工及其下属子公司造成的损失。 的房产建筑面积
担承诺 二、就尼龙化工及其子公司社会保险、住房公积金补缴事宜，承诺人承诺： 25,276.03 ㎡，截至
承诺人将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳 2021 年 12 月 31 日已
或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金 办理房产证面积为
有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用 18,462.07 ㎡，未办理
或支出的，承诺人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受 房 产 证 面 积 为
任何经济损失。 6,813.96 ㎡，完成进
承诺时间/
承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
期限
三、就中国平煤神马集团与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行为作出如下承诺： 度为 73.04%。
截至本承诺函出具之日，中国平煤神马集团及下属公司不存在因违规使用票据而被有关部门处罚
的情形。若尼龙化工因与中国平煤神马集团及其下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门的
行政处罚或被要求承担其他责任，中国平煤神马集团将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公
司同等的经济补偿，保证尼龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失。
综上所述，控股股东最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
行为。
（三）本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况
尼龙化工产业配套氢氨项目主要产品为液氨、氢气，主要原材料为原料煤。
（1）氢气
氢气是发行人尼龙 66 产业链环节上的基础原材料之一，本次募投项目生产
的氢气未来将全部用作发行人生产的原料，不会对外销售，不涉及同业竞争及关
联交易。
本次募投项目尼龙化工产业配套氢氨项目的实施主体尼龙化工多个生产装
置均需要使用氢气。发行人及尼龙化工多个在建、拟建工程投产后，均需要氢气
作为原材料，预计 2023 年，公司氢气需求量将超过 48,000 万 Nm?/年。尼龙化工
产业配套氢氨项目氢气产能为 40,000 万 Nm?/年，未来投产后氢气将作为基础原
材料供应公司内部使用，没有富余氢气对外销售，不会新增同业竞争或关联交易。
（2）液氨
液氨是发行人尼龙 66 产业链环节上的基础原材料之一，发行人控股股东及
其控制的企业均不生产液氨，不会新增同业竞争。
发行人多个生产装置均需要使用液氨，本次募投项目尼龙化工产业配套氢氨
项目所产液氨主要供应发行人及其他尼龙产业公司使用。预计 2023 年起，发行
人每年液氨需求量将超过 12 万吨。尼龙化工产业配套氢氨项目液氨产能为 40 万
吨/年，根据设计产能 80%达产计算，除发行人自用的液氨外，富余约 20 万吨液
氨可对外出售。
液氨属于标准化的大宗商品，可应用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还
可用作医药和农药的原料，用途十分广泛。发行人所在地平顶山市的“中国尼龙
城”尼龙产业、新材料产业较为聚集，河南省属于农业大省，尿素、肥料、农药
等下游市场广阔，预计对液氨的需求较大。因此，发行人可实现富余液氨全部对
非关联方销售，富余液氨的对外出售并不会必然导致新增关联交易。
（3）原料煤
发行人尼龙化工产业配套氢氨项目拟主要采用陕西榆林地区的神木煤。此
外，为降低原料成本，本项目将根据试烧结果考虑小比例掺烧部分平顶山当地高
硫煤，可能主要由平顶山天安煤业股份有限公司或其他关联方供应。本次募投项
目实施后是否会新增关联交易与届时的试烧结果、原料煤市场供给情况紧密相
关。募投项目实施后，发行人仍将主要采用邀请招标的方式，根据项目需求情况，
结合供应商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素确定具体的供应商，因此
并不会必然导致新增关联交易。若未来发行人因正常的经营需要新增关联交易，
相关关联交易主要目的为降低煤炭综合成本，具有商业合理性和必要性，符合发
行人和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
除上述事项外，若因募投项目日常经营所需发生其他必要且不可避免的关联
交易，公司将严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交
易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关
内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他
股东权益不受损害。
年产 24 万吨双酚 A 项目（二期）主要产品为双酚 A，主要原材料为苯酚、
丙酮。
发行人控股股东及其控制的企业均不生产双酚 A，不会新增同业竞争。
本次募投项目拟通过市场化方式采购苯酚、丙酮等原材料，本次募投项目主
要产品双酚 A 主要作为原料用于配套发行人聚碳酸酯项目，也可以用于向下游
聚碳酸酯、环氧树脂生产企业销售。发行人控股股东及其控制的企业目前不生产
苯酚、丙酮等相关原材料，也无双酚 A 相关需求，因此本募投项目实施后预计
不会新增关联交易。
若因本募投项目日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格
遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按
照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保
证发行人依法运作和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损
害。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
股东及其控制的企业的经营范围；
公告等文件；
者作出的公开承诺，核实履行情况；
财务报表；
竞争协议、避免同业竞争承诺函、委托加工协议、租赁合同等有关文件，核实履
行情况；
情况；
原材料与控股股东下属企业营业范围相比对；
要客户清单并进行对比；
集配套资金暨关联交易报告书》、中国证监会批复等的公开披露信息；
见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
深圳神马已做出有效安排并作出承诺，相关安排未损害上市公司利益；
并在报告期内严格执行；控股股东已出具避免同业竞争的承诺，并已得到切实的
履行，不存在违反承诺履行的情形；
发行人现有解决同业竞争的措施未损害上市公司利益，控股股东已针对深圳神
马出具了整合计划，已针对尼龙科技进行了委托销售的安排；
发表意见，相关意见已在募集说明书中补充披露；
诺的行为；
问题 14
请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，
如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的
原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控
制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，
是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维
持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如实际
控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及
合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否
可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东中国平煤神马集团将其持有发行人股份之
质押情况如下：
占上市 占控股股 是否设置
质押数量
序号 公司股 东所持股 质押权人 质押期限 预警线或
（股）
本比例 份比例 平仓线
平煤神马
注 2018 年 12 月 27 日
-2023 年 12 月 21 日
基金
中国金谷
国际信托 2020 年 12 月 18 日
有限责任 -2023 年 5 月 26 日
公司
合计 272,864,544 26.14% 44.48% - - -
注：2018 年 12 月，中国平煤神马集团与平煤神马集团转型基金签署协议，根据该协议中国
平煤神马集团将其持有发行人 108,960,000 股股票质押给平煤神马集团转型基金。2019 年 6
月，发行人召开 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案》 ，
决定以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，中国平煤神马集团质押给平煤神马转型基金
的 108,960,000 股股份转增后的质押股份总数为 141,648,000 股。
（1）质押给平煤神马集团转型基金情况
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一
降一补”工作的决策部署，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，
增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业
杠杆率的意见》
（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权
的指导意见》，鼓励降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
根据中国平煤神马集团出具的说明，为响应国务院、河南省政府关于降杠杆
的政策要求，同时为保障中国平煤神马集团及下属单位资金链的安全，中国平煤
神马集团联合相关金融机构等投资方依据《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意
见》
（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
的要求设立了平煤神马集团转型基金。
国平煤神马集团将其所持河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司等部分子公
司股权（以下简称“标的股权”，未包括神马股份及其下属子公司股权）的收益
权以 55.02 亿元的价格转让予平煤神马集团转型基金，转让款项专项用于偿还中
国平煤神马集团存量债务。同时，双方约定了中国平煤神马集团对于标的股权收
益权的收购义务。作为回购义务的增信措施，中国平煤神马集团将其持有的
根据平煤神马集团转型基金与中国平煤神马集团签署的上述协议，双方约定
的质权实现的情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务或不履行被
宣布提前到期的债务或违反主合同约定，在该等情形下平煤神马集团转型基金有
权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给平煤神马集团转型基金的股票未设置
平仓条款，无平仓风险。
（2）质押给金谷信托情况
根据中国平煤神马集团出具的说明，2020 年金谷信托与中国平煤神马集团、
河南神马氯碱发展有限责任公司、国际贸易公司、河南平煤神马首山化工科技有
限公司签订信托贷款合同，本金金额为 28.64 亿元，用于中国平煤神马集团、河
南神马氯碱发展有限责任公司、国际贸易公司、河南平煤神马首山化工科技有限
公司的项目建设、流动资金等经营活动，未用于其他任何经营活动以外的用途。
为保障金谷信托债权的实现，中国平煤神马集团将其持有的 131,216,544 股神马
股份股票质押给金谷信托。
根据中国平煤神马集团与金谷信托签署的质押合同，双方约定的质权实现的
情形为中国平煤神马集团不履行主合同项下到期债务、中国平煤神马集团在协议
有效期内被宣告解散、破产或被撤销或违反主合同约定等，在该等情形下金谷信
托有权处分质押权利。中国平煤神马集团质押给金谷信托的股票未设置预警线及
平仓线，无平仓风险。
综上所述，发行人控股股东将发行人股份质押给平煤神马集团转型基金系作
为控股股东履行收购标的股权收益权义务而设置的增信措施，不涉及质押资金；
质押给金谷信托涉及的质押资金用于中国平煤神马集团、河南神马氯碱发展有限
责任公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司、河南平煤神马首山化工科技有
限公司的项目建设、流动资金等经营活动。上述股权质押均未设置预警线及平仓
线，无平仓风险。
（二）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
马集团质押给平煤神马集团转型基金、金谷信托的股票均未设置平仓条款，无平
仓风险，不会导致神马股份控股股东发生变更。
具的编号为“亚会审字（2022）第 01220304 号”的《审计报告》，截至 2021 年
净资产 579.14 亿元。根据中国平煤神马集团公开披露的财务报表，截至 2022 年
净资产 618.06 亿元。中国平煤神马集团对上述股权质押事项之主债务具有清偿
能力，控股股东将其持有上市公司股份进行质押事项不会导致上市公司控制权发
生变更，不会对上市公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。2021 年 9
月 7 日，中国平煤神马集团出具承诺，如上述质押出现风险，将采取各种措施保
持上市公司控股股东地位稳定，确保上市公司股权结构不发生重大不利变化。
质资产，中国平煤神马集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过集中竞价交
易、大宗交易、股票协议转让等多种方式变现，具有较强的变现偿债能力。
股本的 58.75%，发行人第二大股东何慧玲的持股比例为 0.45%，中国平煤神马
集团持股比例远高于第二大股东，其他股东持股比例均未超过 1%。因此，因上
述股权质押导致公司控股股东发生变更的风险较低。
根据中国平煤神马集团出具的说明，为进一步维持控制权稳定，中国平煤神
马集团将采取如下维持控制权稳定的措施：
“1、神马股份控制权是中国平煤神马集团所持有的核心资产，中国平煤神
马集团将积极采取合法、有效的方式，持续确保对神马股份控制权的稳定性，保
证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中国平煤神马集团所控制的神
马股份股票被质权人行使质押权，从而避免神马股份控股股东、实际控制人发生
变更。
中国平煤神马集团将继续支持神马股份强化管理团队建设和内控建设，持续
提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一步提
升盈利能力和抗风险能力。
中国平煤神马集团财务状况良好，偿债能力较强，将合理规划融资安排，使
股份质押比例控制在合理水平。如出现质权人欲行使质权导致中国平煤神马集团
作为神马股份控股股东的地位可能受到影响的情形，中国平煤神马集团将积极与
质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等
多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所负债务进行清偿，以防止中国平煤
神马集团所持有的神马股份股票被行使质权，维护中国平煤神马集团控股股东地
位的稳定性。
”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
质押登记文件、截至 2022 年 6 月 30 日的股东名册；
（临 2018-036）、
公告》
（临 2020-081）、股权质押协议以及控股股东出具的《关于持有神马实业股
份有限公司股份是否存在质押或权属争议情况的书面说明》《关于质押神马实业
股份有限公司股票有关情况的说明》等有关文件；
第 01220304 号”《审计报告》、中国平煤神马集团公开披露的财务报表等有关文
件；
权稳定性的书面说明》等有关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
权义务的增信措施以及为控股股东及其所控制的其他企业之信托贷款增信，质押
资金用途具有合理性，控股股东整体财务情况良好，具有较好的清偿能力；
股东净资产足以覆盖股份质押之主债务，控股股东股份质押事项不会导致控股股
东发生变更，控股股东已为维持控制权稳定性作出了有效安排。
问题 15
请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保
荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次
可转债发行认购情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 104,417.59 万股，发行人前十名股
东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
中国民生银行股份有限公司－东方红
创新趋势混合型证券投资基金
财通基金－徐桂芹－财通基金玉泉 893
号单一资产管理计划
截至 2022 年 6 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股东为中国平煤神
马集团。
发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
否参与本次发行的认购及其承诺情况
（1）持有发行人 5%以上股份的股东中国平煤神马集团将视情况参与本次可
转债认购
根据《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《神马实业股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《神马实业股份有限公司 2022
年第三次临时股东大会决议公告》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债给予原股东
优先配售权，原 A 股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债
的公告文件中予以披露。
根据发行人持股 5%以上的股东中国平煤神马集团出具的书面承诺，中国平
煤神马集团将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体
方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次发行的认购。具体承诺内容
如下：
“1、若本单位在神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）本次可转
换公司债券发行首日前六个月内存在减持神马股份股票的情形，本单位承诺将不
参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司
债券的发行认购；
持神马股份股票的情形，本单位将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转
换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换
公司债券的发行认购，相关资金为本单位自有资金或自筹资金。
《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券
发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公
司债券；
本单位自愿作出本承诺函，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和
国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所规范性文件的相关规定。若本单位出现违反本承诺函的情况，本
单位由此所得收益归神马股份所有，并依法承担由此产生的法律责任”。
（2）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次
可转债认购
根据发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该
等人员承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可
转债的发行认购。具体承诺内容如下：
“1、如神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）启动本次可转换公
司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，
于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。
马股份股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
神马股份股票的情形，本人将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参
与本次可转换公司债券的发行认购；
券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本人认购本次发行的可转
换公司债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持神马股份
股票及本次发行的可转换公司债券；
诺函的情况，由此所得收益归神马股份所有，并依法承担由此产生的法律责任；
上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券”。
（3）发行人独立董事将不参与本次可转债认购
根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债的发
行认购。具体承诺内容如下：
“本人不参与神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）本次可转换
公司债券的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转
换公司债券的发行认购。本人放弃认购本次发行的可转换公司债券系真实意思表
示，如果违反上述承诺参与本次可转换公司债券的发行认购，由此所得收益归神
马股份所有，并依法承担由此产生的法律责任”。
（二）拟参与本次发行认购的上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、
高级管理人员减持公司股份或已发行可转债的计划或安排
如上所述，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参
与本次可转债认购；截至本反馈意见回复出具日前六个月，发行人董事、监事、
高级管理人员不存在减持公司股份或已发行可转债的计划或安排。发行人持股
馈意见回复出具日前六个月，中国平煤神马集团存在计划减持发行人股份的情
形。具体如下：
减持股份计划公告》
（公告编号：2022-017），发行人控股股东中国平煤神马集团
自本减持计划公告披露日起 15 个交易日后 6 个月内，采用集中竞价交易的方式
减持其持有的公司股份不超过 10,321,205 股，减持价格不低于 10 元/股，减持比
例不超过公司股份总数的 1%。
减持股份进展公告》
（公告编号：2022-017），截至 2022 年 7 月 17 日，中国平煤
神马集团本次减持计划时间过半，在此期间中国平煤神马集团通过集中竞价方式
减持 0 股。
发行人控股股东中国平煤神马集团上述减持计划的截止日期为 2022 年 10 月
价方式减持 0 股。
除上述情形外，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东中国平煤神马
集团没有其他已经披露且正在进行的减持发行人股份的计划或安排。针对本次发
行的认购，中国平煤神马集团作为发行人 5%以上股东承诺将根据有关法律、法
规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情
况决定是否参与本次发行的认购，并已就视情况参与本次发行认购出具专项承诺
函，具体内容详见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）上市公司持股 5%
以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况”之“2、
持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员是否参与本
次发行的认购及其承诺情况”相关内容。
（三）在募集说明书中的补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十二、报告期内，
发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）
本次发行的相关承诺事项”中补充披露了相关内容。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
次临时股东大会决议；
实施情况，登录了上交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”
系统对发行人董监高及相关人员股份变动情况进行查询；
本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行认购情况出具相关承诺，发行人独立董事不会参与本次可转债认购，发行人
持股 5%以上股东及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况
参与本次可转债发行认购；
本次可转债发行的承诺情况进行了补充披露；
员不存在减持公司股份或已发行可转债的计划或安排；截至本反馈意见回复出具
日前六个月，中国平煤神马集团存在计划减持发行人股份的情形。该等减持计划
的截止日期为 2022 年 10 月 17 日，即将到期。截至本反馈意见回复出具日，中
国平煤神马集团未通过集中竞价方式减持发行人股份。
问题 16
申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向
房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
一、发行人说明
（一）申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围如下：
序 与发行
公司名称 经营范围
号 人关系
一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销
售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织
加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制
神马实业股份
有限公司
赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
平顶山神马帘 制造、销售：帘子布、工业用布、化学纤维及制品、无纺
控股子
公司
公司 机电设备进出口经营；普通货物运输
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从
河南平煤神马 事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；
控股子
公司
有限公司 议及展览服务；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产销售：聚酰胺薄膜、扎带等塑胶制品；轻工纺织、聚
河南平煤神马
控股子 氨酯制品、箱包、聚乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯、热塑性树
公司 脂等其他工程塑料和改性工程塑料；相关配件配饰（含五
平）有限公司
金制品）；及相关货物进出口贸易（以上不含危险化学品）
生产销售：尼龙子口布、尼龙切片及注塑产品、纸钢轴、
河南神马尼龙
控股子 绳网、纸管、纸箱；销售：木托盘、化工原料及产品（不
公司 含危险化学品）、建材、金属制品、煤炭、焦炭；房屋租
公司
赁
平顶山神马鹰
控股子
公司
任公司
河南神马华威
控股子
公司
公司
序 与发行
公司名称 经营范围
号 人关系
高性能特殊纤维材料的研究；高性能工程塑料的技术开
发、技术转让；锦纶 66 高性能原料生产、销售；塑料制
中平神马江苏
控股子 品、化纤丝销售；房屋租赁；自营和代理各类商品的进出
公司 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
平顶山神马工 制造、加工、销售：塑料、化纤及其制品的原辅材料、尼
控股子
公司
展有限公司 胶制品、化工产品（不含危险化学品）、对外贸易
生产尼龙 66 切片和鞋类产品、服装、包袋等体育用品和
中平神马（福 鞋机、针车及其配套产品；五金交电、针纺织品、服装、
控股子
公司
限公司 含贵金属和钢材）、建材装潢材料的批发。 （批发项目经营
年限不得超过 30 年）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；第一
类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；
危险废物经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材
河南平煤神马
控股子 料制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；污水处理
公司 及其再生利用；工程塑料及合成树脂制造；化工产品销售
责任公司
（不含许可类化工产品）；合成材料销售；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用
权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑
加工处理；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
河南神马艾迪 化学品的制造） ；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
控股子
公司
司 售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙 66
树脂合成技术的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；
平顶山神马工
控股子 机械设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、
公司 钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机械设备、金属材
任公司
料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化学
品）及油脂（不含食用油和危险化学品）
生产经营帆布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、
销售；帆布原辅材料、纺织机械的经销；切片、工业丝及
平顶山神马化
控股子 其他生产经营所需化工产品的采购和销售；出口：本企业
公司 自产的化纤帆布及其它化纤织物。进口：本企业生产、科
任公司
研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；购销煤
炭、焦炭、建材、金属制品
河南神马氢化
控股子
公司
司
序 与发行
公司名称 经营范围
号 人关系
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备
检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材
料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
河南神马尼龙 学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）
；合成纤
控股子
公司
公司 学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设
备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非
居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热
力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料
销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
平顶山市银龙 控股子
科技有限公司 公司
神马博列麦（平
控股子
公司
造有限公司
工程塑料的科研，生产和销售，机电安装及维修装潢（国
家有专项规定的除外），工业用丝、产业用布、橡胶制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
上海神马工程 控股子
塑料有限公司 公司
售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
差别化化学纤维及芳纶、氨纶、短纤、碳纤维等高新技术
化纤、聚酰胺 6 聚合（不含危险化学品及监控化学品）生
产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
河南神马锦纶 控股子
科技有限公司 公司
目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经
营）。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
河南神马芳纶 合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技
控股子
公司
公司 术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
纺织品新材料的研发、纺织品染整加工、经营纺织品贸易
河南神马印染 控股子
有限公司 公司
进口业务
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用
河南首恒新材 参股子 化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
料有限公司 公司 许可类化工产品）；新材料技术推广服务；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
序 与发行
公司名称 经营范围
号 人关系
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；
区内商业性简单加工；聚酰胺纤维的批发，进出口，佣金
博列麦神马气
参股子 代理（拍卖除外）、提供相关配套服务（涉及配额许可证
公司 管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） 。【依
海）有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
中国平煤神马 的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
参股子
公司
责任公司 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融
资租赁。
许可项目：消防技术服务；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺
河南神马普利 参股子 织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
材料有限公司 公司 机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
煤炭及制品销售；塑料制品销售；安全咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
华神新材料（宁 参股子
波）有限公司 公司
依法自主开展经营活动） 。
生产：环己烯 32800 吨、环己烷 8080 吨、苯 45000 吨、
重质苯 10000 吨、环己醇；批发、零售（无储存） ：苯、
氢气、粗苯、1，6-己二胺、环己醇、环己酮（危险化学
平顶山市神马
参股子 品经营许可证有效期限至 2021 年 6 月 11 日）、尼龙 6 切
注 公司 片、尼龙 66 切片、其他化工产品（不含危险化学品） 、有
有限公司
色金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化
学技术服务；对外贸易。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
中国平煤神马 许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学
参股子
公司
有限公司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询
服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
序 与发行
公司名称 经营范围
号 人关系
生产与销售：尼龙扎带、配线槽、固定座、端子、配线器
材、五金制品、塑料制品的加工、批发、零售；机械设备
制造、加工、批发、零售；包装材料、纸制品、建筑材料
河南泉象实业 参股子
有限公司 公司
绿化工程施工；图文设计、企业形象策划；商务信息咨询；
从事货物进出口业务及技术进出口业务。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
河南神马隆腾 生产、销售：聚氨酯组合料原料产品，聚氨酯制品，尼龙
参股子
公司
司 容器，发泡设备。货物与技术的进出口。
河南神马泰极
参股子 纸制品的生产、销售；化工原料及产品（不含危险化学品）
公司 的销售。
公司
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生
产（不含危险化学品）；食品添加剂生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日
用化学产品制造；第三类非药品类易制毒化学品生产；第
三类非药品类易制毒化学品经营；工程塑料及合成树脂制
造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；机械设备
河南神马氯碱 租赁；装卸搬运；运输货物打包服务；基础化学原料制造
参股子
公司
公司 销售；金属材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含
危险化学品）；信息技术咨询服务；高性能纤维及复合材
料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；合成纤
维销售；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类
化工产品） ；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：工程塑料公司持有万里化工 33.79%的股份，为第一大股东，根据万里化工的公司章程，
万里化工董事会由 7 名董事组成，工程塑料公司委派两名董事，社会法人股东和自然人股东
委派 5 名董事。工程塑料公司不能控制万里化工的董事会，因此公司未将万里化工纳入合并
范围。
综上，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开
发”或“房地产经营”等字样，主营业务亦不涉及任何房地产开发和经营等相关
业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条规定：
“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房
地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条，
“房地产开发经营，是指
房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质
管理规定（2022 修正）》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请
核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企
业，不得从事房地产开发经营业务”。因此，企业开展房地产业务需要取得房地
产开发资质等级证书，否则不得从事房地产开发经营业务。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开
发、经营等资质证书，不具备开展房地开发、经营资质，亦未实际从事房地产开
发经营活动。
产业务
经核查，除上海神马工程塑料有限公司、尼龙化工、工程塑料公司存在为解
决员工住宿问题而配置的员工宿舍外，发行人及其控股子公司、参股公司不存在
取得其他住宅用地、商业用地及商业地产情况。发行人及其控股子公司、参股公
司拥有的土地使用权及房产不涉及《城市房地产开发经营管理条例》所规定的房
地产开发、经营、销售等业务的情形。
业务收入
发行人主要从事尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精己二酸等产品的生产与
销售，报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
报告期内，发行人的营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计 759,945.41 100.00% 1,341,514.32 100.00% 891,200.01 100.00% 1,104,829.77 100.00%
其中，主营业务收入主要由尼龙 66 帘子布、工业丝、切片、精己二酸收入
构成；其他业务主要包括纯苯、精己二酸、环己烷等的贸易业务，转供水、电、
热力业务，副产品等的销售。
报告期内，发行人的主营业务收入构成如下：
单位：万元
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
收入
其中：尼
龙 66 帘 174,351.33 27.94% 313,060.82 28.56% 202,466.70 26.91% 219,169.82 25.48%
子布
工业丝 114,854.00 18.40% 187,261.22 17.08% 122,486.38 16.28% 144,964.64 16.85%
切片 142,204.19 22.78% 395,974.26 36.13% 240,606.91 31.98% 310,471.22 36.10%
精己二酸 89,977.79 14.42% 152,353.35 13.90% 78,747.07 10.47% 104,264.49 12.12%
其中，主营业务中的其他收入主要为中间体产品、包装物等。
综上，报告期内，发行人不存在从事房地产开发或房地产经营业务形成的收
入。
（二）募集资金是否投向房地产业务
经发行人第十届董事会第三十六次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议
通过，本次发行的募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 440,066.56 300,000.00
本次募投项目均为公司主营产品相关项目，与公司主营业务密切相关，相关
项目均不属于房地产开发项目，发行人本次募集资金不存在投向房地产业务的情
形。为规范发行人本次募集资金使用，发行人就本次募集资金不用于房地产业务
相关事宜出具专项承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司、参股公司均不具备房地
产开发、经营的资质及能力，2019 年以来，本公司及控股子公司、参股公司均
未从事房地产开发、经营或销售业务，且自本公司公开发行可转换公司债券之日
起三年内，亦不会从事房地产开发、经营或销售业务；
和商业地产开发等房地产开发业务，公司将持续聚焦主业发展，深耕主营业务领
域；
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管部门文件的要求使用本次
发行的募集资金，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业
务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
《公司章
程》；
经营范围及实际业务开展情况；
的备案文件、可行性研究报告等文件；
（信会师报字[2022]第 ZB10138
号）
；
存在投向房地产业务的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司未从
事房地产开发经营业务，发行人募集资金不存在投向房地产业务的情形。
（本页无正文，为神马实业股份有限公司关于《神马实业股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
神马实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《神马实业股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王寒冰 程宣启
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读神马实业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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