证券代码：603901 证券简称：永创智能
转债代码：113654 转债简称：永 02 转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州永创智能设备股份有限公司
预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
励计划。
象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售
限制性股票并获益。
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
司董事局根据相关规定确定。
偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
考核管理办法》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永创智能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永创智能股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永创智
能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
永创智能本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次
会议审议通过了前述议案及核查《公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上
海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别对公司 2020 年限制性
股票激励计划出具财务顾问报告及法律意见书。详见公司于 2020 年 4 月 9 日在
上海证券交易所网站披露的相关公告。
对象名单进行了公示，公示期自 2020 年 4 月 9 日起至 2020 年 4 月 18 日。此外，
监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4
月 19 日出具了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得
励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具
独立意见，同意公司以 2020 年 6 月 1 日为授予日，以 3.58 元/股的授予价格向
符合条件的 109 名激励对象（不含预留部分）首次授予 666.15 万股限制性股票。
公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资
咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。
励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，
并于 2020 年 6 月 15 日出具验资报告。公司于 2020 年 6 月 23 日在中国登记结算
上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2020 年 6 月 25 日披露了《关于
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。同意公司以 2020 年 7 月 9 日为授予日，以
股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表独立意见，公司监事会对激励对象
名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙
江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。
励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，
并于 2020 年 9 月 9 日出具验资报告。公司于 2020 年 11 月 6 日在中国登记结算
上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2020 年 11 月 11 日披露了《关于
会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条
件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 109 名激励对象办理本
次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 1,998,450 股限制性股票。关联董事
对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解
锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 84 名激励对象办
理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 499,560 股限制性股票。公司独
立董事发表了独立意见。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分设定的第二个锁定期已届满，除 1 名激励对象离职外，公司业绩指标
及 107 名（其中有 1 人个人层面绩效考核结果为合格，对应个人层面解除限售比
例为 70%，1 人个人层面绩效考核结果为不合格，对应个人层面解除限售比例为
合条件的 107 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁
立意见。
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
结果不符合解锁要求的限制性股票共计 225,000 股（公告编号：2022-060）。
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分设定的第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标
等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 82 名激励对
象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 487,560 股限制性股票（公
告编号：2022-071）。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永创智能 2020 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的
说明
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，公司 2020 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票于 2020 年 11 月 6 日完成预留授予登记，截止
目前，本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期已经届满。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件
及达成情况如下：
首次授予部分第二个解除限售期解锁条件 解锁条件的达成情况
公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
以 2017、2018、2019 年平 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
均净利润为基数，2021 年净 具的 2021 年度审计报告，公司 2021 年度营
利润增长率不低于 15%或以 业收入 27.07 亿元，较 2017、2018、2019 年
业收入为基数，2021 年营业 股东的归属于上市公司股东的扣除非经常
第二个解除 性损益的净利润为 2.22 亿元，剔除股份支付
收 入 增 长 率 不 低 于 30% 。
限售期 成本以及并购公司产生的利润影响后为 2.4
(注：净利润指归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益 亿元，较 2017、2018、2019 年平均净利润
的净利润，剔除股份支付成 增长 158%，满足解锁条件。
本以及并购公司产生的利润
影响)
个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司人力资 个人层面绩效考核情况：
源部门考核结果，激励对象个人当年实际解除 除 3 名授予对象已经离职外，其余 2020 年
限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售 度限制性股票激励计划预留授予的 82 名激
额度。 励对象绩效考评结果均在良好以上，达到
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 100%解锁要求。
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本计划预留授予部分第
二个限售期已届满，公司激励对象未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除
限售条件，2021 年公司业绩及个人业绩考核要求均已达到，82 名激励对象所持
共计 487,560 股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分第二
个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，即本
次可解除 82 名预留授予激励对象获授的 487,560 股限制性股票。具体如下：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量（股） 数量（股） 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员小计 15,204 4,560 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,650,000 483,000 29.27%
合 计 1,665,204 487,560 29.28%
注：3 名激励对象已经离职，其获授的尚未解锁的限制性股票已由公司回购注销。
（三）结论性意见
综上所述，永创智能 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得
必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
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