北京顺鑫农业股份有限公司
（经公司第八届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，
确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及
其它相关法律、法规，制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准股东大会权限范围内的公司对外投资、提供财务资助、购
买或者出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（十三）审议批准利润分配政策的调整或变更；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章等或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易
标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为计算依据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五
千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过五千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。前述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资
(含委托理财、对子公司投资等)；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）
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提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者
受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产、对外捐赠；（八）债权或债务重
组；（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他
交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第四条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事
项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评
估报告，并应提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供“财务资助”属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
保；（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%；（六）对股东、实际控制人及公司关联人提供
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的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
以下关联交易事项应提交股东大会审议：(一)公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。本条所称“关联交易”包括下列事项：（一）本
规则第三条第二款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销
售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存
贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项。本条所称关联人的界定具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》
易内部决策规则》的规定执行。
第五条 公司与同一交易对方同时发生第三条第二款第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及财务指标中
较高者为准计算披露及审议标准。公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则
另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连
续十二个月累计计算的原则计算披露标准，公司已按照此类累计计算规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围，但已披露未履行股东大会审议程序的交易事
项仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的
最高金额作为成交金额，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。
公司分期实施第三条第二款规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额
为准，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。
公司购买或者出售股权的，应该按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本规则的相关规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以股权
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对应标的公司的相关财务指标适用本规则的相关规定。因委托或者受托管理资产
和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
公司发生“委托理财”事项，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用第三条第一款的规定。相关额度的使用期限不
应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
公司发生“租入或者租出资产”事项，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入，适用第三条第一款的规定。
公司发生“直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利”事项，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用第三条第一款的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与
按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第三条第一款的规定。公司部分放弃
权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的
相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第三条第一款的规定。
第六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本规则第
三条规定履行相应程序。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第三条规定提交
股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公
司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
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年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举
行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不
足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构北京证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
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召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召
集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东提出临时议案的，应当向召集人
提供持有公司 3%以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出
说明，并进行特别提示。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会议的通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
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（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人
聘任议案的日期为截止日。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股东大会的现场会议日期和股权登记日期都应当为交易日。股权登记日和会议召
开之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第二十二条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册
股东为有权参加本次股东大会的股东。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
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变相有偿方式公开征集股东权利。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
利，公司应当予以配合。
其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
权益。
第二十六条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记。
代表人身份证明书、持股凭证；
份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资
料。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十八条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第二十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
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（七）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》规定的；
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第三十一条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明及持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第七章 股东大会的召开
第三十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他股东大会会议
通知确认的便于股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十七条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第四十一条 股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或指定与
会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形
之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股
东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充
分说明非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过。应予回避的关联股东有权参与有关关联事项
的审议讨论，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十三条 股东大会对列入议程的议案均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，实行累积投票制的议案除外。表决方式为记名式投票表决。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票制。除只
有一名董事或监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％及以上的公司，应当采用累积投票制；股东大会以累积投票方式选举
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董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举
董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票、监票人、公司主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八章 股东大会决议
第五十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大
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会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东
大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的
股份的三分之二以上同意通过。
第五十二条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。股
东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股
东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、
每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
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品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）现金分红分配政策的调整或变更；
（十二）公司与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（十三）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）、（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属
于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。表决结果载入会议记录。
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第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第五十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律
意见并与股东大会决议公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及其它规范性文
件的规定，是否符合《公司章程》；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法
合规性出具明确意见；
（六）存在相关法律法规、规则约定特定情形的，应当对相关股东表决票不
计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确
意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
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第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 股东大会纪律
第六十一条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议
股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第六十二条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第六十三条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可发言。
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第六十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十六条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第十章 股东大会记录
第六十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
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(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 休会与散会
第七十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主
持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由
主持人宣布散会。
第十二章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第七十二条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行
政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，
并由董事会秘书依法具体实施。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议
通过时就任。
第十三章 附 则
第七十四条 本规则所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“高于”、“超过”均不含本数。
第七十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、深圳证券交易所规则
指引文件及公司章程的有关规定执行；本规则与国家有关法律法规、深圳证券交
易所规则指引文件及公司章程的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、深圳
证券交易所规则指引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本规则进行修
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订。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。本规则作为章程附件，自股东
大会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《股东大会议事规则》废止。
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