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国浩律师（天津）事务所
关于
广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整和预留授予事项的
法律意见书
国浩津法意字【2022】第 979 号
致：广州维力医疗器械股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份有
限公司（以下简称“维力医疗”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司第一期限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《广州维力医疗器械股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州维力医疗器械股份有限公司第
一期限制性股票激励计划》的有关规定，就公司调整预留限制性股票授予价格（以
下简称“本次调整”）和向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书
面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整和本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整和本次授予所涉及的
股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、维力医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整和本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整和本次授予制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、关于本次调整和本次授予的批准和授权
（一）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事
项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立
意见。
（三）2021 年 12 月 17 日，公司公告第一期限制性股票激励计划限制性股
票首次授予完成登记。2021 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予的 379.00 万股限
制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记（公告编号：2021-077）
。
（四）2022 年 10 月 19 日，维力医疗召开第四届董事会第十七次会议和第
四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回
购价格的议案》。同日，维力医疗独立董事发表独立意见，同意公司回购注销部
分限制性股票暨调整回购价格。
（五）2022 年 11 月 11 日，维力医疗召开第四届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 11 月 11 日，维力医疗召开第四届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次获授限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次调整和
本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
二、关于本次调整和本次授予的相关情况
（一）本次调整的主要内容
根据《激励计划》的相关规定，自本激励计划草案公告当日起至激励对象完
成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
其中，派息情况下的授予价格调整方式为：P=P0–V，P0 为调整前的限制性股票
的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》的相关规定、维力医疗股东大会对董事会的授权、公司
《2021 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-035）和公司第四届董事会
第十八次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的
议案》，董事会将《激励计划》的授予价格由 6.39 元/股调整为 6.26 元/股。
公司独立董事发表了意见，认为：“鉴于公司已公告实施 2021 年年度权益分
派，因此，本次拟相应调整第一期限制性股票激励计划的预留授予价格。本次调
整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意董事
会对第一期限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，由 6.39 元/股调
整为 6.26 元/股”。
根据公司第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股
票激励计划预留授予价格的议案》，公司监事会认为：“鉴于公司已公告实施 2021
年年度权益分派，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第
一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同意董事会对第一期限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调
整，由 6.39 元/股调整为 6.26 元/股”。
基于上述，本所认为，本计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022
年 11 月 11 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且
不在下列期间：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
同时，经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次股
权激励计划之日起 12 个月内。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会本次确定向符
合授予条件的 2 名激励对象授予 11 万股限制性股票，授予价格为 6.26 元/股。
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象的名单出具了
核查意见。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向
激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据维力医疗第四届董事会第十八次会议文件、第四届监事会第十六次会议
文件、独立董事发表的独立意见、公司监事会《关于第一期限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见》、公司《2021 年度审计报告》（华兴审字
[2022]21012970011 号）、
《2021 年度内部控制评价报告》、
《2021 年年度权益分
派实施公告》、公司说明及激励对象的承诺，并经本所律师登录上海证券交易所
网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、证
券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国判决文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，激
励对象获授限制性股票的条件业已成就。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次调整和
本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限公
司第一期限制性股票激励计划调整和预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
刘 露
单位负责人：
梁 爽
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