关于茶花现代家居用品股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于茶花现代家居用品股份有限公司
闽理非诉字〔2022〕第 247-01 号
致：茶花现代家居用品股份有限公司
根据茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称公司或茶花股份）与福建至
理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受
茶花股份的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为茶花股份
的专项法律顾问，为茶花股份实施 2022 年员工持股计划（以下简称本次员工持
股计划、本员工持股计划或本持股计划）出具法律意见书。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》
（中国证监会公告〔2014〕33 号，以下简称
《指导意见》）、上海证券交易所（以下简称上交所）发布的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号，以下简称《规
范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《茶花现代家居用品股份
有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》（以下简称《持股计划草案》）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律
意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值以及有关会计、审计、验资、盈利预
测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该
等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产
评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师
依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、茶花股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次
员工持股计划的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
本法律意见书的相关内容，但茶花股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、茶花股份 指 茶花现代家居用品股份有限公司
简称 指 特定含义
本次员工持股计划、
本员工持股计划、员
指 茶花现代家居用品股份有限公司 2022 年员工持股计划
工持股计划、本持股
计划
公司第四届董事会第十次会议审议通过的《茶花现代家居用
《持股计划草案》 指
品股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人、参与人、参 出资参与本员工持股计划的公司或子公司的董事、高级管理
指
加对象、参与对象 人员和员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《公司章程》 指 《茶花现代家居用品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（中国证
《指导意见》 指
监会公告〔2014〕33 号）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《规范运作》 指
作》（上证发〔2022〕2 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
茶花股份是由福建茶花家居塑料用品有限公司整体变更设立的股份有限公
司，于 2013 年 1 月 21 日在福州市工商行政管理局完成变更登记，取得《企业法
人营业执照》（注册号：350100100079987）。茶花股份现持有福州市市场监督管
理 局 于 2022 年 8 月 4 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票
的批复》
（证监许可〔2017〕120 号）核准，茶花股份于 2017 年 2 月向社会公众
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 6,000 万股。经上交所《关于茶花现代家
居用品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律
监管决定书〔2017〕38 号）同意，茶花股份的股票在上交所上市交易，其中茶
花股份首次公开发行的股票 6,000 万股自 2017 年 2 月 13 日起在上交所上市交易，
证券简称为“茶花股份”，证券代码为“603615”。茶花股份属于其股票已依法在
国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据茶花股份现持有的福州市市场监督管理局于 2022 年 8 月 4 日核发的《营
业 执 照 》 并 经 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公开信息，其目前的基本情况如
下：
公司名称 茶花现代家居用品股份有限公司
统一社会信用代码 913501002601745333
住所 福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号
法定代表人 陈葵生
注册资本 24,182 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
一般项目：塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；家居用品制
造；日用杂品制造；日用玻璃制品制造；日用陶瓷制品制造；家
用纺织制成品制造；竹制品制造；日用木制品制造；橡胶制品制
造；金属制日用品制造；模具制造；母婴用品制造；厨具卫具及
经营范围 日用杂品研发；塑料制品销售；日用品销售；竹制品销售；日用
木制品销售；针纺织品销售；合成材料销售；母婴用品销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）
；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。许
可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容
器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 1997 年 3 月 3 日
营业期限 自 1997 年 3 月 3 日至 2047 年 3 月 2 日
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，公司是一家依法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，茶花股份为依法设立
并有效存续的股份有限公司，茶花股份属于其股票已依法在国务院批准的证券交
易所挂牌交易的上市公司，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性
(一)本次员工持股计划的主要内容
司<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持
股计划有关事项的议案》等议案。根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的
主要内容如下：
本员工持股计划的参加对象包含公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员及各岗位骨干员工，所有参加对象必须在本员工持股计划存续期内
在公司或子公司任职，并签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协
议，总人数预计不超过 33 人，具体参与人数根据参加对象实际缴款情况确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式获得的资金，公司不向任何参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资
助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易方式购买公司实际控制人之
一、董事长陈葵生持有的部分公司股票，以取得标的股票。本员工持股计划的标
的股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
本员工持股计划的资金规模上限为 1,500 万元，以审议本员工持股计划的公
司董事会会议召开前一个交易日的收盘价 7.29 元/股测算，本员工持股计划所能
购买的标的股票数量不超过 205.76 万股，占公司现有股本总额（24,182 万股）
的 0.85%。最终标的股票的购买数量和交易价格目前尚存在不确定性，具体持股
数量需根据参加对象实际出资缴款情况和本员工持股计划购买标的股票的情况
等确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本
总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过之日起算，本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。本
员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员
工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配
完毕后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。在本员工持股计划的存续期内，员
工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员
工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至
本员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、可转换公司债券换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。法定锁定期内本员工持股计划不得出售所持有的标的股票。
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；由持有人会议选举产生的管理委员
会是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划
存续期内，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自本员工持股计
划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日止。
本员工持股计划不参与认购公司 2021 年非公开发行 A 股股票。除此之外，
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
(二)本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
明，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指
导意见》第一条第(一)项“依法合规原则”的规定。
于公司 2022 年员工持股计划相关事项的审核意见》及公司的说明，本次员工持
股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)项“自愿参与原
则”的规定。
负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第(三)项“风
险自担原则”的规定。
公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及各岗位骨干员工，
所有参加对象必须在本员工持股计划存续期内在公司或子公司任职，并签订劳动
合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议，总人数预计不超过 33 人，具体
参与人数根据参加对象实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二条第(四)项关
于员工持股计划参加对象的规定。
合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金，公司不向任何
参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二条第(五)项“员工
持股计划的资金和股票来源”中关于员工持股计划的资金来源的规定。
大宗交易方式购买公司实际控制人之一、董事长陈葵生持有的部分公司股票，以
取得标的股票，本员工持股计划的标的股票自本员工持股计划经股东大会审议通
过后 6 个月内完成购买，符合《指导意见》第二条第(五)项“员工持股计划的资
金和股票来源”中关于员工持股计划的股票来源的规定。
股计划草案经公司股东大会审议通过之日起算，本员工持股计划的存续期届满时
如未展期则自行终止；本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的
股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产
（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；本员工持股计
划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；在本员
工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全
部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日
起算；锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换公司债
券换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；法定锁定期内本
员工持股计划不得出售所持有的标的股票。本次员工持股计划的存续期、锁定期
符合《指导意见》第二条第(六)项“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”
中关于员工持股计划的持股期限的规定。
价 7.29 元/股测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量不超过 205.76 万
股，占公司现有股本总额（24,182 万股）的 0.85%；最终标的股票的购买数量和
交易价格目前尚存在不确定性，具体持股数量需根据参加对象实际出资缴款情况
和本员工持股计划购买标的股票的情况等确定，公司将根据要求及时履行信息披
露义务；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模符合
《指导意见》第二条第(六)项“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”中
关于员工持股计划的规模的规定。
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；由持有
人会议选举产生的管理委员会是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使
股东权利；本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工
持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；管理委员会管理本员工持股计划的管
理期限为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股
计划终止之日止。此外，公司第四届董事会第十次会议已审议通过《关于公司
<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年第三次
临时股东大会审议。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二条第(七)
项“员工持股计划的管理”的规定。
司<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，并决定提交公司 2022 年第
三次临时股东大会进行审议和表决。经查阅《持股计划草案》，《持股计划草案》
已经对下列事项作出了明确规定或相关安排：(1)员工持股计划的参加对象及确
定标准、资金、股票来源；(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会
议的召集及表决程序；(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；(4)员工持股计
划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选
任；(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；(8)其他重要事项。本
次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三条第(九)项关于员工持股计划草案
内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有
关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
(一)公司为实施本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履
行了以下主要程序：
《关于公司<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。公司已就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见。
于公司<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年员工持股计划有关事项的议案》。公司董事陈友梅作为本次员工持股计划参与
对象，公司董事长陈葵生作为本次员工持股计划的相关股东，公司董事陈明生、
林世福、陈冠宇作为董事长陈葵生的一致行动人，上述五位关联董事对上述议案
均已依法回避表决。
意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工
持股计划有利于建立和完善公司劳动者和所有者的利益共享机制，增强员工的凝
聚力和公司的发展活力，调动员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健
康发展；本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等强制员工
参加本次员工持股计划的情形。
于公司<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于公司<2022 年员
工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会认为本次员工持股计划不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，
亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善公司劳动者和所有
者的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，增强员工的凝聚力和公司的发展
活力，调动员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已
经按照《指导意见》第三条第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项的规定
履行了现阶段必需的法律程序。
(二)公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》
《规范运作》的有关规定以及《持股计划草案》，为实施本
次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审
议，并应当在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会进行表决时关联股东
应当依法回避表决，股东大会对本次员工持股计划作出决议须经出席会议的无关
联关系股东所持表决权的过半数通过，公司股东大会决议公告应当披露中小股东
对本次员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工
持股计划已履行了现阶段必需的法律程序，符合《指导意见》《规范运作》等有
关规定；公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并应当
在股东大会召开前公告本法律意见书；在公司股东大会审议通过本次员工持股计
划相关议案后，公司方能实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2022 年 11 月 3 日在符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《持
股计划草案》及其摘要、
《茶花现代家居用品股份有限公司 2022 年员工持股计划
管理办法》、独立董事出具的独立意见及监事会关于本次员工持股计划相关事项
的审核意见等相关文件，符合《指导意见》第三条第(十)项、
《规范运作》第 6.6.4
条的相关规定。
根据本次员工持股计划的进展情况，公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《指
导意见》《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露
义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》
《规范运作》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；公司
尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定；
公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的法律程序和信息披露义务；
在公司董事会对与本次员工持股计划相关议案进行审议表决时，关联董事已对相
关议案回避表决，公司董事会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《指导意见》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次员工持股计划尚
需经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划涉及的相关关联股东
应当依法回避表决，且公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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