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海兰信: 北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

证券之星 2022-11-11 00:00:00
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北京海兰信数据科技股份有限公司              以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
证券简称：海兰信                             证券代码：300065
    北京海兰信数据科技股份有限公司
     以简易程序向特定对象发行股票
                  募集说明书
                  （申报稿）
              保荐机构（主承销商）
                  二〇二二年十一月
北京海兰信数据科技股份有限公司           以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
                  声   明
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                  《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定
对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
北京海兰信数据科技股份有限公司                 以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
                      重要提示
     本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
     一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事
会第二十七次会议、2021 年年度股东大会、第五届董事会第三十六次会议及第
五届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行 A
股股票方案尚需深交所审核并报中国证监会注册。
     二、本次发行对象为彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基
金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友
稳健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金。所有投资者
均以现金方式认购公司本次发行的股份。
     三、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                单位：万元
序号             项目名称            预计投资总额        拟使用募集资金金额
           合计                    35,552.98        30,000.00
     本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
北京海兰信数据科技股份有限公司              以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
  四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股。
  本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 9 月 26 日）。发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
  五、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 30,581,039
股，未超过公司董事会决议规定的上限；截至本募集说明书签署之日，公司总股
本为 693,899,186 股，本次发行股票数量占发行前公司总股本的 4.41%，本次发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日 6
个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的
本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
  七、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分
配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、
    《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等规
定，在募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划等情况，详见本募集说明书“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
  八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
     （国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
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即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与
本次发行相关的声明”之“与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“（二）本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
  十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
  十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
  （一）业绩下滑风险
  受 2020 年突发的新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响，全球经济出现显著
下滑，我国经济亦遭受较为严峻的考验，当前全球制造业及相关市场表现萎靡，
上述经济波动将在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元
器件行业，且部分产品需要进口，境内外新冠疫情带来的上游产品价格与供给波
动，以及疫情影响下货物物流一定程度上受阻，都将对公司产品的生产成本及生
产供给产生一定影响。尽管随着国内疫情逐步可控，公司国内客户逐渐复产复工，
但在新冠疫情影响完全消除之前，疫情仍有反复的风险。2022 年 1-9 月，发行人
实现营业收入 61,574.56 万元，同比上升 7.68%；实现归属于母公司所有者的净
利润 659.50 万元，同比下降 28.85%；实现扣非归母净利润-3,293.79 万元，同比
下降 161.52%，出现业绩下滑现象。公司业绩是否保持稳定或增长受多方面因素
影响，如果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，公
司将面临经营业绩下滑风险。
  （二）行业波动风险
  公司所处的行业与全球造船及航运业相关，全球造船及航运业行业受经济增
长、市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别
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是新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数也会相对回升，针对
公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。报告期内，公司部分产品需求
在一定程度上受行业波动影响出现波动。
  因此，若未来公司所在的行业上下游景气程度未出现明显复苏迹象，将可能
对上市公司未来的业绩产生不利影响。受行业周期性波动的影响，上市公司盈利
能力存在一定的波动风险。
  （三）上游产品供给波动的风险
  公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影
响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部
分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能平抑
价格及供给波动，但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格
大幅上升，将对公司盈利能力产生较大影响。
  （四）募投项目实施风险
  公司本次发行募集资金投资项目为“海洋基础工程技术服务能力建设项目”
和“补充流动资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国
家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充
分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后，上述募投项目实施进展或成果未
达到预期，或者新产品未来受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影
响导致市场竞争性不强，则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务
增长达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
  （五）本次发行审批风险
  本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准
或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
  （六）本次发行摊薄即期回报的风险
  本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
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由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业
务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金
到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险。
     （七）股票价格波动风险
  股票市场价格的影响因素较为复杂，股票价格不仅受公司生产经营、财务状
况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动，同时还受到国际国内宏观经济、
国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。上述因
素可能对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
     （八）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本次向特定对象发行股票预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸
如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基
于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，
本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上
独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。
北京海兰信数据科技股份有限公司                                                                以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
                                                           目          录
   七、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况.. 60
   七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
   八、本次发行符合《公司法》
               《证券法》
                   《注册管理办法》
                          《审核规则》
                               《审核问
   答》
    《发行监管问答》
           《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人具
北京海兰信数据科技股份有限公司                                                              以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
  一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
  四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
北京海兰信数据科技股份有限公司                                              以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
北京海兰信数据科技股份有限公司                     以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
                         释     义
     在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
                        一、普通词汇
                  北京海兰信数据科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
本次发行         指
                  定对象发行股票事项
海兰信、北京海兰信、
上市公司、公司、本公 指      北京海兰信数据科技股份有限公司
司、发行人
海兰信有限        指    发行人的前身“北京海兰信数据记录科技有限公司”
海兰劳雷         指    上海海兰劳雷海洋科技有限公司，发行人全资子公司
三沙海兰信        指    三沙海兰信海洋信息科技有限公司，发行人全资子公司
江苏海兰电气       指    江苏海兰船舶电气系统科技有限公司，发行人全资子公司
武汉海兰信        指    武汉海兰信数据科技有限公司，发行人全资子公司
                  深圳欧特海洋科技有限公司，发行人全资子公司，曾用名为
深圳欧特         指
                  “无锡欧特海洋科技有限公司”
福建海兰信        指    福建海兰信海洋信息科技有限公司，曾为发行人全资子公司
山东海兰信        指    山东海兰信海洋科技有限公司，曾为发行人全资子公司
深圳海兰信        指    海兰信（深圳）技术有限公司，曾为发行人全资子公司
江苏途索         指    江苏途索海洋技术服务有限公司，发行人全资子公司
海兰盈华         指    北京海兰盈华科技有限公司，发行人控股子公司
海兰天澄         指    成都海兰天澄科技股份有限公司，发行人控股子公司
劳雷香港         指    劳雷海洋系统有限公司，海兰劳雷控股子公司
香港航海         指    海兰信（香港）航海科技有限公司，发行人全资子公司
                  香港海兰船舶电气系统科技有限公司，江苏海兰电气全资子公
香港海兰电气       指
                  司
香港联合         指    United Oceantech (HK) Limited，深圳欧特全资子公司
Summerview   指    Summerview Company Limited，海兰劳雷全资子公司
Rockson      指    Rockson Automation GmbH，香港海兰电气控股子公司
香港盈华         指    海兰盈华（香港）航海科技有限公司，海兰盈华全资子公司
广东蓝图         指    广东蓝图信息技术有限公司，海兰劳雷全资子公司
北京劳雷         指    北京劳雷海洋仪器有限公司，Summerview 全资子公司
海南瑞海         指    海南瑞海海洋科技有限责任公司，海兰劳雷控股子公司
武汉瑞海         指    武汉海兰瑞海海洋科技有限公司，海南瑞海全资子公司
浙江海兰信        指    浙江海兰信海洋信息科技有限公司，发行人联营企业
南界电子         指    北京南界电子技术有限公司，发行人联营企业
北京海兰信数据科技股份有限公司                     以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
蓝鲸众合         指    北京蓝鲸众合投资管理有限公司，发行人联营企业
江苏海兰工程       指    江苏海兰信海洋工程技术开发有限公司，发行人联营企业
劳雷绿湾         指    武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司，发行人联营企业
北京蓝图         指    北京蓝图海洋信息技术有限公司，曾为发行人联营企业
武汉海兰鲸        指    武汉海兰鲸科技有限公司，发行人子公司
深圳海兰云        指    深圳海兰云数据中心科技有限公司，发行人联营企业
智海创信         指    珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
                  上海言盛投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东、实际
上海言盛         指
                  控制人申万秋曾控制的企业
                  寿光言盛投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东、实际
寿光言盛         指
                  控制人申万秋曾控制的企业
                  寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东、实际
寿光深蓝         指
                  控制人曾控制的企业
三亚寰宇         指    三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司
中关村担保公司      指    北京中关村科技融资担保有限公司
扬子江船业        指    扬子江船业（控股）有限公司
本募集说明书、募集说        《北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象
             指
明书                发行股票募集说明书》
保荐机构、主承销商、
             指    国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人律师、律师、中
             指    北京市中伦律师事务所
伦
会计师、致同       指    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年及一期   指    2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
近三年          指    2019 年、2020 年、2021 年
最近一年及一期      指    2021 年、2022 年 1-9 月
股东大会         指    北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会
董事会          指    北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
监事会          指    北京海兰信数据科技股份有限公司监事会
三会           指    股东大会、董事会和监事会
公司章程         指    北京海兰信数据科技股份有限公司章程
国务院          指    中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委    指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会    指    中国证券监督管理委员会
国资委          指    国务院国有资产监督管理委员会
财政部          指    中华人民共和国财政部
海关总署         指    中华人民共和国海关总署
税务总局         指    国家税务总局
北京海兰信数据科技股份有限公司                     以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
科技部          指    中华人民共和国科学技术部
工信部、工业和信息化
             指    中华人民共和国工业和信息化部
部
                  中华人民共和国自然资源部，2018 年 3 月，国务院机构改革，
自然资源部、国土资源
             指    将国土资源部的职责、国家海洋局的职责等整合，组建自然资
部、国家海洋局
                  源部
交通运输部        指    中华人民共和国交通运输部
银保监会、银监会、保
             指    中国银行保险监督管理委员会
监会
人民银行         指    中国人民银行
教育部          指    中华人民共和国教育部
财政部          指    中华人民共和国财政部
国防科工局        指    国家国防科技工业局
国家开发银行       指    国家开发银行股份有限公司
深交所          指    深圳证券交易所
登记结算公司       指    中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规
             指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《注册管理办法》     指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》     指    《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》
《审核规则》       指    《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《发行上市审核问答》   指    《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                  《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》     指
                  要求》（2020 年修订）
                  《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《承销细则》       指
                  细则》
企业会计准则       指    中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及具体准则
                  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
“十四五”规划      指
中国、国家        指    中华人民共和国
A股           指    人民币普通股
元、万元、亿元      指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
                        二、专业术语
                  国际海事组织（International Maritime Organization）
                                                            ，是联合国
                  负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的专门机构，该组
IMO          指    织宗旨为促进各国间的航运技术合作，鼓励在海上安全提高船
                  舶航行效率，防止和控制船舶对海洋污染方面采取统一的标
                  准，并处理有关的法律问题。
北京海兰信数据科技股份有限公司                     以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
                  中国船级社（China Classification Society）
                                                    ，是中国唯一从事船
CCS           指
                  舶入级检验业务的专业机构。
                  DNVGL 集团（DNV GL Group）   ，由全球两大知名船级社 DNV
DNV-GL        指   （挪威船级社）与 GL（德国劳氏船级社）合并而成，位居全
                  球三大管理系统认证机构之列。
                  智慧桥•综合导航系统（INS，Integrated Navigation System），
                  是船舶航行的关键设备，主要由多功能工作站组成，可根据用
                  户需求配置工作站数量，实现信息和功能的融合。每一个工作
                  站都能提供航线规划、航行监控、避碰、航迹控制、航行状态
INS           指
                  及数据显示、中央报警管理等任务功能。该系统无缝集成了位
                  置、航向、速度及周边目标等各种航行安全相关的数据，能够
                  有效减轻船员负担，提高航行安全和效率，是未来无人船舶的
                  核心基础设备。
                  综合舰桥系统（Integrated Bridge System），又称综合航行系统、
                  自动化航行系统。该系统采用系统设计的方法，将船上的各种
IBS           指
                  导航、操作控制和雷达避碰等设备有机地组合和功能综合，利
                  用计算机、现代控制、信息处理等技术实现船舶航行的自动化。
                  船载航行数据记录仪（VDR，Voyage Data Recorder）也称“船
                  用黑匣子”，能够以安全、可恢复的方式实时记录并保存船舶
VDR           指
                  航行过程中关于船位变化的物理状态、对船舶的命令和控制等
                  数据信息，用于保障航行安全和分析航行事故原因。
                  雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够
                  准确 捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在
RADAR、导航雷达    指   显示屏上， 引导船只出入海湾和通过窄水道航行等。导航雷
                  达（RADAR）能够实现航行避让、船舶定位和导航，是预防
                  冲撞事故不可缺少的设备。
                  电子海图显示与信息系统（ECDIS，Electronic Chart Display and
                  Information System，中文简称为电子海图），是一种以数字形
ECDIS、电子海图    指
                  式表示、能动态地描绘海域地理信息和航海信息并能够进行自
                  动化导航的综合系统。
                  船舶操舵仪（Steering Control System），也称船舶操舵控制系
                  统或自动操舵仪，其主要功能是控制船的航行方向，通过手动
SCS、操舵仪       指   或自动控制打舵改变航向。其工作原理主要是根据实际航行方
                  向与目标航向的差值所产生的偏航信号控制舵机转动，使船舶
                  按目标航向行驶。
                  船舶远程监控管理系统（Vessel Manage System）     ，其主要功能
                  是实现远洋船舶现场的航行信息、机舱信息、货物信息、海况
VMS           指
                  信息、视频信息和船舶工作文件向岸端实时传输，实现船岸之
                  间信息相互传递。
AIS           指   船舶自动识别系统
                  船舶综合机舱监控报警系统，简称“机舱自动化”，该系统能
                  实现对轮机设备不间断地数据采集、监测和对各类泵组、阀门
                  和风机等辅助设备的控制。此外，还可实现液货管理和电站管
机舱自动化         指
                  理，具备成熟的远程通信功能，通过远程网关能使岸上办公室
                  更加方便地对船舶设备信息进行远程访问和远程诊断，为船员
                  提供远程技术支持。
                  小目标探测雷达（STTD，Small Target Tracking and Detector）
                                                                 ：
STTD、小目标探测雷       采用先进的先跟踪后探测（TBD）算法，能够实现全自动跟踪、
              指
达                 探测、识别海上的目标，尤其对极小目标（RCS≥0.1m2，物标
                  高度≥1m）具有良好的探测效果，可拓展海浪探测雷达、溢油
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                    探测雷达。应用于岸基、船载和石油平台，为海上监控执法、
                    安全生产、港口监控、预报减灾、海上搜救、海洋生态环境保
                    护等观监测任务提供信息化管理手段。
                    海底接驳系统（SFN，Sea Floor Networks），是海底观测网的
                    核心装备之一，可为水下设备提供长时间、不间断的供电及通
海底接驳系统、SFN      指   信信道，实现水下多参数、连续性、实时性、大范围原位监测，
                    在海洋预测、海洋科学研究、海洋资源开发、地震观测、国家
                    安全等方面具有重大的科学和现实意义。
                    载人常压潜水系统（ADS，Atmospheric Diving Suit），配有独
                    立的生命支持智能系统，可以保证潜水员 48 小时的极限生存
                    时间，同时具有脐带缆供电通信系统以及潜水服独立应急电
载人常压潜水系统、
                指   源，自身所挂载的推进器具有卓越的抗流能力，水下作业精度
ADS
                    远优于普通的 ROV（遥控无人潜水器）；可广泛应用于海底救
                    援、海底切割、焊接和索具、潜水清场和扫雷、碰撞现场调查
                    和大坝检修作业等。
                    海兰云（Hi-Cloud）是海兰信专为船东、船长以及船队管理者
                    等提供的专用数据服务。海兰云一端连接船端设备，另一端连
                    接岸端的用户终端或移动终端。用户通过浏览器或移动端即可
海兰云“Hi-Cloud”   指   随时随地查看船舶实时数据或历史数据，掌握船队状态、航行
                    状态、报警状态、设备状态、天气情况等，并能对船端设备进
                    行远程诊断等,从而实现船队智能化管理。主要功能包括智能
                    船队管理、船务信息管理、设备监控诊断、信息推送服务等。
                    海洋水下数据舱（UDC，Undersea Date Cabinet）
                                                     ，出于节能、
UDC             指   环保、低碳，并大幅度降低数据中心建设和维护等全生命周期
                    的投资，建设在水下、保护数据服务器的舱体。
      本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
      本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物、
研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统
计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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                   第一节 发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
 （一）发行人概况
  公司名称：北京海兰信数据科技股份有限公司
  英文名称：Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.
  统一社会信用代码：91110000802062000J
  类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
  成立日期：2001 年 2 月 14 日
  营业期限：2008 年 3 月 26 日至长期
  注册资本：693,899,186.00 元人民币
  法定代表人：申万秋
  注册地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501
  办公地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501
  邮政编码：100095
  电话号码：010-59738832
  传真号码：010-59738737
  公司网址：http://www.highlander.com.cn
  股票简称：海兰信
  股票代码：300065
  股票上市地：深圳证券交易所
  电子信箱：HLX@highlander.com.cn
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      经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统，
船舶电气设备及其控制系统；船舶智能化系统，雷达系统及其信息应用、海洋信
息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、
专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部
管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、
海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置
（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、
船舶电气设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；维修机械设备。
            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 （二）发行人股权结构
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股权结构构成情况如下：
              股份类别               数量（股）               比例（%）
         一、有限售条件股份                  77,190,932.00        11.12
          境内自然人持股                   77,190,932.00        11.12
         二、无限售条件股份                 616,708,254.00        88.88
         其中：人民币普通股                 616,708,254.00        88.88
             三、股份总数                693,899,186.00       100.00
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
 序号             股东名称             期末持股（股）            持股比例（%）
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 序号             股东名称               期末持股（股）           持股比例（%）
        上海亥鼎云天私募基金管理有限公
        基金
        招商银行股份有限公司－广发招享
        混合型证券投资基金
               合计                   166,430,286.00       23.99%
 （三）控股股东及实际控制人情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司股权结构图如下：
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司的总股本为 693,899,186 股，其中申万秋先生
直接持有 86,192,091 股，占公司股份总额的 12.42%，除申万秋外，公司不存在
其他持股 5%以上的股东。申万秋先生自 2008 年以来长期担任公司董事长，并于
具有重大影响。因此，申万秋先生为公司的控股股东及实际控制人，最近三年公
司控股股东和实际控制人均未发生变化。
      申万秋，男，中国国籍，出生于 1970 年 4 月，毕业于清华大学经济管理学
院，获工商管理硕士学位，入选清华 MBA 教育 20 年 20 人。曾工作于中国邮电
工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨
询委员会委员，中关村科技园区 20 周年突出贡献奖获得者。2001 年 2 月创办北
京海兰信数据记录科技有限公司（本公司前身），现任本公司董事长。
 （四）持股公司 5%以上股份股东所持股份质押、冻结情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，申万秋先生直接持有公司股份 86,192,091 股，占公
司股份总额的 12.42%；其所持有公司股份累计被质押 4,560,000 股，占其所持公
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司股份的 5.29%，占公司总股本的 0.66%。除申万秋先生外，公司无其他持股比
例高于 5%的股东。
二、发行人所处行业的基本情况
 （一）发行人所属行业
  公司的主营业务为海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售
与服务，产品主要为应用于海洋中的观探测仪器设备、船舶舰艇中的电子产品，
同时，公司积极发展海底数据中心（UDC）业务，依托在海洋工程领域的长期
技术积累进行海底数据中心商用化拓展。根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》以及《2021 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司
属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。
 （二）行业监管体制及主要政策法规
  （1）自然资源部
自然资源部。自然资源部统一行使全民所有自然资源资产所有者职责，统一行使
所有国土空间用途管制和生态保护修复职责，实现山水林田湖草整体保护、系统
修复、综合治理。
  自然资源部与海洋领域相关主要职责包括：负责监督实施海洋战略规划和发
展海洋经济；研究提出海洋强国建设重大战略建议；组织制定海洋发展、深海、
极地等战略并监督实施；会同有关部门拟订海洋经济发展、海岸带综合保护利用
等规划和政策并监督实施；负责海洋经济运行监测评估工作；负责海洋开发利用
和保护的监督管理工作等。
  （2）工业和信息化部
  工业和信息化部负责组织拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航
天、信息产业等规划、政策和标准并组织实施；指导行业技术创新和技术进步，
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以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关
科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
  （3）国家发展和改革委员会
  国家发展和改革委员会负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长
期规划和年度计划；牵头组织统一规划体系建设；负责国家级专项规划、区域规
划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；起草国民经济和社会发展、经济体制
改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章；组织拟订综合性产业政策；
协调一二三产业发展重大问题并统筹衔接相关发展规划和重大政策；协调推进重
大基础设施建设发展，组织拟订并推动实施服务业及现代物流业战略规划和重大
政策；综合研判消费变动趋势，拟订实施促进消费的综合性政策措施等。
  （4）国家国防科技工业局
  公司所生产的海洋电子产品可以应用于军用领域，军品业务的监管部门是国
家国防科技工业局。国家国防科技工业局根据《武器装备科研生产许可实施办法》
对符合条件的从事武器装备科研生产的单位颁发武器装备科研生产许可证，并根
据《武器装备质量管理条例》对军工产品的研制、生产过程进行质量监督，要求
相关产品符合军工产品质量管理体系。
  （5）交通运输部
  公司所生产的海洋电子产品可以应用于民用领域，民品业务的监管部门是交
通运输部下属的中国船级社。中国船级社（CCS）为船舶、海上设施及相关工业
产品提供世界领先的技术规范和标准并提供入级检验服务，同时还依据国际公约、
规则以及授权船旗国或地区的有关法规提供法定检验、鉴证检验、公证检验、认
证认可等服务。
  国际上与中国船级社对应的监管机构为挪威船级社等国外船级社，公司产品
面向国际国内客户，核心产品综合导航系统、雷达、电子海图、操舵仪、VDR
等均通过了中国船级社和挪威船级社型式认证。
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  近年来，国务院、原国家海洋局、自然资源部、工信部等相关部门先后颁布
了一系列产业政策和指导意见，具体如下：
 发布时间        发布机构     政策法规                    相关内容
                                     指出海洋调查是开发利用和保护海洋的基
         国家海洋局、
                                     础，是建设海洋强国、落实“一带一路”
         发改委、教育
                                     战略构想的重要保障，是提升海洋竞争力
         部、科技部、 《关于加强海洋
                                     的前提。为全面增强海洋调查工作的服务
                                     保障能力，《意见》在海洋调查规划和法
         科学院、国家 意见》
                                     规建设、海洋调查活动开展、海洋调查资
         自然科学基金
                                     料管理和共享、海洋调查保障能力建设等
         委员会
                                     方面提出了具体意见
                                     将“海洋工程装备及高技术船舶”列入重
                                     点发展的十大领域。强调大力发展深海探
                    《中国制造            测、资源开发利用、海上作业保障装备及
                                     备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋
                                     开发利用水平
                                     提出要针对内水和领海、专属经济区和大
                                     陆架及其他管辖海域等的不同特点，根据
                                     不同海域资源环境承载能力、现有开发强
                                     度和发展潜力，合理确定不同海域主体功
                    《全国海洋主体
                    功能区规划》
                                     规范开发秩序，提高开发能力和效率，着
                                     力推动海洋开发方式向循环利用型转变，
                                     实现可持续开发利用，构建陆海协调、人
                                     海和谐的海洋空间开发格局
                                     工业和信息化部可以发挥其在工业与信息
                    《工业和信息化 化及融合发展方面的优势，国家海洋局可
         工业和信息化
                    部 国家海洋局促 以发挥其在海洋经济宏观调节与指导、海
                    进海洋经济发展 洋科技创新等方面的优势，从合作领域出
         局
                    战略合作协议》 发，从基础业务着手，取长补短、优势互
                                     补，共同推动海洋经济向质量效益型转变
                                     第四十一章“拓展蓝色经济空间”指出要
                    《十三五规划纲 坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发
                    要》               海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋
                                     权益，建设海洋强国
         工业和信息化 《船舶工业深化 鼓励构筑中国船舶制造知名品牌，推动军
         财政部、人民 型升级行动计划 动建设军民融合的科技协同创新平台。计
北京海兰信数据科技股份有限公司                             以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
 发布时间             发布机构     政策法规                   相关内容
              银行、银监会、（2016-2020 年）》划到 2020 年，我国建成规模实力雄厚、创
              国防科工局                       新能力强、质量效益好、结构优化的船舶
                                          工业体系，力争步入世界造船强国和海洋
                                          工程装备制造先进国家行列
                                          明确了海洋信息化工作的指导思想、基本
                         《国家海洋局关 原则、发展目标和重点任务，对于强化海
                         于进一步加强海 洋信息化顶层设计，统筹协调海洋信息化
                         洋信息化工作的 建设，进一步优化海洋信息化发展环境，
                         若干意见》            增强海洋信息化发展能力，提高海洋信息
                                          化应用水平具有重要意义
                                          紧紧围绕《中国制造 2025》和建设海洋强
              工业和信息化
                                          国的战略目标，以推进供给侧结构性改革
              部、发改委、 《海洋工程装备
                                          为主线，以创新为动力，加快调结构、去
              科技部、财政 制造业持续健康
              部、人民银行、发展行动计划
                                   展模式，培育新的经济增长点，提升国际
              国资委、银监 （2017-2020 年）》
                                   竞争能力，促进我国海洋工程装备制造业
              会、海洋局
                                   持续健康发展
              人民银行、海
              洋局、发改委、《关于改进和加
                                          紧紧围绕推动海洋经济高质量发展，明确
              工业和信息化 强海洋经济发展
              部、财政部、 金融服务的指导
                                          的支持重点和方向
              银监会、证监 意见》
              会、保监会
                                          明确指出经过三年努力，我国船舶智能制
                                          造技术创新体系和标准体系初步建立，切
                                          割、成形、焊接和涂装等脏险难作业过程
                                          劳动强度大幅降低，作业人员明显减少，
                         《推进船舶总装 造船企业管理精细化和信息集成化水平显
              工业和信息化
                         建造智能化转型 著提高，2-3 家标杆企业率先建成若干具有
                         行动计划             国际先进水平的智能单元、智能生产线和
              局
                         （2019-2021 年）》智能化车间，骨干企业基本实现数字化造
                                          船，实现每修正总吨工时消耗降低 20%以
                                          上，单位修正总吨综合能耗降低 10%，建
                                          造质量与效率达到国际先进水平，为建设
                                          智能船厂奠定坚实基础
                                          形成我国智能船舶发展顶层规划，初步建
              工业和信息化                      立智能船舶规范标准体系，突破航行态势
                         《智能船舶发展
              部、交通运输                      智能感知、自动靠离泊等核心技术，完成
              部、国防科工                   相关重点智能设备系统研制，实现远程遥
                         （2019-2021 年）》
              局                        控、自主航行等功能的典型场景试点示范，
                                          扩大典型智能船舶“一个平台+N 个智能应
北京海兰信数据科技股份有限公司                          以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
 发布时间         发布机构     政策法规                     相关内容
                                       用”的示范广，初步形成智能船舶虚实结
                                       合、岸海一体的综合测试与验证能力，保
                                       持我国智能船舶发展与世界先进水平同步
                                       提出要促进海洋经济发展和海洋科学技术
                      《海洋标准化管 进步，加强海洋资源开发利用的综合管理，
                      理规定》             保护海洋环境，提高海洋公益服务水平和
                                       海洋仪器产品质量
                                       要求推进船舶智能航行岸基协同系统、安
                                       全保障系统和远程操控系统的建设。提高
             交通运输部等 《智能航运发展 港口、航道、船闸等基础设施与智能船舶
             七部门      指导意见》            自主航行、靠离码头、自动化装卸货的配
                                       套衔接水平，开展相关关键技术研究与工
                                       程实践
                                       提出设立国家基本海洋观测站点，由海区
                                       派出机构按照全国海洋观测网规划，组织
                      《海洋观测站点
                      管理办法》
                                       务院自然资源主管部门同意后，按照国家
                                       固定资产投资项目建设程序设立
                                       提出加强新型载运工具研发，强化智能船
             中共中央、国 《交通强国建设 舶自主设计建造能力；强化前沿关键科技
             务院       纲要》              研发，加强基于船岸协同的内河航运安全
                                       管控与应急搜救技术研发
                                       将“海洋观测、探测、监测技术系统及仪
                      《产业结构调整 器设备”、
                                  “船舶通讯导航及自动化系统”、
                      年本）》             统及设备开发，船舶全寿命安全运行监管
                                       技术装备开发”列入鼓励类
                                       全面协调推进风电开发。按照统筹规划、
                                       集散并举、陆海齐进、有效利用的原则，
                                       在做好风电开发与电力送出和市场消纳衔
                                       接的前提下，有序推进风电开发利用和大
             中华人民共和                    型风电基地建设。积极开发中东部分散风
                      《新时代的中国
                      能源发展》白皮书
             办公室                       展平价风电项目，推行市场化竞争方式配
                                       置风电项目。以风电的规模化开发利用促
                                       进风电制造产业发展，风电制造产业的创
                                       新能力和国际竞争力不断提升，产业服务
                                       体系逐步完善
                      《中华人民共和 提出坚持陆海统筹、人海和谐、合作共赢，
                      会发展第十四个 海洋权益维护，加快建设海洋强国；建设
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 发布时间          发布机构     政策法规                    相关内容
                       五年规划和 2035 现代海洋产业体系，围绕海洋工程、海洋
                       年远景目标纲要》资源、海洋环境等领域突破一批关键核心
                                     技术
              工业和信息化
              部、发改委、                 面向汽车、工程机械、轨道交通装备、航
              教育部、科技                 空航天装备、船舶与海洋工程装备、电力
              部、财政部、                 装备、医疗装备、家用电器、集成电路等
              人力资源和社 《“十四五”智能 行业，支持智能制造应用水平高、核心竞
              会保障部、国 制造发展规划》 争优势突出、资源配置能力强的龙头企业
              家市场监督管                 建设供应链协同平台，打造数据互联互通、
              理总局、国务                 信息可信交互、生产深度协同、资源柔性
              院国有资产监                 配置的供应链
              督管理委员会
   近年来相关部门发布了一系列支持性产业政策助力行业发展。2019 年 11 月，
测技术系统及仪器设备”、
           “船舶通讯导航及自动化系统”、
                         “智能船舶、无人船艇
开发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安全运行监管技术装备开发”列入
鼓励类。
发展》白皮书，强调全面协调推进风电开发。按照统筹规划、集散并举、陆海齐
进、有效利用的原则，在做好风电开发与电力送出和市场消纳衔接的前提下，有
序推进风电开发利用和大型风电基地建设。积极开发中东部分散风能资源。积极
稳妥发展海上风电，有利于公司业务的下游产业发展壮大，利好公司未来业绩。
汽车、工程机械、轨道交通装备、航空航天装备、船舶与海洋工程装备、电力装
备、医疗装备、家用电器、集成电路等行业，支持智能制造应用水平高、核心竞
争优势突出、资源配置能力强的龙头企业建设供应链协同平台，打造数据互联互
通、信息可信交互、生产深度协同、资源柔性配置的供应链。
   海洋政策法规与发展规划是国家海洋行政职能的重要组成部分，海洋政策法
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规与发展规划对海洋事业健康、有序发展起到深远影响。一系列支持性产业政策
的制定和实施，对于提升我国产业竞争力，加快我国海洋经济发展和产业结构调
整，提高我国国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义，有利于公司抓
住机遇，实现跨越式发展。
 （三）行业发展状况
  近年来，全球海洋利用逐步迈入大规模、高科技开发的新阶段，包括我国在
内的许多国家都把海洋综合利用列入国家长期发展战略。根据自然资源部 2022
年 3 月发布的《2021 年中国海洋经济统计公报》，2021 年中国海洋生产总值首次
突破 9 万亿元，达 90,385 亿元，比上年增长 8.3%，对国民经济增长的贡献率为
亿元，第二产业增加值 30,188 亿元，第三产业增加值 55,635 亿元，分别占海洋
生产总值的 5.0%、33.4%和 61.6%。2012 年至 2021 年，除因受新冠肺炎疫情冲
击和复杂国际环境的影响导致 2020 年全国海洋生产总值有所下滑，其余年份全
国海洋生产总值均保持增长，近十年年均复合增长率约 6.78%，增速较快。
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  根据《2021 年中国海洋经济统计公报》，2021 年，我国主要海洋产业增加值
海洋电力业、海水利用业和海洋生物医药业等新兴产业增势持续扩大，滨海旅游
业实现恢复性增长。海洋交通运输业和海洋船舶工业等传统产业呈现较快增长态
势。
         滨海旅游业                   海洋交通业                  海洋渔业
         海洋油气业                   海洋工程建筑业                海洋船舶工业
         海洋化工业                   海洋生物医药业                其他
  伴随我国海洋产业的快速发展和电子信息技术的快速升级，我国海洋监测、
海洋工程、海洋渔业、航运与造船、海洋环境保护等海洋经济活动领域的电子信
息化水平稳步提升。作为现代海洋产业的重要支撑，我国海洋电子技术在船舶通
导设备、航控系统、海洋观探测设备等方面进步明显，将是未来优化海洋产业结
构、转变粗放型经济生产方式、实现海洋产业供给侧改革的重要推手，助力国家
尽快实现建设海洋强国的战略目标。
     （1）船舶电子
  在船舶电子方面，现代船舶导航控制和安全通讯系统已被逐步运用于实际航
行和船舶管理之中，船舶智能化程度日益提升。我国已完成了综合定位系统的研
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制，达到国际先进水平；利用国际先进的全球卫星定位系统、全球卫星导航系统、
全球海上遇险安全系统等，研制安装用户设备，发射我国自己的海洋水色卫星；
开展岸基支持系统建设，全面建立交通卫星通讯服务网络；形成以 GMDSS（全
球海上遇险与安全系统）、AIS（自动识别系统）、ECDIS（电子海图显示与信息
系统）为核心、辐射全船的电子信息设备，使其具备全船信息系统集成的能力。
                  船舶海洋电子系统示意图
  （2）海洋观探测领域
  海洋观探测主要包括以各种海洋中心站、自动监测站、浮标系统、船基自动
监测系统、AIS（自动识别系统）等为代表的海基系统；以近海雷达网为代表的
岸基系统；以遥感卫星、无人机等为代表的空基系统；以海底观测网为代表的海
底系统等。目前，我国已经研制出一系列达到国际先进水平的海洋观探测仪器设
备，包括深海和浅海潜标观测系统、海洋台站自动观测系统等。此外，船用温、
盐、深、波、流测量，潮汐、气象、地质、环境化学污染观测技术都有所突破。
在航空遥感方面，装备了带有微波散射计、合成孔径雷达等仪器的国产海监飞机，
对海洋进行监测并用于海岸带资源调查。海洋观探测领域向着海洋立体观测的方
向快速发展，形成了“天、空、岸、海、底”的立体海洋观测网。
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            “天、空、岸、海、底”立体海洋观测网
  （3）海底数据中心领域
  海底数据中心（UDC）在“新基建”背景下，基于陆海统筹、集约用海的
设计思路，综合利用前沿海洋工程、大数据、通信传输等先进技术，同时具有节
能减排的优势，是全球具备创新理念的全新数据中心模式。
  近年来，随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，促使数据中心向节能减排、
绿色高效的方向转变。传统 IDC 运行过程中需要配置专门制冷设施以帮助机房
散热，建设及运营成本、电力能耗水平双高，传统的空调、风扇等制冷设备已经
难以满足数据中心日益增长的高功率需求，打造节能减排、绿色高效的新型数据
中心将成为未来行业的发展趋势。
  相较于传统 IDC，海底数据中心(UDC)依靠海水资源自然冷却，并能够实现
海上风能、太阳能、波浪能、潮汐能等可再生能源的利用，无需使用淡水冷却、
无需大功率制冷设备，能够有效节约淡水资源，降低运营成本及电力能耗水平。
海底数据中心可采用模块化生产，建设周期短，建设成本低，部署迅速，且较陆
上数据中心土地占用更少，对陆上土地资源需求较低。同时，海底数据中心可部
署在离城市较近的水域，能够满足用户网络使用“低时延”的要求，此外，海底
数据中心处于恒温、恒压、无氧、无尘环境中，能够避免传统数据中心运行中的
外部侵扰，安全性、可靠性较传统数据中心进一步提升。
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                  海底数据中心（UDC）特点一览
  海洋电子行业的上游主要包括电子元器件制造及零部件加工、电子信息制造
业、软件业和电路行业等，下游客户主要包括造船业、航运业、拥有监管船舶的
政府部门，以及海洋局下属科研院所及其他科研机构、高校及相关民营企业。海
洋电子行业企业主要通过了解下游造船、航运等企业和监管政府部门的通用、个
性船舶智能化、海洋观探测需求，并制造能够满足前述需求的海洋电子产品，以
实现盈利。
  近年来，海洋电子行业的发展趋势体现出如下几个特点：
  （1）厂商从海洋电子单品提供商向海洋综合数据服务商转变
  海洋电子行业包括船舶电子和海洋观探测电子等细分业务领域。在行业发展
初期阶段，行业供应商主要以提供船载航行数据记录仪等单一海洋电子产品为主
业，综合集成类海洋电子产品供应能力较弱。近年来随着国内外海洋电子通讯、
海洋探测等相关领域技术的迅速发展，海洋电子产品的应用范围逐步扩大，产品
可靠性持续提升。
  随着技术升级，海洋电子行业的商业模式不断创新，行业内领先企业通过加
大技术研发投入，并通过向同类海洋电子产品的拓展、延伸，不断丰富产品的门
类，为客户提供综合性集成服务，增加客户使用效益，从而最终形成更强的竞争
力。整体而言，行业内的供应商经历了由单一产品生产商到系列化自主产品供应
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商、再到高技术含量的海洋电子综合解决方案提供商、海洋数据综合服务供应商
的转型。
  （2）高端产品需求持续扩大，海洋电子产品进口替代加速
  近年来随着我国海洋经济快速发展，海洋电子产品的应用领域转向远洋、深
海等环境更加复杂的场景，高端海洋电子产品需求正在逐步扩大。较国内公司而
言，海外海洋电子行业龙头公司具有起步早、技术积淀深厚的先发优势，因而在
高端海洋电子产品领域处于垄断地位。随着我国企业技术快速发展，国内海洋电
子行业龙头公司在技术领域不断追赶海外先进龙头公司，在国内客户群体逐渐成
熟的同时，国外技术封锁和叠加我国海洋安全等因素促使我国海洋电子行业的国
产替代进程加速推进。
  （3）船舶电子智能化催生船岸一体化数据服务需求
  随着全球造船品种、结构和技术水平不断升级，船厂和船东对船舶配套设备
也提出了更高的要求。我国船舶行业为提高船舶营运的安全性和效率，帮助航运
企业降低成本、提升竞争力，船舶电子产品自动化、智能化、无人化的发展趋势
日渐清晰。
舶发展行动计划（2019-2021 年）》指出，到 2021 年，形成我国智能船舶发展顶
层规划，初步建立智能船舶规范标准体系，突破航行态势智能感知、自动靠离泊
等核心技术，完成相关重点智能设备系统研制，实现远程遥控、自主航行等功能
的典型场景试点示范，推动航海电子产品朝着高效率、自动化、集成化、模块化、
智能化的方向发展，保持我国智能船舶发展与世界先进水平同步。
  随着船舶智能化水平的提高，船岸交互联动将产生大量即时数据处理需求，
基于对船岸数据的即时、精准、智能化处理而搭建的数据服务平台，将大大助力
海洋观探测技术的实施与智能航行技术的精准化，无论是岸基对近海行驶船舶的
动态把控，还是船舶智能航行中的对岸交互及自动化避险，都有赖于高质量船岸
数据服务的提供。
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  （4）海洋观探测向着全天候、多要素、大范围的方向发展
  随着社会经济的发展，海洋资源对各国的价值日益凸显，其战略地位也在不
断提升，海洋权益的维护已经成为世界各国关注的焦点，各方均在积极通过各项
措施争夺海洋主导权，包括海上维权执法能力的提升以及海上军事力量的壮大等
等。我国大陆海岸线长 1.8 万公里，内水和领海面积 38 万平方公里，专属经济
区面积超过 300 万平方公里，为维护海洋权益，我国已将建设海洋强国作为未来
重要发展战略。
      《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》指出，提出坚持陆海统筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海
洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维护，加快建设海洋强国；建设现代海洋
产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海洋环境等领域突破一批关键核心技术。
  我国海洋开发一度滞后，与发达国家相比，我国海洋调查、海洋观监测仅在
起步阶段，海洋数据掌握严重不足。掌握海洋大数据是我国深层次了解海洋、开
发海洋的核心能力，但海洋数据观监测具有参数复杂、数据体量庞大、分析处理
运用困难的特点。为更好进行海洋观探测活动，构建“天、空、岸、海、底” 的
全天候海洋立体综合观测体系，强化观探测覆盖区域的广度及深度，行业向着构
建全天候、多要素、大范围的海洋观探测系统的方向快速发展。
  （5）技术密集型与资本密集型属性明显
  海洋电子行业是一个技术集中度较高的行业，涉及海洋物理、电子信息、通
讯导航等各个领域，涉及的技术包括微波通信、网络传输、语音通信、信号处理、
图像采集等技术，属于典型的交叉学科，只有掌握了核心技术和优秀人才的生产
商才能在激烈的市场竞争中取得领先地位。同时，现代海洋电子高新技术产业的
进步、海洋仪器设备的研发制造、技术研发人员的培养、综合解决方案的提供都
需要大量的资本投入，行业内领先企业能够利用雄厚的资金实力和强大的融资能
力支撑技术研发的投入，不断丰富自身产品线，完善综合服务能力。未来，海洋
电子行业将向着技术密集型与资本密集型的方向持续发展。
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 （四）发行人的竞争地位
   随着近年来海洋经济的快速发展，海洋电子行业下游需求快速增长。国外传
统海洋大国如美国、德国、日本、英国等在海洋电子领域具有先发优势，且垄断
了部分高端海洋电子领域市场。目前，船舶电子领域的制造商主要来自北美、西
欧和日本，其中美国斯佩里海事公司、英国凯文休斯公司、德国 SAM 公司、英
国雷松公司等国际船舶电子设备制造商在技术实力和品牌影响力方面国际领先。
   在智能船舶设备领域，通导设备是船舶海洋航行的核心部件，国外领先的船
舶通导设备生产商和系统集成商长期处在国际市场垄断地位，尤其在综合船桥系
统、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）组件、高精度罗经、自动舵、导航雷
达、电子海图显示与信息系统等产品领域占据国际市场主导地位。与此同时，通
过加大船舶智能化领域的研发投入、承接国家科研专项与军民融合项目，国内部
分船舶电子领先企业积累了较强的科研技术实力，逐步成为打破国外垄断局面的
智能船舶综合解决方案提供商。
   在海洋观探测领域，许多海洋国家都十分重视海洋观探测系统的研究和应用，
会理事会（ICSU）的协助下，政府间海洋委员会（IOC）执委会正式提出建立全
球海洋观测系统（Global Ocean Observing Systems，GOOS）的计划。全球海洋
观测系统（GOOS）计划提出以后，各国在积极发展海洋监测技术，完善海洋监
测系统。20 世纪 80 年代，美国就建立了全国永久性的海洋立体观测系统，其中
有 175 个海洋观测站、80 个大型浮标等。同时，美国和加拿大联合在东北太平
洋 实 施 海 王 星 海 底 观 测 网 络 计 划 （ North-East Pacific Time-series Undersea
Networked Experiments，NEPTUNE），用约 3,000km 的光纤电缆，通过 30 个节
点将上千个海底观测设备进行联网，用来长期观测水层、海底和地壳的各种物理、
化学、生物、地质过程，建立区域性的、长期的、实时的交互式海洋观测平台。
英国、法国、德国在 2004 年制定了欧洲海底观测网计划，该计划是与海王星计
划类似的海底观测网，它是为了对地球物理学、化学、生物化学、海洋学、生物
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学和渔业等提供战略性的长期监测能力。日本在海洋领域的研究走在世界前列，
早在 20 世纪 30 年代就积极开展海洋环境观测研究。70 年代后，大力发展大洋
浮标观测网和近海观测网，形成覆盖面较广的海洋观测系统。
  近年来，我国海洋电子领域取得了较大技术进步，虽然仍与国外领先企业有
一定差距，但部分海洋电子企业通过自主创新实现了技术突破，打破了国外垄断。
  在船舶海洋电子领域，智能船舶作为行业未来发展重要的趋势和增长点，在
国内相关产业政策的鼓励下，行业领先企业向船舶智能化领域持续发力，我国船
舶工业和航运业在智能船舶领域进行了广泛探索，相关科研攻关取得积极进展，
基本与国际先进水平保持同步。但当前我国船舶电子相关产业尚未形成规模效应，
也缺乏具有国际知名度的领军型企业和自主品牌。
  在海洋观探测领域，国内高校及科研院所对相关设备的研发以水声技术为主，
声学多普勒流速剖面仪（ADCP）、声呐系列产品皆有研发成果。但鉴于国内海
洋观探测产业化基础薄弱，国内高校及科研院所通过国家投入完成技术开发后，
难以在缺乏资本支持的情况下进行技术成果转化并批量生产稳定可靠的产品，进
而导致国内海洋观探测产品成熟度、可靠性低于国外领先企业的同类产品，行业
内用户更倾向于选择安全性与可靠性较高的国外产品，以防止技术事故，节省出
海费用，国内海洋观探测行业亟需资本介入助力行业快速发展。
  公司的船舶电子领域业务辐射全球，主要竞争对手包含国内外知名的船舶电
子产品供应商。而海洋观探测业务主要聚焦国内市场，海洋观探测领域内竞争对
手主要为国内公司和相关科研院所。公司主要竞争对手如下表所示：
 领域   国家     公司                   特点
                    母公司为诺思罗普•格鲁曼公司。斯佩里海事公司在
           斯佩里海事公   为商业航运和防御市场提供创新海事导航和一体化
船舶电   美国
              司     船桥系统方面具有较强领先优势，在船舶海洋电子领
子领域
                    域的市场份额较高
      英国   凯文•休斯公   雷达技术出色，公司旗舰产品“鹰眼”雷达系统在杂
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 领域   国家         公司                            特点
                  司           波环境下的探测性能优良，即便在不利的天气条件
                              下，仍可识别雷达反射截面积较小的目标。多个国家
                              的海军装备了“鹰眼”多功能雷达，同时具备导航、
                              水面搜索、作战管理系统双向通信
                              SAM 是芬兰瓦锡兰子公司。SAM 在综合船桥系统方
                              面是市场的领军者，SAM 公司的 IBS 主要占领欧洲
      德国      SAM 公司
                              豪华游轮和大型船舶等高端市场。其最具特色的产品
                              是 Radar1100，这是目前世界最好的雷达之一
      英国      雷松公司            导航产品技术水平处于世界领先水平
                              为护卫舰提供全套的综合舰桥系统，该系统可对导航
      加拿大     CAE 公司          传感器信息和来自多功能工作站的指挥与控制信息
                              进行分布式存取，提高航海和作战综合效能
                              主要产品包括：示标仪、测向仪、导航仪、定位仪综
            Furuno Electric
      日本                      合舰桥系统等，产品价格相对比较便宜。雷达、声呐
               Co., Ltd
                              等产品技术水平较高
                              是全球著名的船用通讯导航系统设备生产商，其产品
             Japan Radio
      日本                      包括卫星通讯系统、雷达、示位标、计程仪、回声探
               Co.,Ltd
                              测仪等。在无线电通信领域产品技术水平先进
                              以船舶导航舰桥系统集成、惯性导航设备、水声导航
                              设备、卫星导航设备、动力定位系统、全球航海运营
            中船航海科技
      中国                      服务等为重点业务，逐步形成集科研、设计、生产、
            有限责任公司
                              服务于一体的导航、舰桥产业链，在军用舰船领域优
                              势明显
            上海广电通信            其主要产品 X 波段导航雷达和 ECDIS 受市场认可程
      中国
            技术有限公司            度较高，目标市场主要是内河船、渔船
                              主要产品包括：电子海图、船舶自动识别、数字岸台
            大连贝斯特电
      中国                      系统、架控指挥系统、无人水面航行器等产品，公司
             子有限公司
                              在航港管理、智能船系统等方面具有一定实力
            中国船舶重工
                              其主要产品电罗经、自动舵和 ECDIS 受国内公务船
      中国    集团七〇七研
                              客户所青睐
                 究所
            江苏中天科技            以海底线缆切入海洋观探测领域，在国内率先建成海
      中国
            股份有限公司            底光缆完整生产线，拥有海底光缆制造的核心技术
            地海科技有限            其产品主要应用于海洋测绘、海洋物探、物理海洋、
      中国
海洋观              公司           水下工程、通导及水上水下定位等专业领域
探测领                           主要从事水道测量、工程测量、海洋工程、航海安全、
            无锡市海鹰加
 域                            水文测验、海洋调查、海洋地球物理勘测等行业有关
      中国    科海洋技术有
                              海洋电子设备的研制开发、生产、销售和进口代理业
             限责任公司
                              务
      中国    江苏中海达海            主要服务于海洋测绘、海洋环境监测、海洋工程、海
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 领域   国家     公司                   特点
           洋信息技术有   洋地球物理勘察、海洋生物、海洋可再生能源、水下
             限公司    考古打捞、内河航运、水利工程、水文监测、海事海
                    监等领域
           上海亨通海洋   提供海洋监测解决方案，产品包括海底网主节点接驳
      中国
           装备有限公司   盒、次节点接驳盒等
           江苏通光海洋
                    专注于线缆领域，为军用民用客户提供海底光缆建
      中国   光电科技有限
                    设、运维等服务
             公司
           青岛诺泰克测   主要开发和销售测量水流流速的仪器，产品基于声学
      中国   量设备有限公   多普勒原理，产品范围从测量湍流的单点传感器，到
              司     大范围流速剖面仪
                    从事电子信息系统等大型装备研制和生产的国防重
           中船重工第七   点研究所，其测波雷达产品技术状态成熟度较高，获
      中国
            二四研究所   LCZBJ 和专项办认可，先后中标广西、三峡向家坝、
                    洋山港等 VTS 系统
           中船重工第七   从事声学、光学、磁学探测设备研制的重点军工骨干
      中国
            一五研究所   研究所
  公司成立于 2001 年，是国内智能航海与智慧海洋领域的龙头企业。作为行
业内同时具备“航海”+“海洋”综合技术的海洋科技上市公司，公司凭借超过 20 年
的海洋装备、海洋信息化领域技术积累，进一步实现产业融合，强化企业在海洋
电子领域的差异化优势，在航海导航和自动化、近海雷达及监控网络、海底网电
接入、深海援潜救援、海洋无人系统等方面，建立了完全自主可控的研制生产测
试能力。在加拿大、德国、俄罗斯建立研发队伍，航海和海洋产品服务网络实现
全球主要区域布局，能够为客户提供比较完整系统的解决方案。以海洋核心能力
为支撑，突破解决海底数据中心技术瓶颈，形成该领域的先发技术优势，满足客
户运维和安全保障需求，形成了多层次、差异化能力体系。
  由于海洋电子产品应用环境复杂程度高、设备制造及安装布放成本较高，因
此下游客户对于海洋电子的稳定性与可靠性均提出了较高的要求，部分企业及科
研院所自主研发的成果产业化进程不及预期，且难以达到下游客户的标准，客观
上进一步加强了行业的技术壁垒。随着公司技术及行业地位的快速发展，部分传
统优势海洋电子产品的市场份额位居行业前列，同时新兴海洋电子产品也将得到
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迅速发展，市场份额快速提升。预计未来公司的市场份额将继续保持稳中有增的
发展态势。
  （1）技术优势
  公司核心技术产品立足行业前沿，具有显著的技术优势，凭借超过 20 年在
海洋装备、海洋信息化领域的技术积累，公司在航海导航和自动化、近海雷达及
监控网络、海底网电接入、深海援潜救援、海洋无人系统等方面，建立了完全自
主可控的研制生产测试能力。
  公司遵循“自主研发为基础、国际合作创一流”的研发理念，汇集了众多国内、
国际（意大利、德国、俄罗斯等）技术工程服务团队。在智能航海领域，攻克多
项关键技术，拥有船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化系统、复合
雷达系统等系列海事产品，构建船舶远程信息服务系统，有能力为客户提供船舶
智能化综合解决方案。在海洋观探测领域，形成了海洋立体观探测能力。融合极
小目标探测雷达、地波雷达、岸线多普勒雷达、光学探测的雷达组网技术，在国
内处于领先位置；地波雷达海流探测精度达到国际先进水平。积极探索人工智能
技术在雷达大数据、视频结构化处理应用。依托国际主流海底网技术，具备海底
观测网主接驳节点、次接驳节点和海底仪器接口模块的国产化能力，可提供高可
靠性、维护性、容错能力强的海底观探测解决方案。综上，公司的核心技术产品
处于行业领先前沿，具有较强的技术优势。
  （2）品牌及行业经验优势
  公司成立以来始终专注于海洋电子主业，通过长期行业积累与市场需求跟踪，
企业主营业务与国家产业政策高度契合。公司主营产品同时面向民用和军用市场，
相互促进，已成为公司既有的模式。公司定位于航海智能化和海洋信息化两大业
务领域，拥有“航海+海洋”系列产品，具备国内领先的海洋立体监测综合实施能
力，公司在该领域有多年的积累，已经打造了海洋科技领域技术基础，形成了一
流的品牌及行业经验优势，相关产品获得了下游客户的广泛认可，与众多客户建
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立了稳定的业务关系。
  （3）综合实施及服务优势
  经过多年发展，海兰信积累了丰富的军标产品质量控制经验和工程经验，并
建立了完整的生产质量控制体系。公司产品已应用到包括中国首艘航母“辽宁舰”
在内的各类舰船上，并实现了从供应单一产品向提供系统解决方案的转变。在民
品业务领域，公司为多个国家的远洋商船提供产品和服务，同时，公司是中国海
洋工程、政府公务船、近海及远洋渔船领域的主要供应商之一，具备综合实施及
服务能力。当前，公司提供海洋立体观监测系统解决方案、海底观测网系统解决
方案、无人智能探测系统解决方案、海洋信息化系统服务解决方案等多个系统解
决方案服务，综合实施及服务优势明显。
  （4）综合对海业务协同优势
  公司“海事＋海洋”综合布局的业务模式，可以为客户提供船舶通导智能化
系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控管理服务的同时，依托卫星、海
洋平台、岸基和海底设施，实现天、空、岸、海、潜的一体化，推进海洋开发向
远海、深海拓展。同时，“近岸+近海+中远海”与“海底+海面”相结合的“海
空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保
护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息，具备
综合对海业务协同优势。此外，公司客户范围覆盖涉海国防、政府、科研机构、
企业等高价值客户类型，形成了海事与海洋板块高度协同的客户群体。
 （五）所处行业与上下游行业间的关系
  海洋电子行业的上游主要包括电子元器件制造及零部件加工、电子信息制造
业、软件业和电路行业等，下游客户主要包括造船业、航运业、拥有监管船舶的
政府部门，以及海洋局下属科研院所及其他科研机构、高校及相关民营企业。海
洋电子行业企业主要通过了解下游造船、航运等企业和监管政府部门的通用、个
性船舶智能化、海洋观探测需求，并制造能够满足前述需求的海洋电子产品，以
实现盈利。
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  从上下游产业链看，海洋电子行业的上游行业相对分散，技术成熟度较高，
市场竞争较为充分，细分产品专业化分工程度较高；下游行业体量优势明显，下
游需求对海洋电子行业的技术、规模等影响明显。
 （六）所处行业上下游发展情况
  近年来，海洋电子行业上游电子信息制造业等行业保持增长态势，根据工业
和信息化部的统计数据，2022 年 1-7 月，我国规模以上电子信息制造业增加值同
比增长 9.8%，增速分别超出工业、高技术制造业 6.3 和 3.9 个百分点；规模以上
电子信息制造业实现营业收入 82,907 亿元，同比增长 7.9%；电子信息制造业固
定资产投资同比增长 18.6%，比同期工业投资增速高 8.1 个百分点。
         近年来电子信息制造业和工业增加值累计增速
  近年来，海洋电子行业下游航运等行业受疫情影响行业增速有所下滑，但伴
随疫情得到初步控制，相关行业需求逐步释放，带动行业增速回升。2012-2019
年，全球海运贸易量从 91.97 亿吨增长至 119.99 亿吨，年均复合增速为 3.87%，
济逐步回暖，全球海运贸易量也回升至 119.74 亿吨，同比增长 3.38%，总体保持
增长态势。
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三、主营业务情况
 （一）主要产品及用途
     公司主营的智能船舶与智能航行、海洋观探测领域主要产品情况如下表所示：
产品
              产品示例                           主要功能及用途
类别
船载                                     船载航行数据记录仪能够实现“+互联
航行                                     网”功能，提供“Hi-Cloud”船舶远程
数据                                     信息服务。用户通过客户终端或移动终
记录                                     端能方便了解船舶状况，对船舶进行高
         HLD-VDR600/SVDR600
仪                                      效管理，可实现设备的远程诊断及维护。
            航海数据记录仪
                                       该产品专门为“无纸化航行”而设计，
                                       满足 IMO 规范和最新 IEC 标准要求，已
                                       通过中国船级社（CCS）和挪威船级社
电子
                                       （DNV-GL）的 EC/MED（B+D）型式
海图
                                       认可。HLD-ECDIS600 是海兰信独立自
显示
                                       主开发的一款电子海图显示与信息系
与信
                                       统。系统软件经过实船使用验证，使用
息系
                                       方便，稳定可靠。产品支持中/英文切换、
统           HLD-ECDIS600
                                       海图数据在线更新、雷达图像叠加、气
         电子海图显示与信息系统
                                       象叠加、航线生成和优化、航迹控制等
                                       功能。
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产品
              产品示例                             主要功能及用途
类别
                                       产品通过了 CCS/DNV-GL 雷达型式认
                                       证，支持符合 IMO/SOLAS 公约及最新
                                       雷达系统规范 IEC 62388-2013 的标准。
雷达                                     独立的雷达海图，可作为备份 ECDIS 使
                                       用，支持中、英文界面，最多可捕获 100
         HLD-RADAR 900/900C            个雷达目标，后台自动跟踪和标绘所有
                                       目标。
船舶                                     船舶远程监控管理系统（VMS）能够向
远程                                     岸端实时传输远洋船舶的航行信息、机
监控                                     舱信息、视频信息及货物信息，方便岸
管理                                     端管理人员管理其航行于世界各大洋的
系统    船舶远程监控管理系统（VMS）                  船舶。
                                       应用于商船、海工特种船、客船以及豪
机舱
                                       华游艇，具有极强的适应性，并获得
自动
                                       DNV-GL 及 CCS 型式认可。遍布世界的
化系
                                       服务网点和合作伙伴，为客户提供丰富
统
       机舱自动化系统 Evolution V5            的服务。
                                       系统主要由隔离冗余网络连接的多功能
                                       工作站组成，可根据用户实际需求配置
                                       工作站数量，实现信息和功能的融合。
智慧                                     每一个工作站都能提供航线规划、航行
桥•                                     监控、避碰、航迹控制、航行状态及数
综合                                     据显示、中央报警管理等任务功能。该
导航                                     系统无缝集成了位置、航向、速度及周
系统                                     边目标等各种航行安全相关的数据，具
     智慧桥•综合导航系统(HLD-INS 600)
                                       有一致的用户接口设计，方便船员使用，
                                       能够有效减轻船员负担，更有效的完成
                                       航行工作。
                                       专为船东、船长以及船队管理者等提供
                                       的专用数据服务。海兰云一端连接船端
                                       设备，另一端连接岸端的用户终端或移
                                       动终端。用户通过浏览器或移动端即可
海兰
                                       随时随地查看船舶实时数据或历史数
云
                                       据，掌握船队状态、航行状态、报警状
           海兰云，Hi-Cloud                态、设备状态、天气情况等、并能对船
                                       端设备进行远程诊断等,从而实现船队
                                       智能化管理。
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产品
             产品示例                          主要功能及用途
类别
                                   综合舰桥系统是一种新型的海上综合导
综合                                 航系统，具有航线规划、航线监控、避
舰桥                                 碰、航行控制，状态综合显示及报警统
系统                                 一管理等功能。综合舰桥系统能够提高
(IBS)                              航行的安全性，降低驾驶人员的工作强
          军用 IBS 系列产品              度，提高效率。
产品类别           产品示例                      主要功能及用途
                                  可以用于深水（2,000 米以上）测量 CO2
                                  的传感器。HydroC 水下二氧化碳传感器广
多参数光学
                                  泛应用于海气交换、海水酸化、湖沼研究、
  测量仪
                                  气候研究、农业/渔业、海水监测、碳获取
                                  和储存等各个应用领域。
         HydroC 水下二氧化碳传感器
                                  一种利用波能驱动的海洋滑翔器，由水面
                                  浮体和水下滑翔体组成，两者之间用锚系
                                  绳连接，波浪的运动为水下滑翔体提供动
                                  力，滑翔体带动水面浮体运动，后者则装
波能滑翔器                             有锂电池、太阳能电池、可随需要加装的
                                  测量仪器和通讯设备。该滑翔器的设计寿
                                  命为长期工作 1,900 多天，连续航行 4 万
         波能滑翔器（Wave Glider）
                                  多海里，保证在六级海况下仍能以 1-1.5 节
                                  的速度航行。
                                  声呐处理器/控制器嵌入到声呐头中。
多波束测深
                                  SONIC 系列产品在 500 米全量程范围内性
   系统
                                  能稳定、数据质量高、用户使用灵活方便。
         宽带超高分辨率多波束测深仪
                                  将全频谱 CHIRP 和多脉冲技术集成于一
                                  体。4200MP 拖鱼采用可拼接的发射/接收
侧扫声呐系
                                  换能器阵，通过系统控制软件，可选择两
    统
                                  种工作模式：高分辨率模式（HDM）或高
             侧扫声呐系统
                                  速模式（HSM）。
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产品类别          产品示例                             主要功能及用途
                                    有两种拖鱼可选，型号为 2000-CSS 和
组合式侧扫
声呐/浅地
层剖面仪系
                                    （2000-CSS 拖鱼）。换能器的最大工作深
  统      组合式侧扫声呐/浅地层剖面仪
                                    度 2,000 米，是一种近海、深海均适用的
                系统
                                    组合式系统。
                                    基于 Oracle 的水道测量产品数据库，解决
测绘软件                                了数据冗余问题，包含完整的数据库功能，
                                    用于管理各种属性的空间数据。
             水道测量软件
                                    可输出多路同步信号，为其它电子仪器的
                                    工作提供同步触发信号，同步信号的输出
声呐同步控                               可由仪器内部时钟或者外部触发信号控
 制器                                 制。主要面向中低时间精度应用领域（例
           SSC-4/8 同步控制器
                                    如海洋调查、地球物理勘探、自动化控制
                                    等领域）。
                                    i-1650 是可远程控制的动力水面无人艇，
                                    可加载声学多普勒流速剖面仪测量潮流、
动力水面无
                                    水深等传感器载荷进行海洋探测，并可定
 人艇
                                    制集成主控设备、GPS、测深器及其他设
             USV I-1650             备。
                                    由流线型高强度铝合金底座、铅块压载物、
                                    合成泡沫材料浮体、万向支架、声学释放
抗拽网海底
                                    器、缆绳等部分组成。可将安装在该底座
 安装座
                                    中的 ADCP、水位计或其它仪器布放在 200
                                    米以内海域进行长期测量。
           抗拖网海底安装座
                                    包括 Triggerfish、Lionfish、Swordfish 等型
                                    号，大多配有摄像机、照相机、声呐和小
                                    型机械手，适用于不同水下观察、轻型作
                                    业的场合。所有 ROV 均采用相同的控制
ROV（有缆
                                    器、脐带缆及零备件，最大工作水深从 50
遥控潜器）
                                    米至 600 米，航速从 1 节至 3.5 节，配载
                                    能力从 3kg 至 11kg 不等。设计精巧，机动
          观察、检测级系列 ROV
                                    性强，控制功能完善，是水下工程、调查、
                                    搜索的最佳轻型载体。
北京海兰信数据科技股份有限公司                  以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
产品类别         产品示例                    主要功能及用途
                               可提供载体的真方位角、运动姿态、航行
                               速度及三维位置信息。其核心部分是光纤
                               陀螺以及与之相匹配的数字信号处理器、
导航定位仪
                               卡尔曼滤波器。该系统为即插即用型，具
 器设备
                               有 GPS、水下声学定位系统、声学多普勒
           惯性导航系统              计程仪及深度传感器接口，在 GPS 数据中
                               断的情况下，仍能输出位置信息。
                               常压潜水系统（ADS）具备高适应性的救
                               援支持能力，是一种拟人形的深海载人水
                               下作业系统，其由装具、水面起吊及水面
ADS 常压
                               控制系统组成。ADS 是救助打捞、水下大
潜水系统
                               坝检测维修等任务中不可或缺的重要装
           深潜高效作业系统
                               备，是保障潜水员高效、可靠实施水下作
                               业的有效手段。
注：上表仅列示部分产品。
 （二）采购模式
  公司采用“以销定采”和“以销定产”的采购模式，在规模采购降低成本的
同时控制存货规模、提高资产周转率。公司制定了物料供应、采购管理等规章制
度，对物料采购的全过程进行严格管理。对于部分交货期较长的进口原材料，为
缩短产品交货期，公司根据市场预测做适量的策略性库存。
 （三）生产模式
  公司的生产模式分为标准化产品生产模式和项目定制化生产模式。
  智能船舶与智能航运系统方面，公司传统海洋电子单品，如智慧桥·综合导
航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系
统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管
理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等产品通过生产线标准
化批量生产。此外，公司针对智能船的解决方案，可以根据客户需求实现不同产
品生产定制，此类产品具有较强的定制化属性。
  海洋观探测方面，在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有
分销权的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载
   北京海兰信数据科技股份有限公司                  以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
   平台等配套产品，这些产品由公司业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托
   第三方制造单位进行制造供货。
      （四）销售模式
         公司采用直销为主、分销为辅的方式，向客户提供标准化的海事产品、海洋
   观探测产品、海洋信息化产品及海洋信息服务等，并承担产品的安装、调试以及
   售后服务。同时，公司也根据客户需求，向客户提供定制服务，该类业务主要包
   括船岸管理系统、岸基对海监控管理系统、智能雷达监控系统等。
         目前，海兰信已经建立了覆盖全球的市场销售和服务网络。公司的营销中心
   设于上海，并在广州、烟台、大连、台州、南京、武汉、天津、香港等地设立了
   分支机构；国际方面，在新加坡等多个国家和地区建立了相关销售和服务网点，
   在国内主要沿海城市设立了办事处和分支机构，可以快速响应客户需求。
      （五）主要产品的产能、产量及销量情况
         报告期内，公司智能船舶与智能航运系统产品产能、产量、销量情况如下：
                                                       单位：件（套）
 时间       板块      产品名称     产能       产量      产能率       销量     产销率
         智能船舶   船舶电子单品       360      375   104.17%    379   101.07%
         与智能航   船舶电子系统产品     82.5     120   145.45%    121   100.83%
          运系统   智能感知系统产品   127.5      125   98.04%     130   104.00%
         智能船舶   船舶电子单品       480      600   125.00%    636   106.00%
          运系统   智能感知系统产品     170      223   131.18%    231   103.59%
         智能船舶   船舶电子单品       480      586   122.08%    593   101.19%
          运系统   智能感知系统产品     170      215   126.47%    207   96.28%
         智能船舶   船舶电子单品       480      576   120.00%    564   97.92%
          运系统   智能感知系统产品     170      213   125.29%    209   98.12%
   注：2022 年 1-9 月产能=2022 年年化产能/4*3。销量大于产量的原因主要是公司为满足客户
   个性品牌产品需求进行少量外采。
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             公司海洋观探测业务板块主要产品为海洋观探测仪器系统、系列雷达观监测
          系统、水下有人、无人作业系统、海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，公
          司为客户提供系列海洋观探测装备与系统集成服务，公司研发人员负责相关产品
          的方案设计，业务人员负责相关原材料的采购，技术人员负责项目相关系统的集
          成、测试等工作，因此公司海洋观探测业务相关产品和服务不存在传统意义上“产
          能”、“产量”的概念。
           （六）原材料、能源的采购及供应情况
             公司采购的物资主要包括通讯导航设备、海洋传感器、数据存储及处理设备、
          结构件及集成配件、海洋调查及测绘系统等。2019 年、2020 年、2021 年及 2022
          年 1-9 月，公司主要原材料采购总额分别为 44,422.61 万元、57,542.47 万元、
                                                                                               单位：万元
     类别                  占采购总                  占采购总                     占采购总                   占采购总
             采购金额                  采购金额                     采购金额                   采购金额
                         额比重                    额比重                     额比重                    额比重
通讯导航设备       13,933.00    40.09%   19,491.00      31.95%    16,885.00    23.49%    17,852.20    33.53%
海洋传感器         4,626.00    13.31%    7,562.00      12.40%    12,111.80    16.85%     9,421.46    17.69%
数据存储及处
理设备
结构件及集成
配件
海洋调查及测
绘系统
软件及网络服
务
辅助设备          1,469.00    4.23%     7,083.00      11.61%    10,602.90    14.75%     6,353.46    11.93%
     合计      30,877.00   88.85%    52,629.00     86.28%     57,542.47   80.07%     44,422.61    83.43%
             公司生产用能源主要是电力，供应充足，采取国家统一定价的方式，价格稳
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     定，占公司主营业务成本的比重较小，报告期内基本在 3%以下。
         （七）主要生产设备及房屋使用情况
          截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有的账面原值 100 万以上机器设备主要包括
     实验室海洋模拟系统、波浪滑翔艇、综合测试台、整机-产线工装库，具体情况
     如下：
                                                                                 单位：万元
     序号             设备名称                     原值                   净值             成新率
          截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司已取得产权证书的房屋建筑物均为房
     地合一的不动产（包括对应的土地使用权），具体情况如下表所示：
序   权利                                                      土地/房产          权利    使用期限         受限
            产权证号             坐落               用途
号   人                                                       面积（m2）         性质     至           情况
          京 （2016 ）海                       工业用地/
    发 行                 海淀区地锦路 7 号                          2,215.64/3   出让/商    2057 年 6     已抵
    人                   院 10 号楼                             ,321.31      品房      月 29 日       押
          第 0021167 号                      辅助用房
                        海口市美兰区国兴
    三 沙   琼 （2019 ）海    大道 11 号海阔天空                                      出让/市
                                           商务金融用            28,149.5/2           2056 年 12
                                           地/办公             29.75                月 29 日
    信     第 0166758 号   B 座办公楼 22 层                                      品房
                        C2207 房
                        海口市美兰区国兴
    三 沙   琼 （2020 ）海    大道 11 号海阔天空                                      出让/市
                                           商务金融用            28,149.5/1           2056 年 12
                                           地/办公             65.24                月 29 日
    信     第 0094296 号   B 座办公楼 22 层                                      品房
                        C2208 房
                        东湖新技术开发区
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    武 汉                 公共采购交易服务                                         出让/市
          汉市东开不动                           商务金融用            113,664.3            2054 年 12
          产    权    第                      地/办公             4/145.98             月 30 日
    信                   一期 5、6、7、8 栋                                     品房
                        办公室
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序   权利                                                土地/房产       权利     使用期限        受限
             产权证号              坐落              用途
号   人                                                 面积（m2）      性质      至          情况
                         东湖新技术开发区
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    武汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
         汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
         产    权      第                      地/办公      4/113.53           月 30 日
    信                    一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公室
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    武汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
         汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
         产    权      第                      地/办公      4/168.62           月 30 日
    信                    一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公号
                         东湖新技术开发区
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    武汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
         汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
         产    权      第                      地/办公      4/134.87           月 30 日
    信                    一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公室
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    武汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
         汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
         产    权      第                      地/办公      4/277.57           月 30 日
    信                    一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公室
                         东湖新技术开发区
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    武汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
         汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
         产    权      第                      地/办公      4/178.08           月 30 日
    信                    一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公室
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序    权利                                                 土地/房产       权利     使用期限        受限
               产权证号              坐落              用途
号    人                                                  面积（m2）      性质      至          情况
                           东湖新技术开发区
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     武汉                    公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权      第                      地/办公      4/145.12           月 30 日
     信                     一期 5、6、7、8 栋                             品房
                           办公号
                           东湖新技术开发区
                           九峰一路 88 号全球
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     武汉                    公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权      第                      地/办公      4/109.81           月 30 日
     信                     一期 5、6、7、8 栋                             品房
                           办公室
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                           九峰一路 88 号全球
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     武汉                    公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权      第                      地/办公      4/205.25           月 30 日
     信                     一期 5、6、7、8 栋                             品房
                           办公号
                           东湖新技术开发区
                           九峰一路 88 号全球
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     武 汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                        地/办公      4/168.62           月 30 日
     鲸                     一期 5、6、7、8 栋                             品房
                           办公号
                           东湖新技术开发区
                           九峰一路 88 号全球
           鄂 （2020 ）武
     武 汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                        地/办公      4/277.57           月 30 日
     鲸                     一期 5、6、7、8 栋                             品房
                           办公号
                           东湖新技术开发区
                           九峰一路 88 号全球
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     武 汉                   公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                             商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                        地/办公      4/180.00           月 30 日
     鲸                     一期 5、6、7、8 栋                             品房
                           办公室
      北京海兰信数据科技股份有限公司                               以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
序    权利                                               土地/房产       权利     使用期限        受限
             产权证号             坐落               用途
号    人                                                面积（m2）      性质      至          情况
                         东湖新技术开发区
                         九峰一路 88 号全球
           鄂 （2020 ）武
     武 汉                 公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                           商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                      地/办公      4/145.12           月 30 日
     鲸                   一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公号
                         东湖新技术开发区
                         九峰一路 88 号全球
           鄂 （2020 ）武
     武 汉                 公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                           商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                      地/办公      4/109.81           月 30 日
     鲸                   一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公号
                         东湖新技术开发区
                         九峰一路 88 号全球
           鄂 （2020 ）武
     武 汉                 公共采购交易服务                                 出让/市
           汉市东开不动                           商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                      地/办公      4/205.25           月 30 日
     鲸                   一期 5、6、7、8 栋                             品房
                         办公号
                         东湖高新技术开发
                         区九峰一路 88 号全
           鄂 （2022 ）武
     武 汉                 球公共采购交易服                                 出让/市
           汉市东开不动                           商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                      地/办公      4/113.53           月 30 日
     鲸                   分一期 5、6、7、8                              品房
                         栋 5-8 号楼单元 8
                         层 16 办公号
                         东湖高新技术开发
                         区九峰一路 88 号全
           鄂 （2022 ）武
     武 汉                 球公共采购交易服                                 出让/市
           汉市东开不动                           商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                      地/办公      4/145.98           月 30 日
     鲸                   分一期 5、6、7、8                              品房
                         栋 5-8 号楼单元 8
                         层 17 办公号
                         东湖高新技术开发
                         区九峰一路 88 号全
           鄂 （2022 ）武
     武 汉                 球公共采购交易服                                 出让/市
           汉市东开不动                           商务金融用     113,664.3          2054 年 12
           产    权    第                      地/办公      4/134.87           月 30 日
     鲸                   分一期 5、6、7、8                              品房
                         栋 5-8 号楼单元 8
                         层 19 办公号
           截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司已取得的国有土地使用权情况如下表
      所示：
     北京海兰信数据科技股份有限公司                                       以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
      序       权利                                                2                        他项
                        土证书编号                坐落       面积（m ）         用途    终止日期
      号        人                                                                         权利
                                      苏通科技产
              江苏         通开国用
                                      业园经五路                          工业   2061 年 10 月
                                      东、沈海高速                         用地      30 日
              电气        0305031 号
                                      西、纬十路北
     注：本募集说明书中，权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权的相关信息参见
     本节之“三、主营业务情况/（七）主要生产设备及房屋使用情况/2、房屋所有权”列表中披
     露的内容。
             截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司向第三方租赁的主要房产的基本情况
     如下表所示：
     序                                                                    面积
              出租方            承租方                    租赁地址                           租赁期限
     号                                                                    （m2）
                                         深圳市南山区桂湾片区二单元
             深圳月观投资                      前海卓越金融中心（一期）大                             2020.11.25-
             有限公司                        厦（工业区）8 栋 20 层 2001A                      2023.11.24
                                         号
                                         海淀区高里掌路 3 号院 24 号楼
             北京福泉投资                                                                2019.12.01-
             有限公司                                                                  2024.11.30
             成都高新发展                      成都市高新区高朋大道 11 号 1                         2022.05.01-
             股份有限公司                      栋 4 层 C2 号                                2024.4.30
             上海百联配送                      上海市徐汇区龙吴路 777 弄 7                         2022.09.01-
             实业有限公司                      号楼 301 室                                  2022.12.31
         （八）业务经营资质
             截至本募集说明书签署日，公司及重要子公司已取得的主要经营资质情况如
     下表所示：
序号    持证人           证书名称               证书编号                         内容         发证单位             有效期至
                    对外贸易经
                    记
     北京海兰信数据科技股份有限公司                          以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
序号       持证人   证书名称         证书编号                内容       发证单位   有效期至
               营者备案登
               记
               海关进出口
               人备案
               对外贸易经
               记
               海关进出口
               人备案
               对外贸易经
     江苏海兰电
     气
               记
               海关进出口
     江苏海兰电
     气
               人备案
               海关进出口
               人备案
               海关进出口
               人备案
               设计、施工、                     安全技术防范系统设     广州市公安   2024 年 3
               维修资格证                      计、施工、维修       局       月 28 日
               报关单位注                      企业经营类别：进出口
               册登记证书                      货物收发货人
               出入境检验
                                                        北京出入境
                                                        检验检疫局
               业备案表
                                          设备名称：海洋雷达
               无线电发射                      设 备 型 号 ：
                                                        工信部无线   2025 年 1
                                          主要功能：物体测定     电管理局    月5日
               准证
                                          调制方式：FMICW
                                          设备名称：海洋雷达
               无线电发射                      设 备 型 号 ：
                                                        工信部无线   2025 年 1
                                          主要功能：物体测定     电管理局    月5日
               准证
                                          调制方式：FMICW
               无线电发射                      设备名称：海洋雷达     工信部无线   2024 年 12
               设备型号核                                    电管理局    月 26 日
                                          OSMAR-S200
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序号       持证人        证书名称        证书编号               内容          发证单位          有效期至
                   准证                        主要功能：物体测定
                                             调制方式：FMICW
                                                             江苏南通苏
                           苏                                 通科技产业
     江苏海兰电         安全生产标                                                     2024 年 3
     气             准化证书                                                      月
                           Ⅲ202100004                        产监督管理
                                                             局
                                             准予在许可范围内向城
     江苏海兰电         城市排水许   苏锡通园建字第                           南通市城乡           2026 年 4
     气             可证      2021（004）号                        建设局             月 22 日
                                             施排放污水
             （九）核心技术来源
              公司依靠自身力量进行自主研发，对核心技术拥有完全的自主知识产权，不
     存在允许或授权他人使用公司拥有的专利技术和非专利技术的情况。
              截至本募集说明书签署日，公司及各下属子公司共有 8 项核心技术，具体情
     况如下：
     序
              所属企业          技术名称                 技术来源     对应专利技术情况
     号
                                                          已授权，专利号
                                                          ZL200810106188.2
                                                          已授权，专利号
                                                          ZL201110030225.8
                                                          已授权，专利号
                                                          ZL201410199570.8
                        基于信息熵的导航 X 波段雷                    已授权，专利号
                        达海浪波高反演算方法                        ZL201310201087.4
                                                          已授权，专利号
                                                          ZL201310146559.0
                        应用于陀螺仪位置检测中的                      已授权，专利号
                        光电检测装置                            ZL201110156614.5
                        实现矩阵键盘中组合按键的                      已授权，专利号
                        方法及装置                             ZL201410602085.0
                                                          已授权，专利号
                                                          ZL201410231688.4
              上述核心技术来源均为自主研发。该等核心技术的应用，增强了公司在智能
     船舶与智能航行、海洋观探测两大业务板块的技术实力，为本次募投项目的顺利
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实施提供了技术能力储备，提升了公司产品的市场竞争力。
四、最近一期业绩下滑的原因及合理性分析
归属于母公司所有者的净利润 659.50 万元，同比下降 28.85%；实现扣非归母净
利润-3,293.79 万元，同比下降 161.52%，出现业绩下滑现象。
 （一）发行人业绩下滑原因
  公司 2022 年 1-9 月及上年同期的主要财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
       项目      2022 年 1-9 月         2021 年 1-9 月     变动金额        变动比例
营业收入                61,574.56            57,183.69    4,390.87      7.68%
 海洋观探测              21,463.09            18,729.98    2,733.11     14.59%
 智能船舶与智能航行          39,125.48            34,776.11    4,349.37     12.51%
 其他                   985.98              3,677.60   -2,691.62     -73.19%
营业成本                44,372.68            38,075.00    6,297.68     16.54%
 海洋观探测              15,473.76            10,352.29    5,121.47     49.47%
 智能船舶与智能航行          28,147.79            25,215.40    2,932.39     11.63%
 其他                   751.14              2,507.31   -1,756.17     -70.04%
销售费用                 5,168.73             6,051.20    -882.47      -14.58%
管理费用                 8,129.41             7,075.78    1,053.64     14.89%
研发费用                 3,514.48             3,698.13    -183.65       -4.97%
财务费用                 3,397.60             3,728.55    -330.95       -8.88%
信用减值损失                -576.26              -299.05    -277.21      -92.70%
扣非归母净利润             -3,293.79            -1,259.46   -2,034.33    -161.52%
万元。海洋观探测业务毛利较上年同期下降主要是由于其中的地波雷达业务收入
有所下降，该业务由于软件销售占比较高故毛利相对较高；该业务收入减少的原
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因为当期主要客户已形成雷达组网，导致本期相应的该业务销售量有所减少，故
公司海洋观探测业务实现利润有所下降。
   公司本期管理费用中的折旧摊销费较上年同期增加 800.69 万元，主要是由
于公司固定资产、无形资产等资产增加导致；管理费用中的中介费较上年同期增
加 201.87 万元，增幅主要由于投资项目涉及的中介咨询费、尽职调查费、高级
人才猎聘费等。
 （二）同行业可比公司的业绩变动情况
                                                                单位：万元
 证券代码        证券简称   营业收入         同比变动           扣非归母净利润         同比变动
   由上表可见，公司与可比公司 2022 年 1-9 月的业绩变动趋势保持一致，均
呈现一定程度下滑。
 （三）发行人针对业绩下滑的应对措施
   针对业绩下滑情况，公司已采取相应措施积极应对：
   针对海洋观探测业务，公司一直致力于海洋调查仪器、系列雷达观监测系统、
海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，为客户提供系列海洋观探测装备与系
统集成服务，在地波雷达产品客户大规模需求减弱后，公司积极拓展 ADS 常压
潜水服、海洋观探测专业领域定制化方案等海洋观探测产品、服务的销售；此外，
海洋观探测业务由于客户预算和项目执行周期性的特点，一般第四季度确认收入
较多，结合公司在手订单及业务开拓情况，公司预计全年业绩不会出现大幅下滑。
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       多年来，公司一贯注重新产品研发，努力打造适用多业务场景，满足客户个
 性化需求的特种装备及相关产品。目前，公司智能船舶与智能航行、海洋观探测
 产品研发基于深水、浅水等多种使用场景，深刻洞察不同场景中客户需求的变化，
 能够在未来客户需要时快速进行产品部署，实现不同领域的客户获取。同时，公
 司积极推进既有雷达产品的研发，实现雷达产品技术指标稳步提升，稳固雷达产
 品客户的长期购买意愿，进而对公司业绩产生正向影响。
       公司持续优化完善内部控制体系，工程设计、采购、生产、工程服务、运营
 等各业务条线有序运行，将通过持续的管理变革，不断提升企业运行效率、经营
 管理水平和风险防范能力。
       综上所述，上述业绩下滑情况不会对公司未来生产经营、盈利能力带来重大
 不利影响；公司所处行业上下游供求关系未发生重大不利变化，公司已采取了有
 效的应对措施，预计上述不利因素的影响将逐步减弱，相关不利影响不会形成短
 期内不可逆转的下滑，公司已就业绩下滑风险在“重要提示”部分进行重大风险
 提示。
 五、财务性投资情况
  （一）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
       截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产情况如下：
                                                     单位：万元
                                                     是否属于财务
   项目           金额                      构成说明
                                                       性投资
                            由银行存款、现金、保函/信用证保证金等
货币资金            39,442.62                               否
                            构成
交易性金融资产         47,412.35   由银行理财构成，详见（1）分析             否
应收票据              643.12    由银行承兑汇票构成                   否
应收账款            56,351.76   由向客户销售商品提供劳务形成              否
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                                                                          是否属于财务
         项目        金额                        构成说明
                                                                            性投资
                                向供应商提前预付采购商品、劳务的款项构
预付款项               12,218.81                                                   否
                                成
                                由应收利息、保证金、备用金、员工借款、
其他应收款              10,986.33                                                   否
                                往来款等构成
                                由库存商品、发出商品、在产品、原材料、
存货                 25,520.80                                                   否
                                合同履约成本等构成
其他流动资产                 391.01   由预缴所得税、待抵扣增值进项税等构成                             否
长期股权投资             10,966.60    各公司主营业务详见（2）分析                                 否
                                由房屋及建筑物、办公设备、机器设备、运
固定资产               11,826.11                                                   否
                                输工具等构成
在建工程               11,941.61    在建厂房                                           否
使用权资产               1,571.83    租赁物业产生                                         否
无形资产               35,666.67    发行人自建或外购形成的无形资产                                否
开发支出               10,839.96    产品、技术、系统的研发投入                                  否
                                发行人在非同一控制企业合并中产生的商
商誉                 30,091.35                                                   否
                                誉
长期待摊费用                 768.10   由固定资产改良、装修费、平台费等构成                             否
                                由资产减值准备、内部交易未实现利润、可
递延所得税资产             2,241.77                                                   否
                                抵扣亏损、政府补助等构成
         合计       308,880.81    -                                         -
         截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 47,412.35 万元，
 持有的交易性金融资产系银行理财产品，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
     序    机构                                      购买           终止          预期年化
                产品名称       产品类型        金额
     号    名称                                      日期           日期             收益率
          南京               保本浮动
          银行               型
          宁波               保本浮动
          银行               型
          南京               保本浮动
          银行               型
          宁波               保本浮动
          银行               型
          南京               保本浮动
          银行               型
          南京               保本浮动
          银行               型
          民生               保本浮动
          银行               型
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    序   机构                                             购买        终止   预期年化
                 产品名称      产品类型         金额
    号   名称                                             日期        日期   收益率
                 合计                   47,000.00
    注：截至 2022 年 9 月 30 日的交易性金融资产账面价值中包含计提的公允价值变动收益
        公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用
    效率。该等产品属于中低风险及稳健型银行理财产品，不属于“收益波动大且风
    险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
        截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 10,966.60 万元，由
    联营企业构成，具体如下：
                                                                     单位：万元
                                                                         是否属
序                                    持股比
         公司名称           出资时间                   账面价值             主营业务     于财务
号                                     例
                                                                         性投资
    北京南界电子技术有                                                技术服务、应用研究、
    限公司                                                      系统集成
    浙江海兰信海洋信息                                                海洋信息化技术开发
    科技有限公司                                                   服务
    北京蓝鲸众合投资管
    理有限公司
                                                             水面机器人、高速艇及
    武汉劳雷绿湾船舶科
    技有限公司
                                                             制造
    江苏海兰信海洋工程                                                技术开发，技术咨询，
    技术开发有限公司                                                 技术服务
    海南嘟嘟海洋科技有                                                海洋休闲娱乐平台的
    限公司                                                      建设及运营
    深圳海兰云数据中心                                                海底数据中心业务的
    科技有限公司                                                   技术开发、技术服务
                  合计                           10,966.60
        公司上述投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
    投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
        其中蓝鲸众合的主营业务为咨询服务，公司于 2013 年参与设立蓝鲸众合，
    蓝鲸众合集合各方优势资源为股东公司筛选、评估符合其主营业务需求的相关项
    目，该公司不直接参与项目投资。海兰信通过参股蓝鲸众合有利于及时获得相关
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项目信息，并在履行完相关审批程序后，选择符合主营业务方向并对发行人未来
持续发展有帮助的项目进行投资。海兰信投资蓝鲸众合的目的是为了获取与主营
业务相关的技术、渠道或业务机会，符合海兰信主营业务及战略发展方向。因此，
海兰信对蓝鲸众合的投资不属于财务性投资。
   截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
   综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。发行人本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间
接投资。
 （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融投资的情况
   本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司未实施类金融
业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；未作为非金
融企业投资金融业务。
六、合规经营情况
   报告期内，公司及控股子公司存在 2 起行政处罚，具体情况如下：
 （一）对北京劳雷的行政处罚
雷出具《税务行政处罚决定书》
             （京东一税〔2019〕第 6010229 号），根据该文件，
国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所认定北京劳雷未按规定的期限报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，逾期 309 天，对北京劳雷处以罚
款 1,000 元。
   针对上述行为，北京劳雷按时足额缴纳了罚款，并采取相关整改措施：公司
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加强对办税人员的业务培训，强化税务合规意识、增强专业能力；严格按规定报
送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料；完善业务复核流程，从流程和制
度上防范类似事项再度发生。
  《税收征收管理法（2015 年修订）》第六十二条“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
北京劳雷被处以 1,000 元罚款，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，不构
成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。
  综上所述，北京劳雷受到的上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，已
足额缴纳罚款并采取整改措施，上述行政处罚不会对本次发行造成实质性障碍。
 （二）对公司的行政处罚
（京公海行罚字〔2022〕第 51145 号），根据该文件，北京市公安局海淀分局认
定公司未开展网络安全等级保护工作且网站被攻击导致危害网络安全后果，对公
司处以罚款 10,000 元。
  针对上述行为，公司按时足额缴纳了罚款，并采取相关整改措施：公司与行
业领先的网络安全厂商进行合作，签订商务合同，重新规划公司网络安全架构，
在新的网络安全架构中购置新的安全防护设备、安全预警设备、安全事件事后溯
源设备，提升公司网络安全的防护等级；邀请专业的网络安全技术专家，对公司
内部的信息系统做渗透测试，钓鱼邮件测试，并根据测试报告进行专项的信息系
统安全加固，并开展了提高员工网络安全意识的专项培训；对公司在用的信息系
统申请网络安全等级保护备案。
  《网络安全法》第五十九条第一款“网络运营者不履行本法第二十一条规定
的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导
致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款。”公司被处以 10,000
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元罚款，属于对应法定处罚幅度内金额最小的情形，不构成重大违法行为，不会
对本次发行造成实质性障碍。
  综上所述，公司受到的上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，已足额
缴纳罚款并采取整改措施，上述行政处罚不会对本次发行造成实质性障碍。
七、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况
 （一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
 （二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
  深交所创业板公司管理部于 2022 年 8 月 12 日发出《关于对北京海兰信数据
科技股份有限公司的监管函》（以下简称“《监管函》”），主要内容如下：
  “2022 年 7 月 22 日，你公司披露《关于“海兰转债”赎回实施的第一次提
示性公告》，公司股票在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日期间连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（7.27 元/股）的 130%
（9.45 元/股），触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司将按照可转
换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部“海兰转债”。你公司未按照《可
转换公司债券管理办法》第十三条的规定，在预计赎回条件触发日五个交易日前
披露风险提示公告，直至赎回条件触发当日才披露。
  你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
  收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信息披
露主管部门认真学习《公司法》、
              《证券法》、
                   《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等法律法规，吸取教训，认真整改，严格遵守相关规
定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
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  除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情形。
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            第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
 （一）本次发行的背景
  近年来，我国海洋经济规模稳步增长。根据自然资源部发布的数据，2021
年我国海洋经济生产总值已达到 90,385 亿元，除 2020 年在新冠疫情冲击和复杂
国际环境影响下出现同比下降外，2012-2021 年其余年份均实现逐年增长，在此
期间复合增长率达到约 6.8%。伴随疫情的控制以及经济活动的重启和复苏，未
来我国海洋经济有望重回增长轨道。此外，以海上风电、海洋油气为代表的新兴
领域增长势头良好，在整体海洋产业中的比重持续扩大。
  伴随海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展，以及内陆水域基
础工程建设的持续推进，其市场需求将持续释放。本项目提供的海洋及内陆水域
基础工程巡检、维护保养等技术服务，将在提升深海资源的勘测和开发能力、保
障工程建设和运维顺利实施等方面发挥重要作用。
  近年来，我国政府出台了一系列产业支持政策，促进海洋探测行业稳步发展。
舶”列入重点发展的十大领域。强调大力发展深海探测、资源开发利用、海上作
业保障装备及其关键系统和专用设备；形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定
能力，提高海洋开发利用水平。
洋环境监测与探测装备制造”和“深海水下应急作业装备及系统”列入战略性新
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出坚持陆海统
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筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维
护，加快建设海洋强国；建设现代海洋产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海
洋环境等领域突破一批关键核心技术。
  综上所述，各项行业政策和发展规划为海洋探测行业的健康发展奠定了良好
的基础。
  在海洋观探测领域，公司一直致力于海洋调查仪器、系列雷达观监测系统、
海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，为客户提供系列海洋观探测装备与系
统集成服务。在海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展的背景下，
公司聚焦海洋测绘、物理海洋学、水下工程作业等领域，致力于输出优质的海洋
调查设备和技术，并以此夯实和扩大应用领域。经过多年的发展，目前公司已经
形成了岸基、海基、空基、海底的立体海洋观测能力，并以此为依托，积极向海
洋综合数据服务商转型。
  截至目前，公司服务于众多海洋仪器用户单位和海洋研究机构，长期参与国
家、省部级海洋科研项目，并且曾参与浙江“里斯本丸”号二战沉船探测、河北
唐山潘家口水库落水人员搜救、大连 5.7 空难飞机黑匣子海底搜索等重大任务，
为海上应急救援和目标探测工作提供支撑。随着公司研发成果的不断转化，市场
拓展的不断深入，要实现新业务的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身
利润留存难以保证实现公司业务快速发展目标。
 （二）本次发行的目的
  作为海洋产业新兴领域，近年来海上风电、海洋油气等行业蓬勃发展，市场
规模不断增长，为我国海洋经济发展持续注入新动能。上述海洋产业细分领域的
发展，均涉及到海洋基础工程建设，进而驱动相关技术服务的市场需求持续释放。
海洋环境信息探测、工程设施巡检和维护保养等专业服务，贯穿海洋基础工程全
生命周期，覆盖前期勘察选址、建设施工，以及后期监测运维等核心环节，应用
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日益普及。
  在前期勘察选址和建设施工环节，借助先进的海洋观探测仪器和技术，可对
目标海域的水下地形、地貌、底质进行高精度探测和数据采集、分析，判断海底
地形和障碍物状况，为海上风电场、海洋油气平台的选址决策提供科学依据，并
保障基础工程建设施工的顺利进行。在后期监测运维环节，可对风电机组桩基冲
刷、风电线缆掩埋、海洋油气平台水下结构稳定性、海底油气管线腐蚀情况等进
行定期巡检或实时监测，并以巡检结果为依据，利用专业的水下作业装备，针对
海洋基础工程设施提供表面附着物清洗等维护保养服务，保障工程设施的正常运
转。
  海洋基础工程技术服务的应用亦可迁移至内陆水域。通过对桥梁、大坝水下
基础结构的稳定性及破损、冲坑情况进行定期巡检和及时维护保养，消除安全隐
患。
  目前，海洋和内陆水域基础工程技术服务主要依靠人工作业等传统技术手段
完成，在恶劣工作环境下的安全风险较高，作业效率较低。通过本项目实施，公
司将借助多波束测深系统、侧扫声呐、无人艇、高性能水下遥控机器人（ROV）、
大量程超短基线等先进的海洋观探测仪器、海洋作业装备和运载平台，依托技术
优势和专业团队，输出高度专业化的海洋和内陆水域基础工程巡检、维护保养等
技术服务，提高复杂海况和深水环境下的作业精度和效率，降低安全风险，满足
日益增长的下游市场需求。
  近年来，海洋观探测行业关键装备和核心技术持续升级迭代。首先，出于对
资源勘测与开发的实际需求，海洋观探测和海洋基础工程建设逐步向深海、远海
方向发展，从而对探测和作业装备的可靠性和稳定性，以及业务团队的专业化水
平提出更高要求；此外，海洋观探测与人工智能、大数据等前沿技术加速融合，
随着海洋数据的指数级增长和海量数据计算分析能力的提升，海洋观探测已步入
大数据时代。未来，海洋观探测技术装备将沿着高度信息化与智能化、高度专业
化与模块化、高稳定性与可靠性的趋势发展。
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  在上述趋势的引领下，海洋基础工程巡检和维护保养业务的盈利模式和业态
也将随之转变，行业参与者的业务重心将由设备销售向技术服务和设备租赁倾斜。
部分下游企业不具备高端仪器设备使用经验和专业人员团队，并且由于相关业务
需求和设备使用频次较低，因此将优先选择直接购买专业技术服务，代替以往引
进装备的采购模式，避免出现装备长时间闲置、难以有效使用等问题；对于具备
一定技术能力和专业团队的下游企业或测绘服务机构，出于对设备价格昂贵、行
业技术演进和产品迭代速度快、疫情及贸易环境恶化导致新设备交付周期长等因
素的考量，更倾向于短期租赁设备，以提高设备使用效率、降低资金和交付时间
成本。
  公司将顺应行业发展趋势，对下游客户的需求变化及时作出反应，通过提供
专业技术服务和设备租赁等方式与用户开展合作，提高业务运营水平。目前，上
述业务模式的下游市场需求旺盛，本项目的实施将有助于公司抢占市场先机，积
极构筑市场先发优势。
  海洋观探测是公司的核心业务板块之一。自涉足海洋观探测领域以来，公司
通过加大研发资源投入、积极参与海洋产业国家科研项目等方式，不断丰富核心
技术储备和经验积累，结合外延并购战略，持续深化业务和市场布局。
  本项目围绕海洋观探测领域展开，在现有以设备销售为主的业务模式基础上，
以市场需求为导向，依托自身在装备、技术、人才、市场地位等方面的优势，向
技术服务和设备租赁方向拓展延伸。未来，海洋及内陆水域基础工程技术服务将
成为公司业务发展的重要着力点，有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合
竞争实力。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次发行的对象为彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限
公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金
管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳
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健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金，上述发行对象
在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
  上述发行对象均已作出承诺：“我方不属于发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员认购本次发行股份的情形；上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”
  本次发行的发行对象均已承诺其用于认购本次发行的全部资金来源符合中
国适用法律的要求；发行对象参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募
集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于
本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关
方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行股票的概况
 （一）本次发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
 （二）发行方式和发行时间
  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
 （三）发行对象及认购方式
  本次发行的对象及认购方式，参见本节“二、发行对象及与发行人的关系”
的具体内容。
 （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 9 月
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     发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
     根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股。
     如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
 （五）发行数量
     公司于 2022 年 9 月 26 日正式启动发行，经 2022 年 9 月 28 日投资者报价并
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公
司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于 2022 年 10
月 17 日经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。
     根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 30,581,039 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十。
     本次发行具体认购情况如下：
序号              认购对象                认购股数（股）         认购金额（元）
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序号           认购对象                  认购股数（股）         认购金额（元）
             合计                       30,581,039    299,999,992.59
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
 （六）本次发行股票的限售期
     本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
     本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
 （七）募集资金总额及用途
     根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                        单位：万元
                                                         拟使用募
序号                项目名称                   总投资额
                                                         集资金额
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                                                     拟使用募
序号                项目名称                  总投资额
                                                     集资金额
               合计                        35,552.98   30,000.00
     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
 （八）本次发行前滚存未分配利润安排
     在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
 （九）上市地点
     本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
     本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至下一年度股
东大会召开之日止。
     若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
     本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不
构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本募集说明书签署日，申万秋直接持有公司 12.42%的股份，为公司控
股股东及实际控制人。
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  本次发行股票募集资金总额不超过（含）人民币 3 亿元，即符合向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规
定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将
发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按本次发行数量
秋仍为公司实际控制人。
  因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
 （一）本次发行已取得的授权和批准
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
项的审查意见，原则同意公司本次资本运作。
海兰信数据科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
等议案。
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
                               《关于与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
                  《关于公司 2022 年度以简易程序向特
北京海兰信数据科技股份有限公司             以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
 （二）本次发行尚需呈报批准的程序
  根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特
定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实
施。
  上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次发行符合《公司法》
            《证券法》
                《注册管理办法》
                       《审核规则》
《审核问答》
     《发行监管问答》
            《承销细则》等法律法规、规范性文件
的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件
 （一）本次发行方案合法合规
合《公司法》第一百二十六条之规定。
董事会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022
年 9 月 26 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股。因此，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
第九条之规定。
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理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、
诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一
期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳健 2
期私募证券投资基金，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议
规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
的发行期首日（即 2022 年 9 月 26 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 9.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
 （二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定
对象发行股票条件
票的情形
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简
易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性分析报告等，本次发行
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。公司符合《注册管理办法》第十二条规定。
程序的规定
  （1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 3 亿元（未
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扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。
  （2）公司 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权
董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。
  （3）根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第五
届董事会第三十六次会议，会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象
发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》、
     《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》等议案。
  （4）根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 17 日召开第五
届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
   《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的
竞价结果等相关发行事项。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
的情形
  （1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
  （2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或证券交易所纪律处分的情形；
  （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
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不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
  （1）根据 2021 年度股东大会的授权，公司已于 2022 年 10 月 17 日召开第
五届董事会第三十七次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果等相关发行事项。
  保荐机构提交申请文件的时间在公司 2021 年度股东大会授权的董事会通过
本次发行上市事项后的二十个工作日内。
  （2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
  提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
  （3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
  （4）公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
  （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
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 （三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
  上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应
注意仔细阅读《注册管理办法》
             《创业板上市公司证券发行上市审核规则》
                               《创业
板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
  （1）符合《管理办法》的相关规定
  上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理办
法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定
对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册
管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发
行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
  参见本节“八、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核
规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规
定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件/（二）本次发行
符合《注册管理办法》
         《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”
部分内容。
  （2）履行的程序
  上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生
效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行
事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作
日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
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  根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 30,581,039 股，
根据公司 2021 年年度股东大会的批准和授权，2022 年 10 月 17 日，本次发行相
关事项已经获得公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。在上述董事会通过
本次发行事项后的二十个工作日内由公司向深圳证券交易所提交本次发行的申
请文件。
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
  （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
  （3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和
拟投入的财务性投资。
  （1）公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于海洋基础工程技术服务能
力建设项目以及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨
界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
  （2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
  （3）本次募集资金不涉及跨境并购。
  （4）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
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及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
  （5）公司召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投
资构成。
  公司本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 3 亿元，其中拟使用
力建设项目拟使用募集资金用于设备投入，不存在募集资金用于支付人员工资、
货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。根据公司业务规模、业务增长情况、
现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为
合《审核问答》问题 14 的相关要求。
  （1）公司不存在从事类金融业务的情形。
  （2）公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
  （3）公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
  （4）公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
 （四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
技术服务能力建设项目和补充流动资金，公司拟募集补充流动资金用途的资金
募集资金用于补充流动资金的要求。
不超过本次发行前总股本的 30%。
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供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
 （五）本次发行符合《承销细则》的相关规定
  （1）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价
情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股，确定本次发行的对象为彭铁缆、财通基
金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、
汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友
稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳
健 2 期私募证券投资基金。
  （2）公司已与确定的发行对象彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球
基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、
盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金签订
附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通
过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议
即生效。
  本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，公司股东大
会授权的董事会于 2022 年 10 月 17 日召开第五届董事会第三十七会议审议，确
认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
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 （六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件
  截至本募集说明书签署日，申万秋直接持有公司 12.42%的股份，为公司控
股股东及实际控制人。按本次发行数量 30,581,039 股计算，本次发行完成后，申
万秋仍将持有公司 11.90%的股份，申万秋仍为公司实际控制人。
  因此，本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
 （七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况
  公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京海兰信数据科技股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
 （八）发行人本次发行符合《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相
关工作的通知》的相关规定
  深交所于 2020 年 6 月 29 日发布《关于做好创业板上市公司适用再融资简易
程序相关工作的通知》
         （以下简称“《相关通知》”），其中第二条规定：
                               “在本通知
发布之日前（含发布当日）已发出召开 2019 年年度股东大会通知的上市公司，
可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在其 2020 年年度
股东大会召开日失效。”
  公司已于 2022 年 6 月 14 日召开 2021 年年度股东大会，就《注册管理办法》
第十八条规定的事项通过相关决定，且不存在《审核规则》第三十三条第二款规
定情形之一，可适用简易程序。
  综上，公司符合《公司法》、
              《证券法》、
                   《注册管理办法》、
                           《审核规则》、
                                 《审
核问答》、《发行监管问答》、《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，
符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、
北京海兰信数据科技股份有限公司            以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
北京海兰信数据科技股份有限公司                以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
     本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                  单位：万元
                                                  拟使用募
序号             项目名称                  总投资额
                                                  集资金额
               合计                     35,552.98   30,000.00
注：海洋基础工程技术服务能力建设项目拟使用募集资金额为 21,000.00 万元均为资本性投
入，具体见本节“项目投资概算”。
     若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析
 （一）海洋基础工程技术服务能力建设项目
     本项目实施主体为三沙海兰信海洋信息科技有限公司，系北京海兰信数据科
技股份有限公司的全资子公司，本项目总投资额为 26,552.98 万元，拟使用募集
资金额为 21,000.00 万元，其余部分资金为公司自筹。项目建设周期为 3 年。
     公司计划在海口租赁场地并建设服务网点，购置性能先进的海洋观探测仪器
和海洋作业装备，扩充员工团队规模，针对“无人智能海洋测绘系统”“桥梁、
大坝数字化监测系统”“水下基础工程维修保养控制技术研究”等技术课题开展
创新研发，面向海上风电、海洋油气等新兴海洋经济领域以及内陆水域提供基础
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工程巡检和维护保养等专业技术服务，并为地方测绘机构、海事局、高校及科研
院所等下游客户提供海洋观探测仪器和海洋作业装备租赁服务。
  本项目围绕海兰信旗下的海洋观探测业务板块展开，将依托海兰信及其下属
企业在海洋调查和海洋基础工程技术服务领域中的高端设备资源、关键技术积累、
专业人才团队、项目实施经验等方面的优势，在现有以设备销售为主的业务模式
基础上，以市场需求为导向，向技术服务和设备租赁方向拓展延伸。本项目实施
有助于海兰信进一步整合优质资源，增进各项业务间的有效协同，提升自身综合
实力，持续构筑并强化市场竞争优势。
     （1）行业发展情况
  ①打造海洋和内陆水域基础工程技术服务能力，满足下游市场需求
  作为海洋产业新兴领域，近年来海上风电、海洋油气等行业蓬勃发展，市场
规模不断增长，为我国海洋经济发展持续注入新动能。上述海洋产业细分领域的
发展，均涉及到海洋基础工程建设，进而驱动相关技术服务的市场需求持续释放。
海洋环境信息探测、工程设施巡检和维护保养等专业服务，贯穿海洋基础工程全
生命周期，覆盖前期勘察选址、建设施工，以及后期监测运维等核心环节，应用
日益普及。
  在前期勘察选址和建设施工环节，借助先进的海洋观探测仪器和技术，可对
目标海域的水下地形、地貌、底质进行高精度探测和数据采集、分析，判断海底
地形和障碍物状况，为海上风电场、海洋油气平台的选址决策提供科学依据，并
保障基础工程建设施工的顺利进行。在后期监测运维环节，可对风电机组桩基冲
刷、风电线缆掩埋、海洋油气平台水下结构稳定性、海底油气管线腐蚀情况等进
行定期巡检或实时监测，并以巡检结果为依据，利用专业的水下作业装备，针对
海洋基础工程设施提供表面附着物清洗等维护保养服务，保障工程设施的正常运
转。
  海洋基础工程技术服务的应用亦可迁移至内陆水域。通过对桥梁、大坝水下
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基础结构的稳定性及破损、冲坑情况进行定期巡检和及时维护保养，消除安全隐
患。
  目前，海洋和内陆水域基础工程技术服务主要依靠人工作业等传统技术手段
完成，在恶劣工作环境下的安全风险较高，作业效率较低。通过本项目实施，公
司将借助多波束测深系统、侧扫声呐、无人艇、高性能水下遥控机器人（ROV）、
大量程超短基线等先进的海洋观探测仪器、海洋作业装备和运载平台，依托技术
优势和专业团队，输出高度专业化的海洋和内陆水域基础工程巡检、维护保养等
技术服务，提高复杂海况和深水环境下的作业精度和效率，降低安全风险，满足
日益增长的下游市场需求。
  ②顺应行业发展趋势，积极构筑市场先发优势
  近年来，海洋观探测行业关键装备和核心技术快速升级迭代。首先，出于对
资源勘测与开发的实际需求，海洋观探测和海洋基础工程建设逐步向深海、远海
方向发展，从而对探测和作业装备的可靠性和稳定性，以及业务团队的专业化水
平提出更高要求；此外，海洋观探测与人工智能、大数据等前沿技术加速融合，
随着海洋数据的指数级增长和海量数据计算分析能力的提升，海洋观探测已步入
大数据时代。未来，海洋观探测技术装备将沿着高度信息化与智能化、高度专业
化与模块化、高稳定性与可靠性的趋势发展。
  在上述趋势的引领下，海洋基础工程巡检和维护保养业务的盈利模式和业态
也将随之转变，行业参与者的业务重心将由设备销售向技术服务和设备租赁倾斜。
部分下游企业不具备高端仪器设备使用经验和专业人员团队，并且由于相关业务
需求和设备使用频次较低，因此将优先选择直接购买专业技术服务，代替以往引
进装备的采购模式，避免出现装备长时间闲置、难以有效使用等问题；对于具备
一定技术能力和专业团队的下游企业或测绘服务机构，出于对设备价格昂贵、行
业技术演进和产品迭代速度快、疫情及贸易环境恶化导致新设备交付周期长等因
素的考量，更倾向于短期租赁设备，以提高设备使用效率、降低资金和交付时间
成本。
  公司将顺应行业发展趋势，对下游客户的需求变化及时作出反应，通过提供
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专业技术服务和设备租赁等方式与用户开展合作，提高业务运营水平。目前，上
述业务模式的下游市场需求旺盛，本项目的实施将有助于公司抢占市场先机，积
极构筑市场先发优势。
  ③整合海兰信旗下优质业务资源，实现各项业务的有效协同
  海兰信专注于海洋调查细分业务领域，经过多年发展，已成为实力雄厚的海
洋调查系统解决方案提供商。
  本项目的顺利实施，有助于海兰信进一步整合旗下优质的业务资源，实现各
项业务之间的高效联动和协同。公司将借助海洋调查领域的高端设备资源、关键
技术储备、丰富的方案设计与工程实施经验，面向海洋及内陆水域基础工程，打
通方案设计咨询、工程设施巡检和维护保养等重要环节，形成完整的业务链路，
通过提供全面、专业的技术服务，提高客户黏性，并依据客户的反馈信息不断提
高产品性能和服务水平，时刻保持市场竞争优势。
  ④促进海兰信主营业务的深化发展，增强综合竞争实力
  海洋观探测是海兰信的核心业务板块之一。自涉足海洋观探测领域以来，海
兰信通过加大研发资源投入、积极参与海洋产业国家科研项目等方式，不断丰富
核心技术储备和经验积累，结合外延并购战略，持续深化业务和市场布局。
  本项目围绕海洋观探测领域展开，在现有以设备销售为主的业务模式基础上，
以市场需求为导向，依托自身在装备、技术、人才团队、市场地位等方面的优势，
向技术服务和设备租赁方向拓展延伸。未来，海洋及内陆水域基础工程技术服务
将成为海兰信业务发展的重要着力点，驱动利润水平不断提升。因此，本项目将
有力促进海兰信主营业务的进一步深化发展，有助于培育新的利润增长点，增强
综合竞争实力。
  （2）客户储备与在手订单情况
  截至本募集说明书签署日，针对海洋基础工程技术服务能力建设项目，公司
已与数家公司积极洽谈合作事宜，已与杭州诺戈勘测设计有限公司、芾顿海洋技
术（上海）有限公司签署合作协议，包括但不限于提供水面/水下载具搭载探测
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设备对大坝水面以下进行检测，提供基于检修设备及相关保障设备的大坝水底下
潜检修服务，提供海上风电设施的桩基基座的状态和风电场的非法目标区域闯入
防范的服务等。
  （3）本次募投项目相关产品的产能利用率情况
  公司海洋观探测业务板块主要产品为海洋观探测仪器系统、系列雷达观监测
系统、水下有人、无人作业系统、海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，公
司为客户提供系列海洋观探测装备与系统集成服务，公司研发人员负责相关产品
的方案设计，业务人员负责相关原材料的采购，技术人员负责项目相关系统的集
成、测试等工作，因此公司海洋观探测业务相关产品和服务不存在传统意义上“产
能”、“产量”的概念。
  （1）项目具备良好的政策环境
术船舶”列入重点发展的十大领域。强调大力发展深海探测、资源开发利用、海
上作业保障装备及其关键系统和专用设备；形成海洋工程装备综合试验、检测与
鉴定能力，提高海洋开发利用水平。
洋环境监测与探测装备制造”和“深海水下应急作业装备及系统”列入战略性新
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出坚持陆海统
筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维
护，加快建设海洋强国；建设现代海洋产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海
洋环境等领域突破一批关键核心技术。
  因此，本项目实施具备良好的政策环境。
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  （2）项目具备广阔的市场空间
  近年来，我国海洋经济规模稳步增长。根据自然资源部发布的数据，2021
年我国海洋经济生产总值已达到 90,385 亿元，除 2020 年在新冠疫情冲击和复杂
国际环境影响下出现同比下降外，2012-2021 年其余年份均实现逐年增长，在此
期间复合增长率达到约 6.8%。伴随疫情的控制以及经济活动的重启和复苏，未
来我国海洋经济有望重回增长轨道。此外，以海上风电、海洋油气为代表的新兴
领域增长势头良好，在整体海洋产业中的比重持续扩大。
  本项目提供的海洋及内陆水域基础工程巡检、维护保养等技术服务，将在提
升深海资源的勘测和开发能力、保障工程建设和运维顺利实施等方面发挥重要作
用。伴随海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展，以及内陆水域基
础工程建设的持续推进，其市场需求将持续释放。
  因此，本项目实施具备广阔的市场空间。
  （3）项目具备扎实的实施基础和能力储备
  公司已成为全球先进的海洋科学探索仪器系统和综合服务提供商，致力于输
出优质的海洋调查设备和技术，为海洋测绘、物理海洋学、水下工程作业等领域
用户提供有前瞻性与竞争力的产品与解决方案。
  在体系化和专业化能力方面，公司在工程方案设计、工程组织实施、项目决
策建议等业务环节沉淀形成了丰富的技术储备和业务经验积累，一方面可针对多
领域、多场景提供水下信息探测、工程设施巡检、工程设施维护保养等全方位技
术服务，输出整体解决方案；另一方面，可为水下信息探测和数据分析过程的科
学性、巡检结果的准确性、维护保养建议的针对性、工程实施的专业性奠定坚实
的技术基础，保障技术服务质量。
  在高端海洋装备资源方面，公司拥有丰富的海洋观探测仪器产品线，主导产
品涵盖了项目主要采用的多波束测深系统、侧扫声呐、三维成像声呐、水下遥控
机器人（ROV）和无人艇等海洋装备和运载平台，有助于在设备配置层面保障
项目顺利实施和专业技术服务的持续输出。
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  在客户资源和项目经验方面，截至目前公司服务于我国大部分海洋仪器用户
单位和海洋研究机构，长期参与国家、省部级海洋科研项目，并且曾参与浙江“里
斯本丸”号二战沉船探测、河北唐山潘家口水库落水人员搜救、大连 5.7 空难飞
机黑匣子海底搜索等重大任务，为海上应急救援和目标探测工作提供支撑。
  依托公司在海洋调查领域中的高端设备资源、关键技术积累、专业人才团队、
项目实施经验等方面的优势，本项目具备扎实的实施基础。
  （1）本次募投项目与公司既有业务的关系
  公司的主营业务为海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售
与服务，产品主要为应用于海洋中的观探测仪器设备、船舶舰艇中的电子产品。
在海洋观探测领域，公司形成了海洋立体观探测能力，融合极小目标探测雷达、
地波雷达、岸线多普勒雷达、光学探测的雷达组网技术，在国内处于领先位置；
地波雷达海流探测精度达到国际先进水平。
  本次募投项目中的“海洋基础工程技术服务能力建设项目”为公司现有主营
业务的延伸。近年来，公司围绕海洋观探测业务板块，依托在海洋调查和海洋基
础工程技术服务领域中的高端设备资源、关键技术积累、专业人才团队、项目实
施经验等方面的优势，不断丰富海洋观探测业务的应用场景，发掘水下观探测业
务可应用领域，积极发展面向海上风电、海洋油气等新兴海洋经济领域以及内陆
水域提供基础工程巡检和维护保养的业务，实现海洋观探测领域的进一步拓展。
  （2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
  目前，公司前次募投项目变更为“海底数据中心一期项目”、
                            “海洋先进传感
器综合智能作业平台项目”、“智慧海洋技术中心建设项目”和补充营运资金。
  其中“海底数据中心一期项目”和“智慧海洋技术中心建设项目”主要用于
开展公司新布局的海底数据中心业务，与海洋观探测业务分属不同的业务板块，
与本次募投项目联系较少。
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       本次募投项目中的“海洋基础工程技术服务能力建设项目”与前次募投项目
中的“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”联系较多，均属于海洋观探测业
务板块。“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”是以工程作业船为载体，建
设海洋先进传感器综合智能作业平台，通过配置大型海洋作业机械装置，使之具
备海洋仪器和无人装备布放、回收等作业能力。平台建设主要面向公司外部需求，
提供潜标和浮标的布放与维护保养、海洋仪器产业化测试、载人常压潜水系统
（ADS）装备深海作业、智能船舶系统研发测试等服务。本次募投项目中的“海
洋基础工程技术服务能力建设项目”主要以无人艇和水下遥控潜航器为载体，主
要面向海上风电、海洋油气等新兴海洋经济领域以及内陆水域提供基础工程巡检
和维护保养等业务领域。“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”的建成将有
助于公司海洋观探测领域海洋仪器服务能力的增强，为本次募投项目“海洋基础
工程技术服务能力建设项目”的顺利实施提供更好的技术积累和综合能力保障。
这个两个项目在为业主提供的服务方面有协同作用，提供的专业服务能力和范围
大幅度进行了拓展，市场竞争力进一步提升。
       本项目投资总额为 26,552.98 万元，主要用于设备投入、研发投入、基本预
备费用、铺底流动资金、场地费用。本项目募集资金投入金额为 21,000.00 万元，
全部用于设备投入，具体情况如下表所示：
                                                  单位：万元
序号          费用名称         金额                 募集资金拟投入金额
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序号          费用名称                    金额                   募集资金拟投入金额
     （1）场地投入
     场地投入主要涉及海口服务网点办公区域和库房的租赁和装修费用，项目在
建设期内的场地投入金额合计 441.93 万元，具体如下表所示：
                                              金额（万元）
序号     场地费用类别
                   建设期第 1 年        建设期第 2 年            建设期第 3 年        合计
       合计                227.31               107.31       107.31       441.93
     （2）设备投入
     设备投资金额为 22,204.36 万元，由硬件设备及软件系统构成，其中硬件设
备金额为 21,735.16 万元，软件系统金额为 469.20 万元，设备价格依据市场价格
确定，具体如下表所示：
                                                                       设备金额
设备类型            设备名称                   设备数量            设备单价（万元）
                                                                       （万元）
       多波束测量系统                                    4           155.40     621.60
       多波束测量系统                                    4           108.80     435.20
       集成式惯性导航系统                                  6            68.00     408.00
       AML Minos 声速剖面仪                            6            13.90        83.40
       侧扫声呐系统                                     7           165.00    1,155.00
       浅地层剖面仪系统                                   6           112.00     672.00
硬件设备   全球卫星定位系统 GPS                              12             6.10        73.20
       海洋磁力仪主拖鱼                                   6            67.10     402.60
       三维成像声呐                                     6           146.00     876.00
       三维实时图像声纳（250m 耐压）                          5           335.00    1,675.00
       温盐深剖面仪（海用）                                 4            39.00     156.00
       声学多普勒流速剖面仪                                 7            30.00     210.00
       水下遥控机器人（ROV）                               6            61.00     366.00
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                                                                        设备金额
设备类型             设备名称                 设备数量         设备单价（万元）
                                                                        （万元）
        单波束测深仪                                 7                20.80     145.60
        全站仪                                    6                10.00        60.00
        无人艇                                    7            152.00       1,064.00
        无人艇                                    6            406.00       2,436.00
        海底电缆测量系统                               6            205.00       1,230.00
        高性能 ROV                                5            772.20       3,861.00
        无人机                                    3                20.00        60.00
        机载三维激光扫描仪                              3            300.00        900.00
        TSS660 管线仪                             2            173.40        346.80
        清洗 ROV                                 2            848.88       1,697.76
        大量程超短基线                                2          1,120.00       2,240.00
        载具一体收放系统                               2            280.00        560.00
        小计                                   130                    /   21,735.16
        QINSy 多波束数据采集/实时处
        理/图形显示软件
        HydroMaster 海测大师多波束侧扫
        数据采集软件
        EIVA 多波束及侧扫数据采集软件                      8                 9.00        72.00
        数据后处理软件                               12                 7.40        88.80
软件系统    Quick Stitch 三维后处理拼接软件                 7                 5.40        37.80
        MAGLOG-LITE 数据采集显示记
        录软件
        CARIS HIPS 海道测量多波束数
        据后处理软件包及 CARIS SIPS                    8                14.70     117.60
        声纳图像处理软件包
        小计                                    58                    /     469.20
              合计                             188                    /   22,204.36
    （3）研发投入
    本项目拟针对“无人智能海洋测绘系统”
                     “桥梁、大坝数字化监测系统”
                                  “水
下基础工程维修保养控制技术”等技术课题开展创新研发，建设期内研发投入金
额共计 1,750.46 万元，具体如下表所示：
                                          金额（万元）
序号     研发费用类别
                   建设期第 1 年      建设期第 2 年          建设期第 3 年             合计
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          合计               1,002.50            601.88         146.08        1,750.46
     （4）基本预备费用
     基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用。本项目基本预备费按项目场地投入费用、设备投入费用总和的 5.00%
计算，为 1,132.31 万元。
     （5）铺底流动资金
     项目铺底流动资金，是指为保证项目正常运营，按规定应列入项目总投资的
铺底流动资金，一般按流动资金的 30%计算。参考公司现有数据，结合项目所在
行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为 1,023.93 万元。
     本项目预计总建设期为 3 年，募集资金投资金额未超过实际资金需求量，不
存在董事会前投入资金的情况。公司将根据项目实施过程的具体情况合理安排建
设的进度，具体实施进度如下表所示：
                      第1年                       第2年                    第3年
     项目
                 Q1   Q2   Q3   Q4     Q1      Q2       Q3   Q4   Q1   Q2     Q3       Q4
场地租赁与装修
设备购置
人员招募
技术研发
业务试运营
     海洋基础工程技术服务能力建设项目总投资额为 26,552.98 万元，拟使用募
集资金额为 21,000.00 万元，其余部分资金为公司自筹。项目建设周期为 3 年。
本项目所得税后内部收益率（IRR）为 16.11%，所得税后静态回收期为 7.08 年
（含建设期）。
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      （1）假设条件
    项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
    的经济环境无重大变化；
    的发展情况，没有发生重大的市场突变；
      （2）效益计算基础及测算过程
      本项目累计建设期为 3 年，预测期为 10 年，效益测算情况如下：
                                                                  单位：万元
序                           建设期                      运营期
          项目                                                        合计
号               第1年         第2年         第3年         第 4-10 年
      上表数据测算的具体依据及过程如下：
      本项目对于海洋和内陆水域基础工程技术服务，以及设备租赁服务未来价格
    的预测，建立在未来市场竞争状况、技术先进性和公司发展战略基础之上，根据
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    历史服务价格、项目服务特点及行业未来发展情况而评定。取得资金后项目建设
    正式启动，本项目的建设周期为 3 年，于建设期第 1 年即开始产生收入。项目在
    计算期内的销售收入情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
序                         建设期                           运营期
     项目                                                                合计
号            第1年          第2年              第3年         第 4-10 年
    合计         1,500.61    4,349.05         5,965.18     84,887.06     96,701.90
       工程巡检业务包含海上风电、海洋油气管线、内陆涉水桥梁及内陆大型水库
    大坝四项巡检业务，按照巡检量及单价综合计算所得，四项巡检业务的单价分别
    为 2 万元/台、2.5 万元/公里、3 万元/座及 0.58 万元/平方公里。
       工程维保业务包含海上风电、海洋油气管线、内陆涉水桥梁、内陆大坝及船
    舶污底维保业务，按照维保量及单价综合计算所得，五项维保业务的单价分别为
       设备租赁业务包含多波束测深系统、侧扫声呐系统、浅地层剖面仪、三维成
    像声呐系统、无人艇系统、海底电缆测量系统、高性能 ROV、整套维保设备等，
    按照租赁数量、时长、单价综合计算所得，各设备的租赁单价分别为 0.40 万元/
    套/天、0.50 万元/套/天、0.34 万元/套/天、0.44 万元/套/天、0.84 万元/套/天、0.62
    万元/套/天、2.32 万元/套/天及 7.27 万元/套/天。
       综上，海洋基础工程技术服务能力建设项目预计营业收入按照预计单价标准
    预测得出。
       项目主要成本及费用如下：
       ①人员成本
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  人员成本=人员数量*工资，人员数量随着项目建设进度同步增加，从第四年
开始，随着建设期结束人员数量保持稳定。
  ②资产折旧及摊销
  固定资产折旧系根据设备成本及预计可使用年限（5 年）计算而得，月折旧
率为 1.58%；无形资产摊销系与设备配套的软件，预计可使用年限（5 年）及月
摊销率与固定资产相同。
  ③燃料动力
  燃料动力费系基础设施巡检及基础设施维保中的设备运转所消耗能源，按照
使用设备数量*消耗汽油量*汽油单价计算所得。
  ④设备维护保养
  维修费用率参考设备特性及同行业企业设备维护费用情况，假设维修费用比
例为设备原值的 5%/年，维修费用系维修费用率乘以预计收入得出。
  ⑤销售费用及管理费用
  销售费用及管理费用参考公司最近三年平均实际费用率乘以预计收入得出。
  税金及附加系根据预计销售金额计算的销项税额、待抵扣进项税额及增值税
后计算而得。
  （3）效益测算合理性分析
  根据上述测算，海洋基础工程技术服务能力建设项目预计将带来 96,701.90
万元收入，与之对应的净利润为 31,529.06 万元，本项目所得税后内部收益率（IRR）
为 16.11%，具备合理性。
  （4）募投项目实施后预计对公司经营的影响
  募投项目项目实施后，公司海洋观探测业务板块业务规模将得到提升，整体
业务结构将得到进一步优化；本项目拥有良好的经济效益，未来将有效增强公司
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的盈利能力。
  （5）预计效益的比较情况
  报告期内，公司海洋观探测业务的毛利率分别为 50.50%、40.58%、42.20%
及 27.91%，除 2022 年 1-9 月外其余年份基本保持相对稳定。本次募投项目预计
毛利率为 51.87%，略高于海洋观探测业务近年的平均毛利率，主要由于海洋基
础工程技术服务能力建设项目的业务模式与公司现有的海洋观探测业务模式不
完全一致，本次募投项目为面向地方测绘机构、海事局、高校及科研院所等下游
客户提供基础工程巡检、维护保养及机器装备租赁服务，服务收入毛利率较高；
此外，海洋基础工程技术服务能力建设项目相关业务目前市场上暂无成熟的竞争
对手。综上，募投项目预计毛利率略高于公司现有的海洋观探测业务平均毛利率、
募投项目预计毛利率具备合理性。
  （1）立项手续
  海洋基础工程技术服务能力建设项目涉及固定资产投资。根据国务院颁布的
改革委颁布的《企业投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，上述募投项目
依法应当进行项目备案手续。
  截至本募集说明书签署日，海洋基础工程技术服务能力建设项目已经海口市
龙华区行政审批服务局备案，项目代码为：2022-460106-74-03-000361。
  （2）土地及环评手续
  海洋基础工程技术服务能力建设项目不涉及新增用地情形，项目实施用地将
通过租赁物业的形式解决。经海口市生态环境局龙华分局确认：
                           “《海洋基础工程
技术服务能力建设项目》主要建设内容是：购置相关海洋测绘仪器装备，在海口
租赁办公区域及库房场地，新建海洋及内河水域基础工程技术服务支持网点，培
养工程技术人员，在外场水域对海洋、水下基础工程设施进行技术服务，不涉及
实验室及生产线建设过程，不产生污染物排放。按照《中央人民共和国环境影响
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不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。”
     （1）客户储备与在手订单情况
  截至本募集说明书签署日，针对海洋基础工程技术服务能力建设项目，公司
已与数家公司积极洽谈合作事宜，已与杭州诺戈勘测设计有限公司、芾顿海洋技
术（上海）有限公司签署合作协议，包括但不限于提供水面/水下载具搭载探测
设备对大坝水面以下进行检测，提供基于检修设备及相关保障设备的大坝水底下
潜检修服务，提供海上风电设施的桩基基座的状态和风电场的非法目标区域闯入
防范的服务等。同时，公司已与上海打捞局等政府机构、企事业单位达成合作意
向。
     （2）产能利用率情况
  公司海洋观探测业务板块主要产品为海洋观探测仪器系统、系列雷达观监测
系统、水下有人、无人作业系统、海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，公
司为客户提供系列海洋观探测装备与系统集成服务，公司研发人员负责相关产品
的方案设计，业务人员负责相关原材料的采购，技术人员负责项目相关系统的集
成、测试等工作，因此公司海洋观探测业务相关产品和服务不存在传统意义上“产
能”、“产量”的概念。
  海洋基础工程技术服务能力建设项目的实施主体为公司全资子公司三沙海
兰信海洋信息科技有限公司（以下简称“三沙海兰信”），其基本情况、实施募投
项目原因及合理性等情况如下：
     （1）三沙海兰信基本情况
  三沙海兰信成立于 2013 年 7 月 16 日，注册资本为 5,000 万元，为公司的全
资子公司。
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  （2）三沙海兰信实施募投项目的原因及合理性
  海洋基础工程技术服务能力建设项目围绕海兰信旗下的海洋观探测业务板
块展开，依托海兰信及其下属企业在海洋调查和海洋基础工程技术服务领域中的
高端设备资源、关键技术积累、专业人才团队、项目实施经验等方面的优势，在
现有以设备销售为主的业务模式基础上，以市场需求为导向，向技术服务和设备
租赁方向拓展延伸。
  本项目实施地点位于海南省海口市，公司计划在海南省海口市租赁场地并建
设服务网点，通过注册地位于海南省的三沙海兰信进行项目实施，具有合理性。
  （3）募投项目不涉及其他股东同比例增资或提供贷款
  本项目实施主体为公司全资子公司三沙海兰信，不涉及其他股东同比例增资
或提供贷款。
  公司拟通过本次简易程序向特定对象发行股票并募集资金 30,000 万元，主
要用于“海洋基础工程技术服务能力建设项目”以及补充流动资金。
  其中，公司拟将募集资金中的 21,000 万元用于“海洋基础工程技术服务能
力建设项目”，具体投向内容均为设备投入，属于资本性支出，不包括项目本身
的铺底流动资金、预备费等非资本性支出。此外，公司拟使用募集资金中的 9,000
万元用于补充流动资金，金额未超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
  经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次拟使用募集资金投入的金
额 30,000 万元中，除拟使用募集资金中的 9,000 万元用于补充流动资金外，不存
在其他非资本性支出的情形；补充流动资金金额未超过募集资金总额的 30%，符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求。
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 （二）补充流动资金
  本项目实施主体为北京海兰信数据科技股份有限公司。为满足公司未来业务
发展的资金需求，进一步优化资本负债结构、降低财务风险、增加公司财务的稳
健性，公司拟使用本次募集资金 9,000.00 万元，通过补充流动资金的方式增强公
司资本实力。
  （1）打造海洋和内陆水域基础工程技术服务能力，满足下游市场需求
  公司凭借超过 20 年在海洋装备、海洋信息化领域的技术积累，在航海导航
和自动化、近海雷达及监控网络、海底网电接入、深海援潜救援、海洋无人系统
等方面，建立了完全自主可控的研制生产测试能力。在加拿大、德国、俄罗斯建
立研发队伍，航海和海洋产品服务网络实现全球主要区域布局，能够为客户提供
比较完整系统的解决方案。以海洋核心能力为支撑，突破解决海底数据中心技术
瓶颈，形成该领域的先发技术优势，满足客户运维和安全保障需求，构筑了较高
的技术壁垒。报告期内，公司主要产品的产销量、营业收入均呈上升趋势。未来
几年，公司将持续构建海洋立体科技能力，全面服务国家海洋强国战略。
  （2）缓解资金压力，提高公司抗风险能力
  本次发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可
行性。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展保持较为稳定的增长，但是公
司经营仍然面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等问题。通过
补充流动资金，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平。
  （1）货币资金余额和资产负债结构
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表的货币资金余额为 39,442.62
万元，其中 946.54 万元为其他货币资金，均为保函保证金、信用证保证金等受
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限资金。因此，公司实际可动用的货币资金约为 3.8 亿元，主要用于公司的营运
资金需求。
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 23.42%，母公司报
表的资产负债率为 33.45%，资产负债率处于正常水平。通过本次发行补充公司
流动资金，公司资本实力有望进一步增强，能够进一步加大对主营业务的投入，
提高公司的抗风险水平。
   （2）现金流状况
   报告期内，公司经营活动产生的现金量净额分别为-5,376.12 万元、16,070.29
万元、-3,874.88 万元和 1,173.43 万元，经营活动现金净流量总体处于流出状态。
未来，随着公司进一步扩大经营规模以及在主营业务方面加大投资，公司依靠现
有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模的需求。
   （3）经营规模、变动趋势及未来流动资金需求
   报告期内，公司营业收入分别为 81,118.06 万元、87,093.10 万元、90,238.16
万元和 61,574.56 万元，经营规模呈现逐步增长态势。报告期各期末，公司应收
账款净额分别为 43,675.96 万元、45,776.24 万元、48,777.89 万元和 56,351.76 万
元，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模也有所增长，未来一方面公司
经营规模的扩大将进一步增加公司流动资金的需求，另一方面公司为了实施发展
战略，计划未来在人才培养、技术研发、智能仓储建设等方面持续加大投入，对
资金的需求将进一步增长。
   公司结合资产负债情况及未来业务发展对资金的需求等情况，对未来三年营
运资金缺口进行了测算，具体如下：
   假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各
项经营性资产、负债与主营业务收入保持较稳定的比例关系公司利用销售百分比
法测算未来主营业务收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测
算 2022 年至 2024 年未来三年的营运资金缺口情况。
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          经营性流动资产（应收票据及账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经
     营性流动负债（应付票据及应付账款、合同负债）占主营业务收入的百分比按
          预测期经营性流动资产=应收票据及账款+应收款项融资+预付款项+存货预
     测期经营性流动负债=应付票据及应付账款+合同负债预测期营运资金占用额=
     预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债营运资金缺口=2024 年末营运资
     金占用额-2021 年末营运资金占用额
          截至 2021 年 12 月，公司海洋观探测、智能船舶与智能航运系统两大业务持
     续发展，主要产品同时面向民用和军用市场。近年来我国海洋经济规模稳步增长，
     根据自然资源部发布的数据，2021 年我国海洋经济生产总值已达到 90,385 亿元，
     除 2020 年在新冠疫情冲击和复杂国际环境影响下出现同比下降外，2012-2021
     年其余年份均实现逐年增长，在此期间复合增长率达到 6.8%。伴随疫情的控制
     以及经济活动的重启和复苏，未来我国海洋经济有望重回增长轨道。此外，以海
     上风电、海洋油气为代表的新兴领域增长势头良好，在整体海洋产业中的比重持
     续扩大，公司业务预计持续向好。
          公司 2024 年的主营业务收入预测如下表所示：
                                 （以下测算仅为论证公司流动
     资金缺口情况，不代表公司对 2021 年度及以后年度经营情况及趋势的判断，亦
     不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者
     依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
                                                                              单位：万元
     项目                    比例
              实际数                    2022 年      2023 年（预      2024 年（预      -2021 年末
                                     （预计）          计）            计）           实际数
营业收入          90,238.16   100.00%    97,457.21    105,253.79    113,674.09    23,435.93
应收账款          48,777.89   0.540546   52,680.12     56,894.53     61,446.09    12,668.20
存货            17,733.50   0.196519   19,152.18     20,684.36     22,339.11     4,605.60
应收票据            643.82    0.007135     695.32        750.95        811.03       167.21
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  项目                        比例
                实际数                  2022 年          2023 年（预          2024 年（预      -2021 年末
                                     （预计）               计）               计）           实际数
预付账款            10,029.08   11.11%   10,831.41          11,697.92        12,633.76     2,604.67
经营性流动资
产合计
应付账款            10,341.53   11.46%   11,168.85          12,062.36        13,027.35     2,685.82
应付票据                             -             -                   -             -             -
预收账款             7,839.42    8.69%    8,466.58              9,143.90      9,875.41     2,035.99
经营性流动负
债合计
流动资金占用
额（经营资产-         59,003.34   65.39%   63,723.61          68,821.50        74,327.22    15,323.88
经营负债）
            由上表可见，公司未来三年的流动资金缺口为 1.53 亿元，因此本次募集资
  金补充流动资金 9,000 万元具有合理性。
            本次募投项目整体投资明细如下表所示：
                                                                               单位：万元
   序号              费用名称                 金额                        募集资金拟投入金额
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  由上表可见，公司本次募集资金总额为 30,000.00 万元，其中补充流动资金
于支付人员工资、货款、铺底流动资金、不可用于资本化的研发项目等非资本性
支出。因此公司本次补充流动资金的金额共 9,000 万元，未超过本次募集资金总
额的 30.00%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的规定。
  补充流动资金项目不涉及立项、土地及环评手续。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
 （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次发行募集资金主要用于海洋基础工程技术服务能力建设项目，该项目围
绕海洋观探测领域展开，在现有以设备销售为主的业务模式基础上，以市场需求
为导向，依托自身在装备、技术、人才团队、市场地位等方面的优势，向技术服
务和设备租赁方向拓展延伸。未来，海洋及内陆水域基础工程技术服务将成为海
兰信业务发展的重要着力点，驱动利润水平不断提升。因此，本项目将有力促进
海兰信主营业务的进一步深化发展，有助于培育新的利润增长点，增强综合竞争
实力。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负
债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。
 （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，
资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，
抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
  本次发行后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，同时本次海洋基础工
程技术服务能力建设项目的投入、建设存在一定周期，其市场推广与产业化订单
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的实施亦需要持续推进，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收
益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的
市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重
要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
  本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
  综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，
有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
五、发行人历次募集资金使用情况
 （一）前次募集资金的募集情况
限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2018]1613 号）批准，核准北京海兰信向珠海市智海创信
海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）发行 6,092,306 股
股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
                        （以下简称“珠海劳雷”）
发行 11,331,690 股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简
称“永鑫源”）发行 6,092,306 股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）
                                        （以
下简称“上海梦元”）发行 3,046,153 股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州兴富”）发行 1,827,691 股股份、向杭州宣富投资管理
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合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宣富”）发行 4,264,614 股股份、向上海
丰煜投资有限公司（以下简称“上海丰煜”）发行 3,655,383 股股份、向王一凡发
行 3,046,153 股股份购买海兰劳雷 45.62%股权。
   公司经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065 号）核
准，向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为 73,000 万元，扣除
保荐承销费用（含税）人民币 8,698,000 元，募集资金净额为 721,302,000 元。上
述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020
年 12 月 18 日出具天职业字[2020]41728 号验资报告。公司对募集资金采取专户
存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。
 （二）前次募集资金投向变更及投资进度情况
   （1）投向变更情况
   本次非公开发行股份购买资产行为并未募集配套资金，不存在募集资金投向
变更情况。
   （2）标的资产过户情况
   海兰劳雷原股东上海丰煜将其持有的海兰劳雷 4.24%的权益、上海梦元持有
的海兰劳雷 3.53%的权益、杭州兴富持有的海兰劳雷 2.12%的权益、杭州宣富持
有的海兰劳雷 4.94%的权益、永鑫源持有的海兰劳雷 7.06%的权益、珠海劳雷持
有的海兰劳雷 13.14%的权益、智海创信持有的海兰劳雷 7.06%的权益、王一凡
持有的海兰劳雷 3.53%的权益转入北京海兰信，并于 2018 年 10 月 19 日完成工
商注册登记变更手续。中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了海兰
劳 雷 的 股 东 变 更 ， 并 换 发 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
持有海兰劳雷 100%股权。
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   （3）证券发行登记等事宜的办理情况
业字[2018]20851 号《验资报告》，经其审验认为，海兰信已收到海兰劳雷 45.62%
股权，其中自然人王一凡以其持有的海兰劳雷 3.53%的股权认缴 3,046,153.00 股，
上海丰煜以其持有的海兰劳雷 4.24%的股权认缴 3,655,383.00 股、上海梦元以其
持有的海兰劳雷 3.53%的股权认缴 3,046,153.00 股、杭州兴富以其持有的海兰劳
雷 2.12%的股权认缴 1,827,691.00 股、杭州宣富以其持有的海兰劳雷 4.94%的股
权 认 缴 4,264,614.00 股 、 永 鑫 源 以 其 持 有 的 海 兰 劳 雷 7.06% 的 股 权 认 缴
股、智海创信以其持有的海兰劳雷 7.06%的股权认缴 6,092,306.00 股。海兰信本
次共发行股份数量 39,356,296 股，发行价格为每股 16.85 元，增加注册资本人民
币 39,356,296 元。
   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 10 月 24 日受理海兰
信的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入海兰信的股
东名册。海兰信本次非公开发行新股数量为 39,356,296 股（其中限售股数量为
日期为 2018 年 11 月 1 日。
   （4）募集资金使用情况
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   截至 2022 年 10 月 31 日，2018 年 10 月非公开发行股份购买资产的募集资金实际使用情况对照情况如下：
                                                                                                                         单位：万元
募集资金总额：66,315.37                                                 已累计使用募集资金总额：66,315.37
变更用途的募集资金总额：0                                                    各年度使用募集资金总额：非公开
变更用途的募集资金总额比例：0                                                  本次非公开发行股份购买资产行为并未募集配套资金。
        投资项目                       募集资金投资总额                                    截止日募集资金累计投资额
                                                            项目达到预定可使用状
                                                    实际投资金额与
序               募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金        态日期（或截止日项目完
  承诺投资项目 实际投资项目                                     募集后承诺投资
号               投资金额  投资金额    额    投资金额 投资金额    额              工程度）
                                                     金额的差额
                                                                                                                  本项目为非公开发行
  收购海兰劳        收购海兰劳
                                                                                                                  股份购买资产，标的资
                                                                                                                  产已于 2018 年 10 月完
  权            权
                                                                                                                  成过户
          合计                66,315.37   66,315.37   66,315.37      66,315.37   66,315.37   66,315.37       0.00          -
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      （1）投向变更情况
    经公司与相关方协商，综合考虑募集资金投资项目的实际情况，且考量公司
 海底数据中心（UDC）业务的具体推进与实施，公司拟对募集资金投资项目“智
 慧海洋技术中心建设项目”的实施主体、实施地点和实施方式进行变更，具体如
 下：
   类别                变更前                          变更后
 实施主体      北京海兰信数据科技股份有限公司               海南瑞海海洋科技有限责任公司
 实施地点      广东省深圳市                        海南省三亚市
           购置物业并搭建基础研发和办公环               购置土地建设研发中心和办公用房，并
 实施方式
           境                             采用土地使用权和海域使用权配套结合
    公司上述变更募投项目的事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五
 届监事会第十六次会议、2022 年第一次债券持有人大会和 2022 年第一次临时股
 东大会审议通过，独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构对议
 案事项发表了核查意见。
    为更好推进公司 UDC 业务加速发展，提高公司各领域业务的联动性，契合
 公司实现从设备和解决方案供应商向数据服务提供商的战略转型规划，公司对
 “年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目”及“智慧海洋技术
 中心建设项目”进行了变更，具体如下：
    A 年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目
   类别                  变更前                         变更后
               年产智能船舶系统 370 件套及智能
 项目名称                                      海底数据中心一期项目
               感知系统 360 件套项目
总投资额(万元 )                      27,064.82                  57,600.00
拟使用募集资金
 额 (万元 )
 北京海兰信数据科技股份有限公司                     以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
  类别               变更前                        变更后
结余募集资金额
 (万元 )
          江苏海兰船舶电气系统科技有限公
 实施主体                                高恩（海南）技术有限公司
          司
   B 智慧海洋技术中心建设项目
  类别               变更前                        变更后
 实施主体     海南瑞海海洋科技有限责任公司             海鹦（海南）技术有限公司
 实施地点     海南省三亚市                     海南省陵水县
   公司上述变更募投项目的事项已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五
 届监事会第十九次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对该
 议案事项发表了同意的独立意见，保荐机构对议案事项发表了核查意见。
   （2）投资进度情况
    北京海兰信数据科技股份有限公司                                                                               以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
       根据致同会计师出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A016829
    号），截至 2022 年 10 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表如下：
                                                                                                                            单位：万元
募集资金总额：73,000.00                                                        已累计使用募集资金总额：28,534.88
变更用途的募集资金总额：46,313.34                                                   各年度使用募集资金总额：2020年：-；2021年：9,874.88；2022年1-10
变更用途的募集资金总额比例：64.21%                                                    月：18,660.00
              投资项目                      募集资金投资总额                                    截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                            项目达到预定可
                                                                                                               实际投资金额
                                            募集后承诺                                                 实际投资金                     使用状态日期
序                               募集前承诺                    实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺                                    与募集后承诺
      承诺投资项目           实际投资项目               投资金额                                                     额                      （或截止日项目
号                               投资金额                     (含存款利息) 投资金额               投资金额                       投资金额的差
                                            (说明 2)                                                (含存款利息)                    完工程度）
                                                                                                                  额
                                                                                                                            本募投项目已
                                                                                                                            变更为“海底
    年产智能船舶系统 370   年产智能船舶系统                                                                                                 数据中心一期
                                                                                                                            达到预定可使
                                                                                                                            用状态日期
                   海洋先进传感器综
    海洋先进传感器综合智
    能作业平台项目
                   目
  北京海兰信数据科技股份有限公司                                                                           以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
 项目              建设项目
 年产智能船舶系统 370
                 海底数据中心一期
                 项目
                                                                                                                     本募投项目为
                                                                                                                     补充流动资
                                                                                                                     金，已全部使
                                                                                                                     用完毕
            合计                 73,000.00   72,130.19    28,534.88   73,000.00   72,130.19    28,534.88   43,595.31       -
  说明 1：年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目已变更为海底数据中心一期项目。
  说明 2：募集后承诺投资金额为募集资金总额扣除承销费 869.80 万元后的净额。
      （1）2018 年 10 月非公开发行股份购买资产
      本次非公开发行股份购买资产对应的标的资产已过户完毕，具体见本节“（二）前次募集资金投向变更及投资进度情况/1、2018 年
      （2）公开发行可转换公司债券
      截至 2022 年 10 月 31 日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已支付金额 28,534.88 万元，占所募集资金总额
  的比例为 39.09%，剩余募集资金已作出相关使用安排，投入使用进度与项目建设进度匹配，相关项目的进展符合预期。
北京海兰信数据科技股份有限公司                                   以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
实施产生重大不利影响
    前次募投项目具备较好的市场环境，具体参见本募集说明书“第一节 发行
人基本情况/二、发行人所处行业的基本情况/（三）行业发展状况”相关内容，
募投项目的实施环境未发生重大不利变化，前次募投项目建设对本次募投项目实
施不会产生重大不利影响。
 （三）前次募集资金先期投入及置换情况说明
    截至本募集说明书签署日，公司不存在前次募投项目先期投入及置换情况。
 （四）前次募集资金投资项目实现效益情况
    本次非公开发行股份购买资产行为并未募集配套资金，相关效益实现情况如
下表所示：
                                                                           单位：万元
实际投资项        承诺效益（扣非后净利润）                   承诺期实际效益（扣非后净利润）
                                                                               完成率
    目       2018 年度 2019 年度 2020 年度 2018 年度 2019 年度                   2020 年
收购海兰劳
雷 45.62%股    8,929.91 10,163.27 11,072.00      9,523.91   10,583.12    6,900.81 89.53%
权
    （1）业绩承诺及补偿
协议，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度，智海创信承诺海兰
劳雷 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于 8,929.91 万元、10,163.27 万元、11,072.00 万元。若海兰劳雷
的实际利润达不到承诺利润数，则由智海创信用现金和股份对差额进行补偿。
    （2）补偿数额的确定及补偿时间安排如下：
北京海兰信数据科技股份有限公司             以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
  本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公
司应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向智海创信发出书面通知（书
面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后
  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现
净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－
累积已补偿金额
  智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
  当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交
易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式
向上市公司补偿。
  在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购，上市公司应在
其专项审计报告披露后的 60 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大
会。智海创信届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会
审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过
前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后
  在承诺期间届满且智海创信已履行了补偿义务（如有）后，上市公司与智海
创信应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷进行减值测
试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如海兰劳雷
期末减值额＞承诺期限内已补偿股份总数×本次交易发行价格+承诺期内已经补
偿的现金总额，则智海创信应向上市公司另行补偿。上市公司应在减值测试报告
北京海兰信数据科技股份有限公司                           以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），
智海创信在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。
    减值测试补偿金额=海兰劳雷期末减值额×本次交易前智海创信持有的海兰
劳雷股权比例－（承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+承诺期间内已经补偿
的现金总额）
    智海创信进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金
额计算公式如下：
    需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格
    如智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得的上市公
司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。现金补
偿金额的计算公式为：
    若基于减值测试智海创信应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 60
日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应促成上市
公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东
大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股
份，并在其后 10 日内注销。
    （3）因海兰劳雷 2020 年度未实现承诺利润，应予以补偿的情况如下：
    智海创信当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交
易 对 价 － 累 积 已 补 偿 金 额 = （ 30,165.18 － 27,007.84 ） 万 元 ÷30,165.18 万 元
×10,265.54 万元－0=10,744,772.64（元）；
    智海创信应补偿股份数量 =当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
=10,744,772.64÷16.85≈637,671.97=637,672（股）。
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   返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量=0.06 元/股×637,672 股=38,260.32（元）。
   截至 2021 年 7 月，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且本公司已收到业绩承诺方返
还的现金分红 38,260.32 元。
   公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
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     实际投资项目         截止日投                                      最近两年一期实际效益
                    资项目累                                                                   截止日累计
                                       承诺效益                                                        是否达到预计效益
                    计产能利                                                     2022 年 1-10   实现效益
序号       项目名称                                            2020 年度   2021 年度
                     用率                                                          月
                                                                                                   “年产智能船舶系
                               根据项目有关的可行性研究报告，项                                                    统 370 件套及智能
     年产智能船舶系统 370
                               目内部收益率为 18.45%（所得税                                                  感知系统 360 件套
                               后），预计投资回收期（所得税后，                                                    项目”已变更为“海
                               含建设期）为 7.54 年                                                       底数据中心一期项
                                                                                                   目”。
                               根据项目有关的可行性研究报告，项
     海底数据中心一期项                 目内部收益率为 10.34%（所得税
     目                         后），预计投资回收期（所得税后，
                                                                                                   “海底数据中心一
                               含建设期）为 8.10 年
                                                                                                   期项目”已开始建
                               根据项目有关的可行性研究报告，项                                                    设工作，其他募集
     海洋先进传感器综合                 目内部收益率为 10.09%（所得税                                                  项目目前正处于筹
     智能作业平台项目                  后），预计投资回收期（所得税后，                                                    建期，均尚未实现
                               含建设期）为 8.50 年                                                       效益。
     智慧海洋技术中心建
     设项目
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 （五）闲置募集资金使用情况
  （1）2018 年 10 月非公开发行股份购买资产暂时闲置募集资金进行现金管
理情况说明
  （2）公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明
次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司
拟使用不超过 12,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事和监事
会履行了审核程序，保荐机构出具了核查意见。
第十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司拟使用不超过 32,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董
事和监事会履行了审核程序，保荐机构出具了核查意见。
  截至 2022 年 10 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期
情况如下：
                                               单位：元
       发行机构            产品名称          类型       金额
宁波银行              结构性存款            保本浮动型        5,000.00
民生银行              结构性存款            保本浮动型        6,000.00
                  合计                           11,000.00
  （1）2018 年 10 月非公开发行股份购买资产暂时闲置募集资金暂时补充流
动资金情况说明
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    （2）公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说
明
次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司拟使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董
事和监事会履行了审核程序，保荐机构出具了核查意见。2022 年 1 月 28 日，公
司已将实际使用的暂时补充流动资金的募集资金 49,999.94 万元全部归还至公司
募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，公司拟使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公
司独立董事和监事会履行了审核程序，保荐机构出具了核查意见。
    截至 2022 年 10 月 31 日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额人民币
 （六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明
    本次非公开发行股份购买资产行为并未募集配套资金，无募集资金结余。
    截至 2022 年 10 月 31 日，本次募集资金余额为 44,643.94 万元（含理财收益、
利息收入等）。其中公司使用闲置募集资金 1.82 亿元暂时性补充流动资金，使用
闲置募集资金 1.10 亿元购买理财产品进行现金管理，剩余募集资金存放于专项
账户中。
 （七）前次募集资金后续使用计划
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  公司前次募集资金用于补充营运资金的已全部使用完毕，年产智能船舶系统
大部分募集资金，海洋先进传感器综合智能作业平台项目及智慧海洋技术中心建
设项目尚未使用的前次募集资金后续仍会按照前次募投项目的资金使用计划进
行使用。
 （八）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露
对照情况
  前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容一致，不存在差异。
 （九）前次募集资金使用情况专项报告的结论
  致同会计师事务所于 2022 年 11 月 8 日出具《北京海兰信数据科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A016829 号），
认为海兰信公司董事会编制的截至 2022 年 10 月 31 日的前次募集资金使用情况
报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照
表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
                          （证监发行字[2007]
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  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变
动情况
 （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地
位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
 （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
 （三）本次发行对股本结构的影响
  截至本募集说明书签署日，申万秋直接持有公司 12.42%的股份。申万秋为
公司的控股股东及实际控制人。
  本次发行股票募集资金总额不超过（含）人民币 3 亿元，即符合向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规
定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将
发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按本次发行数量
公司控股股东及实际控制人。
 （四）本次发行对高管人员结构的影响
  截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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 （五）本次发行对业务结构的影响
  本次发行完成后，公司主营业务仍为智能船舶与智能航行业务及海洋观探测
业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
 （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，
资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，
抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
 （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次发行后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，同时本次海洋基础工
程技术服务能力建设项目的投入、建设存在一定周期，其市场推广与产业化订单
的实施亦需要持续推进，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收
益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的
市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈能力起到重要
的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
 （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
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四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 23.42%。本次
发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额 3 亿元计算，本次发行完成后，公
司的资产负债率将下降至约 21.34%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资
产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
  本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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          第五节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、财务风险
 （一）应收账款坏账风险
  报告期各期末，公司的应收账款分别为 43,675.96 万元、45,776.24 万元、
告期内公司销售收入增加，同时受国内外宏观经济等因素影响，部分主要客户回
款放缓所致。发行人的客户主要为信誉较高的行业龙头及部分与公司有产业协同
效应的关联企业，公司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较
小。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户
经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，
则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，
可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏
账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。
 （二）汇率波动风险
  公司收购海兰劳雷的子公司劳雷香港、Summerview 是非中国大陆公司，其
原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。现阶段新冠疫情引起的国际经济
下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币与美元、欧元、港币等货币之间
汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
 （三）商誉减值风险
  公司在并购过程中形成了一定商誉，截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉为
并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，
将会面临商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
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  如果国际贸易摩擦进一步恶化、新冠疫情持续蔓延，将会影响到海兰劳雷在
手订单的生产和交付，导致海兰劳雷经营业绩不及预期，存在商誉减值的风险。
商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若公司计提大额的商誉
减值，将会对公司的盈利水平产生较大不利影响，甚至导致公司净利润或者扣除
非经常性损益的净利润出现亏损。
 （四）不可抗力造成业绩波动风险
  台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成
损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
二、募投项目风险
  公司本次发行募集资金投资项目为“海洋基础工程技术服务能力建设项目”
和“补充流动资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国
家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充
分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后，上述募投项目实施进展或成果未
达到预期，或者新产品未来受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影
响导致市场竞争性不强，则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务
增长达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
三、业绩下滑风险
  受 2020 年突发的新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响，全球经济出现显著
下滑，我国经济亦遭受较为严峻的考验，当前全球制造业及相关市场表现萎靡，
上述经济波动将在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元
器件行业，且部分产品需要进口，境内外新冠疫情带来的上游产品价格与供给波
动，以及疫情影响下货物物流一定程度上受阻，都将对公司产品的生产成本及生
产供给产生一定影响。尽管随着国内疫情逐步可控，公司国内客户逐渐复产复工，
但在新冠疫情影响完全消除之前，疫情仍有反复的风险。2022 年 1-9 月，发行人
实现营业收入 61,574.56 万元，同比上升 7.68%；实现归属于母公司所有者的净
利润 659.50 万元，同比下降 28.85%；实现扣非归母净利润-3,293.79 万元，同比
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下降 161.52%，出现业绩下滑现象。公司业绩是否保持稳定或增长受多方面因素
影响，如果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，公
司将面临经营业绩下滑风险。
四、市场风险
 （一）行业波动的风险
  公司所处的行业与全球造船及航运业相关，全球造船及航运业行业受经济增
长、市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别
是新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数也会相对回升，针对
公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。报告期内，公司部分产品需求
在一定程度上受行业波动影响出现下滑。
  因此，若未来公司所在的行业上下游景气程度未出现明显复苏迹象，将可能
对上市公司未来的业绩产生不利影响。受行业周期性波动的影响，上市公司盈利
能力存在一定的波动风险。
 （二）上游产品供给波动的风险
  公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影
响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部
分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能平抑
价格及供给波动，但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格
大幅上升，将对公司盈利能力产生较大影响。
 （三）下游市场竞争加剧的风险
  公司在智慧海洋等领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞
争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。经过多年的经营和积累，公司拥有行业内丰
富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。但是，如果未来不能
适应市场变化，及时调整发展战略，并研发出更具有竞争力的产品，新的跨界竞
争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，公司有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地
位，对上市公司的业绩产生不利影响。
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五、法律风险
  公司报告期内曾受到国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所、北京市
公安局海淀分局对公司或其控股子公司的行政处罚。公司根据相关法律法规按时
足额缴纳了罚款，并采取相关整改措施，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法
行为。若公司未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或
者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、
责令关闭等。若公司因违规原因受到相关处罚或制裁，将对公司的财务状况或声
誉造成损失。
六、研发与技术风险
 （一）新产品研发风险
  公司产品研发涉及计算机电子信息技术、材料科学、船舶工程、控制技术、
深海作业技术等多个学科领域，新产品研发难度较大，海洋环境对产品质量及稳
定性要求高，客户对其性能要求严格，如果公司不能持续地进行技术创新，则可
能面临产品未及时更新换代或技术未能形成产品，乃及新产品开发失败的风险。
 （二）人才流失风险
  公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责公司
经营和未来战略规划。同时，公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附
加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、
研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是公司的核心竞争力，是其保持行业
领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
  近年公司围绕主营业务，完成了一系列的并购重组。随着公司管理模式逐步
转为集团化管理模式，公司的管理复杂度提升，授权、激励体系急需进一步完善。
虽然公司为了进一步聚焦核心业务，优化组织结构与流程，在公司核心班子基础
上，推动事业合伙人机制的建立，强化员工激励，但是随着行业竞争的加剧，对
优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对公司
及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。若公司出现核心管理层或核心
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技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请市场注意人
才流失风险。
七、税收政策变化风险
  报告期内，公司为高新技术企业。根据企业所得税法及其相关规定，公司于
报告期内享受 15%的企业所得税优惠政策。国家一直重视对高新技术企业的政策
支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是
未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准，将会对
公司经营业绩造成不利影响。
八、本次发行相关风险
 （一）本次发行审批风险
  本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准
或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
 （二）本次发行摊薄即期回报的风险
  本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业
务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金
到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险。
九、其他风险
 （一）股票价格波动风险
  股票市场价格的影响因素较为复杂，股票价格不仅受公司生产经营、财务状
况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动，同时还受到国际国内宏观经济、
国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。上述因
素可能对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
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 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本次向特定对象发行股票预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸
如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基
于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，
本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上
独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。
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      第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
  为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关文件的规定，上市公司现行最新的《北京
海兰信数据科技股份有限公司章程》(2022 年 7 月)中关于利润分配政策具体内容
如下：
  “第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则
  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利
润总额，不得损害公司持续经营能力；
  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  第一百五十五条 公司利润分配具体政策
  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  （二）公司现金分红的具体条件和比例：
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份；
  如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
北京海兰信数据科技股份有限公司               以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
  特殊情况是指：公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金
支出，或存在以下其他情况的：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
绝对金额超过 300 万元。
上的投资资金或营运资金的支出；
产负债率超过 70%。
  （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
北京海兰信数据科技股份有限公司             以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现
金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由
借款等方式予以解决。
  （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
  第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
  （一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发
表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
  （二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
  （三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
  （四）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
  第一百五十七条 公司利润分配方案的实施
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
北京海兰信数据科技股份有限公司                        以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
   如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
 （一）最近三年利润分配方案
利润分配预案》，以 397,635,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.30 元（含税）。
度利润分配预案》，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基础，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，不派发现金红利，不送红股。
度利润分配预案》，公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
转增股本。
 （二）最近三年现金分红情况
   结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下：
                                                        单位：万元
                                                   占合并报表中归属于
          现金分红金额            合并报表中归属于上市公
 分红年度                                              上市公司股东的净利润
           （含税）               司股东的净利润
                                                       的比例
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                                     占合并报表中归属于
         现金分红金额    合并报表中归属于上市公
 分红年度                                上市公司股东的净利润
          （含税）       司股东的净利润
                                         的比例
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                         6,644.15
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例                 17.95%
 （三）最近三年未分配利润的使用情况
  最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常
生产经营，包括固定资产投资、研发投入、补充流动资金等，以支持公司长期可
持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《北京海
兰信数据科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
                                     （以下
简称“本规划”），具体内容如下：
 （一）本规划的制定原则
  公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本着重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续
发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、
诉求。
 （二）本规划考虑的因素
  公司在综合分析发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、自身经营模式、目前发展所处
阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资、本次发行融资等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
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统筹考虑股东的短期利益和长期利益，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分
红回报机制，保持公司利润分配政策的持续性和稳定性。
 （三）未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报的具体规划
  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利
润总额，不得损害公司持续经营能力；
  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  （2）公司现金分红的具体条件和比例：
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份；
  如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
  特殊情况是指：公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金
支出，或存在以下其他情况的：
  ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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  ②交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
  ③交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
  ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
  ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
  ⑥单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以
上的投资资金或营运资金的支出；
  ⑦公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资
产负债率超过 70%。
  （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现
金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由
借款等方式予以解决。
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  （4）公司发放股票股利的具体条件：
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
  （1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发
表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
  （2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
  （3）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
  （4）公司因《公司章程》第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
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经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
 （四）股东回报规划的生效
  本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本
规划由公司董事会负责解释。
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           第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
   申万秋            李常伟                  卢耀祖
   唐军武            韩复龄
                            北京海兰信数据科技股份有限公司
                                     年   月   日
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二、发行人董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体监事签字：
   杨海琳            黄   平                李振宇
                            北京海兰信数据科技股份有限公司
                                     年   月   日
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三、发行人董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
   杨   晔          汤   华                董中新
                            北京海兰信数据科技股份有限公司
                                     年   月   日
北京海兰信数据科技股份有限公司             以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
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四、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：北京海兰信数据科技股份有
限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露的要求，符合适用简
易程序的要求。
  全体董事签字：
   申万秋            李常伟                  卢耀祖
   唐军武            韩复龄
                            北京海兰信数据科技股份有限公司
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五、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：北京海兰信数据科技股份有
限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露的要求，符合适用简
易程序的要求。
  全体监事签字：
   杨海琳            黄   平                李振宇
                            北京海兰信数据科技股份有限公司
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六、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：北京海兰信数据科技股份有
限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露的要求，符合适用简
易程序的要求。
  全体非董事高级管理人员签字：
   杨   晔          汤   华                董中新
                            北京海兰信数据科技股份有限公司
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七、发行人控股股东及实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                  控股股东、实际控制人签字：________________
                                            申万秋
                               北京海兰信数据科技股份有限公司
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八、发行人控股股东及实际控制人承诺
  本人承诺：北京海兰信数据科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、
上市条件和信息披露的要求，符合适用简易程序的要求。
                  控股股东、实际控制人签字：________________
                                            申万秋
                               北京海兰信数据科技股份有限公司
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九、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 项目协办人：
                  陈新义
 保荐代表人：
                  张 铎               王立泉
 法定代表人：
                  贺 青
                                 国泰君安证券股份有限公司
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十、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。
 总经理（总裁）：
                  王   松
 董事长：
                  贺   青
                               国泰君安证券股份有限公司
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十一、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：
                      张学兵
  经办律师：
             汪    华              刘云祥        薛   祯
                                       北京市中伦律师事务所
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十二、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  审计机构负责人：
                  李惠琦
  签字注册会计师：
                  张丽雯             吕玉芝
                          致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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十三、与本次发行相关的董事会声明及承诺
     （一）董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
     （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主
体承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司控股股东、实
际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
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行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚
或采取相关监管措施。本人若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人
愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
  为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
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  （1）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
  为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》、
           《证券法》、
                《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、
   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
                      《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
                                 《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资
金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期
检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
  募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
  （2）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
  公司根据《公司法》、
           《上市公司治理规则》、
                     《企业内部控制基本规范》等法
律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务
流程，对各个业务环节进行标准化管理。
  公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、
生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行
力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降
低公司营运成本，并提升公司盈利能力。
  （3）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施
  公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向。海洋基础工程技术服务能力建设项目的顺利实施，
将有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争实力，有助于填补本次发行
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对股东即期回报的摊薄。
  在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加
以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
  （4）不断完善利润分配制度，保护投资者利益
  为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度，公司已制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，在综合分析
公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续
性和稳定性。
  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资
者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
                            北京海兰信数据科技股份有限公司
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