北京市万商天勤律师事务所
关于
昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市
之
律师工作报告
律师工作报告
律师工作报告
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
昆船智能、发行人、股份 昆船智能技术股份有限公司，系由昆明昆船物流信息产业有限公
指
公司、本公司、公司 司于 2020 年 6 月 12 日整体变更成立的股份有限公司
昆明昆船物流信息产业有限公司，成立于 1998 年 3 月 26 日，为
昆船有限、昆船物流 指 发行人整体变更为股份公司的前身，曾用名“昆明昆船信息产业
有限公司”
本次发行、本次发行并
指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
上市
发行人于 2021 年 3 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审
《发行上市方案》 指 议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市方案的议案》
发起人 指 发行人设立时的 3 名股东，即昆船集团、国风投资、中船投资
《发起人协议》 指 《昆船智能技术股份有限公司发起人协议》
昆明船舶设备集团有限公司，1998 年由昆明船舶设备集团公司改
昆船集团、控股股东 指
制而成，为发行人的控股股东
中船重工集团、实际控制 中国船舶重工集团有限公司，2017 年由中国船舶重工集团公司改
指
人 制而成，为国务院国资委全资子公司、昆船集团目前的控股股东
中国船舶工业总公司，曾为昆船集团的控股股东；1999 年经国务
院批准，在原中国船舶工业总公司基础上组建中国船舶工业集团
中国船舶总公司 指
公司和中国船舶重工集团公司，昆船集团的控股股东变更为中船
重工集团
中国船舶集团有限公司。国务院国资委于 2019 年 10 月下发《关
于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组
的通知》（国资发改革〔2019〕100 号），经国务院批准，同意中
中国船舶集团 指 国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团” ）与中船重
工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表
国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入
中国船舶集团
国风投资 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司，为发行人股东
中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司，为发行人股东
昆明昆船物流信息产业有限公司职工持股会，1998 年至 2003 年
昆船物流职工持股会 指
期间曾持有昆船物流股权
云南昆船电子设备有限公司，由西南电子设备厂（5062 厂）改制
昆船电子 指 而成，1998 年至 2017 年期间曾为发行人股东，现为发行人的全
资子公司
律师工作报告
云南昆船电子设备有限公司职工持股会，1998 年至 2017 年期间
昆船电子职工持股会 指
曾持有昆船电子股权
云南昆船设计研究院有限公司，由云南昆船设计研究院改制而成，
昆船研究院 指
昆明七零五所科技发展有限责任公司，由昆明七零五所科技发展
七零五所 指
总公司改制而成，1998 年至 2017 年期间曾为发行人股东
昆明高新技术创业服务中心，昆明高新技术产业开发区管理委员
高新创服中心 指
会下属事业单位法人，1998 年至 2017 年期间曾为发行人股东
云南昆船机械制造有限公司，2003 年至 2017 年期间曾为发行人
昆船一机、昆船机械 指
股东，曾用名“云南昆船第一机械有限公司”
云南昆船第二机械有限公司，2003 年至 2017 年期间曾为发行人
昆船二机 指
股东，目前正在办理清算注销手续
云南昆船烟草设备有限公司，2017 年 12 月昆船集团公司内部股
昆船烟机 指
权调整，划转至发行人名下，现为发行人的全资子公司
云南昆船智能装备有限公司，2017 年 12 月昆船集团公司内部股
昆船智能装备 指
权调整，划转至发行人名下，现为发行人的全资子公司
昆船智能华东分公司 指 昆船智能技术股份有限公司华东分公司，2018 年 7 月 27 日设立
昆船智能成都分公司 指 昆船智能技术股份有限公司成都分公司，2018 年 9 月 19 日设立
昆船智能华南分公司 指 昆船智能技术股份有限公司华南分公司，2018 年 11 月 13 日设立
昆船智能华北分公司 指 昆船智能技术股份有限公司华北分公司，2019 年 1 月 10 日设立
云南深蓝睿控信息与自动化有限公司，2013 年至 2018 年期间曾
深蓝睿控 指 为昆船电子控股子公司，曾用名“云南昆船深蓝信息与自动化有
限公司”
昆明千诺船舶电子工程有限公司，原为昆船电子参股子公司，2019
昆船千诺 指 年 2 月 18 日昆船电子将其持有的昆船千诺全部股权转让至昆船集
团。已于 2020 年 12 月 29 日注销
昆明丈恒船舶塑胶制品有限责任公司，原为昆船电子参股子公司，
昆船丈恒 指 2018 年 12 月 13 日昆船电子将其持有的昆船丈恒股权转让至昆船
集团。已于 2020 年 12 月 29 日注销
致同为本次发行于 2021 年 4 月 19 日出具的无保留意见的《昆船
《审计报告》 指 智能技术股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度审计报
告》（致同审字（2021）第 110A011605 号）
致同为本次发行于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于昆船智能技术
《非经常性损益审核报
指 股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2021）第
告》
致同为本次发行于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于昆船智能技术
《内控鉴证报告》 指 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 致 同 专 字 （ 2021 ） 第
律师工作报告
致同为本次发行于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于昆船智能技术
《纳税情况审核报告》 指 股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》 （致同专字（2021）
第 110A008877 号）
致同为本次发行于 2021 年 4 月 19 日出具的《关于昆船智能技术
《财务报表差异审核报
指 股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》 （致
告》
同专字（2021）第 110A008881 号）
发行人根据有关法律法规为本次发行之目的而编制的《首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书》
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《昆船智能技术股份有限公司章程》及修正案
发行人于 2021 年 3 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审
《公司章程（草案）
》 指 议通过的，在公司上市后启用的《昆船智能技术股份有限公司章
程（草案） 》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本所为本次发行并上市指派的、在本律师工作报告签署页“经办
本所律师 指
律师”一栏中签名的律师
中信建投、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳门特别行政
中国、境内 指
区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，在本律师工作报告中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述
不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
律师工作报告
北京市万商天勤律师事务所
关于昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
之律师工作报告
致：昆船智能技术股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律服务合同》，担任发行人本次发行并在
创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《从业管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中
国证监会《编报规则第 12 号》的要求，出具本律师工作报告。
声明
在出具本律师工作报告之前，本所律师声明如下：
《编报规则第 12 号》
《从业管理办法》和
《执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，有关材料无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
有关文件进行了核查，但本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内
法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资
律师工作报告
产评估及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中
对有关会计报表、验资及审计报告、评估报告及境外法律事项等文件某些内容的
引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或
保证。
法律的理解而出具的。对于出具本律师工作报告至关重要而无独立证据支持的证
明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外，非经本所
同意，本律师工作报告不得用于任何其他目的。
其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律
责任。
律师工作报告
引言
一、本所及本所律师简介
本所原名北京市赛德天勤律师事务所，2007 年 11 月 23 日经北京市司法局
批准，更名为北京市万商天勤律师事务所。本所办公地址为北京市朝阳区建国路
杭州等地设有办公室，主要业务范围包括公司证券、金融、城市基础设施、建筑
与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、国际贸易、政府法律事务等业务。
本所指派承办本次发行并上市法律事务及在法律意见书和本律师工作报告
上签字的律师为徐璐律师、孙一涵律师，两位律师从业以来均无违法违规记录。
徐璐律师毕业于西南财经大学，本所律师。徐璐律师的主要业务领域为证券
和公司业务，曾担任重庆博腾制药科技股份有限公司、北京久其软件股份有限公
司等上市公司常年法律顾问，曾参与的项目包括重庆秦安机电股份有限公司首次
公开发行并上市、浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行并上市、北
京久其软件股份有限公司重大资产重组、重庆博腾制药科技股份有限公司重大资
产 重 组 等 项 目 。 徐 璐 律 师 的 办 公 电 话 为 （ 010 ） 82255588 ， 电 子 邮 件 为
xulu@vtlaw.cn，通讯地址为北京市朝阳区建国路 86 号佳 兆 业广场南塔 T1 座 12
层，邮政编码为 100124。
孙一涵律师毕业于北京航空航天大学，本所律师。孙一涵律师的主要业务领
域为证券和公司业务，曾担任北京外企人力资源服务有限公司、掌上纵横信息技
术（北京）股份有限公司等公司常年法律顾问，曾参与浙江每日互动网络科技股
份有限公司首次公开发行并上市项目。孙一涵律师的办公电话为（010）82255588，
电子邮件为 sunyihan@vtlaw.cn，通讯地址为北京市朝阳区建国路 86 号佳 兆 业广
场南塔 T1 座 12 层，邮政编码为 100124。
二、本所律师工作的过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行并上市的专项法律顾问后，正式以
律师工作报告
发行人律师身份参与本次发行并上市工作，多次赴发行人所在地进行现场工作，
参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行并上市的具体问题进
行充分探讨，协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
（一）本所律师的主要工作
本所律师为发行人提供的法律服务及进行的主要工作包括但不限于：
根据尽职调查中发现的问题，向发行人出具相关备忘录；
管理人员授课；
主要股东和关联企业的企业法人《营业执照》《公司章程》等；走访了重要主管
部门，对发行人拥有的资产权属状况、合法经营行为等进行查询；就发行人拥有
的商标、专利、软件著作权、域名权属状况，本所律师登录国家知识产权局商标
局官方网站、国家知识产权局官方网站、国家版权局官方网站、中华人民共和国
工业和信息化部官方网站进行了检索；
行信息公开网”、“信用中国”等系统对发行人及其子公司是否涉及诉讼进行了
检索和查询；并通过互联网等公开渠道对发行人及相关方进行公众信息检索；
发行人与各有关单位、机构就本次发行项目的相关事宜进行协调、谈判及起草、
审核相关法律文件；
资产状况、业务经营、重要债权债务资料、权属证书等重要事项进行了调查，并
律师工作报告
与发行人主要董事、监事、高级管理人员、工作人员等进行了充分沟通；
况、关联交易、同业竞争等情况进行了解，并取得了相关说明、声明、承诺或确
认文件；
（二）本所律师核查的主要资料
《开户许可证》等主体资格文
件和业务经营资质文件；
设立股份公司后历次股东大会、董事会、监事会会议资料、会议通知、会议记录
和会议决议；
格文件、工商资料以及董事、监事和高级管理人员的身份证明文件；
术产业开发区税务局等政府部门出具的相关证明文件；
计算机软件著作权登记证书、主要设备清单及购置发票、重大的采购和销售合同、
报告期内的关联交易合同等；
期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的会计凭证；
《增值税纳税申报表》，
致同为发行人本次发行并上市制作的《审计报告》
《非经常性损益审核报告》
《内
控鉴证报告》《纳税情况审核报告》《财务报表差异审核报告》等财务资料；
律师工作报告
监事会议事规则、专门委员会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、
关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、董事会秘书工作制
度等法人治理文件；
件；
截至本律师工作报告出具之日，本所律师在发行人现场和本所办公室工作时
间累计超过 2000 个小时。
综上，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请本次发行并上市的相关法律问题
进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书和本律师工作报
告。
律师工作报告
正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
核查过程：
大会的会议通知、会议议案、表决票、会议签到表、会议记录及会议决议等会议
文件；
核查内容及结果：
（一）本次发行并上市的批准
会议的董事应到 9 名，实到董事 9 名，会议的召开符合《公司法》和发行人《公
司章程》的规定。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定股价的预案》《关于公司上市后未来三年股东分红回
报规划的议案》《关于上市后启用的<昆船智能技术股份有限公司章程（草案）>
的议案》《关于提请股东大会审议公司填补上市后被摊薄即期回报的措施及承诺
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
等相关议案。
律师工作报告
董事会召集，出席会议的股东及股东代表 3 名，代表具有表决权的公司股份 18,000
万股，占公司有表决权股份总数的 100%。会议以逐项表决的方式审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行
性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
方案的议案》《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预
案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于上市后启用的<
昆船智能技术股份有限公司章程（草案）>的议案》
《关于提请股东大会审议公司
填补上市后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的
议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。
根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
本次公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股，未考虑发行人 A
股发行的超额配售选择权）人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股份的比例
不低于 25%，全部为公开发行的新股，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的
情形。
最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，最终发行数量以中国证监会同意注册文件载明的数量为准。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的、符合创业
律师工作报告
板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共
和国法律或法规禁止者除外）。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向符合创业板投资
者适当性条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或按中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所规定的其他方式发行。
本次发行定价方式为向网下投资者询价确定发行价格，或由发行人与主承销
商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式。
公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票拟募集资金在扣除发行费用后
拟投资于以下项目：
（1） 智能装备研制生产能力提升建设项目
（2） 补充流动资金
如本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金
方式解决资金缺口。如本次募集资金超过上述投资项目的资金需求，超过投资项
目所需资金的部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需要在本次募集资金到位前
先期进行投入，公司拟以自有资金或负债方式筹集资金先行投入的，待本次发行
股票募集资金到位后，公司再以募集资金予以置换。
深圳证券交易所创业板
本次发行方案需经公司股东大会审议通过后生效，有效期为自股东大会通过
律师工作报告
之日起 24 个月。
本所律师认为，发行人第一届董事会第三次临时会议、2021 年第一次临时
股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会已经依法定程序作出了有关本次
发行并上市的决议。
（二）本次发行并上市的授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关
事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会全权办理本次发行并上市的具体
事宜，授权范围包括但不限于：
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，
全权负责公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的具体实施；
（A 股）股票并在创业板上市有关的各项法律文件，包括但不限于招股意向书、
招股说明书、各种公告和股东通知等；
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求并根据实际情
况，在本次发行前对本次发行的方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
价格、发行方式、定价方式等进行调整；
票并在创业板上市的中介机构，签署与本次发行并上市有关的一切协议和法律文
件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
部门的反馈意见；
律师工作报告
在不改变前述拟投资项目的前提下，根据有关部门要求或市场情况对拟投入的单
个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者对具体项目进行调整；
根据募集资金项目的投资时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，在募集
资金到位后再以募集资金偿还自筹资金的投入；
司章程》相关条款及办理变更登记、备案等相关事宜；
公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上市及相关股份
锁定事宜；
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次公开发行的相关事宜，
股东大会决议对发行人董事会所作的授权依据发行人《公司章程》所规定的股东
大会及董事会的职权范围作出，授权范围和授权程序合法有效。
（三）主管部门关于本次发行并上市的批准
发行人本次发行并上市尚需经深交所审核通过并报请中国证监会履行发行
注册程序。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会和深交所的核准同意外，发行人已取
得本次发行并上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
核查过程：
律师工作报告
主体资格文件原件，并复印该等文件作为工作底稿；
核查内容及结果：
本所律师通过前述核查后确认：
（一）发行人前身为昆船有限，成立于 1998 年 3 月 26 日。发行人及发行人
前身昆船有限的历史沿革及历次股权变更情况详见本律师工作报告正文部分之
“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演变”中相关内容。
（二）发行人系由昆船有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2020
年 6 月 12 日取得昆明市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91530100709763144A）。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人公司类型为股份有限公
司（非上市），住所为中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区昆船工业区
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；
智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运
装备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
人工智能行业应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物
料搬运装备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能
律师工作报告
机器人销售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电
气设备修理；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机
系统服务；信息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服
务；计算机软硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设
备销售；安防设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频
监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人自昆船有限成立以来持续经营时间已
超过三年。
（四）根据发行人历次验资报告、记账凭证、银行进账单，发行人的注册资
本已足额缴纳。
（五）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料并
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格：
合法存续，且自昆船有限设立以来持续经营时间在三年以上；
需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
核查过程：
《证券法》及《管理办法》等法律法规对发行人是否符合
律师工作报告
本次发行并上市的条件进行了逐项核查；
《公司章程》
《开户许可证》、组织结构图等主
体资格文件；
告》《纳税情况审核报告》《财务报表差异审核报告》等；
昆船物流信息产业有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
（致同审字（2019）第 110ZB9283 号）及《昆船智能技术股份有限公
审计报告》
（致同验字（2020）第 110ZC00147 号）、中企华出具的《昆
司（筹）验资报告》
明昆船物流信息产业有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的昆明昆船物
（中企华评报字 JG（2019）
流信息产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
第 0017 号）等；
通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件；
商标权、计算机软件著作权、域名所有权）、主要设备清单等财产文件；
则》
《总经理工作细则》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《对外投资管
理制度》等主要法人治理制度以及发行人内部主要财务管理制度；
部门，并取得了该等部门出具的关于发行人及其子公司的守法证明文件；
行信息公开网”、“信用中国”等系统对发行人及其子公司涉诉情况进行了检索、
查询，通过国家知识产权局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、国家版
权局官方网站、中华人民共和国工业和信息化部官方网站等网站对发行人及其子
律师工作报告
公司拥有的专利权、商标权、计算机软件著作权、域名所有权的情况进行了检索；
申报表》及税收优惠文件；
项目的《智能装备研制生产能力提升建设项目可行性研究报告》及《投资项目备
（项目代码 2020-530131-34-03-053529）；
案证》
声明和承诺；
核查内容及结果：
（一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
开发行股票并在创业板上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了营销中心（包括市场部、
系统集成事业部等）、研发中心、子公司及事业部、运营中心（运营管理部、采
购部等）、行政中心（党政办、人力资源部、财务部等）、纪检部、董事会办公
室、审计部等职能和业务部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第（一）项的规定。
损益前后孰低者为计算依据）分别为 49,819,655.62 元、75,547,513.92 元、
务专业人士判断后认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十二条第（二）项的规定。
律师工作报告
所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年不存在重
大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
明文件等资料并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（二）本次发行并上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期
等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的发行条件
发行人依法设立、合法存续，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，且建立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了营销中心（包括市场部、系统
集成事业部等）、研发中心、子公司及事业部、运营中心（运营管理部、采购部
等）、行政中心（党政办、人力资源部、财务部等）、纪检部、董事会办公室、
审计部等职能和业务部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》
第十条之规定；
及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
律师工作报告
计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一
条第二款的规定。
能力，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十
二条第（一）项的规定；
（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二
条第（二）项的规定；
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、专利、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境不存在已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
发行人的书面确认，发行人现有经营范围已经昆明市市场监督管理局核准并备案，
发行人主营业务为智能物流、智能产线方面的规划、研发、设计、生产、实施、
运维等，致力于为流通配送和生产制造企业提供智能物流和智能产线的整体解决
方案和核心技术装备。此外，发行人还利用在电子方面掌握的技术提供专项产品
等。该主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合相关法
律师工作报告
律法规的规定和发行人《公司章程》的约定。
根据《智能制造发展规划（2016-2020 年）》和《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》，公司主营业务所属行业为“智能制造”中的“智能物流与仓
和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中
的“智能制造装备产业”，符合国家的产业发展政策。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺以及本所通过公开信息的查
询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理
办法》第十三条第二款的规定。
的书面确认文件并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司
法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文
件规定的任职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的市值及财务指标
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
据此，本所律师认为，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
律师工作报告
行方案，发行人本次拟公开发行不超过 6,000 万股的人民币（A 股）股票，公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，且发行后股本总额未低于 3,000 万元。
因此本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》等中国证监会、深交所
规定的创业板发行上市条件及《上市规则》第 2.1.1 条规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚须深交所审核通过
并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
核查过程：
昆船物流信息产业有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
（致同审字（2019）第 110ZB9283 号）及《昆船智能技术股份有限公
审计报告》
（致同验字（2020）第 110ZC00147 号）、中企华出具的《昆
司（筹）验资报告》
明昆船物流信息产业有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的昆明昆船物
（中企华评报字 JG（2019）
流信息产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
第 0017 号）等；
总体方案有关事项的批复》（中船资发〔2020〕507 号）；
核查内容及结果：
律师工作报告
（一）发行人前身昆船有限的设立
发行人前身为昆船有限，其设立过程如下：
知书》（名称预核第 98080835-1 号），核准公司名称为“昆明昆船信息产业有限
公司”，该名称预先核准保留期至 1998 年 9 月 11 日。
（云达（1998）
验字第 036 号），验证截至 1998 年 3 月 19 日，昆船有限已收到其股东投入的资
本 380 万元，均为货币资金出资。
业执照》
（注册号：5301001006848）。
昆船有限成立时基本情况如下：公司住所为昆明高新技术创业服务中心大楼
限责任公司，经营范围：信息网络工程、自动化工程、管理信息系统、计算机集
成制造系统研制、安装、培训、电子计算机技术服务；电子技术服务；电子设备
及通讯设备设备维修服务；电子计算机及配件、仪器仪表、电器机械及器材、电
子产讯设备、金属材料、工业控制设备、普通机械、矿产品的批发、零售、代销、
代储（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）
昆船有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 380.00 100.00%
昆船有限设立时，股东昆船集团、西南电子设备厂、昆船研究院、七零五所
均为中国船舶总公司下属企业。根据当时的《国有企业财产监督管理条例》《国
务院关于授权地质矿产部等部门和机构对有关国有企业财产的经营管理实施监
律师工作报告
督的通知》（国发〔1995〕18 号），中国船舶总公司当时为国务院授权的国有企
业财产经营管理机构，昆船有限设立应取得中国船舶总公司同意其设立的批复。
但经核查，昆船有限设立时未取得中国船舶总公司的书面批复文件。
就此，中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具了《关于昆船智能技术股份
（中船资发〔2020〕1291
有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》
号）并确认：昆船有限设立时，各股东已依法出资到位并经过工商部门登记，公
司业已有效成立，中国船舶集团确认同意其设立行为，设立过程中不存在纠纷、
争议。
本所律师认为，昆船有限设立时虽未取得有权部门的审批，但中国船舶集团
已予以确认并认可了昆船有限的设立行为。因此昆船有限设立时的瑕疵不属于重
大违法违规行为，不会对本次发行及上市构成实质性影响。
（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由昆船有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：
（致同审字（2019）第 110ZB9283
，确认截至 2019 年 6 月 30 日，昆船有限经审计净资产为 709,239,705.58 元。
号）
改制为股份有限公司所涉及的昆明昆船物流信息产业有限公司股东全部权益价
（中企华评报字 JG（2019）第 0017 号）并取得中船重工集团的
值资产评估报告》
评估备案（备案编号：5583ZCZG2019062），确认截至 2019 年 6 月 30 日，昆船
有限的净资产评估值为 108,953.19 万元。
东作为发起人将昆船有限整体变更为股份有限公司，并以截至 2019 年 6 月 30 日
经审计的昆船有限净资产 709,239,705.58 元折股作为对股份公司的出资，其中
律师工作报告
协议》，以昆船有限整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，各发起人按照
对昆船有限的出资比例，以各自享有的净资产（所有者权益）分别认购公司股份。
司首发上市总体方案有关事项的批复》
（中船资发〔2020〕507 号），同意昆船有
限整体改制变更设立股份有限公司。
（致同验字（2020）第 110ZC00147
，经致同审验，截至 2020 年 6 月 5 日，公司全体发起人已按《发起人协议》
号）
《公司章程》的规定，以其所拥有的昆船有限截至 2019 年 6 月 30 日经审计净资
产值人民币 709,239,705.58 元折股投入，其中人民币 18,000 万元折合为公司的股
本，股本总额共计 18,000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转入
资本公积 525,859,895.29 元、转入专项储备 3,379,810.29 元。
议案。
（统一社会信用代码：91530100709763144A）。发行人设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
合计 18,000.00 100.00%
（三）发起人协议
以昆船有限整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，昆船有限以截至 2019
年 6 月 30 日经审计净资产 709,239,705.58 元，按 1：0.2538 比例折为股份公司总
股本 18,000 万股，均为普通股，每股面值 1 元人民币，确认专项储备 3,379,810.29
元人民币，剩余部分 525,859,895.29 元人民币计入资本公积。
《发起人协议》主要内容包括设立基本情况、设立方式及出资情况、发起人
律师工作报告
承诺、保证及权利和义务、违约责任、争议解决等，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人设立时的审计、评估和验资
（致同审字（2019）第 110ZB9283
号），确认截至 2019 年 6 月 30 日，昆船有限经审计净资产为 709,239,705.58 元。
改制为股份有限公司所涉及的昆明昆船物流信息产业有限公司股东全部权益价
（中企华评报字 JG（2019）第 0017 号）并取得中船重工集团的
值资产评估报告》
评估备案（备案编号：5583ZCZG2019062），确认截至 2019 年 6 月 30 日，昆船
有限的净资产评估值为 108,953.19 万元。
（致同验字（2020）第 110ZC00147
号），确认发行人设立时注册资本已足额缴纳。
（五）发行人创立大会程序及所议事项
能技术股份有限公司筹备委员会工作情况的报告》《关于设立昆船智能技术股份
有限公司的议案》
《关于昆船智能技术股份有限公司设立费用的报告》
《关于发起
人抵作股款的财产作价报告》
《昆船智能技术股份有限公司章程》
《选举昆船智能
技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》《选举昆船智能技术股份有限公司
第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于授权董事会办理昆船智能技术股份
有限公司整体改制的审批、登记、备案等有关事宜的议案》等与股份公司设立相
关的议案。
综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、验资
及必要的内部决策程序，取得了有权部门中国船舶集团的批准，且履行了工商登
记手续，发行人的设立程序、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的
规定；发起人签署的《发起人协议》系各发起人的真实意思表示，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在可能导致公司设立行为存在潜在纠纷的情形；
律师工作报告
发行人创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
报告》《纳税情况审核报告》等；
权、商标权、计算机软件著作权、域名所有权）及授权协议、主要设备清单、车
辆行驶证等财产权属证明文件，并在相关部门网站对资产的状态进行了检索；
议记录、会议决议及会议议案；
凭证，同时查验了发行人在劳动管理方面的主要规章制度；
值税纳税申报表》以及发行人财务管理方面的主要制度文件；
声明和承诺；
核查内容及结果：
律师工作报告
（一）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的《招股说明书》并经本所律师实地走访，发行人具有独立完整
的组织机构，各部门各司其职，控股股东不存在越权干扰发行人及其部门独立经
营的情形；发行人具有完整、独立的研发、采购、销售业务体系，独立开展各项
业务活动，亦不存在依赖于控股股东、实际控制人及其他关联企业的情形，发行
人具备面向市场独立自主的经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
承继，资产独立完整。截至本律师工作报告出具之日，昆船有限名下的资产已经
变更登记至发行人名下，相关财产的转移手续已经办理完毕。
细、购置合同、发票、专利权证书、专利申请或专利法律状态证明、商标注册证
书、计算机软件著作权登记证书等材料并经本所律师在相关网站在线查询，发行
人合法拥有与生产经营有关设备、专利的所有权或者使用权、商标权、计算机软
件著作权、域名所有权（详见本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财
产”），发行人的资产与股东的资产权属明确、边际清晰，不存在混同、共有的
情形，发行人资产独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产及其他
财产的情形。
（三）发行人的人员独立
议、发行人董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在工商部
门备案情况并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的选举和聘任
均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在任何股东越过股东会（股东大
会）
、董事会干预发行人人事任免的情况。
律师工作报告
员及财务人员分别填写的调查表、声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员及发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。
考勤制度、员工管理责任制度、劳动纪律制度、社会保险及公积金管理制度以及
薪酬管理制度，发行人的员工完全独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的组织结构图、《开户许可证》、
最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》《增值税纳税申报表》等资料并经本
所律师核查：
务核算体系，制定了有关财务制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和子公司的财务管理制度。
为 53001975036050571628；发行人全资子公司昆船电子在中国工商银行股份有
限公司昆明船舶工业区支行开立了基本存款账户，账号为 2502023609022100366；
发行人全资子公司昆船烟机在中国建设银行昆明北京路支行开立了基本存款账
户，账号为 53001975036051001171；发行人全资子公司昆船智能装备在中国工
商银行股份有限公司昆明船舶工业区支行开立了基本存款账户，账号为
控制的其他企业共用银行账户的情形。
《企业所得税年度纳税申报表》
《增
值税纳税申报表》，发行人及其子公司均依法独立纳税。
律师工作报告
（五）发行人的机构独立
根据发行人的组织结构图、股东大会、董事会决议等文件并经本所律师核查，
发行人已设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了营销中心（包括市场部、系统集
成事业部等）、研发中心、子公司及事业部、运营中心（运营管理部、采购部等）、
行政中心（党政办、人力资源部、财务部等）、纪检部、董事会办公室、审计部
等职能和业务部门。发行人具有完整的组织机构及健全的内部经营管理机构，且
各司其职，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。
（六）发行人业务独立
书，发行人的经营范围是：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
园区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销
售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；工业
自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业
应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销
售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电
子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器人销售；
通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；
仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；信
息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；计算机软
硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安防
设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
律师工作报告
经营活动）
。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人拥
有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东、实际控制人直接或间接非
法干预公司的组织结构和生产经营活动的情形。
及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本
律师工作报告正文部分之“九、关联交易和同业竞争”。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、机构、人员、财务和资产均
独立于其控股股东、实际控制人，具有完整独立的研发、采购、销售系统，具有
完整的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。发行人在招股说明书中关于独
立性情况的表述内容真实、准确、完整。
六、发起人和股东
核查过程：
事会第一次会议会议记录、会议决议、会议议案等文件；
登记基本信息等资料；
律师工作报告
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人为 3 名，均在中国大陆境内有住所，
具体情况如下：
（1）昆船集团
昆船集团成立于 1998 年 4 月 24 日，现持有云南省市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91530000216523927C）；法定代表人：王根余；
注册资本：133,414.51 万元；住所：云南省昆明市人民东路 3 号；营业期限：1998
年 4 月 24 日至长期；经营范围：国内贸易（专营项目凭许可证经营），出口本企
业自产产品：烟草加工机械系列成套设备及零备件（按报经国家烟草专卖局批准
范围经营），轻工成套设备（含塑料机械，食品包装）及零配件，自动化物流成
套设备，船舶设备及船舶零部件，汽车零部件，进口商品：（国家实行核定公司
经营的 14 种进口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪
器仪表，零配件部件，承办中外合资经营，合作生产业务，开展“三来一补”业
务；建筑智能化工程设计、施工、服务；密集型烤房供热设备的设计、生产、销
售、安装及售后服务；温室大棚的设计、加工、安装及技术咨询服务；金属材质
门窗的设计、生产、销售及安装；机场设备及配件；信息管理系统、信息集成系
统、网络系统、信息安全系统的设计、生产、销售、安装调试、维护服务、技术
咨询和培训服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆船集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 133,414.51 100.00%
根据发行人控股股东出具的声明及有关主管部门出具的证明并经本所律师
核查，发行人控股股东不存在受到重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法
机关立案调查，或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及被列为失信被执行人的
情形。
（2）国风投资
国风投资成立于 2016 年 8 月 8 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DHX6U4H）；法定代表人：周渝
波；注册资本：10,200,000.00 万元；住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾
五路 128 号基金小镇对冲基金中心 504；经营期限：2016 年 8 月 8 日至 2026 年
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资
和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权
投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问。
国风投资股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
合计 10,200,000.00 100.00%
律师工作报告
根据国风投资出具的声明及本所律师核查，国风投资属于《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协
会办理私募基金备案，其私募基金备案基本情况如下：
基金名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
基金编号 SGE962
成立时间 2016.8.8
备案时间 2019.10.21
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 国新风险投资管理（深圳）有限公司
基金管理人登记编号 P1066019
管理类型 受托管理
托管人名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司
运作状态 正在运作
根据国风投资出具的声明并经本所律师核查，国风投资不存在涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查及被列为失信被执行人的情形。
（3）中船投资
中船投资成立于 2016 年 12 月 23 日，现持有中国（天津）自由贸易试验区
市 场 质 量 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道 966 号中船重工大厦二十九
层 2902 室；营业期限：2016 年 12 月 23 日至 2046 年 12 月 22 日；经营范围：
以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应
业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、
信息传输业、软件和信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融
业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和
公共设施管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业
进行投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
律师工作报告
活动）
中船投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
根据中船投资出具的声明并经本所律师核查，中船投资不存在涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查及被列为失信被执行人的情形。
综上，经本所律师核查，发行人的 3 名发起人均系依法设立、合法存续的有
限责任公司或股份有限公司，除国风投资为私募投资基金外，昆船集团、中船投
资均不属于私募投资基金，发起人资格符合法律、法规及规范性文件的规定。
发行人 3 名发起人均为依据中国法律设立的有限责任公司或股份有限公司，
在中国境内拥有合法的住所。本所律师认为，公司发起人的人数、住所及出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人系由昆船有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的改制设立行为
已依法取得国有资产监督管理机构批复同意。
发起人投入发行人的资产为其按各自股权比例对应的昆船有限经审计的账
面净资产，且经致同出具《验资报告》（致同验字（2020）第 110ZC00147 号）
审验。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
以其资产折价入股的情形。
律师工作报告
利的权属证书已变更至发行人名下或已向有权部门提交变更申请，不存在影响本
次发行并上市的实质性法律障碍或风险。
（二）发行人现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 3 名股东，发行人股本总数为
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
合计 18,000.00 100.00%
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东具体情况详见本律师工作报告正
文部分之“六、发起人和股东/（一）发行人的发起人”。
（三）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人股东情况并经本所律师核查，发行人的控股股东为昆船集团。截
至本律师工作报告出具之日，昆船集团持有发行人 14,400 万股股份，占发行人
总股本的 80%。且自 2018 年至今，发行人过半数董事均由昆船集团提名，昆船
集团控制发行人董事会及股东大会，为发行人控股股东。
自 2018 年至今，中船重工集团始终为昆船集团的控股股东。中船重工集团
直接持有昆船集团的股权比例由 2018 年 1 月的 78.86%增加至目前的 85.04%。
此外，中船重工集团为公司股东中船投资的实际控制人。因此，中船重工集团通
过持有昆船集团、中船投资的股权间接享有发行人实际控制权，为发行人的实际
律师工作报告
控制人。
报告期内，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
公司之事宜出具的批复文件；
报告；
决议、会议记录等文件；
批复》
（国资产权〔2021〕121 号）；
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
根据发行人的工商档案，发行人设立以来历次股东会（股东大会）、董事会
会议资料，历次增资验资报告、银行凭证、股权转让协议、发起人协议、增资协
议、创立大会记录等资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规
范性文件的规定，由昆船有限于 2020 年 6 月 5 日以发起方式整体变更设立的股
份有限公司。发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行
了必要的法律程序，取得了中国船舶集团《关于昆船智能技术股份有限公司首发
律师工作报告
上市总体方案有关事项的批复》（中船资发〔2020〕507 号）的批准并办理了工
商登记手续，其股权设置、股本结构符合《公司法》等法律、法规之规定，不存
在纠纷或潜在风险（详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”）。
（二）发行人历次股权变动情况
经查验发行人的工商登记资料，发行人系于 1998 年 3 月 26 日设立的有限责
任公司，设立基本情况详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立/（一）
发行人前身昆船有限的设立”。
（1）工商变更登记情况
万元出资额转让给昆船物流职工持股会；同意高新创服中心增资 30 万元，增资
后昆船有限注册资本增至 410 万元。
务中心对昆明昆船信息产业有限公司参股请示的批复》（昆高开委复（1998）53
号），同意高新创服中心向公司增资 30 万元。
同意将昆船集团持有的 45.50 万元出资额，全部转让给昆船物流职工持股会。
（亚昆会验
字[1999]第 2-19 号），验证截至 1999 年 7 月 31 日，昆船有限增加投入资本 30 万
元，变更后的投入资本总额为 410 万元，实收资本 410 万元。
管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5301001350122）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 410.00 100.00%
（2）昆船物流职工持股会的设立、批复及变化情况
昆船物流职工持股会的设立、批复及变化情况等详见本律师工作报告正文部
分之“二十二、发行人及子公司职工持股会股本及演变”。
（3）本次股权变动中存在的主要法律问题
根据当时有效的法律法规的要求，本次股权变动行为未履行中国船舶总公司
的审批程序，也未履行评估及评估备案程序，本次增资及股权转让价格未以评估
值为参考依据，存在瑕疵。
但经本所律师经核查后认为，发行人本次增资及股权转让不构成重大违法违
规、未造成国有资产流失，对于本次发行不构成实质性障碍，具体理由如下：
务报表（未经审计），截至 1998 年 5 月 31 日，昆船有限每 1 元注册资本对应账
面净资产为 0.9786 元。因此，昆船有限本次增资及转让以 1 元/注册资本定价具
有合理性。
及股权转让行为，就上述增资及转让行为的定价合理性和不存在国有资产流失情
形予以确认，并出具了《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿
革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）文件。
（1）工商变更登记情况
律师工作报告
（昆亚会验字[2001]
第 3-11 号），验证截至 2000 年 12 月 31 日，昆船有限增加投入资本 10.30 万元，
变更后的投入资本总额为 420.30 万元，实收资本 420.30 万元。
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5301001350122）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 420.30 100.00%
（2）本次股权变动中存在的主要法律问题
经核查发行人的财务账目以及发行人出具的说明，本次增资实际新增注册资
本金额应为 10.3242 万元。本次工商变更过程中显示的公司新增注册资本金额为
位，且在后续《验资报告》、股东会决议等文件中均以 420.30 万元为此次增资后
的最终注册资本金额。昆船有限 2003 年第二次股权转让、第三次增加注册资本
时，前述差额已被纠正。
经本所律师访谈部分昆船物流职工持股会的原持股人员（昆船物流职工持股
会历史过程中全部持股人数为 39 人（已故 2 人），本所律师通过视频或当面访谈
的方式共访谈了 30 人）以及前述人员出具的声明，被访谈人员均确认：“历次
律师工作报告
购买、获得职工持股会份额以及退出职工持股会，均系本人真实意思表示，本人
对职工持股会持股期间的股权变动不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
此外，发行人的控股股东昆船集团已出具声明，若因上述注册资本登记问题
导致任何纠纷、争议，或导致发行人承担任何损失、赔偿、处罚或其他法律责任
的，昆船集团将全额承担前述损失、赔偿、处罚及责任。
本次股权变动行为未根据当时有效的法律法规的要求履行中船重工集团的
审批程序，也未履行评估及评估备案程序，存在瑕疵。
经本所律师核查后认为，发行人本次增资不构成重大违法违规、未造成国有
资产流失，对于本次发行不构成实质性障碍，具体理由如下：
I. 本次增资方案已经 2000 年 12 月 20 日召开的昆船有限股东会决议审议通
过，取得了昆船物流职工持股会的表决同意，且已按照增资后的 420.30 万元注
册资本办理了工商变更登记。超过 75%的昆船物流职工持股会原持股人员均已确
认在职工持股会持股期间的股权变动不存在任何纠纷或潜在纠纷，且发行人的控
股股东昆船集团承诺将承担由此导致的损失、赔偿及责任，且在昆船有限 2003
年第二次股权转让、第三次增加注册资本时纠正了前述差额。因此本所律师认为
新增注册资本登记差异问题不会导致发行人承担重大债务或纠纷；
II. 根据 2000 年 4 月 25 日京州会计师事务所出具的《审计报告》（京州会
（2000）1064 号），昆船有限截至 1999 年 12 月 31 日的每一元注册资本对应净
资产值为 2.0242 元。根据昆船有限的记账凭证和昆船物流职工持股会原持股人
员出资缴纳凭证，本次增资资金合计 22.7063 万元，其中 11.2170 万元用于实缴
本次新增注册资本。本次增资的认购单价与 1999 年 12 月 31 日的每一元注册资
本对应的净资产值基本一致，具有合理性。
III. 作为发行人的国有资产监督管理机构，中国船舶集团也已确认本次增资
行为，就上述增资的定价合理性和不存在国有资产流失情形予以了确认，并出具
律师工作报告
了《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批
复》（中船资发〔2020〕1291 号）文件。
（1）工商变更登记情况
的 13.12%，昆船二机以货币方式出资，出资额 420 万元，占总股本的 13.12%；
本；
前 注 册 资 本 558,242.00 元 以 及 本 次 转 增 的 注 册 资 本 1,127,924.65 元 ）， 按
元，以货币方式新增 136,885.43 元，占公司股本的 39.64%；
东昆船研究院以货币方式新增 3,840.60 元，占公司股本的 11.03%；股东七零五
所以货币方式新增 2,837.02 元，占公司股本的 6.81%；股东高新创服中心以货币
方式新增 4,754.31 元，占公司股本的 3.16%。
（亚太评字（2003）第 23 号），评估范围包括房屋 705 库一部（房权证字第
昆船物流职工持股会将其在昆船有限的全部出资额 55.8242 万元，按 168.616665
万元转让给昆船集团。
（昆
亚会验字（2003）第 1-26 号），验证截至 2003 年 6 月 5 日，昆船有限已收到全
律师工作报告
体股东缴纳的注册资本人民币 12,509,810.93 元，各股东以货币出资 8,625,181.55
元，以实物出资 3,884,629.38 元；同时，昆船有限已将资本公积 4,749,657.94 元、
盈余公积 2,652,696.11 元和未分配利润 7,884,593.02 元，合计 15,286,947.07 元转
增股本，变更后公司累计注册资本实收金额为 3200 万元。
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5301001350122）。
本次股权转让及增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3200.00 100.00%
（2）本次股权变动中存在的主要法律问题
经核查，本次昆船集团实物出资 705 库部分未办理产权转移手续，并由昆船
机械实际使用，存在实缴出资不到位的问题。就此，昆船有限于 2017 年 8 月 7
日召开股东会，同意股东昆船集团以等额现金 1,741,093.93 元替换补足上述实物
资产出资。根据公司提供的 2017 年 8 月 17 日银行凭证，昆船集团已向公司支付
经核查，本次昆船集团实物出资中车辆（云 AH3883）未过户至公司名下，
存在程序性瑕疵，但该车辆自昆船集团向公司出资后，一直交由发行人使用，实
际出资已到位。
律师工作报告
本次股权变动行为未履行中船重工集团的审批程序，也未履行评估及评估备
案程序，股权转让价格未以评估值为参考依据，存在瑕疵。
经本所律师核查后认为，发行人本次增资及股权转让不构成重大违法违规、
未造成国有资产流失，对于本次发行不构成实质性障碍，具体理由如下：
作为发行人的国有资产监督管理机构，中国船舶集团也已确认本次增资及股
权转让行为，并出具了《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿
革相关事项确认的批复》
（中船资发〔2020〕1291 号）文件，具体如下：“2003
年昆船智能原股东转增资本，集团公司确认同意该项转增资本行为，认可该次转
增资本价格合理，转增来源真实、合规，确认该次转增资本结果真实、合法、有
效，未造成国有资产流失。2003 年昆船智能股东昆船集团受让昆船智能职工持
股会所持全部股权，集团公司确认同意该次股权转让行为，认可该次股权转让价
格合理，确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”。
（船重资〔2014〕71 号），同意昆船有限以 2012 年
限公司增加注册资本的批复》
度经审计的留存收益资本公积、盈余公积、未分配利润共计 5,079 万元转增注册
资本，其中国拨资金形成的资本公积 1,597,718.83 元、“三线调整搬迁企业增值
税先增后退”形成的未分配利润 29,277,270.30 元由昆船集团独享；盈余公积金
元按各股东原持股比例转增注册资本。
余公积、未分配利润，合计 5,079 万元转增实收资本，公司注册资本由 3,200 万
元增加为 8,279 万元。
（勤天验字[2014]
第 2 号），验证截至 2014 年 1 月 31 日，公司已将资本公积 1,597,718.83 元、盈
余公积 2,960,636.07 元（其中法定盈余公积 0 元）、未分配利润 46,231,645.10 元，
律师工作报告
合计 50,790,000.00 元转增实收资本。
商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：530100000007695）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 8,279.00 100.00%
司物流装备板块有关子公司股权调整方案的批复》（船重资〔2017〕1444 号），
同意昆船集团收购昆船一机、昆船二机、昆船电子、昆船研究院、七零五所、高
新创服中心分别持有的公司 8.23%、8.23%、8.23%、6.92%、4.27%、1.98%股权，
收购价格以经审核备案的评估结果为依据确定，评估基准日确定为 2017 年 8 月
技术产业开发区管理委员会〈关于昆船物流信息产业有限公司回购昆明高新技术
创业服务中心所持股权的请示〉的批复》，同意高新创服中心向昆船集团转让所
持昆船有限全部股权。
（中
联评报字[2017]第 2020 号）并取得中船重工集团的评估备案（备案编号：
律师工作报告
转让行为。
商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91530100709763144A）。
本次股权转让完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 8,279.00 100.00%
新厂区部分资产注入昆明昆船物流信息产业有限公司相关事项的批复》（船重资
〔2018〕1626 号），同意昆船集团将新厂区 803、804、805 厂房及对应土地和附
属设施以增资方式注入昆船有限，以昆船有限最近一期审计报告为基础确定增资
价格。实物资产以 2018 年 9 月 30 日为基准日，以昆船集团最近一期（2018 年 9
月 30 日）审计报告确认的实物资产的账面净值作价。
（致同专字（2018）第 530ZC7023
，确认截至 2018 年 9 月 30 日，昆船集团实物资产 803、804、805 厂房及对
号）
应土地和附属设施的账目净值为 208,970,420.59 元。
（中企华评报字 JG
部分资助注入昆明昆船物流信息产业有限公司资产评估报告》
（ 2018 ） 第 0021 号 ） 并 取 得 中 船 重 工 集 团 的 评 估 备 案 （ 备 案 编 号 ：
工房（堆垛机试验验证工房（803）、通用机加工房（804）、物流综合工房（805））
及其所对应的土地使用权、附属设施对昆船物流有限进行实物增资。
律师工作报告
（致同验字（2020）第 530ZC00149
号），验证截至 2018 年 12 月 29 日，昆船有限已收到昆船集团新增注册资本（实
收资本）合计人民币 40,166,135.00 元，新增资本公积合计人民币 168,804,285.59
元，全部为实物资产出资。变更后的注册资本和实收资本为人民币 122,956,135.00
元。
政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100709763144A）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 12,295.61 100.00%
属昆明昆船物流信息产业有限公司增资引入战略投资者的批复》
（船重资〔2019〕
资者。
超过 3,073.9034 万元，增资方式为现金认购。公司通过在上海联合产权交易所公
开挂牌方式增资扩股引入不低于 2 名投资者。增资价格以公司经中船重工集团备
案的资产评估结果为定价基础，向符合条件的投资者公开询价，通过产权市场择
优确定最终增资价格。
（致同专字（2019）第 110ZC4419
，确认截至 2019 年 1 月 31 日，公司净资产为 596,551,577.58 元。
号）
略投资者所涉及的昆明昆船物流信息产业有限公司股东全部权益价值评估报告》
（ 中 企 华 评 报 字 JG （ 2019 ） 第 0010 号 ） 并 取 得 评 估 备 案 （ 备 案 编 号 ：
律师工作报告
公司于 2019 年 3 月 21 日至 2019 年 5 月 17 日在上海联合产权交易所公告增
资项目信息，最终征集到两个意向增资方国风投资和中船投资。
风投资认缴出资人民币 2,326.1223 万元，占增资后公司注册资本 15.1346%，实
际投资总额人民币 19,999.9995 万元；中船投资认缴出资人民币 747.7810 万元，
占增资后公司注册资本 4.8654%，实际投资总额人民币 6,429.4210 万元。2019
年 6 月 6 日，公司取得上海联合产权交易所出具的《公开增资凭证（B1 类）》
（No.0001193）。
（致同验字（2019）第 110ZC0089
号），验证截至 2019 年 6 月 6 日，昆船有限已收到国风投资、中船投资新增注册
资本合计人民币 30,739,033.00 元，新增资本公积合计人民币 233,555,172.00 元，
全部为货币出资。变更后的注册资本和实收资本为人民币 153,695,168.00 元。
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100709763144A）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 15,369.52 100.00%
公司设立详见本律师工作报告正文部分之“四、发起人的设立/（二）发行人设
立的程序、资格、条件及方式”。
律师工作报告
股份公司设立后，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构未发生
变化。
综上，本所律师核查后认为：发行人前身昆船有限及发行人的设立、历次增
资、股权转让均履行了必要的内部及国有资本变动的批准程序，并办理了工商变
更备案登记手续；除前述情形外，发行人整体变更设立股份有限公司及历次增资
的注册资本已经由公司股东足额缴纳，发行人不存在虚假出资和股东抽逃出资的
行为。
（三）国有股权管理及国有股东标识
发上市总体方案有关事项的批复》（中船资发〔2020〕507 号），同意发行人整
体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
（国资产权〔2021〕121 号），认定昆船集团（国
有股东标识管理有关事项的批复》
有股东）持有 14,400.0000 万股，持股比例 80.0000%，国风投资（国有股东）持
有 2,724.2367 万股，持股比例 15.1346%，中船投资（国有股东）持有 875.7633
万股，持股比例 4.8654%。如公司发行股票并上市，昆船集团、国风投资、中船
投资在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
（四）发行人股份质押等情况
根据发行人的工商资料及发行人及其股东出具的声明并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、
优先权、司法冻结或其他限制权利的情形。
（五）《增资协议》的主要内容及终止情况
经核查昆船有限、昆船集团及国风投资、中船投资于 2019 年 5 月签署的《增
资协议》，该协议就本次增资的交割后事项、过渡期安排及投资方权利等事项作
出了约定。投资方的特殊股东权利包括优先购买权、共同出售权、优先认购权等
权利。该协议同时约定了前述特殊股东权利于发行人正式申报上市之日自动终止
律师工作报告
履行，自监管机构未受理上市申请、发行人撤回上市申请或上市申请被否决之日
起自动恢复执行。
此外，国风投资、中船投资已出具声明，确认其与发行人、昆船集团间就上
述《增资协议》（包括但不限于“交割后事项”、“过渡期安排”）不存在任何
纠纷、潜在纠纷，且发行人、昆船集团不存在任何违约行为，或均已得到国风投
资、中船投资无条件的豁免发行人、昆船集团的任何违约和/或赔偿责任。除《增
资协议》外，各方不存在其他有效的或待生效的股东间协议安排。
根据上述情况，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在上
述《增资协议》项下不存在重大纠纷，且投资方的特殊股东权利将于发行人正式
申报上市且被受理之日自动终止，因此不存在影响发行人本次发行上市的实质性
障碍。虽存在恢复效力的条款，但恢复效力的前提条件是发行人无法实现发行并
上市。附条件恢复条款属于发行人商业决策，恢复效力条款不会对发行人本次发
行并上市构成实质性影响和障碍。
八、发行人的业务
核查过程：
情况；
告》《纳税情况审核报告》等；
核查内容及结果：
律师工作报告
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
发行人及其子公司的经营范围如下：
公司 与发行人
经营范围
名称 关系
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园
区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓
储装备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料
搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物料搬运装备制
造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普
通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元
昆船智能 发行人 器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器
人销售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修
理；电气设备修理；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；
软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；销售代理；采购代
理服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；生
物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安防设备制造；安
全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
物流系统、工业自动控制系统、电子仪器仪表、电子信息系统集成、电
子电气设备、烟草设备、带式输送设备、衡器设备、环保设备、中药提
取成套设备、颗粒包装设备、电动机、变压器、整流器和电感器、塑料
发行人全 制品、橡胶制品、木质制品、楼宇自动化工程、电气、管道和设备等产
昆船电子
资子公司 品的设计制造、销售、安装和技术服务、信息、咨询；电子电气试验检
测技术服务；增值电信业务,农副产品、预包装食品销售,社区居民生活
服务及信息咨询等；经营各项“三产”业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
烟草加工机械系列成套设备及零配件（按照国家烟草专卖局批准范围经
营）、轻工成套设备（含中药加工机械）及零配件、烟草农业及农业机
械成套设备及零配件自动化仓储系统及物流分拣系统的设计、生产销售
及服务、软件开发、系统集成密集型烤房供热设备、空气源热泵设备、
发行人全 生物质能源烘烤设备的设计、生产、销售、安装调试、售后服务和相关
昆船烟机
资子公司 产品的技术服务、技术咨询、技术培训电子信息系统集成的设计、制造、
销售、安装和技术服务、咨询等金属材质门窗的设计生产、销售及安装
热力能源产品（生物质能产品“生物质颗粒燃料”）的销售,建筑机电
安装工程；房屋、机械设备的租赁业务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
昆船智能 发行人全 自动化及智能装备、机械电子电气及仓储物流设备、自动化控制系统、
装备 资子公司 电子仪器仪表、计算机软硬件的研发、应用、安装、销售及技术服务、
律师工作报告
公司 与发行人
经营范围
名称 关系
技术转让、技术咨询；电子信息系统集成；自动化智能输送装备的租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智
能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装
置销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系
统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备
销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器
昆船智能
发行人分 仪表销售；智能机器人销售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备
华东分公
公司 修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计算机软硬件及
司
辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；销售
代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；安防设备制造；生物质
能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安全系统监控服务；数字
视频监控系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；数字视频监控系统
销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；工程管理服务；智能仓储装备销售；供应链管
理服务；工业自动控制系统装置制造；工业机器人销售（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
信息系统集成；仓储服务（不含危险化学品）、电子系统的开发、设计；
电子自动化工程、网络工程施工（凭资质证书经营）；生物及信息技术、
昆船智能 计算机集成系统的研发；电子设备及通讯设备技术服务；计算机及其零
发行人分
成都分公 配件、仪器仪表、电气设备、电子产品与通讯设备（不含无线广播电视
公司
司 发射及卫星地面接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、工业自动化控
制设备、机械设备的销售；安防工程设计及施工（凭资质证书经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
立体（高架）仓库存储系统及搬运设备制造、连续搬运设备制造、软件
昆船智能 开发、信息系统集成服务、机械式停车场设备制造、机场专用搬运机械
发行人分
华南分公 及设备制造、物料搬运设备零部件制造、供应链管理、工业自动控制系
公司
司 统装置制造、物联网设备销售、通用机械设备销售、电子元器件零售、
安全系统监控服务、信息系统安全服务、智能机器销售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器人
销售；智能机器人的研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；生物质能技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全
设备制造；安全系统监控服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装
昆船智能
发行人分 置销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物料搬
华北分公
公司 运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；普通机械设备
司
安装服务；软件销售；计算机系统服务；销售代理；信息系统运行维护
服务；计算机软硬件及外围设备制造；规划设计管理；数字视频监控系
统制造；机械零件、零部件加工；工程管理服务；通用设备修理；专用
设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
律师工作报告
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式已经市场
监督管理部门核准登记；发行人及其子公司、分公司的经营范围符合中国有关法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人经营范围的变更
时的经营范围为：信息网络工程、自动化工程、管理信息系统、计算机集成制造
系统研制、安装、培训、电子计算机技术服务；电子技术服务；电子设备及通讯
设备设备维修服务；电子计算机及配件、仪器仪表、电器机械及器材、电子产讯
设备、金属材料、工业控制设备、普通机械、矿产品的批发、零售、代销、代储
（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为：信息网络工
程、自动化工程、管理信息系统、计算机集成制造系统研制、安装、培训、电子
计算机技术服务；电子技术服务；防盗报警、电子监控工程设计、施工及维修；
电子设备及通讯设备设备维修服务；电子计算机及配件、仪器仪表、电器机械及
器材、电子产讯设备、金属材料、工业控制设备、普通机械、矿产品的批发、零
售、代销、代储（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为：仓储物流、
商业配送及电子商务物流自动化设备和系统的开发、设计、制造、系统集成，网
络工程、信息管理系统、生物识别及信息安全技术、自动化工程及计算机集成制
造系统的研制、生产、销售，相关产品的安装调试和售后服务、备品备件经营、
技术服务、技术咨询和技术培训、计算机技术服务；电子设备及通讯设备维修；
计算机及其零配件、仪器仪表、电气设备与器材、电子产品与通讯设备、金属材
料、工业控制设备、普通机械、专有机械的批发、零售、代购、代销、代储，防
盗报警、视频监控工程设计、施工及维修。
律师工作报告
市市场监督管理局换发的《营业执照》，经营范围变更为：许可项目：各类工程
建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；工业自
动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；
软件开发；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业
机器人制造；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；
仪器仪表销售；智能机器人销售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；
专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；
软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信
息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划
设计管理；安防设备销售；安防设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系
统制造；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，经本所律师核查，发行人上述经营范围变更围绕主营业务进行，已经
内部审议程序并办理了工商变更登记，该等经营范围的变更符合当时有效的公司
章程规定的程序及法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在
中国大陆之外的国家或地区设立子公司或分支机构，不存在在中国大陆之外从事
经营的情形。
（四）与发行人经营有关的资质
发行人及其子公司目前持有的与其主营业务相关的资质主要包括：
律师工作报告
序号 持证人 证书名称 发证机关 有效期至
《建筑业企业资质证书》 昆明市住房和城
（证书编号：D353044959） 乡建设局
《安全生产许可证》
昆明市住房和城
乡建设局
《中华人民共和国增值电信业务经
营许可证》 云南省通信管理
局
（编号：滇 B2-20170014）
《建筑业企业资质证书》 云南省住房和城
（证书编号：D253017998） 乡建设厅
《安全生产许可证》
云南省住房和城
乡建设厅
《实验室认可证书》 中国合格评定国
（注册号：CNAS L6460） 家认可委员会
《烟草专卖生产企业许可证》
（许可证号：1153010006）
《建筑业企业资质证书》 昆明市住房和城
（证书编号：D353560758） 乡建设局
《安全生产许可证》
昆明市住房和城
乡建设局
[2020]000146）
昆船智能 《特种设备安装改造维修许可证》 云南省市场监督
装备 （编号 TS3453067-2023） 管理局
经本所律师核查，2019 年 4 月之前昆船集团持有《烟草专卖生产企业许可
证》，昆船集团签订烟草专用机械合同后主要交由给昆船烟机负责生产，并由昆
船集团向最终客户交付。2019 年 4 月之后，昆船烟机取得《烟草专卖生产企业
许可证》，昆船烟机直接对外签订销售合同；除为继续履行原昆船集团对外统签
的烟草专用机械合同外，该类业务相关销售已经停止。
云南省烟草专卖局及云南省烟草专卖局专卖监督管理处已出具证明，昆船集
团在持有烟草专卖生产企业许可证期间（即 2014 年 5 月至 2019 年 5 月）未受到
云南省烟草专卖行政主管部门行政处罚；昆船烟机在持有烟草专卖生产企业许可
证期间（即 2019 年 4 月至证明出具日 2021 年 2 月）未受到云南省烟草专卖行政
律师工作报告
主管部门行政处罚。
根据上述情况本所律师认为，昆船集团、昆船烟机上述行为未实质侵害国家
烟草机械专卖制度、未因此遭受行政处罚，且目前昆船烟机已依法取得烟草专卖
生产企业许可并具有合法生产、销售烟草专用机械的资质，因此不构成本次发行
上市的实质性障碍。
综上，经本所律师核查，发行人及其子公司目前已依法取得了生产、经营所
必须的法定资质，且其资质均处于有效期内。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书》、历次《公司章程》、工商资料以及发行人
出具的说明，经本所律师核查，发行人主营业务为智能物流、智能产线方面的规
划、研发、设计、生产、实施、运维等，致力于为流通配送和生产制造企业提供
智能物流和智能产线的整体解决方案和核心技术装备。此外，发行人还利用在电
子方面掌握的技术提供专项产品等。发行人报告期内主营业务收入及利润情况如
下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,619,489,700.65 1,546,770,273.33 1,520,105,716.65
主营业务收入 1,617,685,900.09 1,544,242,347.16 1,518,771,920.10
营业利润 100,561,872.89 84,003,762.99 68,723,461.05
利润总额 98,884,965.20 84,156,915.87 68,824,834.80
净利润 93,540,896.01 79,084,985.58 64,095,822.57
本所律师认为，发行人营业收入与营业利润呈逐年上升的趋势，主营业务收
入占营业收入比例超过 99%，发行人主营业务稳定，最近 2 年没有发生重大不利
变化。
（六）发行人的主要客户和供应商
根据发行人的确认，发行人 2020 年度前五大客户如下：
律师工作报告
序号 客户名称
根据发行人的确认，发行人 2020 年度前五大供应商如下：
序号 供应商名称
[注]：供应商 A 为公司专项产品供应商，按照《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，已取得国家国防科技工业局关于
公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
根据本所律师查询公开资料及核查发行人控股股东、董事、监事、高级管理
人员的调查表，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近一期前五大客户、供
应商均依法注册且正常经营；除中船重工集团为发行人实际控制人外，其余前五
大客户、供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系；除中船重工集团为发行人实际
控制人外，其余前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人
前员工、前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。
（七）根据发行人及其子公司、分公司的工商部门、税务部门、劳动和社会
保障部门、安监部门、环保部门等出具的证明文件及发行人出具的声明，并经本
所律师核查，发行人生产经营正常，最近三年内不存在因重大违法而受到重大行
政处罚且情节严重的情形。
律师工作报告
综上，本所律师核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，
发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。本所律师认为，发行人不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
核查过程：
《公司章程》等资料，收
集并整理了发行人控股股东、实际控制人基本情况及其控制的企业等资料；
行了充分沟通，获取了发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表及其分别
出具的声明和承诺等文件；
议事规则、关联交易决策制度等主要法人治理制度文件；
凭证，并对照公司收入成本情况进行了梳理；
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
（1）发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，昆船集团为发行人的控股
律师工作报告
股东。
（2）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中船重工集团为发行人的
实际控制人。
（3）控股股东控制的其他企业
序号 关联方名称 主营业务 持股情况 存续情况
云南昆船机械制造有限 机械零部件制造、通用设
公司 备及专用设备设计制造
云南昆船数码科技有限
公司
云南昆船国际贸易有限 进出口贸易及部分国内贸
公司 易
云南昆船五舟实业有限 建筑工程设计、施工、承
公司 包
云南昆船环保技术有限 环保工程承包和运营、建
公司 筑材料生产
云南昆船后勤产业管理
服务有限公司
昆明海威机电技术研究 船用机电设备研究和试验
所（有限公司） 发展
昆明昆船逻根机场系统 聚焦机场行李输送分拣设
有限公司 备、控制系统的生产销售
云南建筑产业化研发中
心有限公司
云南昆船设计研究院有
限公司
水陆两用智能装备、水面
中船重工（厦门）海陆
智能科技有限责任公司
究与开发
中船重工（丘北）智慧
停车建设运营有限公司
昆船（勐腊）智慧停车
建设运营有限公司
云南昆船第二机械有限 目前正在办理清算注销手 该企业已停
公司 续，未实际开展业务 止经营
律师工作报告
（4）实际控制人直接控制的除昆船集团外的二级下属企业
中船重工集团直接
序号 企业名称 主营业务 存续情况
持股比例（%）
中国船舶重工股份有限公
司
中国船舶重工集团动力股
份有限公司
中国船舶重工集团海洋防
司
大连船舶投资控股有限公
司
武汉武船投资控股有限公
司
青岛北海船厂有限责任公
司
中国船舶重工集团应急预
司
中船重工集团应急科技有 应急装备研究和试验
限公司 发展
天津新港船舶重工有限责
任公司
重庆川东船舶重工有限责
任公司
中国船舶重工集团海装风 发电机及发电机组制
电股份有限公司 造
中船重工重庆液压机电有
限公司
中国船舶重工集团长江科
技有限公司
重庆前卫科技集团有限公
司
山西汾西重工有限责任公
司
律师工作报告
中船重工集团直接
序号 企业名称 主营业务 存续情况
持股比例（%）
山西江淮重工有限责任公
司
中船重工西安东仪科工集
团有限公司
重庆华渝电气集团有限公 导航、气象及海洋专
司 用仪器制造
重庆清平机械有限责任公 导航、气象及海洋专
司 用仪器制造
河北汉光重工有限责任公 导航、气象及海洋专
司 用仪器制造
北京长城西区科技发展有
限公司
保定风帆集团有限责任公 汽车零部件及配件制
司 造
中国船舶重工集团西安船
舶工业有限公司
中国船舶重工集团大连船
舶工业有限公司
中国船舶重工集团武汉船
舶工业有限公司
中国船舶重工集团天津船
舶工业有限公司
中国船舶重工集团重庆船
舶工业有限公司
中国船舶重工集团国际工
程有限公司
中船重工远舟（北京）科 其他未列明金属制品
技有限公司 制造
中国船舶重工国际贸易有
限公司
中国船舶工业物资有限公
司
中船重工物资贸易集团有
限公司
律师工作报告
中船重工集团直接
序号 企业名称 主营业务 存续情况
持股比例（%）
司
中船重工物业管理有限公
司
中国船舶重工集团资本控
股有限公司
中船资本控股（天津）有
限公司
中船重工（北京）科研管
理有限公司
中船重工（青岛）海洋装
备研究院有限责任公司
中船重工（重庆）西南装
备研究院有限公司
中国船舶重工集团新能源
有限责任公司
北京蓝海翌能新能源集团 科技推广和应用服务
有限公司 业
中船重工海空智能装备有 其他机械设备与电子
限公司 产品批发
中国船舶重工集团环境工
程有限公司
中船重工传媒文化（北京）
有限公司
中船重工电机科技股份有 电气机械和器材制造
限公司 业
中国船舶重工集团南方有 软件和信息技术服务
限公司 业
中国船舶重工集团公司第
七研究院
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七〇一研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七〇二研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七〇三研究所 验发展
律师工作报告
中船重工集团直接
序号 企业名称 主营业务 存续情况
持股比例（%）
七〇四研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第
工程和技术研究和试
验发展
机械研究所）
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七〇七研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第
七〇九研究所
中国船舶重工集团有限公 工程和技术研究和试
司第七一〇研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七一一研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第 其他未列明运输设备
七一二研究所 制造
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七一三研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第 其他科技推广和应用
七一四研究所 服务业
中国船舶重工集团公司第
声学研究所）
中国船舶重工集团公司第
七一六研究所
中国船舶重工集团公司第 自然科学研究和试验
七一七研究所 发展
中国船舶重工集团公司第 自然科学研究和试验
七一八研究所 发展
中国船舶重工集团公司第 其他未列明运输设备
七一九研究所 制造
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七二二研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第
七二三研究所
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七二四研究所 验发展
七二五研究所（洛阳船舶
律师工作报告
中船重工集团直接
序号 企业名称 主营业务 存续情况
持股比例（%）
材料研究所）
中国船舶重工集团公司第
七二六研究所
中国船舶重工集团公司七
五〇试验场
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
七六〇研究所 验发展
中国船舶重工集团公司第 工程和技术研究和试
十二研究所 验发展
其他未列明运输设备
制造
中国船舶重工集团公司七
六所
中国船舶重工集团公司规
划发展战略研究中心
中国船舶重工集团公司军
品技术研究中心
（5）报告期内，与发行人发生关联交易或存在关联往来的中船重工集团、
昆船集团直接或间接控制、共同控制、施加重大影响的单位及企业
关联方名称 与本公司关系
中国船舶工业物资云贵有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
昆船机械 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶工业物资有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船重工物资贸易集团有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船重工（武汉）凌久高科有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
武汉船用机械有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
武昌船舶重工集团有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
云南昆船五舟实业有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
昆明五威科工贸有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
云南昆船数码科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
深圳中船网络科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
昆船研究院 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
律师工作报告
关联方名称 与本公司关系
上海衡拓实业发展有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
上海中船重工船舶推进设备有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七一五研究所（杭州
实际控制人直接或间接控制的单位及企业
应用声学研究所）
中国船舶重工集团公司第七一四研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七一八研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司七五〇试验场 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
昆明七零五所科技发展有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七二五研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
昆明昆船逻根机场系统有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
武汉凌安科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
昆明欧迈科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
九江七所精密机电科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
江苏杰瑞科技集团有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船财务 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
武汉环达电子科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
云南昆船环保技术有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船重工（葫芦岛）特种电缆有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
河北汉光重工有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船重工汉光科技股份有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
邯郸中船汉光科工有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
云南昆船国际贸易有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团国际工程有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
云南昆船后勤产业管理服务有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
风帆（扬州）有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
风帆有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
昆明海威机电技术研究所（有限公司） 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
山西汾西重工有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船重工纵横科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
重庆齿轮箱有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
重庆前卫科技集团有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
律师工作报告
关联方名称 与本公司关系
昆明大律科技有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶工业物资东北有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中船保险经纪有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
河南柴油机重工有限责任公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
云南昆船第二机械有限公司 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七 O 九研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七二六研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 实际控制人直接或间接控制的单位及企业
控股股东、实际控制人可以共同控制、施加
昆明市智慧停车建设运营有限公司
重大影响的企业
控股股东、实际控制人可以共同控制、施加
昆船千诺
重大影响的企业
控股股东、实际控制人可以共同控制、施加
昆船丈恒
重大影响的企业
控股股东、实际控制人可以共同控制、施加
云南中烟再造烟叶有限责任公司
重大影响的企业
控股股东、实际控制人可以共同控制、施加
云南云智城市服务有限责任公司
重大影响的企业
除控股股东昆船集团外，持有发行人股份 5%以上的股东为国风投资。持有
发行人 5%以上股份的股东的详细情况参见本律师工作报告正文部分之“六、发
起人和股东/（一）发行人的发起人”的相关内容。
成立/改制 法定代 注册资本 股权
序号 子公司 经营范围
日期 表人 （万元） 结构
物流系统、工业自动控制系统、
电子仪器仪表、电子信息系统集
成、电子电气设备、烟草设备、
带式输送设备、衡器设备、环保 全资子
设备、中药提取成套设备、颗粒 公司
包装设备、电动机、变压器、整
流器和电感器、塑料制品、橡胶
制品、木质制品、楼宇自动化工
律师工作报告
成立/改制 法定代 注册资本 股权
序号 子公司 经营范围
日期 表人 （万元） 结构
程、电气、管道和设备等产品的
设计制造、销售、安装和技术服
务、信息、咨询；电子电气试验
检测技术服务；增值电信业务，
农副产品、预包装食品销售，社
区居民生活服务及信息咨询等；
经营各项“三产”业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
烟草加工机械系列成套设备及零
配件（按照国家烟草专卖局批准
范围经营）、轻工成套设备（含
中药加工机械）及零配件、烟草
农业及农业机械成套设备及零配
件、自动化仓储系统及物流分拣
系统的设计、生产销售及服务、
软件开发、系统集成、密集型烤
房供热设备、空气源热泵设备、
生物质能源烘烤设备的设计、生
产、销售、安装调试、售后服务 全资子
和相关产品的技术服务、技术咨 公司
询、技术培训、电子信息系统集
成的设计、制造、销售、安装和
技术服务、咨询等金属材质门窗
的设计生产、销售及安装、热力
能源产品（生物质能产品“生物
质颗粒燃料”）的销售，建筑机
电安装工程、房屋、机械设备的
租赁业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
自动化及智能装备、机械电子电
气及仓储物流设备、自动化控制
系统、电子仪器仪表、计算机软
硬件的研发、应用、安装、销售
昆船智能 全资子
装备 公司
询；电子信息系统集成；自动化
智能输送装备的租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，分别
为：王洪波、颜洪波、徐信荣、甘仲平、尹顺川、余红峪、董中浪（独立董事）、
律师工作报告
戴扬（独立董事）、杨勇（独立董事）
，其中，王洪波为董事长；
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会由五名监事组成，分别
为程哲、李学山、赵波涛、王蕾、童东风，其中，程哲为监事会主席；
（3）截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人情况如下：甘仲平
（总经理）、王勇（副总经理）、张志国（副总经理）、姜荣奇（副总经理）、雷敏
（副总经理）、唐铮昱（副总经理）、岳华（副总经理）、王旭（副总经理）、张继
武（财务负责人、董事会秘书）；
（4）除公司董事、监事、高级管理人员外，发行人关联自然人还包括公司
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以及公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人可以共同控制、施加重大影响
的其他企业亦属于公司关联方，详见本律师工作报告正文部分之“十、发行人的
主要财产/（八）发行人长期股权投资”。
（2）截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股
股东、实际控制人可以共同控制、施加重大影响以及实际控制人下属控股企业共
同控制、施加重大影响的企业亦属于公司关联方。
（3）截至本律师工作报告出具之日，除控股股东之外，持有发行人 5%以上
股份的股东为国风投资。国风投资直接或间接控制、共同控制的企业亦属于发行
人关联方。
（4）截至本律师工作报告出具之日，除在发行人及其子公司、控股股东任
职外，发行人董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的、或担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织如下：
序 关联
公司名称 关联关系
号 自然人
律师工作报告
序 关联
公司名称 关联关系
号 自然人
国新风险投资管理（深圳）有限 公司董事尹顺川担任投资部董事总经
公司 理
重庆南方工业股权投资基金管理
有限公司
尹顺川
亚太卫星宽带通信（深圳）有限
公司
深圳华龙讯达信息技术股份有限
公司
独立董事杨勇担任董事长、总经理并持
股 60%
昆明市西山区天赢小额贷款有限
公司
宁波普越企业管理合伙企业（有
限合伙）
珠海隐山从创企业管理中心（有
限合伙）
独立董事董中浪担任并董事持股
独立董事董中浪担任执行董事、总经
理并持股 50%
董中浪 江霈（上海）创业投资中心（有 独立董事董中浪担任执行事务合伙人
限合伙） 并持股 50%
上海基舍供应链管理事务所（有 独立董事董中浪担任执行事务合伙人
限合伙） 并持股 80%
独立董事董中浪担任总经理并持股
律师工作报告
序 关联
公司名称 关联关系
号 自然人
隐山普擎（上海）商务咨询有限
公司
珠海隐山资本股权投资管理有限
公司
深圳市凯东源现代物流股份有限
公司
律师工作报告
序 关联
公司名称 关联关系
号 自然人
天津自贸试验区隐欢企业管理咨
询有限公司
云南昆船第二机械有限公司（目
前正在办理清算注销手续）
（5）除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人的董事、监事
及高级管理人员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织亦属于发行人关联方。
（6）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控
制的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人关联方。
（7）过去 12 个月内曾经与发行人存在上述关联关系的主体亦属于公司的关
联方。
（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、
律师工作报告
记账凭证、股东会（股东大会）、董事会决议、独立董事意见、发行人的《审计
报告》、相关资产评估报告等资料并经本所律师核查，报告期内发行人主要关联
交易如下：
报告期内，公司的关联交易汇总情况如下表所示：
单位：万元
关联交易类型 2020 年 2019 年 2018 年
经常性关联交易
通过昆船集团取得项目 38,425.89 34,567.12 59,749.94
专项产品及相关服务 6,097.77 5,209.49 16,656.64
关联方外贸出口 815.25 580.08 4,087.11
关联销售 委托研发 - 56.54 939.72
其他 3,809.11 10,759.59 4,856.41
合计 49,148.02 51,172.82 86,289.82
占同期营业收入的比例 30.35% 33.08% 56.77%
通过中船重工物资贸易集团有限
公司、中国船舶工业物资云贵有 3,271.42 6,977.13 22,440.76
限公司采购标准原材料
向其他关联方采购标准原材料 8,354.31 4,635.66 3,683.81
向昆船机械进行的采购 13,339.35 15,580.82 11,035.48
关联采购
向昆船机械以外的专项产品相关
采购
其他关联采购 3,978.59 7,269.29 6,980.76
合计 31,362.41 36,292.87 45,874.44
占同期营业成本的比例 25.71% 31.08% 38.48%
自关联方租赁房屋 943.41 899.36 652.77
房屋与设备
将房屋租赁给关联方 112.37 42.48 10.42
租赁
租赁设备 677.88 599.91 -
在中船财务 资金存入 276,234.66 347,977.16 270,538.99
的资金往来 资金取出 276,732.58 334,923.81 255,277.50
关键管理人员薪酬 553.08 576.38 419.20
律师工作报告
关联交易类型 2020 年 2019 年 2018 年
后勤服务 772.95 662.74 655.83
商标使用费 2.68 1.60 1.60
偶发性关联交易
与昆船集 股权处置 - 104.35 362.92
团之间的
固定资产、土地购置 0.29 14,246.12 -
长期资产
购置、处置 固定资产处置 - 0.92 3,142.89
从关联方借入资金 - 23,000.00 37,303.00
与中船财
务 以 外 关 偿还关联方借款 5,000.00 56,303.00 25,000.00
联 方 之 间 向关联方借出资金 - - 433.12
资金拆借
收回借出资金 220.00 506.00 433.12
向中船财务借款 29,000.00 - -
向中船财务贴现 - 20,500.00 -
昆船集团奖励 - 23.76 5.66
通过昆船集团取得政府补助 - 22.64 19.81
担保发生 57,416.49 55,657.34 21,262.92
关联担保
担保到期 61,021.18 17,362.92 10,000.00
“三供一业”分离移交相关支出 109.88 - -
其他零星关联交易支出、固定资产购置 57.55 78.27 41.56
零星固定资产处置 - 13.37 -
（1）关联销售
报告期内，公司各类关联销售及占当期营业收入的比例见下表所示：
单位：万元
关联销售类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通过昆船集团取得项目 38,425.89 23.73% 34,567.12 22.35% 59,749.94 39.31%
专项产品及相关服务 6,097.77 3.77% 5,209.49 3.36% 16,656.64 10.96%
关联方外贸出口 815.25 0.50% 580.08 0.38% 4,087.11 2.69%
律师工作报告
委托研发 - - 56.54 0.04% 939.72 0.62%
其他 3,809.11 2.35% 10,759.59 6.97% 4,856.41 3.19%
合计 49,148.02 30.35% 51,172.82 33.08% 86,289.82 56.77%
公司关联销售占营业收入的比例较大，报告期内分别为 56.77%、33.08%和
昆船集团持有，昆船集团在取得烟草专用机械相关订单合同后委托公司进行生产；
②除烟草专用机械合同外，报告期外及报告期前期，公司还存在通过昆船集团取
得其他类型项目的情况，该等项目在报告期内实现较大规模收入；③按照专项产
品管理要求，昆船集团、昆船机械是主要专项产品型号的上级承包单位，公司子
公司昆船电子是其指定配套单位。
报告期内，公司对各客户的各类关联销售情况如下：
报告期内，公司向昆船集团、昆船机械的关联销售情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 关联销售类别 2020 年 2019 年 2018 年
通过昆船集团取得项目收入 38,425.89 34,567.12 59,749.94
专项产品 6,010.14 4,874.82 11,721.15
自用 648.44 - 115.35
昆船集团
委托研发 - 10.00 486.89
小计 45,084.48 39,451.94 72,073.33
占同期营业收入的比例 27.84% 25.51% 47.41%
专项产品及相关服务 - 5.90 2,818.90
委托研发 - 46.54 452.83
昆船机械 自用及其他 123.53 9.92 491.28
小计 123.53 62.36 3,763.01
占同期营业收入的比例 0.08% 0.04% 2.48%
报告期内，公司对昆船集团、昆船机械关联销售总体呈下降趋势。2020 年，
公司通过昆船集团取得项目收入同比增长，主要因早期取得项目“常德卷烟厂‘十
律师工作报告
二五’易地技术改造项目物流自动化系统”于当年实现收入 2.41 亿元所致。
关联销售类别 交易内容及必要性 定价公允性 减少关联交易措施
团具备烟草专用机械生产经 械经营资质，自此公司开始
营资质，因此，对于该类业 完全独立对外签署烟草专
务由昆船集团取得相关订单 用机械销售合同；
合同后委托公司进行生产； 报告期内，昆船
通过昆船集 2、公司逐步减少通过昆船
集团取得其他类型项目的
团取得项目 的二级子公司，资信、规模 同收取 1%的管
情形，并于 2020 年 3 月开
较大，投标时具有优势，因 理费
始不再通过昆船集团签署
此除烟草专用机械合同外， 其他类型的销售合同。
报告期外及报告期前期，公
司还存在通过昆船集团取得 目前公司在手的前述两种
其他类型项目的情况。 与昆船集团的销售合同均
为历史存量合同。
昆船集团、昆船机械为部分
型号专项产品的上级承包 按照军方核定
专项产品 无
商。昆船电子为该专项产品 价格结算
提供配套产品。
昆船集团、昆船机械有项目
研发需求，公司在其中部分 经立项流程，确 昆船集团、昆船机械委托公
委托研发
项目相关方面具有较强研发 定研发预算 司进行研发项目逐渐减少
技术能力。
昆船集团、昆船机械有智能 公开招标或参
自用及其他 物流系统及装备采购、维护 考市场价格确 无
及其他等方面需求。 定
综上，公司报告期内对昆船集团、昆船机械关联销售定价公允。
报告期内，公司部分关联方有自主采购部分专项产品的需求，而具备相关类
别专项产品生产、供应能力及资质的企业较少。报告期内，公司向该等关联方销
售专项产品金额分别为 77.43 万元、322.62 万元和 0 万元。
报告期内，公司凭借专项产品相关技术能力为部分关联方提供相关产品或服
务，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年 主要定价方法
律师工作报告
中国船舶重工集团 750 试验场 78.60 - - 依据标准收费
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 9.03 6.03 831.48 公开招投标
昆明五威科工贸有限公司 - 0.12 1.44 依据标准收费
杭州应用声学研究所（中船重工第七一
- - 1,204.19 多方询价
五研究所）
中船重工（武汉）凌久电子有限责任公
- - 2.05 依据标准收费
司
合计 87.63 6.15 2,039.15
占同期营业收入的比例 0.05% 0.00% 1.34%
报告期内，公司该类关联交易其价格系经招投标、询价、依据相关收费标准
等方法确定。该类关联交易仍将持续进行。
报告期内，公司尚未建立自有境外销售渠道，云南昆船国际贸易有限公司专
业从事贸易业务，具有境外市场资源。为充分利用云南昆船国际贸易有限公司的
境外市场资源、拓展海外市场，公司通过云南昆船国际贸易有限公司向境外进行
销售，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年
云南昆船国际贸易有限公司 815.25 580.08 4,087.11
占同期营业收入的比例 0.50% 0.38% 2.69%
南烟厂、越南升龙项目实现销售收入 3,970.48 万元所致。报告期内，公司向云南
昆船国际贸易有限公司销售价格主要依据最终客户采购价格、境外销售相关费用
等确定，具有公允性。
公司拟逐步建立境外销售渠道，减少和避免该项关联交易。
I．智能物流、智能产线项目及相关运营维护、备品备件等
律师工作报告
中船重工集团旗下企业众多，报告期内，公司部分关联方存在智能物流相关
需求。公司为国内领先的智能物流行业企业，具有较丰富的项目经验、较强市场
竞争力。报告期内，该等关联方主要通过公开招投标或参考市场价等方式向公司
采购相关产品，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年 主要定价方法
中船重工纵横科技有限公司 1,845.04 2,000.00 - 参考市场价
上海衡拓实业发展有限公司 758.62 - - 参考市场价
昆明昆船逻根机场物流系统有限公司 298.21 218.08 190.53 参考市场价
中国船舶重工集团公司第七〇五研究
所
风帆（扬州）有限责任公司 5.34 1,712.18 - 公开招投标
风帆有限责任公司 - 2,258.16 4.70 公开招投标
公开招投标、多
昆明市智慧停车建设运营有限公司 - 1,703.95 954.29
方询价
上海中船重工船舶推进设备有限公司 - 1,284.48 - 参考市场价
云南中烟再造烟叶有限责任公司 - 962.34 - 公开招投标
七零五所 - 150.86 - 公开招投标
参考最终销售
昆明欧迈科技有限公司 - 73.62 917.24
价
武昌船舶重工集团有限公司 - - 995.78 公开招投标
中国船舶重工集团公司第七一八研究
- - 373.08 公开招投标
所
山西汾西重工有限责任公司 - - 253.50 公开招投标
小计 2,965.98 10,363.67 3,905.57
占同期营业收入的比例 1.83% 6.70% 2.43%
根据上表，公司上述关联销售中，金额较大项目通过公开招投标、参考市场
价、多方询价、参考最终销售价的方式确定价格，少量维保、备品备件参考市场
价格协商确定，具有公允性。
公司在我国智能物流行业具有较强市场竞争力，根据客户的需求，不排除后
续该类关联交易继续出现的可能。
律师工作报告
II．其他零星关联销售
报告期内，公司还向中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司等关联方提供备品
备件及其他产品或服务，报告期各期该类关联销售收入分别为 343.62 万元、
其中，公司该类关联销售主要参考市场价格协商确定，具有公允性。公司该
类关联交易仍将继续进行。
（2）关联采购
为实现规模采购、加强采购管理、降低综合采购成本、同时避免廉洁风险，
中船重工集团成立了专门的集中采购平台公司，负责成员单位标准化程度较高原
材料（以下简称“标准原材料”）采购。报告期内，公司向中船重工集中采购平
台公司采购标准原材料，或通过其设立的电子商务平台采购，具体采购模式如下
表所示：
期间 集中采购形式 名义供应商 采购内容 定价方式
中船重工物资
通过中船重工物资贸易集团有
限公司进行统一采购 单笔 5 万元 集采平台收
公司
以 上 标 准 原 取千分之三
中国船舶工业 材料采购 的管理费
通过中国船舶工业物资云贵有
限公司进行统一采购
公司
通过电子平
通过中国船舶采购管理电子商 各原材料供应 全 部 标 准 化
务平台，向供应商直接采购 商 原材料采购
价
I．向中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶工业物资云贵有限公司采
购
集团有限公司或中国船舶工业物资云贵有限公司进行集中采购；此外，中国船舶
工业物资云贵有限公司具备 Festo、Omron 等品牌零部件的代理资质并向公司销
售该等产品，中船重工物资贸易集团有限公司向公司提供电缆、铝型材产品。具
律师工作报告
体情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购内容
中国船舶工业物资云贵 集中采购平台公司，Festo、
有限公司 Omron 等品牌产品
中船重工物资贸易集团 集中采购平台公司，电缆、
有限公司 铝型材
合计 3,271.42 6,977.13 22,440.76
占同期营业成本的比例 2.68% 5.98% 18.82%
中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶工业物资云贵有限公司作为集中
采购平台公司，定价系在实际供应商价格中收取千分之三的管理费，该类关联交
易已于 2019 年 3 月终止。
中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶工业物资云贵有限公司作为
Festo、Omron 等品牌产品代理商或电缆、铝型材供应商进行市场化竞争报价交
易。2019 年 3 月之后，该等市场化竞争报价交易通过中国船舶采购管理电子商
务平台公开进行。该类关联交易定价公允，仍会继续进行。
II．向其他关联方采购标准原材料
报告期内，公司向其他关联方采购标准原材料的情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购内容
SEW、西门子
云南昆船国际贸易有限公司 7,947.46 4,613.71 3,643.40
等电气元件
外购电气、传
昆明昆船逻根机场系统有限公司 376.45 2.61 - 动件、电机启
动器
中船重工汉光科技股份有限公司 14.16 3.95 2.32 墨粉墨盒
昆明大律科技有限公司 11.32 - - 旋转接头
邯郸中船汉光科工有限责任公司 4.05 - - 防护口罩
中国船舶工业物资东北有限公司 0.75 - - 面罩、耳罩等
中国船舶工业物资有限公司 0.12 14.39 38.09 油漆、气体
律师工作报告
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购内容
中船重工（葫芦岛）特种电缆有限
- 1.00 - 电缆
责任公司
合计 8,354.31 4,635.66 3,683.81
占当期营业成本的比例 6.85% 3.97% 3.09%
集团有限公司、中国船舶工业物资云贵有限公司进行采购，使得公司向其他关联
方采购该类原材料金额较低。
报告期内，公司向云南昆船国际贸易有限公司采购标准原材料，其主要原因
系为对部分零部件进行集中采购降低成本，云南昆船国际贸易有限公司取得了多
个国际知名品牌供应商的代理权，与 SEW、西门子建立了战略合作关系，并向
公司销售该等品牌元器件。
台公开进行；报告期内，公司向供应商采购同类原材料价格相近；因此，公司报
告期内向其他关联方采购标准原材料定价公允。该类关联交易仍会继续进行。
公司地处云南省昆明市，上游机械行业配套产业相对薄弱，昆船机械因技术
能力、供应能力较强，在公司机械类供应商中竞争力较强，且公司向其采购的原
材料多由公司提供图纸进行定制化采购，昆船机械作为军工涉密企业技术保密能
力较强。因此，报告期内，公司向昆船机械采购机械原材料及输送设备等单机设
备规模较大，具体金额如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
其中：机械零部件 8,406.35 12,092.67 8,205.93
单机设备采购 4,796.51 3,262.80 190.46
专项产品相关采购 - - 2,455.00
其他 136.49 225.35 184.09
合计 13,339.35 15,580.82 11,035.48
律师工作报告
占当期营业成本的比例 10.94% 13.34% 9.26%
年智能物流系统及装备订单量增长，尤其是堆垛机等自主生产的物流装备订单量
增长，使得公司一方面机械零部件采购需求增长，另一方面公司将附加值较低的
输送设备由自产转向对外采购。
要系公司为减少和避免不必要的关联交易，在保证原材料供应质量的前提下逐渐
降低向昆船机械的关联采购。公司向昆船机械采购单机设备规模同比增长
报告期内，公司向昆船机械采购原材料、单机设备价格系根据原材料成本、
加工费确定，并通过昆船集团制定的《内部交易结算办法》予以明确。2019 年，
公司向昆船机械采购的主要原材料、单机设备采购，由第三方招标代理公司进行
了公开招标，招标专家评委中 5 名由招标公司抽取、2 名由昆船集团推荐，根据
投标方资质、报价、过往经营业绩等进行打分。经专家评审，昆船机械在参与投
标的各项目中，除操作平台项目外均排名第一，因此，公司向昆船机械采购履行
了公开询价流程，并经专业第三方确认，采购具有公允性。
报告期内，公司向昆船机械采购专项产品相关原材料按照军方核定价格结算，
具有公允性。
为减少和避免不必要的关联交易，公司拟在保证原材料供应质量的前提下逐
渐降低向昆船机械的关联采购比例。
I．指定供应商
报告期内，公司根据专项产品生产相关要求，向指定供应商采购专项产品相
关原材料，其中向关联方采购该类原材料金额分别为 1,733.61 万元、1,829.96 万
元和 2,120.07 万元，占同期营业成本的比例分别为 1.45%、1.57%和 1.74%。公
司该等专项产品采购价格按照军方核定价格结算，该类关联交易仍将持续进行。
律师工作报告
II．自主选择供应商
报告期内，公司进行专项产品相关研发工作，因具备相关资质及相关供应能
力的供应商较少，向关联方进行采购，金额分别为 0 万元、0 万元和 298.67 万元。
公司对该类关联采购进行了调研、比价后确定价格，定价公允。不排除该类关联
交易继续进行的可能。
I．其他较大额关联采购
公司为客户提供的智能物流系统、智能产线系统内容复杂，且根据客户需求，
各项目采购需求存在较大差异。公司为专注核心技术领域，系统内部分业务对外
采购后进行集成。公司部分关联方在相关领域具有竞争优势，公司向该等关联方
进行采购，其中较大额的采购情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购内容 主要定价方法
在线红外检测
多方询价、参考
昆船研究院 1,179.94 2,869.78 2,305.64 系统、信息安全
市场价
防护系统等
昆明欧迈科技有限
公司
电控系统维护
深蓝睿控 665.33 30.42 - 参考市场价
改造
世仓智能仓储设备
（上海）股份有限公 433.09 1,210.09 - 货架 多方询比价
司
云南昆船环保技术 升降式移动卸 协商、多方询比
有限公司 货平台设备等 价
智能停车管理
云南昆船数码科技
有限公司
等
云南昆船五舟实业 智能停车场土 第三方造价咨
有限公司 建施工等 询机构审核
九江七所精密机电 参考最终销售
科技有限公司 价
律师工作报告
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购内容 主要定价方法
定制化托盘、包
昆船丈恒 22.35 262.21 835.81 参考市场价
装箱等
电缆桥架及安
昆船千诺 - 550.27 1,295.81 参考市场价
装
合计 3,959.63 7,227.34 6,972.57
占当期营业成本的
比例
公司该类关联交易通过参考市场价或成本加成方式确定采购价格，具有公允
性。
报告期内，公司该类关联交易金额、占比逐年下降。2019-2020 年，公司陆
续终止了向昆船丈恒、昆船千诺的关联采购。
根据实际业务需要，公司不排除该类业务继续发生的可能。
II．其他零星关联采购
报告期内，公司还向中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司等关联方发生零星
的备件采购、检测等。报告期各期，该等零星关联采购金额分别为 8.19 万元、
格或成本双方协商确定。不排除该等关联交易未来持续进行的可能。
（3）房屋与设备租赁
报告期内，公司租赁关联方房屋情况如下表所示：
单位：万元
序号 出租方名称 2020 年 2019 年 2018 年
合计 943.41 899.36 652.78
律师工作报告
其中，公司向昆船集团、昆船机械租赁房屋主要系自有房屋建筑物较少，难
以满足生产经营所需所致。2018 年公司曾向中国船舶工业物资云贵有限公司租
赁库房用于临时存放向其购买原材料。
房屋所有权、土地使用权人一致，将其持有的固定资产出售给昆船集团后，租回
使用所致。
报告期内，公司向关联方租赁房屋租金系根据附近地段同类房屋租金价格确
定。
报告期初，公司无偿使用昆船集团 36,347.99 平方米的厂房用于生产经营，
公司在取得自有房屋后仍存在较大规模房屋租赁，主要系公司取得的自有房屋并
不能完全满足公司的生产经营需求所致。公司向昆船集团、昆船机械租赁房屋仍
将持续进行。
报告期内，公司将房屋租赁给关联方的情况如下表所示：
单位：万元
序号 租赁方名称 2020 年 2019 年 2018 年
合计 112.37 42.48 10.41
报告期内，深蓝睿控、昆船千诺、昆船丈恒均无自有房屋，其向公司租赁部
分房屋进行生产经营。昆船千诺、昆船丈恒已于 2018 年终止向公司租赁房屋。
律师工作报告
昆船研究院已于 2020 年终止向公司租赁房屋。
房屋以市场价格租赁给关联方云南昆船环保技术有限公司、昆船研究院和昆明昆
船逻根机场系统有限公司。公司对外出租房屋面积总体较小，无法满足公司租赁
房屋内全部生产经营所需且搬迁将对公司生产经营造成一定不利影响，因此公司
同时存在租入和租出房屋的情形。公司该类关联交易仍将持续进行。
报告期内，公司自关联方租赁设备情况如下表所示：
单位：万元
租赁方名称 租赁设备内容 2020 年 2019 年 2018 年
昆船集团 信息系统及软件、专项产品所需部分生产设备 677.88 590.95 -
昆船机械 起重机 - 8.96 -
合计 677.88 599.91 -
报告期内，公司向昆船集团租用专门设备、信息系统及软件，用于专项产品
生产和信息化管理、生产，并曾向昆船机械租用起重机用于生产经营活动。
司租赁关联方设备价格系根据设备折旧及相关税费确定。
目前，公司已不再向昆船机械租赁起重机。公司租赁的专项产品生产相关设
备受到严格监管，信息系统及软件主要系昆船集团整体购置、建设并应用于多家
下属公司，所有权难以转移或分割，公司以租赁方式取得该等设备使用权。
（4）在中船财务的资金储蓄
中船财务系原中国银行业监督管理委员会批准设立的集团财务公司，可办理
中船重工成员单位的存款业务。公司作为中船重工的成员单位，在中船财务开立
了账户，报告期内，公司在中船财务的资金储蓄情况如下表所示：
单位：万元
律师工作报告
项目
存入 取出 存入 取出 存入 取出
金额 276,234.66 276,732.58 347,977.16 334,923.81 270,538.99 255,277.50
取自由原则将资金存入乙方（指中船财务）。乙方为公司及子公司提供存款、结
算、贷款及其他金融服务。此外，《金融服务协议》还约定公司及子公司在乙方
的日最高存款结余不超过人民币 5 亿元。
报告期内，中船财务吸收公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，
且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
该关联交易仍将持续进行。
（5）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 553.08 576.38 419.20
关键管理人员于 2019 年 5 月进行了换届，换届后人员的薪酬相对较高；二是 2019
年公司人均薪酬有一定幅度的上涨。2020 年公司关键管理人员薪酬同比略有下
降，主要系受疫情影响，国家减免了企业社保支出等原因所致。该关联交易仍将
持续进行。
（6）昆船后勤提供的后勤服务
公司为涉密单位，对公共区域、物业等管理要求严格，报告期内，公司的物
业管理、水电、保洁等综合后勤服务统一由关联方昆船后勤提供，相关关联交易
情况如下表所示：
单位：万元
律师工作报告
关联交易类型 2020 年 2019 年 2018 年
昆船工业区公共区域管理、楼宇物业服
务、保洁费、车辆管理费等
昆船后勤系昆船集团成立为下属各单位提供支持、服务单位，其收取费用根
据实际提供服务工作量，参考市场价格及成本、费用确定，不以盈利为目的。报
告期内，昆船后勤实现利润情况如下表所示：
单位：万元
科目 2020 年 2019 年 2018 年
净利润 8.88 7.98 5.40
注：上述数据经致同会计师审计
该等关联交易仍将持续进行。
（7）商标使用费
报告期内，公司向昆船集团支付商标使用费情况如下表所示：
单位：万元
关联交易类型 2020 年 2019 年 2018 年
商标使用费 2.68 1.60 1.60
注：上述数据不含增值税
公司商标主要来自于昆船集团授权使用，具体情况见本律师工作报告正文部
分之“十、发行人的主要财产/（二）商标”。
该关联交易仍将持续进行。
（1）与昆船集团之间的资产购置
报告期内，公司向昆船集团购置资产情况如下表所示：
律师工作报告
单位：万元
关联交 交易金额
交易标的 定价依据
易类型 2020 年 2019 年 2018 年
房屋、 昆明市经开区阿拉乡普 《资产评估报告》（中
土地购 照村新厂区一期项目剩 - 14,246.12 - 企华评报字 JG（2019）
置 余的土地及建筑物 第 0012 号）
固定资
办公电脑 0.29 - - 账面价值
产购置
公司向昆船集团购买“昆明市经开区阿拉乡普照村新厂区一期项目剩余的土
地及建筑物”相关房屋、土地，主要为取得自有生产经营场所。
（2）与昆船集团之间的资产处置
报告期内，公司向昆船集团处置资产情况如下表所示：
单位：万元
关联交易 交易金额
交易标的 交易必要性 定价依据
类型 2020 年 2019 年 2018 年
云南昆船数码科技有限公
- - 328.70 专 注 主 营 业
司 45.10%的股权
务、简化拟
股权处置 账面价值
昆船千诺 30.417%的股权 - 104.35 - 上市公司架
构
昆船丈恒 30%的股权 - - 34.22
办公电脑等零星固定资产 - 0.92 0.40 账面价值
检测试验中心 1-3 及 6 层、 为保持土地
固定资产 403 综合试验工房综合应 使用权人、 账面价值
处置 力振动试验区、304 工房、 - - 3,142.49 房 屋 所 有 权 扣 减 国 拨
道路，昆船工业园 301、 人 、 资 产 入 资金
A2、A10、A11、A13
合计 - 105.27 3,505.81
（3）关联拆借
报告期内，公司曾与关联方存在资金拆借。该等关联交易具体情况明细如下：
律师工作报告
单位：万元
序号 借出方名称 借入方名称 借款金额 利率 借入期间 偿还期间
报告期内，上述关联方根据当期取得银行贷款利率向公司提供借款。上述关
联方向公司借款有助于公司拓宽融资渠道，对公司的经营成果和财务状况无不利
影响。
I．昆船电子向原控股子公司深蓝睿控提供借款
月深蓝睿控不再纳入合并报表范围后，昆船电子陆续于 2019-2020 年收回全部借
款，具体情况如下表所示：
律师工作报告
单位：万元
序号 借出方名称 借入方名称 利率 借出金额 借出期间 偿还期间
II．为昆船机械垫付供应商货款
昆船机械于同年 12 月向公司全额偿付了该等垫款。
截至报告期末，公司已不存在将资金拆借给关联方的情形。报告期内，公司
将资金拆借给关联方较少，未对公司的经营成果和财务状况造成较大不利影响。
（4）向中船财务借款、贴现
借款利率 3.25%。
该关联交易仍将持续进行。
计入 2019-2020 年财务费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
贴现方名称 贴现金额 贴现率
律师工作报告
中船财务 20,500.00 2.92-3.01%
报告期内，公司向中船财务进行票据贴现的贴现率系根据出票人信用情况、
票据到期日等综合确定。
本次贴现改善了公司的现金流状况。本次贴现产生的贴现费，计入财务费用，
对公司报告期内经营成果造成了一定不利影响。
（5）通过昆船集团取得的政府补助及昆船集团奖励
报告期内，公司部分政府补助通过昆船集团取得，并根据昆船集团内部考核
制度，收到部分昆船集团奖励，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联交易类型 2020 年 2019 年 2018 年
昆船集团奖励 - 23.76 5.66
通过昆船集团取得政府补助 - 22.64 19.81
合计 - 46.40 25.47
报告期内，公司通过昆船集团取得政府补助或取得昆船集团奖励金额较小，
对公司报告期内经营成果和财务状况影响较小。
（6）关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保明细如下：
单位：万元
序号 担保单位名称 担保金额 担保起始时间 担保到期时间
律师工作报告
序号 担保单位名称 担保金额 担保起始时间 担保到期时间
上述关联方为本公司贷款提供担保有助于公司拓宽融资渠道，对公司的经营
成果和财务状况无不利影响。
（7）无偿取得专利、软件著作权
报告期前，公司部分关联方申请的专利、软件著作权与公司技术、业务相关。
具体情况如下表所示：
单位：项
律师工作报告
关联方名称 专利权 软件著作权
昆船设计院 192 22
昆船集团 13 3
昆船机械 9 -
昆船二机 7 -
云南昆船数码科技有限公司 1 -
合计 222 25
注：部分知识产权目前已失效
本次转让完成后，昆船集团及其下属企业已将与公司业务相关专利、软件著
作权全部赠与给公司。
（8）“三供一业”分离移交相关支出
业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发（2016）45
号）等文件的精神，将职工家属区的供水、供电、供热和物业移交给云南云智物
业服务有限公司，并在移交前发生维修改造费用 109.88 万元。
该费用系根据实际发生的施工、设计、监理等费用确定，具有公允性。
（9）其他零星关联交易
报告期内，公司向昆船集团、昆船机械等单位支付互联网费用、劳务费、购
置固定资产等零星关联交易支出分别为 41.56 万元、78.27 万元和 57.55 万元。
该等零星关联交易价格系参考市场价格确定，报告期内，该等关联交易总金
额较小，对公司报告期内的经营成果及主营业务影响较小。
报告期内，公司与控股股东昆船集团及其控制的公司、实际控制人中船重工
集团及其控制的公司之间关联交易占比较高，具体情况如下表所示：
律师工作报告
单位：万元
公司名称 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
昆船集团及其控 收入 46,331.74 28.61% 40,486.14 26.17% 80,356.20 52.86%
制的公司 采购 23,256.84 19.07% 23,288.82 19.94% 17,259.32 14.48%
中船重工集团及 收入 49,139.43 30.34% 47,611.70 30.78% 86,419.65 56.85%
其控制的公司 采购 33,543.22 27.50% 36,595.52 31.34% 46,145.74 38.71%
注：中船重工集团及其控制的公司中包括昆船集团及昆船集团控制的公司
如前所述，公司向控股股东、实际控制人及其控制的公司关联销售占比较高，
主要系通过昆船集团取得项目收入规模较大、专项产品管理制度等原因所致。随
着公司不再通过昆船集团取得项目，公司向控股股东、实际控制人及其控制的公
司关联销售规模将呈下降趋势，且公司关联销售定价公允。因此，公司销售活动
具有独立性，不构成对控股股东、实际控制人的重大依赖，不存在通过关联销售
调节收入、利润的情形，不存在利益输送的情形。
公司向控股股东、实际控制人及其控制的公司关联采购占比较高，主要系公
司通过中船重工集团下属集中采购平台采购规模较大、公司地处云南省昆明市周
边上游配套产业相对落后等原因所致。公司以市场化方式进行采购，关联采购定
价公允，且可以选择向非关联供应商进行采购。因此，公司采购活动具有独立性，
不构成对控股股东、实际控制人的重大依赖，不存在通过关联采购调节利润、成
本、费用的情形，不存在利益输送的情形。
（1）银行存款
报告期各期末，公司在中船财务的银行存款情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
中船财务 48,581.97 49,079.89 36,026.55
（2）应收应付款项余额情况
律师工作报告
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船集团 7,526.23 24,303.86 52,679.45
中船重工纵横科技有限公司 2,256.55 1,162.05 -
昆船机械 1,795.45 2,428.22 3,122.80
昆明昆船逻根机场系统有限公司 518.97 444.17 307.71
上海衡拓实业发展有限公司 514.34 - -
武昌船舶重工集团有限公司 389.04 450.85 741.70
昆明欧迈科技有限公司 345.60 502.40 496.29
风帆有限责任公司 256.98 1,281.24 -
云南昆船国际贸易有限公司 182.42 411.40 313.97
云南昆船环保技术有限公司 78.13 286.44 334.39
昆明市智慧停车建设运营有限公司 25.59 538.29 -
重庆前卫科技集团有限公司 18.00 - 1.18
重庆齿轮箱有限责任公司 15.18 - 169.80
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 13.80 136.76 348.08
中国船舶工业物资云贵有限公司 7.99 7.99 7.99
中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司 3.50 - 72.84
昆船研究院 0.25 15.17 0.66
上海中船重工船舶推进设备有限公司 - 1,043.00 -
风帆（扬州）有限责任公司 - 989.97 -
山西汾西重工有限责任公司 - 207.62 207.62
深蓝睿控 - 155.88 62.82
中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 - 118.00 118.00
中国船舶重工集团公司七五〇试验场 - 107.48 23.25
中国船舶重工集团公司第七一五研究所（杭州
- 43.69 470.85
应用声学研究所）
中国船舶重工集团公司第七一八研究所 - 43.65 174.60
昆明海威机电技术研究所（有限公司） - 22.50 -
中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司 - 0.22 -
律师工作报告
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
河南柴油机重工有限责任公司 - 0.09 -
昆船丈恒 - - 72.39
昆船二机 - - 50.76
昆船千诺 - - 30.40
云南昆船五舟实业有限公司 - - 18.11
昆明五威科工贸有限公司 - - 2.39
合计 13,948.04 34,700.91 59,828.01
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船集团 7,148.05 - -
风帆（扬州）有限责任公司 996.00 - -
上海中船重工船舶推进设备有限公司 745.00 - -
云南昆船国际贸易有限公司 287.02 - -
风帆有限责任公司 256.25 - -
中船重工纵横科技有限公司 217.20 - -
昆明市智慧停车建设运营有限公司 223.28 - -
山西汾西重工有限责任公司 118.64 - -
上海衡拓实业发展有限公司 85.72 - -
昆明昆船逻根机场系统有限公司 43.30 - -
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 63.71 - -
武昌船舶重工集团有限公司 61.81 - -
昆明欧迈科技有限公司 36.80 - -
云南中烟再造烟叶有限责任公司 21.52 - -
昆明海威机电技术研究所（有限公司） 2.25 - -
合计 10,306.56 - -
律师工作报告
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船集团 6,198.99 25,000.00 5,735.00
中船重工纵横科技有限公司 - 834.00 -
昆船机械 - 803.29 1,120.00
武昌船舶重工集团有限公司 - 290.85 -
云南昆船国际贸易有限公司 - 150.00 -
云南昆船环保技术有限公司 - 100.00 -
中国船舶重工集团公司第七一五研究所
- 75.28 -
（杭州应用声学研究所）
重庆前卫科技集团有限公司 - 6.50 -
昆明欧迈科技有限公司 - - 30.00
合计 6,198.99 27,259.92 6,885.00
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
中船重工纵横科技有限公司 150.00 - -
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
山西汾西重工有限责任公司 373.81 - -
昆明昆船逻根机场系统有限公司 367.66 600.00 -
中国船舶工业物资东北有限公司 147.88 - -
中国船舶重工集团公司第七一五研究所（杭州应用声
学研究所）
昆船后勤 81.84 - -
昆明欧迈科技有限公司 33.71 - -
中船重工物资贸易集团有限公司 25.19 - 2,404.98
中国船舶重工集团公司第七一四研究所 23.78 0.14
律师工作报告
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
中国船舶工业物资有限公司 17.48 11.35 28.04
中国船舶工业物资云贵有限公司 14.90 1,275.47 713.36
昆明大律科技有限公司 11.69 - -
中船重工汉光科技股份有限公司 2.26 0.29 -
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 0.38 44.47 -
昆船机械 - - 328.28
昆船研究院 - - 107.08
云南昆船国际贸易有限公司 - - 2.97
云南昆船数码科技有限公司 - - 1.28
合计 1,248.22 1,931.73 3,586.00
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船机械 6,962.87 5,673.66 3,263.90
云南昆船国际贸易有限公司 4,090.85 474.45 873.59
昆明欧迈科技有限公司 1,194.92 1,650.84 1,914.01
昆船研究院 1,023.24 443.98 1,495.04
中国船舶工业物资云贵有限公司 912.90 1,156.32 1,729.37
中船重工物资贸易集团有限公司 912.76 1,149.59 3,409.07
中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司 874.24 2,753.40 1,947.21
深蓝睿控 699.44 769.68 1,845.44
昆船集团 631.80 407.64 407.64
中国船舶重工集团公司第七一五研究所（杭州
应用声学研究所）
武汉环达电子科技有限公司 470.94 57.91 2,196.06
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 409.53 290.52 860.52
云南昆船环保技术有限公司 170.81 - -
九江七所精密机电科技有限公司 149.70 126.02 29.49
云南昆船五舟实业有限公司 62.02 2.02 60.00
律师工作报告
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
中国船舶工业物资有限公司 57.37 60.68 63.49
武汉船用机械有限责任公司 45.00 - -
云南昆船数码科技有限公司 43.34 25.48 1.29
昆船后勤 30.23 45.05 18.38
中国船舶重工集团国际工程有限公司 20.04 20.04 20.04
中国船舶重工集团公司第七二五研究所 19.39 19.39 140.76
七零五所 7.66 19.14 -
深圳中船网络科技有限公司 5.25 5.25 5.25
昆明大律科技有限公司 2.28 - -
中国船舶重工集团公司第七二六研究所 1.00 1.00 1.00
中船重工（武汉）凌久高科有限公司 0.60 0.60 -
中船重工汉光科技股份有限公司 0.46 0.25 1.28
河北汉光重工有限责任公司 0.39 0.39 0.39
中国船舶工业物资东北有限公司 0.33 - -
中国船舶重工集团公司第七一四研究所 0.27 - -
昆船丈恒 - 295.24 596.23
昆船千诺 - 284.61 609.77
昆明昆船逻根机场系统有限公司 - 134.70 -
中船重工（葫芦岛）特种电缆有限责任公司 - 1.13 -
云南昆船第二机械有限公司 - - 106.58
风帆股份有限公司 - - 86.61
合计 19,337.25 18,595.27 25,812.73
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船机械 4,626.31 3,990.80 450.00
中国船舶重工集团公司第七一五研究所（杭州
应用声学研究所）
云南昆船国际贸易有限公司 1,438.24 332.38 -
律师工作报告
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司 1,100.00 - 1,100.00
中国船舶工业物资云贵有限公司 936.50 1,841.33 3,900.25
武汉船用机械有限责任公司 180.00 - -
昆船研究院 105.30 65.44 -
中船重工物资贸易集团有限公司 86.54 218.89 3,407.51
云南昆船数码科技有限公司 31.85 - -
山西汾西重工有限责任公司 23.64 - -
昆船后勤 - 104.31 -
昆船丈恒 - 50.00 55.00
昆明欧迈科技有限公司 - - 458.24
武汉环达电子科技有限公司 - - 256.50
昆船千诺 - - 75.62
合计 11,328.38 6,607.62 10,503.12
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船集团 - 46,949.16 32,742.55
云南昆船国际贸易有限公司 - 1,361.38 1,538.52
昆明昆船逻根机场系统有限公司 - 619.47 19.65
上海衡拓实业发展有限公司 - 227.59 -
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 - 35.63 -
江苏杰瑞科技集团有限责任公司 - 31.86 -
昆明市智慧停车建设运营有限公司 - - 1,259.22
风帆（扬州）有限责任公司 - - 989.97
上海中船重工船舶推进设备有限公司 - - 447.00
风帆有限责任公司 - - 321.23
合计 - 49,225.09 37,318.13
律师工作报告
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船集团 33,965.21 - -
云南中烟再造烟叶有限责任公司 1,731.45 - -
云南昆船国际贸易有限公司 1,289.07 - -
昆明昆船逻根机场系统有限公司 940.71 - -
世仓智能仓储设备（上海）股份有限公司 317.97 - -
风帆（扬州）有限责任公司 107.78 - -
江苏杰瑞科技集团有限责任公司 42.48 - -
中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 8.50 - -
中国船舶重工集团公司七五〇试验场 27.64 - -
合计 38,430.81 - -
（3）其他应收应付余额情况
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
昆船集团 409.40 939.62 863.76
张向东 7.00 7.00 -
白俊生 5.47 9.94 -
王旭 3.38 3.38 -
中船重工物资贸易集团有限公司 2.44 - -
王蕾 0.18 - -
深蓝睿控 - 272.64 752.16
昆船研究院 - 24.72 -
昆明欧迈科技有限公司 - 16.40 166.40
昆明昆船逻根机场系统有限公司 - 6.28 -
昆船后勤 - 4.18 3.00
昆船机械 - 3.51 1.10
昆船丈恒 - 1.10 -
律师工作报告
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司 - - 20.00
合计 427.87 1,288.77 1,806.42
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
深蓝睿控 - 107.19 107.19
单位：万元
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
云南昆船后勤产业管理服务有限公司 1,084.63 790.30 702.64
昆船研究院 40.86 55.45 5.51
昆明欧迈科技有限公司 8.03 3.03 3.33
深蓝睿控 1.00 4.28 1.00
昆船集团 - 49.72 59.54
昆船机械 - 12.14 199.76
云南昆船第二机械有限公司 - - 4.04
合计 1,134.52 914.91 975.82
（三）发行人关联交易履行的法律程序
（1）发行人整体变更为股份有限公司前尚未建立规范的关联交易决策制度。
发行人股改完成后，对报告期内的关联交易进行了审议并确认。
（2）发行人分别于 2021 年 3 月 6 日和 2021 年 3 月 22 日召开第一届董事会
第三次临时会议和 2021 年第一次临时股东大会，由非关联股东审议并通过了《关
于确认 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易的议案》，确认公司在 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司正常经营所需，定
律师工作报告
价原则遵循公平合理的定价原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。
（3）就上述关联交易，发行人独立董事出具《关于确认 2018 年度、2019
年度及 2020 年度关联交易的独立董事意见》，认为“公司 2018、2019、2020 年
度发生的关联交易是公司正常经营所需，为正常的商业往来，定价原则遵循公平
合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利
影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公
司利润的情形”。
综上，本所律师认为：
（1）发行人报告期内关联交易发生时，虽未履行相关程序，但已经发行人
全体非关联股东确认三年发生关联交易事项未对公司独立性构成不利影响，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形；发行人三年发生的关联交易均已经股东大
会审议确认，履行了必要的决策程序，关联方回避表决了相关议案。
（2）根据发行人提供的合同、订单、结算凭证及说明，发行人在报告期内
与关联方发生的关联交易价格采取市场化方式，定价原则公允，未损害发行人及
发行人其他股东的利益。
（3）发行人报告期内的关联方资金拆借，为关联方之间出于短期资金周转
需要而发生，资金拆借行为未对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。截至
（4）截至本律师报告出具之日，发行人不存在发行人实际控制人及其控制
的其他企业违规占用发行人资金的情形。
（四）减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺
减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺》：
“1. 公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽地披露。除公司招股说明书等发行上市相关文件中已
律师工作报告
经披露关联交易外，公司与本公司及本公司控制的除公司及其子公司以外的其他
公司之间不存在其他任何依照法律、法规、规定应披露而未披露的关联交易。
及其子公司之间发生关联交易。
不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东
合法权益的决议。
遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相应的审批程序，且交易
双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公
正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格
可供比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的
成本基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。
及其他任何资产、资源的使用、管理，在任何情况下不要求公司及其子公司提供
任何形式的借款和担保。
等重要关联方，本公司将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
诺给公司及其子公司造成任何损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
于减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺》：
“1. 公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽地披露。除公司招股说明书等发行上市相关文件中已
律师工作报告
经披露关联交易外，公司与本公司及本公司控制的除公司及其子公司以外的其他
公司之间不存在其他任何依照法律、法规、规定应披露而未披露的关联交易。
司及其子公司之间发生关联交易。
取不正当利益。
遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相应的审批程序，且交易
双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公
正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格
可供比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的
成本基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。
及其他任何资产、资源的使用、管理，在任何情况下不要求公司及其子公司提供
任何形式的借款和担保。
等重要关联方，本公司将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
诺给公司及其子公司造成任何损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
于减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺》：
“1. 本公司将善意履行作为公司股东的义务，本公司将尽量避免与公司及
其子公司之间发生关联交易。
律师工作报告
利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权
益的决议。
遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相应的审批程序，且交易
双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公
正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格
可供比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的
成本基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。
及其他任何资产、资源的使用、管理，在任何情况下不要求公司及其子公司提供
任何形式的借款和担保。
等重要关联方，本公司将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
诺给公司及其子公司造成任何损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
管理人员已分别作出《关于减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺》：
“1. 公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽地披露。除公司招股说明书等发行上市相关文件中已
经披露关联交易外，公司与本公司及其控制的公司以外的其他公司之间不存在其
他任何依照法律、法规、规定应披露而未披露的关联交易。
企业（如有）将尽量避免与公司及其子公司之间发生关联交易。
律师工作报告
免的，本人承诺将严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相
应的审批程序，且交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价
政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易
价格确定。无市场价格可供比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按
照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准确定，以保证交易价格公允。
其子公司的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求公司及其子公司
提供任何形式的借款和担保。
及其子公司、公司其他股东或相关利益方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（五）发行人章程及相关制度中对关联交易决策程序的规定
发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策程序作出规定。
其中：
发行人《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及本
章程确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决
议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主
动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
律师工作报告
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。”
发行人《股东大会议事规则》第七十二条规定：“股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
如有特殊情况使得关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的
通过率，公司应设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决。”
第七十三条第一款规定：“股东大会应当推举两名股东代表和一名监事代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。”
《董事会议事规则》第五十七条规定：“董事会审议有关关联交易事项时，
关联董事应执行回避制度，不参加表决。董事会关于关联关系的回避和表决程序
为：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联
交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交
易事项进行表决；（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；（四）出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事未就关联事项
按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决
议。”
律师工作报告
还制定了《独立董事工作制度》，对发行人独立董事在重大关联交易审议时的特
别权限作出了明确规定；制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的内涵、决
策原则、权限、程序等作出了具体明确的规定。
综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》中规定了关联
股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关
联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
（六）同业竞争
研发、设计、生产、实施、运维等，致力于为流通配送和生产制造企业提供智能
物流和智能产线的整体解决方案和核心技术装备。此外，发行人还利用在电子方
面掌握的技术提供专项产品等。
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人存在一定的竞争关系，
但不会对发行人构成重大不利影响，具体如下：
（1）昆明欧迈科技有限公司经营的自动化物流系统业务，与发行人存在一
定的竞争关系，但不会对发行人构成重大不利影响
昆明欧迈科技有限公司（以下简称“欧迈科技”）主要从事农业机械、环保
工程业务，并有部分物流自动化成套设备业务。欧迈科技生产的物流自动化成套
设备主要为密集库仓储系统，与昆船智能生产的高架库仓储系统在具体核心技术、
设备组成、具体应用领域等方面存在差异；欧迈科技自身并不生产高架库仓储系
统，但存在少量向其他主体采购高架库并与其他设备集成后对外销售的情形，而
昆船智能自身并不生产密集库仓储系统，但存在少量向其他主体采购密集库并与
其他设备集成后对外销售的情形，因此双方存在一定的竞争关系。但欧迈科技的
物流自动化成套设备业务规模相对较小，占报告期内昆船智能同类业务的比例远
低于 30%。另外，欧迈科技与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，中
船重工集团作为两家企业的实际控制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船
律师工作报告
智能与欧迈科技各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让
渡商业机会的情形。综上，欧迈科技相关业务不会对昆船智能构成重大不利影响。
（2）中国船舶重工集团公司第七一五研究所宜昌分部经营的烟用输送机械
业务，与发行人存在一定的竞争关系，但不会对发行人构成重大不利影响
中国船舶重工集团公司第七一五研究所宜昌分部（以下简称“宜昌分部”）
持有《烟草专卖生产企业许可证》，许可范围中包括“烟用输送机械生产销售”，
与昆船智能子公司所持许可范围存在重合。但宜昌分部的烟用输送机械生产销售
业务规模较小，目前相关业务主要为前期自身销售的烟用输送机械生产销售产品
的维保服务，且占昆船智能同类业务的比例远低于 30%；另外，宜昌分部与昆船
智能在资产、人员、技术等方面相互独立，中船重工集团作为两家企业的实际控
制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船智能与宜昌分部各自独立经营，不
存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。因此，宜昌分
部相关业务不会对昆船智能构成重大不利影响。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司控股股东昆船集团出具《关于避免同业竞争承诺函》，
具体如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同或类
似的情况。
效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或相近的业务，以
避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
他人经营与昆船智能从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船智
律师工作报告
能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并应
促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案。
等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经济
损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
（1）本公司不
再作为昆船智能的控股股东；（2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司实际控制人中船重工集团出具《关于避免同业竞争
承诺函》，具体如下：
“1. 本公司下属企业存在少量与昆船智能相同或相似的业务，具体情况如
下：
（1）昆明欧迈科技有限公司（以下简称“欧迈科技”）主要从事农业机械、
环保工程业务，并有部分物流自动化成套设备业务。欧迈科技生产的物流自动化
成套设备主要为密集库仓储系统，与昆船智能生产的高架库仓储系统在具体核心
技术、设备组成、具体应用领域等方面存在差异；欧迈科技自身并不生产高架库
仓储系统，但存在少量向其他主体采购高架库并与其他设备集成后对外销售的情
形，而昆船智能自身并不生产密集库仓储系统，但存在少量向其他主体采购密集
库并与其他设备集成后对外销售的情形，因此双方存在一定的竞争关系。但欧迈
科技的物流自动化成套设备业务规模相对较小，占报告期内昆船智能同类业务的
比例远低于 30%。另外，欧迈科技与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独
立，本公司作为两家企业的实际控制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船
智能与欧迈科技各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让
渡商业机会的情形。综上，欧迈科技的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
律师工作报告
（2）中国船舶重工集团公司第七一五研究所宜昌分部（以下简称“宜昌分
部”）持有《烟草专卖生产企业许可证》，许可范围中包括“烟用输送机械生产销
售”，与昆船智能子公司所持许可范围存在重合。但宜昌分部的烟用输送机械生
产销售业务规模较小，目前相关业务主要为前期自身销售的烟用输送机械生产销
售产品的维保服务，且占昆船智能同类业务的比例远低于 30%；另外，宜昌分部
与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，本公司作为两家企业的实际控
制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船智能与宜昌分部各自独立经营，不
存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。因此，宜昌分
部的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同
或类似的情况。未来本公司将采取合法及有效的措施，促使欧迈科技、宜昌分部
控制前述业务的规模，保证不会出现对昆船智能构成重大不利影响的同业竞争。
有效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或相近的业务，
以避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
为他人经营昆船智能所从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船
智能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并
应促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方
案。
会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促
该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经
济损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
律师工作报告
（2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
不再作为昆船智能的实际控制人；
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易
和同业竞争的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的
关联交易或同业竞争事宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易决策程序；发行
人与其控股股东、实际控制人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且
控股股东、实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
核查过程：
地使用权、房屋所有权以及承租的场地进行了实地核查；
人拥有的不动产权属情况、抵押情况等进行了核查；
书及许可、转让协议、费用缴纳凭证，并在相关主管部门网站上对权利人及法律
状态等信息进行了检索，并前往国家知识产权局和国家知识产权局商标局、国家
版权局进行了核查；
核查内容及结果：
根据发行人声明及承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要财产
情况如下：
律师工作报告
（一）房地产
发行人目前拥有位于昆明市经开区阿拉乡普照村小普路 126 号工业园新区
的 8 处不动产，建筑面积共计 79,249.40 平方米，具体情况如下：
序 所属 土地 用地 土地使 宗地面积 房屋建筑
不动产位置 不动产权号码
号 公司 性质 性质 用期限 ( m?) 面积( m?)
昆明市经开区阿拉乡普照
村小普路 126 号工业园新 云 （ 2020 ） 官
昆船
智能
项目（一期）802 幢厂房 第 0420103 号
昆明市经开区阿拉乡普照
村小普路 126 号工业园新 云 （ 2020 ） 官
昆船
智能
项目（一期）803 幢厂房 1 第 0420101 号
层
昆明市经开区阿拉乡普照
村小普路 126 号工业园新 云 （ 2020 ） 官
昆船
智能
项目（一期）804 幢厂房 第 0420100 号
昆明市经开区阿拉乡普照
村小普路 126 号工业园新 云 （ 2020 ） 官 2010.8.2
昆船 工业 6起
智能 用地
项目（一期）805 幢厂房 第 0420098 号 2060.8.2
昆明市经开区阿拉乡普照
村小普路 126 号工业园新 云 （ 2020 ） 官
昆船
智能
项目（一期）808 幢总配 第 0420102 号
电站及空压站 1-2 层
昆明市经开区阿拉乡普照
村小普路 126 号工业园新 云 （ 2020 ） 官
昆船
智能
项目（一期）809 幢水泵 第 0420104 号
房-1-1 层
昆明市经开区阿拉乡普照
云 （ 2020 ） 官
昆船 村小普路 126 号工业园新
智能 区物流装备综合能力建设
第 0420099 号
项目（一期）北门门卫房
律师工作报告
序 所属 土地 用地 土地使 宗地面积 房屋建筑
不动产位置 不动产权号码
号 公司 性质 性质 用期限 ( m?) 面积( m?)
智能 村小普路 126 号工业园新 渡区不动产权
区物流装备综合能力建设 第 0420097 号
项目（一期）东南门门卫
房
发行人目前拥有位于昆明市西苑开发区春城商住广场的 7 幢房产，建筑面积
共计 547.33 平方米，具体情况如下：
序 土地 土地使用 房屋建筑面
所属公司 不动产位置 不动产权号码 用地性质
号 性质 期限 积( m?)
西苑开发区春城商 云（2020）西山
西苑开发区春城商 云（2020）西山
西苑开发区春城商 云（2020）西山
西苑开发区春城商 云（2020）西山 起
城镇住宅用
地/住宅 2070.1.24
止
西苑开发区春城商 云（2020）西山
西苑开发区春城商 云（2020）西山
西苑开发区春城商 云（2020）西山
（二）商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司目前已取得国内注册商标共 1 项，
具体情况如下：
律师工作报告
核定使用
序号 权利人 注册号 注册商标 有效期限
商品类别
根据发行人及其子公司分别与昆船集团签订的《商标许可使用协议》，昆船
集团授权发行人及其子公司在商标有效期内在商标专用权保护地以普通许可的
方式使用许可商标，具体情况如下：
序 核定使用
许可人 注册商标 注册号 有效期限 被许可人
号 商品类别
昆船智能、昆
船电子、昆船
烟机、昆船智
能装备
昆船智能、昆
烟机
昆船智能、昆
智能装备
昆船智能、昆
船电子、昆船
烟机、昆船智
能装备
昆船智能、昆
船电子、昆船
烟机、昆船智
能装备
昆船智能、昆
智能装备
昆船智能、昆
船电子、昆船
烟机、昆船智
能装备
律师工作报告
序 核定使用
许可人 注册商标 注册号 有效期限 被许可人
号 商品类别
经本所律师核查，发行人及其子公司目前使用的商标主要来源于控股股东的
授权使用，具体情况如下：
（1）“昆船”系列商标
根据发行人控股股东的说明，
“昆船”系列商标均由昆船集团长期统一管理，
包括商标的注册申请、续展、授权使用、异议、侵权等方面，昆船集团授权给发
行人及其子公司的商标仅是其所注册申请的“昆船”系列商标中的一部分，同时
昆船集团也将“昆船”系列商标授权给其下属其他企业使用，因此无法将“昆船”
系列商标转让给发行人。
昆船集团已按照《商标法》《商标法实施条例》关于授权他人使用注册商标
的有关规定，与公司签订了《商标许可使用协议》，约定昆船集团授权公司及其
子公司使用“昆船”等商标，公司可将“昆船”等商标应用于产品、产品包装以
及广告宣传中等。公司自成立并使用该等商标以来，与昆船集团合作良好，未发
生任何关于该等商标授权使用的纠纷。
综上发行人未受让“昆船”系列商标不会对发行人生产经营造成重大不利影
响。
（2）其他商标
根据发行人控股股东的说明并经本所律师核查，为预防其他公司抢注商标，
律师工作报告
昆船集团于 2019 年 4 月向国家知识产权局商标局申请“昆船智能”、“昆船烟
机”、“昆船物流”系列商标，并于 2019 年 11 月取得商标注册证。
发行人与昆船集团曾于 2020 年 7 月签署《商标专用权转让协议》，约定将
昆船集团注册申请的“昆船智能”、“昆船烟机”、“昆船物流”系列商标转让
给发行人，并向国家知识产权局商标局提交了转让申请。
根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人
对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，
应当一并转让。经国家知识产权局商标局审查，对于昆船集团拟申请转让的上述
商标下发了《商标转让申请补正通知书》，核定与昆船集团申请注册的部分商标
近似，应当一并办理转让。由于“昆船”系列商标无法一并办理转让，因此发行
人撤销转让申请，就上述商标与昆船集团于 2021 年 1 月签订无偿许可使用协议，
许可类型为普通许可，许可期限为在商标有效期内，昆船集团同意发行人可以转
授权给其子公司使用。
根据发行人的说明，因 2021 年 1 月方与昆船集团签署商标许可协议，发行
人及其子公司目前尚未大规模使用“昆船智能”、“昆船烟机”、“昆船物流”
系列商标，公司后续将减少“昆船”系列商标使用，逐渐在产品铭牌、媒体宣传
和日常办公等方面使用“昆船智能”、“昆船烟机”系列商标。
综上，“昆船智能”、“昆船烟机”、“昆船物流”系列商标因名称的专属
性，不存在授权昆船集团下属其他公司同时使用的情况，被许可商标未转让给发
行人系因客观原因无法办理，昆船集团能够保证发行人及其子公司长期使用被许
可商标；发行人及其子公司作为智能物流、智能产线的生产型企业，其客户主要
看重于产品、设备质量，发行人及其子公司的主要产品在行业内具有较强的市场
竞争力，已经拥有较高的市场知名度和影响力，发行人及其子公司的产品、设备
的口碑与其质量的联系密切程度远高于与被许可使用商标的联系密切程度，发行
人及其子公司的生产经营对被授权使用商标的依赖程度较小。
因此本所律师认为，昆船集团授权发行人使用被许可商标的情况不会对发行
人的资产完整性和独立性构成重大不利影响；发行人及其子公司授权使用上述商
标，具备必要性和合理性，关联交易已履行相关决策程序，不存在严重影响独立
律师工作报告
性或者显失公平的情形，对发行人整体生产经营的不构成重大影响。
（三）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 121 项发明专利授权、282
项实用新型专利授权、4 项外观设计专利授权，具体情况请详见本律师工作报告
附件之“附件一、发行人及其子公司已取得的专利权情况”。
就发行人及其子公司与其他方共同拥有的已授权专利，发行人及其子公司作
为共有人，已与共有权利人签署共有协议，发行人及其子公司有权单独实施有关
共有专利。
（四）计算机软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已取得 39 项计算机软件著作权，发行人子
公司昆船电子已取得 18 项计算机软件著作权、昆船烟机已取得 3 项计算机软件
著作权、昆船智能装备已取得 9 项计算机软件著作权，具体情况请详见本律师工
作报告附件之“附件二、发行人及其子公司已取得的计算机软件著作权情况”。
（五）作品著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司昆船电子已取得 2 项作品著作权，
具体情况请详见本律师工作报告附件之“附件三、发行人子公司已取得的作品著
作权情况”。
（六）域名
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已取得 1 项域名，发行人子公司昆船电子
已取得 3 项域名，发行人子公司昆船智能装备已取得 1 项域名，具体如下：
序号 域名 权利人 备案证号 注册日期 到期日期
滇 ICP 备
滇 ICP 备
滇 ICP 备
律师工作报告
序号 域名 权利人 备案证号 注册日期 到期日期
滇 ICP 备
滇 ICP 备
（六）主要设备
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有机器设备、运输工具及其他设备等固
定资产，本所律师抽查了部分主要设备的购置合同及发票，发行人合法拥有生产
经营设备，该等生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在向发行人控股股东租
赁设备的情况，具体如下：
序号 出租方 承租方 租赁内容 租赁期限
信息系统、设备、设施内部租 2021.1.1-
赁合同 2021.12.31
信息系统、设备、设施内部租 2021.1.1-
赁合同 2021.12.31
热表处理设备、仪器仪表、其
他机器设备；国产数控、铸造 2021.1.1-
及工业炉窖、焊接及切割设 2021.12.31
备、通用检测试验设备等
信息系统、设备、设施内部租 2021.1.1-
赁合同 2021.12.31
信息系统、设备、设施内部租 2021.1.1-
赁合同 2021.12.31
经核查公司租赁设备清单，公司租赁的设备主要为专项产品生产相关设备受
到严格监管、昆船集团内部通用信息系统及软件，所有权难以转移，因此，公司
以租赁方式取得该等设备使用权。本所律师认为，除部分专项产品生产设备外，
发行人及其子公司生产经营所必须的主要机器设备均由其各自合法拥有，不会对
发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。
（七）租赁房屋和权属情况
律师工作报告
具体如下：
是否取
序 面积 使用 是否
出租方 承租方 租赁房屋位置 租赁期限 得房产
号 ( m?) 用途 备案
证
昆明市人民中路 6 号昆
船大厦第 7－13 层、4 层 2021.1.1-
部分、3 层部分、2 层部 2025.12.31
分
云南省昆明经济技术开
房
昆明市经济技术开发区
昆船工业区 301 工房、
工房、402 工房、403 工 2025.12.31
房、709.1 库房、709 库
房
昆明市官渡区东郊八公
昆明市经济技术开发区
层
昆明市人民中路 6 号昆
层
苏州市工业园区翠园路
夏莹、龙 2018.7.16-
马克 2021.7.31
成都市高新区吉瑞三路 2020.10.15
房屋 17 层 1706 号 2021.10.14
成都市高新区盛安街 18
号
成都市高新区天府一街 2020.8.17-
广州市天河区华庭路 4 2020.9.25-
号 1502 房 2021.9.24
广州市天河区华庭路 4 2020.9.25-
号 1503 房 2021.9.24
北京铂金 2020.10.22
北京市丰台区航丰路 5
号楼 16 层 1607 单元
管理有限 2022.10.21
律师工作报告
是否取
序 面积 使用 是否
出租方 承租方 租赁房屋位置 租赁期限 得房产
号 ( m?) 用途 备案
证
公司
北京万晟
北京市丰台区航丰路 1
通文化发 2020.9.13-
展集团有 2022.9.12
内 16 层 1905 室
限公司
北京市丰台区桥南王庄
层 2 单元 602
经本所律师核查，发行人租赁的房产存在如下法律瑕疵：
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的有
关规定，房屋租赁双方当事人应当在房屋租赁合同签订后 30 日内到房产管理部
门进行登记备案，否则存在被相关部门处以责令改正或罚款的行政处罚风险。
截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的部分房产未办理房屋租赁登记
备案，依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此虽然上述
部分房屋租赁合同未经相关房产管理部门登记备案，但并不影响房屋租赁合同的
效力，发行人及其分公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
经本所律师核查，发行人未办理房屋租赁备案的房产不属于发行人主要生产
经营场所，其持续经营并不依赖于对该等房屋的使用，发行人租赁的分别位于苏
州、广州和北京的部分房产系发行人分公司办公场所及员工宿舍，若未来租赁关
系被终止时，发行人有能力在较短时间内在同一区域找到替代性租赁房产。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司租用关联方的厂房用于生产经营，
双方已按照市场价格签订了租赁协议，该租赁行为在未来一定期间内将保持稳定，
对发行人整体生产经营不构成重大影响，发行人及其子公司与有关主体签署的租
赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有法律约束力。
经本所律师核查，发行人及其子公司存在向发行人控股股东及关联方租赁房
产的情况：
律师工作报告
报告期内，公司虽然已通过控股股东增资及资产购买等方式取得了部分自有
房屋所有权及土地使用权，但仍存在较大规模房屋租赁，主要系公司取得的自有
房屋并不能完全满足公司的生产经营需求所致。发行人及其子公司已与控股股东
昆船集团及关联方昆船机械签署了租赁协议，租赁期限为 3-5 年，租赁价格根据
附近地段同类房屋租金价格确定。根据发行人控股股东昆船集团的说明，上述未
注入发行人的资产系由于历史遗留问题无法进行房产及土地的拆分导致，昆船集
团将保障发行人及其子公司可以持续且长期的使用现有租赁的房产及土地。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司存在向发行人控股股东及关联方租
赁房产，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
（八）发行人长期股权投资、分公司
发行人目前有 3 家全资子公司，具体详见本律师工作报告正文部分之“九、
关联交易和同业竞争/（一）发行人的关联方”。发行人及子公司另有 3 家参股
公司，情况如下：
参股子 成立 法定代
序号 注册资本 经营范围 持股比例
公司 日期 表人
工业自动化控制系统、
电子仪器仪表、电子信
息系统集成、电子电气
云南深
设备、计算机软硬件、
蓝睿控 发行人子
信息与 公司昆船
自动化 万元人民币 电子持股
装、维修和技术服务、
有限公 49%
技术转让、技术咨询
司
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
云南明
生产和销售自产的 发行人子
通轻型
元 及其派生产品和其它轻 电子持股
有限公
型输送带产品。 9.7%
司
昆明泰 REINH 280.00 万元 发行人子
悦电子 ARD 人民币 公司昆船
品及相关电子产品，销
有限公 SCHAE 电子持股
律师工作报告
参股子 成立 法定代
序号 注册资本 经营范围 持股比例
公司 日期 表人
司 FER 售自产的产品 49%
（1）云南明通轻型输送带有限公司的股权关系
根据发行人提供的资料并经公开方式查询，云南明通轻型输送带有限公司
（以下简称“云南明通”）名义股东为云南橡胶集团公司（持股 55.3%）、昆船
电子（持股 9.7%）、云南省石化厅金属结构厂（持股 10%）、美国通用环球有限
公司（持股 25%）。
签署了《关于转让云南明通轻型输送带有限公司股份的协议》，约定昆船电子将
其持有的云南明通全部股权以人民币 200 万元的价格转让给云南橡胶集团公司，
但对外云南明通投资主体和合资性质不变，即由昆船电子代云南橡胶集团公司持
有云南明通 9.7%的股权。
偿债务的协议》，约定经债务抵消后由云南明通直接向昆船电子支付 200 万元。
根据昆船电子记账凭证，2001 年 10 月 30 日云南明通已支付前述款项。
根据昆船电子出具的说明，因时间久远，云南明通已无法联系到公司其他股
东办理工商变更手续。就前述情况，云南橡胶集团公司于 2020 年 7 月 31 日出具
《关于云南明通轻型输送带有限公司股权代持情况之确认书》，确认委托昆船电
子代为持有云南明通 9.7%的股权，双方相关股东权利义务明确且股权转让款已
支付完毕，不存在任何股权争议、纠纷或潜在纠纷。待条件具备时，云南橡胶集
团公司将就云南明通股权进行还原，并配合办理工商变更登记。
（2）昆明泰悦电子有限公司已被吊销且暂时无法清算注销
根据发行人提供的资料并经公开方式查询，昆明泰悦电子有限公司（以下简
称“昆明泰悦”）股东为澳大利亚泰莱电子自动化有限公司（持股 51%）、昆船
电子（持股 49%）。
昆明泰悦于 2012 年 3 月 14 日被吊销营业执照。根据昆船电子出具的说明，
律师工作报告
由于股东澳大利亚泰莱电子自动化公司无法配合，导致在规定的公司解散事由出
现之日起 15 日内昆明泰悦没有成立清算组，且后续也一直没有成立清算组对昆
明泰悦进行清算。昆明泰悦自 2008 年开始未实际开展业务，且自昆明泰悦吊销
之日起说明出具之日未收到有关债权人的偿债通知。
本所律师认为，昆船电子出于客观原因无法、未能根据《公司法》规定及时
开展昆明泰悦的清算注销工作。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定，存在承担连带清偿昆明泰悦债务
责任可能。但根据昆船电子的说明，昆明泰悦截至前述基准日的负债总额为
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
截至本律师工作报告出具之日，发行人名下的分公司情况如下：
序号 分公司 成立日期 负责人 经营范围
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
目：智能机器人的研发；软件开发；物料搬运
装备销售；工业自动控制系统装置销售；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；人工
智能行业应用系统集成服务；物料搬运装备
制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备
销售；物联网设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；普通机械设备安装服务；电子、机械
昆船智能华 设备维护（不含特种设备）；电子元器件零
东分公司
表销售；智能机器人销售；通讯设备销售；
金属材料销售；通用设备修理；专用设备修
理；电气设备修理；仪器仪表修理；计算机
软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机
系统服务；信息技术咨询服务；销售代理；
采购代理服务；信息系统运行维护服务；安
防设备制造；生物质能技术服务；规划设计
管理；安防设备销售；安全系统监控服务；
数字视频监控系统制造；计算机软硬件及外
围设备制造；数字视频监控系统销售；信息
安全设备制造；信息安全设备销售；机械零
件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
律师工作报告
序号 分公司 成立日期 负责人 经营范围
工程管理服务；智能仓储装备销售；供应链
管理服务；工业自动控制系统装置制造；工
业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
信息系统集成；仓储服务（不含危险化学
品）、电子系统的开发、设计；电子自动化工
程、网络工程施工（凭资质证书经营）；生物
及信息技术、计算机集成系统的研发；电子
设备及通讯设备技术服务；计算机及其零配
昆船智能成 件、仪器仪表、电气设备、电子产品与通讯
都分公司 设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收
设备）、金属材料（不含稀贵金属）、工业自
动化控制设备、机械设备的销售；安防工程
设计及施工（凭资质证书经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
立体（高架）仓库存储系统及搬运设备制造；
连续搬运设备制造；软件开发；信息系统集成
服务；机械式停车场设备制造；机场专用搬运
昆船智能华 机械及设备制造；物料搬运设备零部件制造；
南分公司 供应链管理；工业自动控制系统装置制造；物
联网设备销售；通用机械设备销售；电子元器
件零售；安全系统监控服务；信息系统安全服
务；智能机器销售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控
制系统装置制造、智能仓储装备销售、工业机
器人销售、智能机器人的研发、软件开发、信
息系统集成服务、信技术咨询服务、生物质能
技术服务、计算机软硬件及辅助设备批发、信
息安全设备制造、安全系统监控服务、供应链
管理服务、工业自动控制系统装置销售、智能
昆船智能华 控制系统集成、人工智能行业应用系统集成服
北分公司 务、物料搬运装备制造、工业机器人制造、智
能物料搬运装备销售、普通机械设备安装服
务、软件销售、计算机系统服务、销售代理、
信息系统运行维护服务、计算机软硬件及外围
设备制造、规划设计管理、数字视频监控系统
制造、机械零件、零部件加工、工程管理服务、
通用设备修理、专用设备修理、电气设备修
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人分公司均依法设立且有效存续。
律师工作报告
（九）报告期内转让、注销子公司
发行人子公司昆船电子在报告期内曾存在转让子公司的情形，昆船电子分别
将持有的云南昆船数码科技有限公司、昆船千诺、昆船丈恒的全部股权转让给昆
船集团（转让程序详见本律师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大资产变
化及收购兼并/（二）报告期内的重大资产变化及收购兼并/1、昆船电子子公司剥
离”）。
昆船电子下属子公司云南昆船数码科技有限公司、昆船千诺、昆船丈恒与公
司主营业务关联性较低，为简化公司架构、专注主业，经中船重工集团批准，昆
船电子通过股权转让的方式将三家公司剥离上市主体范围。
根据政府机构出具的证明并经本所律师核查，昆船电子转让云南昆船数码科
技有限公司、昆船千诺、昆船丈恒股权前，三家公司依照法律法规开展生产经营，
不存在重大违法违规行为；股权转让后，三家公司的相关资产、人员、债务未发
生变化，继续由三家公司承继，不存在需要处置的情形；股权转让后，发行人及
其子公司与云南昆船数码科技有限公司、昆船千诺、昆船丈恒存在少量交易，均
为正常业务往来交易（具体详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同
业竞争/（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易），不存在为发
行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（十）权利受限制资产
子公司使用受限制货币资金 97,966,027.55 元，包括保函保证金 58,929,692.03 元，
银行承兑汇票保证金 35,806,335.52 元，司法冻结 3,230,000.00 元（司法冻结款已
于 2021 年 3 月 3 日解冻）。
综上，根据发行人声明及承诺及本所律师核查，本所律师认为：
律师工作报告
的方式取得，上述财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。
行人主要财产不存在权利受到限制的情况。
权属清晰，签署的租赁协议、许可协议等符合法律法规之规定。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
虽已履行完毕但存在风险的金额在 5,000.00 万元（含）以上销售合同、金额在
务状况具有重要影响的合同及订单进行了审查；
公司合法经营的证明；
核查内容及结果：
（一）发行人及发行人子公司、分公司将要履行或正在履行的重大合同
序 合同金额
合同名称 甲方 乙方 合同标的 签订日期
号 （万元）
《曲靖卷烟厂打 红云红 曲靖卷烟厂打叶复烤异
昆船
智能
改造项目自动化 （集 物流系统集成
律师工作报告
序 合同金额
合同名称 甲方 乙方 合同标的 签订日期
号 （万元）
物流系统集成合 团）有
同》 限责任
公司
郴州卷烟厂易地技术改
造项目所需白沙、芙蓉
《项目设备采购 昆船集 昆船
合同书》 团 智能
和成品周转库物流自动
化系统
江西中 南昌卷烟厂制丝工艺创
烟工业 昆船 新提质技术改造项目成
有限责 智能 平烟丝箱式储存自动化
任公司 物流系统
云南中烟再造烟叶有限
《项目设备采购 昆船集 昆船 责任公司异地技术改造
合同书》 团 烟机 项目制浆抄造工艺设备
及电控系统集成
红云红河烟草（集团）
《项目设备采购 昆船集 昆船 有限责任公司曲靖卷烟
合同书》 团 烟机 厂打叶复烤易地技术改
造项目电控、辅联设备
红云红河烟草（集团）
《项目设备采购 昆船集 昆船 有限责任公司红河卷烟
合同书》 团 烟机 厂易地技术改造项目制
丝线集控系统集成项目
云南中 云南中烟再造烟叶有限
烟再造 责任公司异地技术改造
昆船
烟机
限责任 工艺设备及电控系统等
公司 集成
昆船
电子
注：专项产品合同主要信息已进行脱密处理。
经本所律师核查发行人报告期内签署的重大销售合同，报告期内，发行人通
过昆船集团取得的部分项目约定了不得转包或分包的条款，报告期各期涉及收入
分别为 49,184.51 万元、22,594.57 万元和 36,128.62 万元。
公司已取得金额 90%以上合同相对方出具的《确认函》，确认：（1）其已知
晓并同意与昆船集团签订的合同系由昆船集团及其下属子公司配合履行，该等行
律师工作报告
为不会影响已履行合同的合同效力，亦不会对正在履行中的合同权利义务产生影
响；
（2）双方在合同执行过程中沟通充分，建立了良好的合作关系，截至目前不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
昆船集团已出具声明：昆船集团不会主动解除与发行人及其子公司之间签署
的转包/分包协议，并同意按合同约定的条件及时支付合同款项。若因昆船集团
违规或违反约定转包、分包行为导致发行人及其子公司遭受任何处罚或遭受任何
索赔或损失的，昆船集团将全额承担全部赔偿、罚金和损失金额。若合同相对方
因违规或违反约定转包、分包为由，主张与昆船集团终止、解除合同或主张合同
无效的，昆船集团将放弃向发行人及其子公司追索且将承担发行人及其子公司因
此遭受的全部损失。
根据上述情况本所律师认为，报告期内，昆船集团以转包或分包的形式交由
发行人实际履行，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
合同金额
序号 合同名称 买方 卖方 合同内容 签订日期
（万元）
江苏六维
《货架系统商务合 昆船 智能物流 买方向卖方采
同》 智能 装备股份 购货架
有限公司
上海坤大 买方向卖方采
《巷道堆垛机系统 昆船
商务合同》 智能
有限公司 垛机
江苏六维
《货架及钢平台系 昆船 智能物流 买方向卖方采
统商务合同》 智能 装备股份 购货架、钢平台
有限公司
买方向卖方采
河北中泰
《货架及钢平台系 昆船 购货架、平台及
统商务合同》 智能 爬梯、拣选区平
有限公司
台等设备
买方向卖方采
《箱子输送装箱设
昆船 Garbuio 购箱子输送装
智能 S.p.A. 箱设备、料箱翻
合同》
箱系统
律师工作报告
合同金额
序号 合同名称 买方 卖方 合同内容 签订日期
（万元）
浙江华章 买方向卖方采
昆船
烟机
公司 工艺设备等
买方向卖方采
浙江华章 购工艺设备及
昆船
电子
公司 桥架系统的设
计、制造等
昆船
电子
注：专项产品合同主要信息已进行脱密处理。
序 借款额度
合同名称及编号 甲方 乙方 借款期限 担保情况
号 （万元）
发行人控股
股东昆船集
日签订，借款用
团与中船重
《借款合同》（2020 昆船 途为流动资金
船财贷字第 474 号） 智能 周转，借款期限
责任公司签
至 2021 年 12 月
署《最高额
保证合同》
序号 合同名称 甲方 乙方 合同内容 签订日期
乙方根据甲方的需要提供金融服务，
包括存款、结算、贷款等其他金融服
务。
服务价格：存款服务根据中国人民银
行相关规定执行，且不低于同期国内
主要商业银行同类存款的存款利率；
《金融服务 昆船 结算服务不高于同期乙方向任何同
协议》 智能
的费用；贷款服务根据中国人民银行
相关规定执行，并在同等条件下不高
于同期国内主要商业银行同类贷款
的贷款利率；其他金融服务，不高于
人民银行就该类型服务规定应收取
的费用上限，也不高于乙方向任何同
信用级别第三方提供同类服务所收
律师工作报告
序号 合同名称 甲方 乙方 合同内容 签订日期
取的费用。
交易限额：甲方及其子公司在乙方的
日最高存款结余不超过人民币伍亿
元；甲方及其子公司在乙方的日最高
贷款余额不超过人民币贰亿元。
协议有效期：有效期一年，到期时合
同任何一方没有提出终止或修改合
同，即视作自动延期。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发
行人具有重大影响的合同内容合法、有效并履行了内部决策程序，均按照发行人
内部管理制度进行了审批程序，不存在需要变更合同主体的情形，除已披露的历
史统签销售合同存在的风险外，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，且均正
常履行，不存在重大法律风险。
（三）根据发行人的声明，以及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，发行人未受到相关政府主管部门的处罚，不存在有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行并上市的侵权之
债。
（四）根据致同出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月
近三年发行人与关联方之间发生的关联交易”中披露的与关联方之间的债权债
务事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保事项。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
根据致同出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大
的其他应收、应付款情况如下：
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款合计为
律师工作报告
单位：元
占其他应收
其他应收款 款期末余额 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄
期末余额 合计数的比 期末余额
例（%）
昆船集团 保证金 4,093,992.14 8.77 173,767.24
年、2-3 年
中烟物流技术有
保证金 3,150,000.00 1 年以内 6.75 213,943.53
限责任公司
贵州烟叶复烤有 1 年以内、1-2
保证金 2,571,006.06 5.51 176,881.10
限责任公司 年
红云红河烟草
（集团）有限责 保证金 2,034,507.68 4.36 92,172.50
年、3-4 年
任公司
四川省烟草公司
保证金 1,753,800.00 1-2 年、3-4 年 3.76 346,439.98
成都市公司
合 计 —— 13,603,305.88 —— 29.15 1,003,204.93
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款项合计
单位：元
项目 期末数（2020 年 12 月 31 日）
往来款 11,345,234.72
保证金、押金 787,596.98
待支付费用 4,685,074.47
党建经费 3,888,109.45
社会保险及公积金 1,129,904.37
代收代垫款 1,551,654.58
其他 4,991,788.81
合计 28,379,363.38
经与发行人财务负责人确认，并经本所律师核查，发行人上述其他应收、应
付款项下的款项均系因发行人正常生产经营活动产生，债权债务关系清楚，其形
成合法有效。
律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
体资格文件；
股权调整的批复》（船重资〔2018〕1617 号）、《关于昆明昆船物流信息产业
有限公司下属子公司部分房产权属调整的批复》（船重资〔2018〕1624 号）、
《关于同意昆明昆船物流信息产业有限公司以现金收购昆明船舶设备集团有限
公司新厂区部分资产的批复》（船重资〔2019〕820 号）等文件；
核查内容及结果：
（一）报告期内的重大资产变化及收购兼并
公司下属子公司股权调整的批复》（船重资〔2018〕1617 号），同意昆船电子
将其持有的云南昆船数码科技有限公司、昆船千诺、昆船丈恒三家公司股权根据
审计评估基准日、由深蓝睿控原股东昆明海阔科技有限公司对深蓝睿控增资扩股，
增资完成后昆明海阔科技有限公司将持有深蓝睿控 51%。具体如下：
（1）转让云南昆船数码科技有限公司 45.10%股权
依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 9 日出具的
《审计报告》（中兴财光华（京）审会字[2018]第 01010 号），确认截至 2017 年
律师工作报告
同意昆船电子将所持有的云南昆船数码科技有限公司 45.10%的股权（对应云南
昆 船 数码 科技有限 公 司 225.50 万元 注册 资本） 按 经审计账 面 净资产值 以
议》。
场监督管理局就上述事宜办理了变更登记。
（2）转让昆船千诺 30.417%股权
依据昆明勤天会计师事务所于 2018 年 3 月 8 日出具的《审计报告》
（勤天审
字[2018]第 35 号），确认截至 2017 年 12 月 21 日，昆船千诺账面净资产值为
持有的昆船千诺 30.417%的股权（对应昆船千诺 30.417 万元注册资本）按经审计
账面净资产值以 104.347987 万元人民币的价格转让给昆船集团，其他股东放弃
优先购买权。
议》。
理了变更登记。
（3）转让昆船丈恒 30%股权
依据昆明勤天会计师事务所于 2018 年 3 月 8 日出具的《审计报告》
（勤天审
字[2018]第 35 号），确认截至 2017 年 12 月 21 日，昆船千诺账面净资产值为
律师工作报告
有的昆船丈恒 30%的股权（对应昆船丈恒 19.50 万元注册资本）按经审计账面净
资产值以 34.217951 万元（根据昆船电子 2018 年第五次董事会决议，昆船电子
转让昆船丈恒的股权价格以昆船丈恒截至 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净值
为定价依据，应为 430,919.00 元，2018 年 3 月昆船丈恒分配 2017 年股利共计
后，总计为 342,179.51 元）人民币的价格转让给昆船集团，其他股东放弃优先购
买权。
办理了变更登记。
（4）深蓝睿控增资扩股
（中兴财光华（京）审专字[2018]第 01121 号），确认截至 2018 年 5
项审计报告》
月 31 日，公司净资产为 12,278,798.14 元。
第 1122 号）并取得评估备案（备案编号：5869ECEG2018102），评估基准日为
资协议》。
册资本由 1,000.00 万元增加至 1,122.44898 万元；股东昆明海阔科技有限公司在
原出资额 450 万元的基础上增加注册资本 122.44898 万元，增资总额共计
律师工作报告
变更登记。
公司下属子公司部分房产权属调整的批复》（船重资〔2018〕1624 号），同意昆
船电子将名下部分房产（具体包括：船舶新村（301）电子大楼、302 三跨工房、
）以截至 2018 年 5 月 31 日的账面
宅楼、A11 幢住宅楼、A13 幢住宅楼（商铺）
净值转让给昆船集团。
房产（建筑名称为：船舶新村（301）电子大楼、302 三跨工房、303 消声水池及
试验工房、709 库房、709-1 工房、A2（家属住宅楼）、A10 幢住宅楼、A11 幢住
宅楼、A13 幢住宅楼（商铺））按照截至 2018 年 5 月 31 日的账面净值转让给昆
船集团。扣除 303 工房按原值入账的国拨资金 8,826,910.84 元，转让价款实际为
同日，昆船电子与昆船集团签署《房产转让协议》。
此外，根据昆船电子的说明，由于历史原因：
（1）昆船电子前述房产所在的土地使用权登记于昆船集团名下，昆船电子
曾代昆船集团支付 39,533.76 平方米土地的土地购置款共计 11,648,201.95 元；经
逐年摊销，截至 2018 年 5 月 31 日账面净值为 7,823,708.96 元。截至 2020 年 12
月 22 日，昆船集团通过与昆船电子之间抵账的方式完成上述本应由昆船集团支
付的土地购置款。
（2）昆船电子曾代昆船集团出资建造的部分房产（具体包括 401 技术中心
（一层楼），402 检测试验中心一、二、三、六层，403 综合试验工房综合应力振
动试验区，304 工房，道路），因昆船电子长时间无偿使用上述房产，双方以昆
船集团应归还的出资建造款（含财务费用、已提折旧费用）冲抵昆船电子房产使
用费，净值部分扣减国拨资金后由昆船集团以现金归还昆船电子（截至 2018 年
律师工作报告
元）。截至 2020 年 12 月 28 日，昆船集团已向昆船电子支付完毕前述 9,069,805.48
元款项。
限公司以现金收购昆明船舶设备集团有限公司新厂区部分资产的批复》（船重资
〔2019〕820 号），同意发行人通过非公开协议转让方式，以现金收购昆船集团
部分资产（具体包括土地 26,187.25 平方米及其上建筑物：802 工房、808 配电房、
计评估结果为准，审计评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。
（致同专字（2019）第 110ZC5997 号），以 2019
三十日拟出售资产专项审计报告》
年 6 月 30 日为基准日审计了昆船集团拟出售给发行人的资产情况，经审计拟出
售资产截至基准日的账面净值为 126,543,166.74 元。
（中企华评报字 JG
分资产转让给昆明昆船物流信息产业有限公司资产评估报告》
（2019）第 0012 号），经评估，新厂区拟转让资产的评估价值为 13,892.86 万元。
团新厂区一期剩余土地及建筑物（包括 802 工房、808 配电房、809 水泵房、810-2
门房、810-3 门房以及对应的土地、附属设施），土地面积 26187.65 平米，建筑
物面积 32226.98 平米，设备 77 台。转让价格以实物资产截至 2019 年 6 月 30 日
的评估值为基础确定，转让价格预计为 147,723,554.12 元（含增值税）。
同日，昆船集团与昆船物流就上述事宜签署了《资产转让协议》。
截至本律师工作报告出具之日，上述实物资产均已登记至发行人名下。
昆船集团于 2018 年 3 月 27 日召开总经理办公会，同意下属企业之间进行无
律师工作报告
形资产权属调整。具体情况如下：
序号 合同名称 转让方 受让方 合同金额 合同标的 签署日期
《专利权转
让协议》
云南昆船数
《专利权转
让协议》
公司
《专利权转
让协议》
《专利权转
让协议》
《专利权转
让协议》
《专利权转
让协议》
《计算机软
权
让合同》
《专利权益
转让协议》
《专利权转
让协议》
《专利权益
转让协议》
《软件著作 2 项软件著作
权转让协议》 权
《软件著作 11 项软 件著
权转让协议》 作权
《专利权益
转让协议》
《专利权益
转让协议》
《专利权益
转让协议》
《专利权益
转让协议》
《软件著作 1 项软件著作
权转让协议》 权
律师工作报告
序号 合同名称 转让方 受让方 合同金额 合同标的 签署日期
《软件著作 1 项软件著作
权转让协议》 权
《计算机软
昆船智能装 1 项软件著作
备 权
让合同》
《计算机软
昆船智能装 1 项软件著作
备 权
让合同》
《计算机软
昆船智能装 1 项软件著作
备 权
让合同》
《计算机软
昆船智能装 1 项软件著作
备 权
让合同》
截至本律师工作报告出具之日，上述无形资产均已登记至发行人或发行人子
公司名下。
（二）除上述收购行为外，根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行
人无其他重大资产收购或出售行为，无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为的计划或安排。
综上，本所律师认为，发行人的上述收购行为已履行必要的法律手续，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人近期没有进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
案、会议决议、会议记录等文件；
律师工作报告
核查内容及结果：
（一）发行人章程的制定
设立的有限责任公司，1998 年 3 月 18 日，前述股东制定了《昆明昆船信息产业
有限公司章程》并前往昆明市工商行政管理局办理了备案登记。
次股东大会审议通过了《公司章程》。
大会审议通过了上市后启用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系
为本次发行上市之目的对《公司章程（草案）》进行修订而成，待发行人本次发
行上市之后生效。
（二）报告期内发行人章程的修改
资本变更通过公司《章程修正案》。
变更通过公司《章程（修订稿）》。
监事通过公司《章程修正案》。
全体股东一致同意通过公司《公司章程》。
东一致同意通过公司《公司章程》及为本次发行并上市而制订的《公司章程（草
案）》
。
本所律师认为，发行人章程的制定及修改已履行了必要的法定程序；发行人
律师工作报告
现行《公司章程》及为本次发行并上市而制订的《公司章程（草案）》的内容符
合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定；发行人为本次发行并上市而制订
的《公司章程（草案）》是根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件起草并制订，其内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
核查过程：
《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作
制度》、董事会各专门委员会工作细则等法人治理制度；
会议记录等会议资料及职工代表大会资料；
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
根据发行人组织结构图，并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董
事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，并设有营销中心（包括市场部、系统集成事业部等）、研发中心、子公司
及事业部、运营中心（运营管理部、采购部等）、行政中心（党政办、人力资源
部、财务部等）、纪检部、董事会办公室、审计部等职能和业务部门。发行人的
组织结构图如下：
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等。
本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则，发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的内容符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记
录等资料，发行人自设立以来，共召开 2 次股东大会、4 次董事会和 2 监事会会
议。本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召
开、表决及决议内容符合法律规定，决议内容是合法、合规、真实、有效的；股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人历次股东大会、董事会会议通知、记录等文件资料并经核查，本
所律师认为，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制
律师工作报告
度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情
况
核查过程：
决议、会议记录及会议议案等资料；
该等人员签署的承诺和声明；
及其子公司、分公司“五险一金”缴纳凭证；
核查内容及结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
议记录等资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董
事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 5 名；高级管理人员 9 名，其中总经理 1 名，
副总经理 7 名，财务负责人（董事会秘书）1 名，具体任职情况如下：
律师工作报告
序号 姓名 职务
的证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》
等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近二年的变化情况
律师工作报告
（1）2019 年初，发行人董事会成员为王毅、甘仲平、崔维、周志坚、卢孝
州、杨红、张继武、唐铮昱与姚正亚（职工董事）。
（2）2019 年 5 月 23 日，昆船物流召开职工代表大会，会议决议免去姚正
亚第六届职工董事职务，选举姚正亚为第七届职工董事。
甘仲平、崔维、周志坚、卢孝州、杨红、张继武、唐铮昱董事职务，委派王根余、
王洪波、颜洪波、徐信荣、甘仲平与职工董事姚正亚组成公司第七届董事会成员。
（3）2019 年 8 月 6 日，昆船物流召开股东会，全体股东一致同意尹顺川担
任公司董事职务。
（4）2020 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，
选举王洪波、颜洪波、余红峪、徐信荣、甘仲平、尹顺川、杨勇、董中浪、闫亚
明为董事组成股份公司第一届董事会。
（5）2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，因原独
立董事闫亚明辞任，补选戴扬为公司独立董事，任期至第一届董事会届满。
本所律师认为，发行人董事近二年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公
司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（1）2019 年初，发行人监事会成员为邱飚、唐英杰、李培荣、楼冬梅、王
蕾（职工监事）、张向东（职工监事）、闵定勇（职工监事）。
（2）2019 年 5 月 23 日，昆船物流召开职工代表大会，会议决议免去王蕾、
张向东、闵定勇第六届职工监事，选举王蕾、杨晓代为第七届职工监事。
唐英杰、李培荣、楼冬梅监事职务，委派程哲、余红峪、李学山与职工监事王蕾、
杨晓代组成公司第七届监事会成员。
（3）2019 年 8 月 6 日，昆船物流召开股东会，全体股东一致同意免去余红
律师工作报告
峪公司监事职务，选举童东风公司监事职务。
（4）2020 年 6 月 5 日，发行人召开职工代表大会，会议决议选举赵波涛、
王蕾担任股份公司第一届监事会职工代表监事。
同日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，选举程哲、李学山、
童东风为公司监事与职工代表监事赵波涛、王蕾组成股份公司第一届监事会。
（1）2019 年初，发行人总经理为甘仲平，副总经理为周志坚、崔维、卢孝
州、张继武、杨红，财务负责人为龙士兵，董事会秘书为李波。
（2）2019 年 5 月 31 日，发行人召开董事会，聘任甘仲平为公司总经理；
解聘周志坚、崔维、卢孝州、张继武、杨红副总经理职务，聘任王勇、张志国、
姜荣奇、赵波涛、雷敏、唐铮昱担任公司副总经理职务；解聘龙士兵财务负责人
职务，聘任张继武担任公司财务负责人职务；解聘李波董事会秘书职务，聘任张
继武担任公司董事会秘书职务。
（3）2020 年 6 月 5 日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，聘
任甘仲平为公司总经理，聘任王勇、张志国、姜荣奇、雷敏、唐铮昱、岳华、王
旭为副总经理，聘任张继武为财务负责人、董事会秘书。
本所律师认为，发行人的高级管理人员近二年的变化均履行了必要的法律程
序，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员最近二年变化情况如下：
序
姓名 职务 在职期限 离职原因
号
董事 2019 年初-2019.5.29
副总经理 2019 年初-2019.5.31
律师工作报告
序
姓名 职务 在职期限 离职原因
号
董事 2019 年初-2019.5.29
副总经理 2019 年初-2019.5.31
董事 2019 年初-2019.5.29
副总经理 2019 年初-2019.5.31
董事 2019 年初-2019.5.29
副总经理 2019 年初-2019.5.31
董事 2019 年初-2019.5.29
副总经理 2019 年初-2019.5.31
财务负责人、董事会
秘书
董事 2019 年初-2019.5.29
副总经理 2019.5.31-今
律师工作报告
序
姓名 职务 在职期限 离职原因
号
（1）董事的变动原因
与 2019 年初公司的董事人员相比，目前除甘仲平外，其他人员均已不再担
任董事职务。公司董事变动主要系公司股东昆船集团委派的相关人员因退休离职
或岗位调整需要进行了变更，且部分人员（如唐铮昱、张继武等）仍在发行人继
续任职参与发行人的生产经营；另外，报告期新增股东国风投资委派董事尹顺川，
以及为完善公司治理需要增加独立董事。
（2）高管的变动原因
与 2019 年初公司的高管人员相比，目前除甘仲平、张继武外，其他人员均
已不再担任高管职务。公司高管变动一方面因控股股东昆船集团内部岗位调整需
要，对崔维、卢孝州、杨红等人员另有任用，该等人员不再担任公司高管职位。
另一方面，部分人员职务内部进行调整，唐铮昱原担任公司董事，后担任高管；
卸任高管的龙士兵、李波改任公司其他职位，并继续在公司工作；新增的高管王
勇、张志国、姜荣奇、雷敏、岳华、王旭均来自公司内部培养，在 2019 年及以
前便在发行人及其子公司任职并参与公司生产经营。
（3）发行人的董事、高管不构成人员的重大不利变化，也不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题八，“变动后新增的董
事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员
的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认
定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
报告期内，发行人董事、高管虽发生变动，但董事变动主要系股东委派人员变化
及完善公司治理需要增加独立董事，高管变动主要系控股股东对相关人员岗位调
整以及发行人内部岗位变化，发行人的董事、高管变动不构成人员的重大不利影
响，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
律师工作报告
（三）发行人的独立董事
事由 6 名增至 9 名，增选杨勇、董中浪、闫亚明为公司第一届董事会独立董事。
亚明辞任，补选戴扬为公司独立董事。独立董事人数占董事会总数的三分之一，
其中杨勇拥有注册会计师资格。发行人 2021 年第一次临时股东大会通过了《独
立董事工作制度》，对独立董事职权进行了规定。
根据发行人创立大会的会议记录、会议决议以及独立董事的声明、简历、任
职资格证书等资料并经本所律师核查，发行人选举的独立董事杨勇、董中浪、戴
扬的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的选举程序符合法
律、法规和规范性文件的规定；独立董事杨勇，系会计专业人士且符合相关规定
的要求；公司制定了《独立董事工作制度》，从制度上保证了独立董事行使职权，
独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）员工劳动和社会保障情况
根据发行人的组织结构图、员工名册、劳动合同及薪酬记录、社保及住房公
积金缴纳证明等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在册人员 735 人，昆船
电子在册人员 719 人，昆船烟机在册人员 520 人，昆船智能装备在册人员 124 人。
发行人及其子公司均已按照法律法规要求与全体员工签订了劳动合同。
根据发行人及其子公司、分公司提供的“五险一金”缴纳凭证、出具的书面
说明并经本所律师合理查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属子
公司、分公司均已为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。
（1）根据昆明市经济技术开发区人力资源和社会保障局、昆明市盘龙区人
力资源和社会保障局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人已按照国家及地
律师工作报告
方的有关法律、法规及规章的有关为其职工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育
保险，不存在迟延缴纳、拒不缴纳等违反社保管理规定的情形，也未受到任何行
政处罚。
（2）根据昆明市住房公积金管理中心出具的《证明》并经本所律师核查，
发行人已按照国家及地方的有关法律、法规及规章为其职工缴纳住房公积金，不
存在欠缴住房公积金之情形，也没有受到过关于住房公积金方面的投诉或行政处
罚。
经核查，报告期内，发行人及其子公司昆船电子、昆船烟机存在劳务派遣的
用工方式。根据本所律师核查发行人及其子公司与劳务派遣公司签署的合同、劳
务派遣费用支付凭证、劳务派遣公司资质及被派遣劳动者名册等，报告期期末发
行人使用的被派遣劳动者数量均未超过用工总量的 10%，劳务派遣公司均具有劳
务派遣业务的经营资质。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已按当地的有关规定为职工缴纳了
社会保险及住房公积金，不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大
违法违规或受到过行政处罚的情形；发行人及其子公司存在劳务派遣的用工形式，
劳务派遣用情况符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
《增值税纳税申报
表》及税款缴纳凭证；
律师工作报告
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率及税收优惠
根据致同出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》及纳税缴款书等资料并
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的的增值税、城市维护建设税等主要税
种的税率如下表所示：
税种 计税依据 法定税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
发行人及其子公司企业所得税税率如下表所示：
纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
昆船智能 15% 15% 15%
昆船烟机 15% 15% 15%
昆船电子 15% 15% 15%
昆船智能装备 15% 15% 15%
深蓝睿控 - - 25%
云南昆船数码科技有限公司 - - 15%
（1）增值税税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，
享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退政策。因此，公司部分产品属于嵌入式软件产品，享
律师工作报告
受相关即征即退税收优惠。
根据《财政部国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源
税问题的通知》（财税字〔1994〕11 号）的相关规定，公司军品免征增值税。
（2）所得税税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
发行人及其子公司昆船电子、昆船烟机、昆船智能装备均具备高新技术企业
资格，报告期内适用的所得税税率为 15%。云南昆船数码科技有限公司亦具备高
新技术企业资格，因此，云南昆船数码科技有限公司在公司合并范围内的期间
（2018 年）适用的所得税税率为 15%。
根据云南省发展和改革委员会出具的《关于瀚华担保股份有限公司云南分公
司等 18 户企业有关业务属于国家鼓励类产业的确认书》（云发改办西部〔2014〕
业所得税优惠政策。因此，深蓝睿控在公司合并范围内的期间（2018 年）适用
的所得税税率为 15%。
发行人及其子公司取得的高新技术企业证书情况如下：
序号 持证人 证书名称 发证机关 有效期至
云南省科学技术厅
《高新技术企业证书》 云南省财政厅
（证书编号：GR202053000519） 国家税务总局云南
省税务局
云南省科学技术厅
《高新技术企业证书》 云南省财政厅
（证书编号：GR202053000134） 国家税务总局云南
省税务局
云南省科学技术厅
《高新技术企业证书》 云南省财政厅
（证书编号：GR201853000144） 国家税务总局云南
省税务局
律师工作报告
序号 持证人 证书名称 发证机关 有效期至
云南省科学技术厅
昆船智能 《高新技术企业证书》 云南省财政厅
装备 （证书编号：GR201853000419） 国家税务总局云南
省税务局
（3）软件企业及软件产品证书
序号 持证人 证书名称 发证机关 有效期至
《软件企业证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2020-E2003） 协会
《软件产品证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2018P2072） 协会
《软件产品证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2018P2074） 协会
《软件产品证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2018P2075） 协会
《软件产品证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2018P2073） 协会
《软件产品证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2018P2015） 协会
《软件产品证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2020P2018） 协会
《软件产品证书》 云 南 省 软 件行 业
（证书编号：滇 SSE-2020P2019） 协会
单位：元
补助项目 2020 年度 2019 年度计 2018 年度
增值税软件退税 2,014,342.58 5,477,000.59 3,504,436.76
企业扶持资金 992,000.00 412,000.00 862,600.00
处僵治困补助款 727,300.00 9,264,800.00
研发经费投入补助款 565,000.00 1,226,800.00 2,651,420.00
保存量、促增量扶持资金 400,800.00 160,300.00
军民融合发展委员会研发补助 81,000.00 829,000.00
律师工作报告
补助项目 2020 年度 2019 年度计 2018 年度
科技奖励 340,000.00 100,000.00
专利资助 26,200.00 44,800.00 32,500.00
科技补助款 403,000.00 490,000.00
高新工程人才特/高人才特殊津贴款 226,415.09 141,509.43
个税手续费返还 97,437.19 27,375.99
科技进步奖与专利奖配套奖励 67,100.00 30,000.00
认定类奖励性后补助 209,186.00 100,000.00
工业企业间协作配套奖励 31,800.00 105,500.00 37,200.00
科技成果转化奖 4,200,000.00
特困补助 3,397,761.40
特色载体建设扶持资金 2,000,000.00
稳岗补贴 1,348,213.29
创新平台奖励 600,000.00
经开区大中小融通特色建设扶持资金 500,000.00
高企认定补助款 300,000.00
创新体系建设和能力提升专项资金 100,000.00
企业升规奖 100,000.00
中小企业高校就业补贴 84,000.00
知识产权试点示范扶持奖 80,000.00
技术发明奖励 60,000.00
云南省市场监督管理局专利补助拨款 48,800.00
企业知识产权管理体系认证后补助 35,000.00
质量奖励 200,000.00
新认定的企业技术中心款 200,000.00
企业技术中心、工程研究中心资助 100,000.00
云南省市场监督管理局奖励款 10,500.00
劳动就业服务局就业者补助款 8,200.00
省级工信发展专项资金 2,000,000.00
工业和信息化补助资金 1,000,000.00
高新技术企业奖励经费 384,316.00
云南“名牌”奖励 264,150.94
律师工作报告
补助项目 2020 年度 2019 年度计 2018 年度
知识产权经费 120,000.00
园区贡献奖 50,000.00
新上规企业奖 50,000.00
企业扩销促产补助款 50,000.00
工业企业扩销促产补助款 50,000.00
招收城乡就业者补贴 11,460.98
增值税税控系统维护费减免税 264.15
合 计 18,405,940.46 9,343,215.68 21,282,334.25
发行人报告期内单笔金额超过 50 万元的补贴具体明细如下：
单位：元
年度 公司名称 补贴内容 补贴依据或批准文件 金额
处僵治困企业补 2018 年国有资本经营预算特困企业专
重财〔2019〕3 号）
《财政部 国家税务总局 关于软件产
号）
《关于下达 2018 年省级工业和信息化
省级工业和信息
化发展专项资金
〔2018〕221 号）
《昆明市科技局 昆明市财政局 昆明
省级研发经费投 市统计局 关于印发<昆明市企业研发
入补助款 经费投入后补助实施办法（试行）》 （昆
科发〔2016〕36 号）
云南省国防科技 《关于发放 2018 年云南省研发经费补
补助 号）
《关于下达 2018 年省级工业和信息化
昆船智能 省级工业和信息
装备 化发展专项资金
〔2018〕221 号）
《财政部 国家税务总局 关于软件产
号）
省委员会军民融 2019 年云南省省级企业研发投入补助
律师工作报告
年度 公司名称 补贴内容 补贴依据或批准文件 金额
合发展委员会研 资金的通知》（云科工局〔2019〕143
发经费 号）
《财政部 国家税务总局 关于软件产
号）
《云南省人力资源和社会保障厅办公
作的通知》（云人社办通〔2020〕5 号）
《云南省科技厅关于云南省科技成果
科技成果转化奖 转化奖补资金、高校院所科技成果转移
补资金 转化机构建设经费补助拟支持项目的
公示》
《昆明经济技术开发区管理委员会关
建设扶持资金 融型特色载体建设实施意见的通知》
昆船智能 （昆经开〔2019〕104 号）
装备
特困补助 算中央特困企业专项治理补助资金（拨
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求；发行人享受的优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
盘龙区税务局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司、分公司无税收违法违规记录，也未受到任何有关税务方面的行政
处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税
务部门处罚的情形。同时，发行人及其子公司所在地主管税务部门也已出具证明
确认发行人报告期内无税收违法违规记录。
律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
情况；
污登记备回执、环境监测报告、危废处置协议等；
核查结果：
（一）发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
发行人经营范围为：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
目：园区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装
备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；
工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能
行业应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装
备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器人销
售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修
理；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；
信息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；计算机
软硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安
律师工作报告
防设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销
售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
，主营业务为智能物流、智能产线方面的规划、研发、设计、生产、
实施、运维等，致力于为流通配送和生产制造企业提供智能物流和智能产线的整
体解决方案和核心技术装备。此外，发行人还利用在电子方面掌握的技术提供专
项产品等。属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业
分类》中 C 制造业—C34 通用设备制造业。
根据发行人出具的声明等资料并经本所律师核查，发行人在经营活动中不存
在违反国家及地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件，最近三年内不存在
因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
经核查，发行人及其子公司生产项目的环保审批备案具体情况如下：
（1）工业园新区物流装备综合能力建设项目
资项目备案证》（备案项目编码：135301113590042），项目拟建地点为昆明经济
技术开发区普照村，项目总投资：54,234 万元人民币，主要建设内容或生产能力：
项目总占地面积 130007 平方米，总建筑面积 117893 平方米，主要进行总装调试
工房、堆垛机通用机械加工工房、通用机械加工工房及相关配套设施的建设。
护厅关于工业园新区物流装备综合能力建设项目环境影响报告表的批复》（云环
审〔2014〕39 号）。
竣工环境保护验收意见》，并于 2020 年 4 月 30 日在全国建设项目竣工环境保护
验收信息系统完成项目信息自验情况公示。
经本所律师核查，前述建设项目由昆船集团通过实物资产出资（详见本律师
律师工作报告
工作报告正文部分之“七、发行人的股本及演变/（二）发行人历次股权变动情
况/7、2018 年 12 月昆船有限第五次增加注册资本”）、转让固定资产（详见本律
师工作报告正文部分之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（一）报告
期内的重大资产收购行为/3、收购昆船集团实物资产）的形式注入发行人。
（登记编号：9153000709763144A001W），有效期至 2025
定污染源排污登记回执》
年 6 月 27 日。
（2）昆船电子电子产品生产系统扩容改建建设项目
资项目备案证》（备案项目编码：105301114290020），项目拟建地点为昆明经济
技术开发区昆船工业区 303 工房南侧，项目总投资：1100.14 万元人民币，主要
建设内容或生产能力：项目占地面积 3261.6 平方米，项目总建筑面积 4591.01 平
方米，主要进行钢架结构及工房建设。
于对<云南昆船电子设备有限公司电子产品生产系统扩容改建建设项目环境影响
报告表>的批复》（昆经开环复〔2012〕29 号）。
于对<云南昆船电子设备有限公司电子产品生产系统扩容改建建设项目竣工环境
保护验收申请>的批复》（昆经开环验复〔2014〕5 号）。
（登记编号：91530000709704443U001Z），有效期至 2025
定污染源排污登记回执》
年 5 月 17 日。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，对污染物
产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。结合
昆船电子的实际排放污染物情况，昆船电子调整为排污登记管理，同时经本所律
师走访昆明市生态环境局，明确昆船电子进行排污登记即可，且已进行了排污登
记备案。
律师工作报告
（3）烟草成套设备装配项目
并取得《投资项目备案证》（项目序号 5301312019120014），项目建设地点云南
省昆明市经济技术开发区昆船工业区，项目总投资 1817.21 万元。
并取得《建设项目环境影响登记表》（备案号 20185301000200000303），项目建
设地点云南省昆明市经济技术开发区昆船工业区，项目总投资 1817.2084 万元，
环保投资 48 万元。
（登记编号：91530000748259696M001Y），有效期至 2025
定污染源排污登记回执》
年 7 月 1 日。
（4）自动导引车装配项目
案并取得《投资项目备案证》（备案号 2101-530131-04-01-397140），项目建设地
点云南省昆明市经济技术开发区昆船工业区，项目总投资 1914.62 万元。
备案并取得《建设项目环境影响登记表》（备案号 20195301000200000829），项
目建设地点云南省昆明市经济技术开发区昆船工业区，项目总投资 1914.62 万元，
环保投资 20 万元。
《固定污染源排污登记回执》
（登记编号：91530100080417497H001W），有效期
至 2025 年 5 月 10 日。
根据发行人及子公司昆船电子的环评资料并经本所律师核查，公司及子公司
昆船电子在生产过程中可能涉及危险废物，发行人已与云南新昊环保科技有限公
司签署《危险废物处置合同》，就生成过程中废润滑油进行处置。
律师工作报告
发行人的子公司昆船电子目前与云南大地丰源环保有限公司签署《危险废物
委托处置服务协议书》，就生产过程中产生的染料涂料废物、沾染废物、废矿物
油等进行处置。
经核查，云南新昊环保科技有限公司、云南大地丰源环保有限公司均取得了
危险废物经营许可资质。
发行人及其子公司均属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的
排污单位，实行排污登记管理，不需要申请取得《排污许可证》，发行人及其子
公司均已办理排污登记手续。
报告期内，发行人及其子公司遵守环境保护部门相关的法律法规及规范性文
件的规定，不存在因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚
的情形。
根据昆明市生态环境局及昆明市生态环境局经开分局出具的证明，公司及子
公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，在环境保护方面，遵守了国家
和地方法律、法规的规定，污染物达标排放，没有重大环境污染事故发生，未受
过环境行政处罚。
（二）发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目为智能装备研制生产能力提升建设项目和补
充流动资金。
对<昆船智能技术股份有限公司-智能装备研制生产能力提升建设项目环境影响
项目环境影响报告表>的批复》（昆经开生环复〔2020〕73 号）。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，
不存在违反环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
律师工作报告
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
序号 注册号/证书编号 公司 名称 认证范围/产品名称 有效期
网 络 工 程、 信 息安 全 技
术、自动化工程（仓储、
输送、分拣系统）、仓储
物流自动化设备及系
质量管理体 统 、 商 业配 送 及电 子 商 2019.12.26-
系认证证书 务 物 流 自动 化 设备 及 系 2022.12.22
统 、 信 息系 统 集成 及 软
件 等 以 上产 品 的系 统 规
划 、 设 计开 发 、装 配 调
试和销售服务
网 络 工 程、 信 息安 全 技
术、自动化工程（仓储、
输送、分拣系统）、仓储
物流自动化设备及系
环境管理体 统 、 商 业配 送 及电 子 商 2019.12.26-
系认证证书 务 物 流 自动 化 设备 及 系 2022.12.22
统 、 信 息系 统 集成 及 软
件 等 以 上产 品 的系 统 规
划 、 设 计开 发 、装 配 调
试和销售服务
网 络 工 程、 信 息安 全 技
术、自动化工程（仓储、
输送、分拣系统）、仓储
物流自动化设备及系
职业健康安
统 、 商 业配 送 及电 子 商 2019.12.26-
务 物 流 自动 化 设备 及 系 2022.12.22
认证证书
统 、 信 息系 统 集成 及 软
件 等 以 上产 品 的系 统 规
划 、 设 计开 发 、装 配 调
试和销售服务
仓 储 物 流自 动 化设 备 及
系统、商业配送及电子商
知识产权管 务 物 流 自动 化 设备 及 系
证书 的研发、生产、销售、上
述 过 程 相关 采 购的 知 识
产权管理
中国国家强
抽 出 式 低压 成 套开 关 设 2020.7.9-
备（低压成套开关设备） 2021.7.20
证证书
律师工作报告
序号 注册号/证书编号 公司 名称 认证范围/产品名称 有效期
中国国家强
低压配电柜（低压成套开 2020.7.9-
关设备） 2023.1.19
证证书
电 子 产 品功 能 模块 研 制
及测试、烟草机械、物流
系统、自动化及信息系统
集成；电子电气控制仪器
质量管理体 及设备，带式输送设备、 2018.10.30-
系认证证书 工 业 衡 器产 品 、除 尘 设 2021.10.29
备、中药提取成套设备的
设计、制造、销售、安装、
售后技术服务；电子电气
检测和校准实验室能力
舰 船 装 备产 品 的相 关 开
发及生产、电子产品功能
模块研制及测试、烟草机
械、物流系统、自动化及
信息系统集成；电子电气
环境管理体 控制仪器及设备，带式输 2018.10.30-
系认证证书 送设备、工业衡器产品、 2021.10.29
除尘设备、中药提取成套
设备的设计、制造、销售、
安装、售后技术服务；电
子 电 气 检测 和 校准 实 验
室能力
舰 船 装 备产 品 的相 关 开
发及生产、电子产品功能
模块研制及测试、烟草机
械、物流系统、自动化及
信息系统集成；电子电气
职业健康安
控制仪器及设备，带式输 2018.10.30-
送设备、工业衡器产品、 2021.10.29
认证证书
除尘设备、中药提取成套
设备的设计、制造、销售、
安装、售后技术服务；电
子 电 气 检测 和 校准 实 验
室能力
烟 草 设 备、 带 式输 送 设
备、物流系统、电子衡器
设备、电子电气设备、中
知识产权管 药提取成套设备的研发、
证书 关采购的知识产权管理；
电子信息系统的研发、系
统集成、销售、上述过程
相 关 采 购的 知 识产 权 管
律师工作报告
序号 注册号/证书编号 公司 名称 认证范围/产品名称 有效期
理
烟草机械成套设备、农业
质量管理体 机械成套设备的设计、开 2018.9.12-
系认证证书 发、生产制造、安装、销 2021.9.11
售和服务
烟草机械成套设备、农业
环境管理体 机械成套设备的设计、开 2018.9.12-
系认证证书 发、生产制造、安装、销 2021.9.11
售和服务
烟草机械成套设备、农业
职业健康安
机械成套设备的设计、开 2018.9.12-
发、生产制造、安装、销 2021.9.11
认证证书
售和服务
烟草机械成套设备、农业
机械成套设备（烤房、制
知识产权管
茶设备）的研发、生产、 2020.1.7-
销售、上述过程相关采购 2023.1.6
证书
的知识产权管理（资质范
围内）
自 动 引 导车 相 关产 品 的
研发、设计、生产装配、
昆船智能 质量管理体 安装、营销和服务的全过 2019.12.13-
装备 系认证证书 程 及 昆 船智 慧 停车 市 场 2022.12.12
开拓，项目综合管理等相
关业务
自 动 引 导车 相 关产 品 的
研发、设计、生产装配、
昆船智能 环境管理体 安装、营销和服务的全过 2019.12.13-
装备 系认证证书 程 及 昆 船智 慧 停车 市 场 2022.12.12
开拓，项目综合管理等相
关业务
自 动 引 导车 相 关产 品 的
研发、设计、生产装配、
职业健康安
昆船智能 安装、营销和服务的全过 2019.12.13-
装备 程 及 昆 船智 慧 停车 市 场 2022.12.12
认证证书
开拓，项目综合管理等相
关业务
自动引导车（AGV）产品
的研发、装配安装、销售、
知识产权管 上 述 过 程相 关 采购 的 知
昆船智能 2020.11.10-
装备 2023.11.09
证书 统的研发、系统集成、销
售、上述过程相关采购的
知识产权管理
律师工作报告
根据昆明市市场监督管理局出具的《证明》，确认发行人及子公司自 2018 年
综上，本所律师认为，发行人的生产产品质量符合国家有关产品质量标准的
要求，不存在违反质量技术监督管理相关法律、法规及其他规范性文件的情形。
（四）发行人的安全生产情况
昆船智能目前持有昆明市住房和城乡建设局于 2020 年 10 月 9 日颁发的《安
全生产许可证》 （云）JZ 安许可证字[2020] 001090），许可范围：建筑施
（编号：
工，有效期自 2020 年 10 月 9 日至 2023 年 10 月 9 日。
昆船电子目前持有云南省住房和城乡建设厅于 2017 年 8 月 1 日颁发的《安
全生产许可证》 （云）JZ 安许可证字[2005] 010107），许可范围：建筑施
（编号：
工，有效期自 2017 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
昆船烟机目前持有昆明市住房和城乡建设局于 2020 年 2 月 24 日颁发的《安
全生产许可证》
（编号：（云）JZ 安许可证字[2020]000146），许可范围：建筑施
工，有效期自 2020 年 2 月 24 日至 2023 年 2 月 24 日。
经本所律师核查，发行人在公司内部制定了完善的安全生产方面的相关制度
并严格执行，确保公司的安全生产。
根据昆明市应急管理局出具的《证明》，公司及子公司自 2018 年 1 月 1 日至
法规而受到其给予行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家有
关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行
为受到行政处罚的情形。
律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
制生产能力提升建设项目可行性研究报告》及相关备案文件；
会议记录、会议决议等文件；
核查结果：
（一）募集资金投资的项目
根据发行第一届董事会第三次临时会议、2021 年第一次临时股东大会决议，
发行人本次募集资金投资的项目包括：
项目投资总额 48,353.60 万元，拟投入募集资金 48,353.60 万元。
投资总额 26,646.40 万元，拟投入募集资金 26,646.40 万元。
（二）有关部门对发行人募集资金的用途的批准
网上备案并取得《投资项目备案证》（项目代码 2020-530131-34-03-053529），项
目建设地点云南省昆明经济技术开发区昆船工业园，项目总投资 48,353.60 万元。
于对<昆船智能技术股份有限公司-智能装备研制生产能力提升建设项目环境影
响项目环境影响报告表>的批复》（昆经开生环复〔2020〕73 号）。
律师工作报告
综上，发行人本次募集资金投资项目已内部审批同意并取得有关部门的备案。
（三）募集资金专户存储安排
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过了《昆船智能技术股份有限公司募集资金管理制度》。根据
该项制度规定，公司募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，做
到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。
首次公开发行股票募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所以及《昆
船智能技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定进行监管和使用。
（四）根据发行人声明和承诺并经本所律师适当核查，上述项目不存在与他
人进行合作的情形，不会导致同业竞争或对发行人独立性产生不利影响。
（五）根据发行人声明和承诺并经本所律师适当核查，发行人募集资金有明
确的使用方向，且全部用于主营业务，募集资金投资项目与公司现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应。
（六）根据发行人声明和承诺并经本所律师适当核查，发行人募集资金投资
项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护等法律、法规及其他规范性文件。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
核查内容及结果：
律师工作报告
（一）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人向本所律师出具说明，发行人的业务发展目标
为致力于为流通配送和生产制造企业提供智能物流和智能制造系统整体解决方
案及核心技术装备。公司依托不断积累的项目实施经验为相关行业提供先进的规
划设计方案和技术服务，从而提升客户的物流管理能力和数字化制造能力，通过
定制化的智能装备研发为客户提升作业效率，通过专业的数字化管理软件开发为
客户持续提升运营效率，打通制造与流通配送企业数字化创新全产业链，不断保
持国内领先地位，积极开拓国际市场，实现高质量发展。
（二）发行人的业务发展目标法律风险评价
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合符合国家产业政策及相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险
。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
具的声明及承诺等相关资料；
行信息公开网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“云南
法院司法信息网”等系统对发行人涉诉情况进行了检索和查询；
核查内容及结果：
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，截至本律师工作
报告出具之日，发行人诉讼情况如下：
律师工作报告
初 3364 号）及《民事起诉书》。发行人关联方昆船机械与原告河北博柯莱智能装
备科技股份有限公司（以下简称“博柯莱”）于 2013 年 4 月 26 日就“江苏双沟
酒业股份有限公司包装物流中心项目”签署《设备定购合同》，同时发行人与博
柯莱签署《设备定购合同技术协议》。原告因昆船机械未按照合同约定向原告支
付合同价款向邯郸市永年区人民法院提起诉讼，诉讼分别以昆船机械、发行人、
发行人控股股东作为被告一、被告二、被告三，诉讼请求为判令第一被告支付原
告合同欠款 4,726,770 元及违约金 9,967,572 元，第二被告、第三被告承担连带支
付责任；三被告承担案件诉讼费。
发行人与昆船机械就本案向管辖法院提起管辖权异议申请。
（（2021）
冀 04 民辖终 79 号），裁定撤销河北省邯郸市永年区人民法院（2020）冀 0408 民
初 3364 号之三民事裁定，本案移送云南省昆明市中级人民法院处理。
目前，本案正由昆明市中级人民法院受理中。
与浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）于 2016 年 8 月 1 日签订
《篮式提取自动物流采购安装合同》
（以下简称“《采购安装合同》”），
《采购安装
合同》约定佐力药业向昆船电子订购中药配方颗粒项目篮式提取自动物流设备，
合同总价 458 万元，佐力药业在完成合同约定第一阶段的整改验收后未按照约定
的时间支付该阶段验收货款，导致后续工作无法开展。因此昆船电子请求法院判
令佐力药业支付拖欠的货款人民币 82 万元，以及拖欠的货款自 2018 年 7 月 6 日
起至 2021 年 3 月 31 日期间按日利率千分之三计算的违约金人民币 246 万元并支
付自 2021 年 4 月 1 日起至实际支付完毕前述拖欠货款之日止日利率千分之三计
算的违约金；判令佐力药业承担诉讼费用。
律师工作报告
件正在立案审理中。
源和社会保障厅行政诉讼案件
昆船烟机公司职工曾在外派至出差地从事设备维保工作期间死亡，昆船烟机
为职工申报了工伤认定，昆明市人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 12 日出
具《不予认定工伤决定书》（编号：530103202000438），昆船烟机不服前述工伤
认定决定，向云南省人力资源和社会保障厅提出申请行政复议，云南省人力资源
和社会保障厅于 2021 年 1 月 14 日出具《行政复议决定书》
（云人社行复决字〔2020〕
第 90 号），决定维持昆明市人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 12 日出具《不
予认定工伤决定书》
。
昆船烟机不服上述行政复议决定，于 2021 年 2 月 7 日向昆明市呈贡区人民
法院提起行政诉讼，次日，昆明市呈贡区人民法院受理该案并出具《立案通知书》
（（2021）云 0114 行初 38 号）。目前，该案件正在立案审理中。
除上述情况外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
经核查本所律师认为，上述案件涉案金额较小，不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）根据发行人控股股东及持股 5%以上股东国风投资出具的声明及承诺
并经本所律师核查，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形。
律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行并上市招股说明书的制作和讨论，并审阅了
招股说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律
意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
经本所律师核查，发行人已取得国家国防科技工业局出具的信息披露豁免文
件，同意公司对部分信息进行豁免披露。
本所律师已查阅了国家国防科技工业局出具的批复文件以及《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，并与申报文件进行比对，公司已按照上
述文件对涉及国家秘密的信息进行豁免披露或脱密处理，申报文件中不存在不应
当披露的涉及国家秘密的信息。
二十二、发行人及子公司职工持股会的设立及演变
核查过程：
支付凭证等；
核查内容及结果：
（一）昆船物流职工持股会设立及演变
律师工作报告
（1）昆船物流职工持股会设立及审批程序
业企业改革有关问题的通知》（船总生〔1997〕680 号），决定由昆明船舶设备
集团公司为核心，以 5002 厂、5012 厂、5022 厂、5032 厂、5062 厂为紧密层组
建资产经营一体化的集团公司，并同意集团公司根据云南省有关政策规定，进行
职工持股试点。
明船舶设备集团有限公司的批复》（云政复〔1998〕24 号），同意对昆明船舶设
备集团公司进行改制，成立昆明船舶设备集团有限公司。改制后新成立的昆明船
舶设备集团有限公司是国有独资公司，其出资人为中国船舶总公司。关于所属企
业改制中设立内部职工持股会问题，按云南省国有企业改革有关政策规定执行。
船信息产业有限责任公司职工持股会的批复》（昆体改〔1998〕76 号），同意昆
船物流成立职工持股会，收缴职工出资 45.50 万元。
（2）昆船物流职工持股会受让昆船物流股权
昆船物流职工持股会受让昆船物流股权过程，详见本律师工作报告正文部分
之“七、发行人的股本及演变/（二）发行人历次股权变动情况/2、1999 年 4 月
昆船有限第一次增资及股权转让”。
中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具的《关于昆船智能技术股份有限公
司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）
对此次股权转让行为作出了确认：
“1998 年昆船集团向昆船物流职工持股会转让
所持昆船物流的股权，集团公司确认同意该项股权转让行为，认可该次股权转让
价格合理，确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”。
（3）昆船物流职工持股会设立时出资名单
经核查《昆明昆船信息产业有限公司出资名单》、公司记账凭证、现金进账
单、云南省收款专用发票等资料并经访谈职工持股会出资人（昆船物流职工持股
律师工作报告
会历史过程中全部持股人数为 39 人（已故 2 人），本所律师通过视频或当面访谈
的方式共访谈了 30 人）后确认，昆船智能职工持股会设立时，出资名单如下：
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
合计 455,000
上表中“机会股”为昆船物流职工持股会设立时预留，由此后新加入持股会
员工逐步出资认缴，下同。
（1）基本情况
岚、李雁碧、余红涛、朱宇澄、王兵等 9 人新认购昆船物流职工持股会 80,090
股，其中蒋楚明认购 10,000 股、张向东认购 9,509 股、卢光明认购 20,000 股、
余腾炳认购 9,018 股、番岚认购 9,018 股、李雁碧认购 9,018 股、余红涛认购 4,509
律师工作报告
股、朱宇澄认购 4,509 股、王兵认购 4,509 股。
股。
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
合计 455,000
船有限工商登记的增资金额为 10.30 万元，详见本律师工作报告正文部分之“七、
发行人的股本及演变”），增资后昆船物流职工持股会总额度增加至 558,242 股。
增资过程详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及演变/（二）发
行人历次股权变动情况/3、2001 年 6 月昆船有限第二次增加注册资本”。
兵、余红涛、张向东、徐伟华、龙明武、朱志平、杨旭、郭成元、陈官学、雷勇、
律师工作报告
刘林海等 15 人新认购昆船物流职工持股会 112,170 股，其中余腾炳认购 2,470 股、
李雁碧认购 2,470 股、朱宇澄认购 4,940 股、把云波认购 7,470 股、王兵认购 4,940
股、余红涛认购 4,940 股、张向东认购 2,470 股、徐伟华认购 5,000 股、龙明武
认购 5,000 股、朱志平认购 7,470 股、杨旭认购 15,000 股、郭成元认购 10,000 股、
陈官学认购 10,000 股、雷勇认购 10,000 股、刘林海认购 20,000 股。
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
合计 558,242
刘建忠、朱毅英、余腾柄、李雁碧、王子伟、朱宇澄、把云波、王兵、龙明武等
律师工作报告
荣认购 20,000 股、蒋俊认购 15,000 股、王宁认购 15,000 股、陈渤骄认购 12,928
股、刘建忠认购 10,000 股、朱毅英认购 5,000 股、余腾柄认购 5,856 股、李雁碧
认购 5,856 股、王子伟认购 2,928 股、朱宇澄认购 2,928 股、把云波认购 5,856 股、
王兵认购 2,928 股、龙明武认购 2,928 股。
郭成元等 8 人因退休、调离、辞职等原因从公司离职，向昆船物流职工持股会退
还持股 145,000 股。
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
总计 558,242
律师工作报告
股。调整后出资名单如下：
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
总计 559,258
人新认购昆船物流职工持股会 20,000 股，其中李雁碧认购 5,000 股、陈渤娇认购
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
律师工作报告
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
总计 579,258
（2）资金来源及付款情况
本所律师经查阅公司历次与昆船物流职工持股会相关的董事会、股东会决议
文件，并核查记账凭证、现金进账单、云南省收款专用发票等文件，并经访谈昆
船物流职工持股会相关持股人员（昆船物流职工持股会历史过程中全部持股人数
为 39 人（已故 2 人），本所律师通过视频或当面访谈的方式共访谈了 30 人），昆
船物流职工持股会内部人员的出资均来源于自有资金。昆船物流职工持股会设立
时候预留了 50,000 股（机会股），此后逐步授予给员工并由员工出资认购。在员
工出资认购机会股前，机会股对应的出资资金（即该部分股权对应的昆船物流职
工持股会受让昆船集团持有的昆船有限股权时的股权转让款）来源于昆船物流的
代垫款项。但截至昆船物流职工持股会退出、清算前，前述机会股均已授出并由
员工出资认购。此外，经核查昆船物流职工持股会设立至退出时的资金账目情况，
截至昆船物流职工持股会退出、清算时已不存在发行人代垫前述款项的情形。
（3）内部审议程序
因昆船物流职工持股会持续期间较为久远，无法提供相关职工持股会变动期
间的完整内部决策文件和持股会股权变动法律文件。但经本所律师访谈昆船物流
职工持股会的内部人员（昆船物流职工持股会历史过程中全部持股人数为 39 人
律师工作报告
（已故 2 人），本所律师通过视频或当面访谈的方式共访谈了 30 人），前述被访
谈人员均已书面确认：历史上自入股职工持股会、购买职工持股会份额、接受职
工持股会分红以及退出职工持股会的过程，均已经履行职工持股会内部审议程序，
前述过程所获得的收益不存在侵占国有资产的情形。
（1）昆船物流职工持股会退出程序
昆船物流职工持股会受让昆船物流股权过程，详见本律师工作报告正文部分
之“七、发行人的股本及演变/（二）发行人历次股权变动情况/4、2003 年 6 月
昆船有限第二次股权转让、第三次增加注册资本”。
（2）退出清算款项支付情况
根据公司提供的记账凭证、银行进账单、银行支付明细并经昆船物流职工持
股会人员书面确认，昆船物流职工持股会在扣除部分清退费用后向共计 28 名职
工股持有人支付了总计 1,572,492 元退股款，具体情况如下：
序号 姓名 退股实发金额（元） 序号 姓名 退股实发金额（元）
律师工作报告
序号 姓名 退股实发金额（元） 序号 姓名 退股实发金额（元）
总计 1,572,492
至此，昆船物流职工持股会相关人员均已清退完毕。
根据公司提供的记账凭证、现金进账单、云南省收款专用发票等文件，并经
访谈昆船物流职工持股会相关持股人员（昆船物流职工持股会历史过程中全部持
股人数为 39 人（已故 2 人），本所律师通过视频或当面访谈的方式共访谈了 30
人）
，取得了前述被访谈人员出具的声明函，前述被访谈人员均确认了其在昆船
物流职工持股会中股权的变动过程，并作出如下声明：
“1、本人历史上自入股职工持股会、购买职工持股会份额、接受职工持股
会分红以及退出职工持股会的过程，均已经履行职工持股会内部审议程序，前述
过程所获得的收益不存在侵占国有资产的情形；
先行垫付资金或其他资金资助的情形，不存在委托持股、信托持股的情形；
实意思表示，本人对职工持股会持股期间的股权变动不存在任何纠纷或潜在纠纷；
宜不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷。”
同时，对于未能联系上的职工持股会员工，发行人已通过《都市时报》《云
南信息报》《中华工商时报》等方式公告了关于昆船物流职工持股会相关的确认
信息。截至本律师工作报告出具之日，未有相关人员向发行人提出异议。
发行人控股股东昆船集团已出具说明，承诺因昆船物流职工持股会存续过程
瑕疵及与昆船物流职工持股会、昆船物流职工持股会的持股人员、持股变动等有
关的任何纠纷，导致发行人遭受损失或需承担任何债务的，昆船集团将承担发行
人遭受的前述全部损失和债务。
律师工作报告
司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）
文件，确认了昆船物流职工持股会历次受让、增资及转让昆船物流股权的行为，
且结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。
根据上述情况，本所律师认为：
（1）按照《国务院关于授权地质矿产部等部门和机构对有关国有企业财产
的经营管理实施监督的通知》（国发〔1995〕18 号），中国船舶总公司为国务院
授权的国有企业财产经营管理机构。昆船物流职工持股会设立、受让股权时，昆
船物流的控股股东为昆船集团，昆船集团的唯一股东为中国船舶总公司。按照中
国船舶总公司出具的“船总生〔1997〕680 号”文件，中国船舶总公司已原则同
意并授权昆船集团根据云南省有关政策规定试点职工持股。此后，昆船物流职工
持股会的设立取得了云南省人民政府的原则同意以及昆明市经济体制改革委员
会的批复同意，批准过程符合当时的《云南省企业职工持股暂行规定》。昆船物
流职工持股会虽未按当时规定及批复要求办理社团法人登记，但鉴于昆船物流职
工持股会已于 2003 年转让其持有的全部股权且已全部清退，报告期内已不存在
未依法办理登记的情形。因此本所律师认为，昆船物流职工持股会设立过程已依
法履行了必要的审批程序，不存在影响发行人的重大违法违规行为。
（2）昆船物流职工持股会的设立取得了历次受让、增资及转让昆船有限股
权的过程均经公司股东会审议，且由中国船舶集团出具的《关于昆船智能技术股
份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕
金，未给发行人造成未弥补之损失。因此本所律师认为，昆船物流职工持股会持
有昆船有限股权的变动过程不存在重大违法违规行为，也未造成国有资产流失。
（3）因昆船物流职工持股会持续期间较为久远，无法提供相关职工持股会
变动期间的完整内部决策文件和持股会股权变动法律文件。但根据本所律师访谈
情况（昆船物流职工持股会历史过程中全部持股人数为 39 人（已故 2 人），本所
律师通过视频或当面访谈的方式共访谈了 30 人），被访谈人员均确认了股权变动
律师工作报告
过程，且确认不存在委托持股、信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。就未取
得联系的昆船物流职工持股会人员，发行人已通过《都市时报》《云南信息报》
《中华工商时报》等方式予以公告，截至本律师工作报告出具之日，未有相关人
员向发行人提出异议。此外，昆船集团亦承诺就潜在纠纷承担由此给发行人造成
的损失及责任。因此本所律师认为，昆船物流职工持股会不存在委托持股、信托
持股情形，发行人与昆船物流职工持股会间不存在重大纠纷、潜在纠纷，也不存
在影响发行人控股权权属清晰稳定的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质
性障碍。
（二）昆船电子职工持股会设立及演变
业企业改革有关问题的通知》（船总生〔1997〕680 号），决定由昆明船舶设备
集团公司为核心，以 5002 厂、5012 厂、5022 厂、5032 厂、5062 厂为紧密层组
建资产经营一体化的集团公司，并同意集团公司根据云南省有关政策规定，进行
职工持股试点并委托云南省有关部门审批集团公司组建工作。
备有限公司成立职工持股会的批复》（云体改复〔1998〕12 号），同意成立云
南昆船电子设备有限公司职工持股会；原则同意送审的《职工持股会章程》《内
部职工持股实施办法》。
《云南昆船电子设备有限公司职工持股会章程》及《内部职工股管理办法》，昆
船电子职工持股会共持有昆船电子 1600 万股，总股本金为 1600 万元。
昆船电子职工持股会虽未按当时规定要求办理社团法人登记，但鉴于昆船电
子职工持股会已于 2017 年转让其持有的全部股权且已全部清退，报告期内已不
存在未依法办理登记的情形，不会对报告期内发行人经营、存续的合法合规性造
成实质性影响。
律师工作报告
年 年 年
职工 度 度 度
年度新增 年度 年末持股会
持股 退 年度回购 新 转
年度 转让 会员持有股 预留股数
会人 出 股数 增 股数 让
股数 份总数
数 人 人 人
数 数 数
设立 1362 - - - - - 12,831,629.00 3,168,371.00
明船舶设备集团有限公司物流装备板块有关子公司股权调整方案的批复》（船重
资〔2017〕1444 号），同意昆船公司收购昆船电子职工持股会所持昆船电子 23.04%
股权。
律师工作报告
司职工持股会关于同意昆明船舶设备集团有限公司收购股权的决议》（昆电工
（2017）158 号），一致同意以 2016 年度审计后净资产计算收购价格，即以每
股净资产 1.6939 元为基础，将其持有的昆船电子的全部股权转让给昆船公司。
职工持股会将所持有昆船电子 23.04%的股权。
昆船电子职工持股会将所持有的昆船电子全部股权转让给昆船公司。
除上述情况外，本所律师还访谈昆船电子职工持股会相关持股人员（昆船电
子职工持股会历史过程中全部持股人数为 1685 人（已故 170 人），本所律师通过
视频/电话或当面访谈的方式共访谈了 1383 人），被访谈人员声明并确认：
“1、本人历史上自入股职工持股会、购买职工持股会份额、接受职工持股
会分红以及退出职工持股会的过程，均已经履行职工持股会内部审议程序，前述
过程所获得的收益不存在侵占国有资产的情形；
先行垫付资金或其他资金资助的情形，不存在委托持股、信托持股的情形；
实意思表示，本人对职工持股会持股期间的股权变动不存在任何纠纷或潜在纠纷；
宜不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷”。
对于未能联系上的职工持股会员工，发行人已通过《都市时报》《云南信息
报》《中华工商时报》等方式公告了关于昆船电子职工持股会相关的确认信息。
截至本律师工作报告出具之日，未有相关人员向发行人提出异议。
司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）
律师工作报告
文件，确认了 1998 年昆船电子改制并引入昆船电子职工持股会、2017 年昆船集
团受让昆船电子职工持股会全部股权的过程，并认为前述经济行为真实、合法、
有效，未造成国有资产流失。
发行人控股股东昆船集团已出具《关于昆明昆船物流信息产业有限公司历史
沿革等相关事项的确认函》，承诺因昆船电子职工持股会存续过程瑕疵及与昆船
电子职工持股会、昆船电子职工持股会的持股人员、持股变动等有关的任何纠纷，
导致发行人或昆船电子遭受损失或需承担任何债务的，昆船集团将承担发行人、
昆船电子遭受的前述全部损失和债务。
根据上述情况，本所律师认为，昆船电子职工持股会设立过程已依法履行了
必要的审批程序，不存在影响发行人的重大违法违规行为；昆船电子职工持股会
持有昆船电子股权的历次变动过程不存在重大违法违规行为，不存在委托持股、
信托持股情形，也未造成国有资产流失，且不存在影响发行人本次发行上市的重
大纠纷、潜在纠纷。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体
资格、实质条件等方面符合《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的
情形。有关本次发行并上市的全部申请材料尚待深圳证券交易所审核同意，并报
中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
律师工作报告
律师工作报告
附件
附件一、发行人及其子公司已取得的专利权情况
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
发明
一种高速交叉带
受让
取得
系统
一种烟包卸车机
受让
取得
设备系统
一种密集储存环
境下耐低温高稳 原始
定性的货物输送 取得
系统
一种原烟烟包卸
受让
取得
备
一种新型原烟装
受让
取得
方法
一种衔接储产之
原始
取得
池拆码、输送系统
一种用于对有隔
板分层的箱式物 受让
料拆垛的方法及 取得
设备
一种可以自动装
受让
取得
备
一种高速条烟分 受让
拣单元 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
基于自动化物流
技术的糖香料柔 受让
性调配系统和工 取得
艺
一种基于托盘存
原始
取得
一体工艺及系统
一种承托形式的 受让
积放装置 取得
一种滑板托盘自
原始
取得
动移载方法
一种基于件箱存
原始
取得
一体工艺及系统
受让
取得
一种中药饮片自
原始
取得
统
一种滑板托盘自
原始
取得
动组板方法
一种金属坯饼自
原始
取得
动分配方法
应用于条烟分拣
受让
取得
装置
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
打叶复烤烟叶的
原始
取得
方工艺
一种计数合流装 受让
置 取得
可进行预分拣的 受让
条烟分发装置 取得
一种自动划箱装 受让
置 取得
一种纸箱烟包自 原始
动化高架醇化库 取得
上进上出篮式提
取的自动投料出 原始
料系统及投料出 取得
料工艺
受让
取得
一种条烟单条分 受让
发装置 取得
烟箱自动清扫工 受让
艺及系统 取得
一种密集自动分 受让
拣设备 取得
银行金库币箱出
受让
取得
码垛工艺及系统
一种高速码垛组 受让
合设备 取得
箱体内部清扫机 受让
器人 取得
一种转轨穿梭装 受让
置 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
烟叶自动箱式仓 受让
储方法 取得
一种随意组合拣
受让
取得
发系统
一种走行补货装 受让
置 取得
银行币箱自动抓 受让
取装置 取得
带脱箱卡具的烟
受让
取得
设备
一种纸箱全自动 受让
开箱方法和设备 取得
烟草物料的贮存
受让
取得
其装置
箱包包装带自动
受让
取得
及装置
小件物料机器人
原始
取得
送装置
散盘暂存式机器 原始
人拆垛系统 取得
昆船智
能、云南
烟叶复烤 一种原烟麻包自 原始
有限责任 动码包机 取得
公司麒麟
复烤厂
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
昆船智
能、云南
烟叶复烤 一种麻包自动卸 原始
有限责任 货车 取得
公司麒麟
复烤厂
原始
取得
一种隧道式热风
受让
取得
及设备
旋转薄板阶梯式 受让
烟丝干燥系统 取得
一种满足散烟烟
受让
取得
配的方法
一种人机结合的 受让
原烟挑选工艺 取得
一种稳定烟草烘
丝机薄板换热效 受让
率和换热能力的 取得
方法
一种滤水螺旋输 受让
送设备 取得
麻袋片包装的散
受让
取得
及切断方法
一种提高加料.加
受让
取得
方法
一种烟草切叶设 受让
备及其切叶方法 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
在贮柜内进行物
受让
取得
配的方法
一种去除打叶复
烤预处理阶段烟 受让
叶中杂质的方法 取得
及设备
烟叶打叶分流风 受让
选方法及系统 取得
一种提高加料或
受让
取得
率均匀性的方法
提高烟叶打叶复
受让
取得
匀性的设备
双侧交替进风隧
受让
取得
湿装置
双侧交替进风隧
受让
取得
燥或冷却装置
烟坯密度在线无
受让
取得
法
受让
取得
一种烟草切断装 受让
置及其使用方法 取得
一种分段独立进
受让
取得
设备
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
单元式真空回潮 受让
松散工艺 取得
一种雪茄烟烟片
受让
取得
干装置
一种实现多喷嘴
受让
取得
置
追踪式翻箱喂料 受让
机 取得
烟丝气力输送和
受让
取得
装置
一种松散微波处
受让
取得
置
穿流式滚筒热风
受让
取得
置
一种烟草二级打 受让
包系统 取得
一种滚筒式物料
受让
取得
装置
一种打叶复烤生
受让
取得
工艺
一种向物料均匀
受让
取得
及装置
一种制作烟梗颗 受让
粒的工艺 取得
一种烟梗加工成 受让
膨胀梗丝的方法 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种晾晒烟的加 受让
工方法 取得
提高烟草图像质 受让
量的方法 取得
片烟真空回潮前 受让
的预处理工艺 取得
烟草制丝生产过
受让
取得
工艺
烟草打叶复烤预 受让
处理工艺 取得
昆船烟
机、昆船
机械、昆
明理工大
一种微波膨胀设 原始
备的输送装置 取得
瑞升烟草
技术（集
团）有限
公司
昆船烟
机、云南
瑞升烟草 一种丝状烟梗制 原始
技术（集 品的制备方法 取得
团）有限
公司
昆船烟
机、云南
瑞升烟草 一种使烟丝膨胀 原始
技术（集 的方法 取得
团）有限
公司
一种包装机商标
原始
取得
料夹具
一种散状辅料传 原始
送机架 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种烟盒纸垛废 原始
料自动回收装置 取得
一种散状辅料包
原始
取得
机构
基于机器人的烟
包包装方形辅料 原始
自动上料气压系 取得
统
基于机器人的烟
原始
取得
自动上料系统
原始
取得
一种烟盒纸垛包 原始
装纸回收装置 取得
一种两级杠杆刀 原始
口刀承式秤台 取得
自联式双托辊称 受让
重装置 取得
一种烟叶采收机 原始
机架 取得
一种烟叶采摘机 原始
构 取得
一种烟叶采收机 原始
构 取得
全自动烟叶收获 原始
机的液压系统 取得
一种中药材前处
受让
取得
结构
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
带有多个旋转采
原始
取得
机构
电子皮带秤的校
受让
取得
装置及收放方法
中药材前处理自
受让
取得
系统
全自动烟叶采收 原始
机 取得
用于小流量的间
受让
取得
量系统及方法
一种电子皮带秤
原始
取得
其校验方法
可自检的电子皮 原始
带秤的称重方法 取得
电子皮带秤偏摆 原始
式皮带张紧装置 取得
中药药液连续高
受让
取得
及设备
带吹扫装置的电 原始
子皮带秤 取得
一种中药制备工 受让
艺及其成套设备 取得
中药药液真空浓 受让
缩工艺和设备 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种中药原料提 受让
取工艺和设备 取得
中药浓缩液喷雾 受让
干燥工艺及设备 取得
一种自动导引车
昆船智能 原始
装备 取得
法
昆船智能 一种柔性翻转装 原始
装备 置 取得
昆船智能 一种轨道式搬运 受让
装备 车的驱动机构 取得
昆船智能 光学制导式自动 受让
装备 导引车导引装置 取得
昆船智能
装备、泸
州品创科 一种应用于酒曲
技有限公 密集存储 AGV 搬 原始
司、中船 运的安全防护方 取得
重工纵横 法
科技有限
公司
实用新型
物流模块化控制 原始
单元及控制系统 取得
一种横梁式堆垛 原始
机 取得
一种高速三向分 原始
流机 取得
一种多进多出连
原始
取得
缩站台
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种包装物自动
原始
取得
统
一种旋转角度位 原始
置检测机构 取得
一种可多向运动
原始
取得
备
一种立式分发机
原始
取得
统
一种包装物分拣 原始
装置 取得
一种智能立体式 原始
快递存取柜 取得
一种自动理货装 原始
置 取得
一种搬运车轨道 原始
缝隙检测装置 取得
一种可连续输送
原始
取得
机
一种用于直线交
原始
取得
包设备
一种多进多出连
续提升机用可伸 原始
缩的物料输送装 取得
置
一种多层穿梭车 原始
换层安全装置 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种垂直循环输
原始
取得
水平的装置
一种高速堆垛机
原始
取得
装置
一种提升设备的 原始
自动张紧装置 取得
一种高速升降垂 原始
直移载设备 取得
一种具有多进多
原始
取得
升机
一种间距补偿结
原始
取得
的水平输送设备
一种货位自动测 原始
量装置 取得
一种往复推拉式 原始
积放输送系统 取得
一种紧凑型旋转 原始
式道岔 取得
一种基于实时补
货和条烟密集缓 原始
存的自动分拣系 取得
统
一种密集储存环
境下耐低温高稳 原始
定性的货物输送 取得
系统
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种箱皮自动暂
原始
取得
统
一种烟包卸车机
受让
取得
设备系统
一种易更换的带
原始
取得
接头
一种可调心从动 原始
轮机构 取得
一种分拣交叉轨 原始
道切换装置 取得
一种防漏料的翻 受让
板门 取得
一种用于高层货
受让
取得
机
一种托板式取放 受让
货装置 取得
一种翻转倒料对 受让
接装置 取得
一种多层纸箱烟 受让
包拆组设备 取得
一种地面单轨车 受让
平衡系统 取得
一种带转向装置 受让
的轨道导引车 取得
一种带加去盖功
受让
取得
置
一种多升降台的 受让
堆垛机 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种防卡死的升 受让
降台 取得
一种用于存取轮 受让
胎的货叉 取得
用于存取圆柱形 受让
货物的货叉 取得
一种纸箱烟包连 受让
续组垛的设备 取得
一种无线遥控伸
受让
取得
系统
一种标准卷烟高
原始
取得
备
一种穿梭车升降 受让
机构 取得
一种自动检测罐
原始
取得
统
一种具有消防灭 受让
火工位的堆垛机 取得
一种用于穿梭车
受让
取得
单元
一种用于带式输 受让
送机的托辊 取得
一种带式输送机 受让
的皮带清扫装置 取得
一种剔除物本地 受让
称重系统 取得
一种用于对有隔
受让
取得
料拆垛设备
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种抽缩式的码 受让
垛装置 取得
一种旋转烟箱的 受让
倒料装置 取得
一种直行穿梭车 受让
的控制装置 取得
一种可以自动装
受让
取得
备
一种翻盘式分拣 受让
装置 取得
糖香料液体原料 受让
的自动备料系统 取得
一种带安全装置 受让
的电动升降装置 取得
一种冲压复合板
受让
取得
盖
一种密封式烟丝 受让
储存转运箱 取得
一种带可拆托盘 受让
的烟丝箱 取得
一种密封式复合 受让
保温板 取得
一种分拣换向装 受让
置 取得
一种用于穿梭车 受让
的救援机构 取得
一种纸箱烟包夹 受让
抱组垛设备 取得
一种可嵌入电子 受让
标签的木塑托盘 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种变速输送的 受让
积放链装置 取得
一种箱式物料分 受让
离机构 取得
一种升降链的断 受让
链保护装置 取得
采用封闭轨道循
环穿梭车实现烟 原始
包排序出库的输 取得
送系统
一种烟包自动对 原始
正组盘系统 取得
一种用于高层立
受让
取得
货设备
一种单元式烟叶 受让
杀虫装置 取得
可以自动卸货并
受让
取得
系统
一种烟叶杀虫气 受让
体投放装置 取得
一种自动存取不
受让
取得
层穿梭车
受让
取得
受让
取得
一种新型轨道切 受让
换装置 取得
一种有轨堆垛机 受让
的组合轨道 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种易维护电子 受让
皮带秤输送机 取得
输送低温物料的 受让
电子皮带秤 取得
一种异型规格条 受让
烟自动分拣系统 取得
一种直立式异型
受让
取得
拣装置
一种车体可摆动 受让
的条烟补货车 取得
摆动带式输送机 受让
组 取得
平立库通用可折 原始
叠式储运框篮 取得
一种用于筒状物 受让
料夹抱的装置 取得
一种带物料称重
受让
取得
装置的搬运系统
饼状物料自动定 受让
量放料装置 取得
一种卷烟棒形料
受让
取得
备
一种基于机器视
受让
取得
装置
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种滤棒料盘密 受让
集式存储系统 取得
一种物料抓取装 受让
置 取得
昆船智
能、云南
烟叶复烤 一种原烟麻包自 原始
有限责任 动卸车系统 取得
公司麒麟
复烤厂
昆船智
一种包裹分拣翻
能、顺丰 原始
速运有限 取得
输车
公司
昆船智
能、顺丰 一种自动分拣系 原始
速运有限 统 取得
公司
一种新能源热泵
原始
取得
箱
一种三元复合再
原始
取得
型设备
一种热泵加工用 原始
外壳喷漆装置 取得
一种分体式高温 原始
热泵烘干装置 取得
一种电磁驱动烟 原始
片压缩装置 取得
一种链条驱动烟 原始
片压缩装置 取得
一种卷扬筒驱动 原始
烟片压缩装置 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种钢性驱动烟 原始
片压缩装置 取得
一种分区加工物 原始
料的装置 取得
一种烟草用干式 原始
真空泵机组 取得
一种纸箱自动开 原始
箱套箱成型系统 取得
一种烟片除杂装 原始
置 取得
一种应用于贮柜
原始
取得
轮机构
一种烟叶复烤的 原始
装置 取得
原始
取得
一种恒温恒湿贮 原始
柜 取得
一种烟丝打短设 原始
备 取得
一种将烟草垛薄 原始
层化的设备 取得
一种烟草物料膨 原始
胀机 取得
一种烟片压缩装 原始
置 取得
一种热力站模式 原始
烟片复烤设备 取得
一种多用途原烟 原始
烟框 取得
原始
取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种原烟装框系 原始
统 取得
一种烟草薄片成 原始
形干燥设备 取得
一种用于电机驱
动齿轮齿条烟片 原始
压缩机的除尘装 取得
置
一种烟坯直角转 原始
弯输送装置 取得
一种烟草物料回 原始
潮、加料用的装置 取得
一种复合再造烟 原始
草薄片成形设备 取得
一种管式碎烟片 原始
干燥设备 取得
一种双联式移动 原始
麻丝剔除机 取得
一种用于物料回
原始
取得
装置
一种具有除尘功
原始
取得
料装置
一种烟丝物料的 原始
分离设备 取得
一种多边形滚筒
原始
取得
机
一种烟草用洁净 原始
蒸汽供给装置 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种原烟装框的 原始
设备 取得
一种置于刀门正
原始
取得
排链压实装置
一种烟草切丝机 原始
电动进刀机构 取得
一种烟草切丝机
原始
取得
构
烤片机主传动控 原始
制系统 取得
一种筒类设备的 原始
烘干装置 取得
一种再造烟叶预 原始
压打包设备 取得
一种散状混合物
原始
取得
置
一 种 “U” 形 预 压 原始
式挡边带 取得
一种烟片压缩分 原始
块装箱机 取得
一种烟片压缩分 原始
块翻转装箱机 取得
一种带除麻丝功 受让
能的压网装置 取得
一种实现分切机
受让
取得
续输出的装置
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种采用电缸驱
受让
取得
备
一种新型复压打 受让
包机 取得
一种烟草用机械 受让
式抽空机组 取得
一种新型预压打 受让
包机 取得
一种单箱体多腔 受让
式真空回潮设备 取得
一种烘焙烟草物 受让
料的滚筒 取得
一种实现烟草物
受让
取得
水率不变的设备
一种易维护输送 受让
链喂料机 取得
一种气流推挽式 受让
密封除尘装置 取得
一种修整切丝机
受让
取得
石进给装置
一种烟草贮柜底
受让
取得
置
一种切丝机的上 受让
排链压实装置 取得
烟草切丝机刀辊 受让
盘刀控制系统 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
受让
取得
受让
取得
一种喂料机陡角
带输送链条转弯 受让
圆弧过渡导轨装 取得
置
一种改善烟片预
受让
取得
性设备
一种多功能风选 受让
式分流设备 取得
一种烟片预压打 受让
包设备 取得
提高烟叶预压打
受让
取得
匀性的设备
一种新型振动输 受让
送机 取得
受让
取得
新型两段式滚筒 受让
热风润叶机 取得
贮柜用空心轴电
受让
取得
撑装置
输送网带型过滤 受让
装置 取得
可检测切丝机磨
受让
取得
状况的装置
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
取得
烟片复烤机分体
受让
取得
置
烟片复烤机高温
受让
取得
利用装置
单层多段式烟片 受让
复烤机 取得
新型机械式压梗 受让
机 取得
烟草薄片烟包松 受让
散处理设备 取得
烟叶切断解把机
受让
取得
机构
一种烟草薄片分 受让
切成型设备 取得
一种可灵活布料 受让
的一体式贮柜 取得
旁链式多轴驱动 受让
装置 取得
一种麻丝剔除装 受让
置 取得
一种草类中药材
原始
取得
产线
一种用于低速电 原始
动车辆的保险杆 取得
一种定位装箱压 原始
实烟丝设备 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种检测带式输
原始
取得
的装置
一种柔性搅拌装 原始
置 取得
一种操作方式多
原始
取得
疗仪
一种片烟套装薄 原始
膜自动移除系统 取得
一种烟丝箱自动 原始
夹抱、翻转装置 取得
一种用于规则物
原始
取得
发机构
一种用于规则物
原始
取得
置
一种可承受集中 原始
载荷的蜂窝板 取得
一种可自由行走
原始
取得
称重设备
一种基于高频
原始
取得
品牌识别装置
一种用于带式输 原始
送机的分料装置 取得
一种烟箱吹扫装 原始
置 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种烟丝装箱过
原始
取得
备
一种基于图像识
原始
取得
牌识别装置
一种烟丝自动定 原始
量装箱的生产线 取得
一种共享单车定
原始
取得
度结构
一种精准计量的 原始
自动装箱系统 取得
一种包裹动态称
原始
取得
检测装置
一种智能控制的
原始
取得
机
一种生物质燃烧
原始
取得
焦机构
一种带称重计量 原始
的喂丝系统 取得
一种片烟薄膜、纸 原始
板自动移除夹具 取得
一种片烟烟包拆 原始
码垛机器人夹具 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种重载垂直提
受让
取得
输送小车装置
一种包装机商标
原始
取得
料夹具
一种卷烟厂成品
原始
取得
盘夹具
一种没有缓存设 原始
备的恒流量系统 取得
基于机器人的烟
原始
取得
自动上料系统
一种自动货柜物 受让
流系统 取得
一种散状辅料包
原始
取得
机构
基于机器人的烟
包包装方形辅料 原始
自动上料气压系 取得
统
一种烟盒纸垛包 原始
装纸回收装置 取得
一种散状辅料传 原始
送机架 取得
一种物料推送装 原始
置 取得
一种烟盒纸垛废 原始
料自动回收装置 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种机器人抓取 原始
散状辅料包装置 取得
一种自动货柜的 受让
智能提升机装置 取得
受让
取得
一种 U 形连杆抽 原始
纸机构 取得
一种连杆抽纸机 原始
构 取得
一种垂直提升自 受让
动货柜托盘 取得
一种条烟剔除装 原始
置 取得
带强制循环的双 原始
效浓缩器 取得
一种带助力出料
受让
取得
的计量管
一种中草药材非
受让
取得
息控制系统
一种烟叶采收机 原始
构 取得
直板式波浪形刀 原始
齿烟叶采收刀 取得
马鞍形烟叶采摘 原始
刀 取得
一种连续式真空 受让
润药成套设备 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种连续式螺旋
受让
取得
备
可缓存及恒流量 受让
输送药材的设备 取得
自联式双托辊称 受让
重装置 取得
一种蒸汽湿热灭 受让
菌装置 取得
一种超宽电子皮 受让
带秤 取得
一种再造烟草薄
受让
取得
送设备
一种设置在带式
受让
取得
装置
一种带式输送机
受让
取得
隔离装置
一种条烟条码识 原始
读装置 取得
称重传感器倾斜
受让
取得
子皮带秤
电源自动切换装 原始
置 取得
昆船电
一种智能化卸纱
子、云南 原始
柔控科技 取得
人自动补纱系统
有限公司
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
昆船电
子、云南 一种高效可靠的 原始
柔控科技 自动卸纱机 取得
有限公司
昆船电
子、云南 一种智能化直角 原始
柔控科技 坐标储纱系统 取得
有限公司
一种用于智慧停
昆船智能 原始
装备 取得
具
一种 AGV 驱动机
昆船智能 原始
装备 取得
装置
昆船智能 一种轻型多向堆 原始
装备 垛 AGV 取得
一种用于 AGV 自
昆船智能 原始
装备 取得
统
一种用于多轮
昆船智能 原始
装备 取得
工装
一种与现场固定
昆船智能 原始
装备 取得
技术的 AGV
一种 AGV 通用解
昆船智能 原始
装备 取得
件
昆船智能 一种集成式 AGV 原始
装备 控制器 取得
一种应用于高举
昆船智能 原始
装备 取得
水平调整装置
昆船智能 一种举升侧叉式 原始
装备 AGV 取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
一种用于智能停
昆船智能 原始
装备 取得
夹抱.夹取装置
昆船智能 一种用于物料搬 原始
装备 运的升降机构 取得
一种复合型磁带
昆船智能 原始
装备 取得
统装置
用于托板式汽车
昆船智能 原始
装备 取得
车板
一种托板式机器
昆船智能 原始
装备 取得
系统
一种基于超宽带
昆船智能 原始
装备 取得
航定位装置
一种可自由阵列
昆船智能 原始
装备 取得
航定位传感器
一种可实现 AGV
昆船智能 原始
装备 取得
率发生器
一种托板式电磁
昆船智能 原始
装备 取得
器人
一种超级电容与
昆船智能 原始
装备 取得
器
一种用于工业行
昆船智能 原始
装备 取得
动装置
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
昆船智能 一种用于带孔物 原始
装备 料的移载装置 取得
一种地面自适应
昆船智能 原始
装备 取得
系
一种多激光扫描
昆船智能 器的激光导引 原始
装备 AGV 导航定位装 取得
置
一种可用于叉式
昆船智能 原始
装备 取得
机构
昆船智能 一种便携式快速 原始
装备 压紧的下压夹具 取得
一种快速装夹法
昆船智能 原始
装备 取得
的翻转夹具
昆船智能
装备、泸
州品创科
一种高层堆垛酒
技有限公 原始
司、中船 取得
AGV
重工纵横
科技有限
公司
昆船智能
装备、泸
州品创科
一种酒类行业酒
技有限公 原始
司、中船 取得
定保持装置
重工纵横
科技有限
公司
外观设计
受让
取得
律师工作报告
序 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型
号 方式
原始
取得
昆船烟
机、昆船
机械、昆
明理工大
滚筒式连续微波 原始
膨胀机 取得
瑞升烟草
技术（集
团）有限
公司
烟包包装方形辅
料自动上料系统 原始
（SL11.NJ40.SY1 取得
系列型）
律师工作报告
附件二、发行人及其子公司已取得的计算机软件著作权情况
序号 著作权人 登记号 证书号 软件全称 权利取得方式
软著登字第 TPS 卷烟分拣配送系
软著登字第 TIMMS.TMS 运 输 管
整体集成物流管理软
软著登字第 件 集 中 监 控 系 统
TIMMS.CMCS]
输送设备控制系统
软著登字第
TIMMS.ECS]
整体集成物流管理软
软著登字第 件控制系统虚拟仿真
TIMMS.VCCS]
软著登字第 TIMMS.SCADA 数据
昆船智
智能立体库货位管理
能、贵州
软著登字第 优化软件[简称：
司毕节市
公司
TIMMS.EMS 大 流 量
软著登字第 穿梭车调度控制系统
TIMMS.EMS]V1.0
软著登字第 整体集成物流管理系
软著登字第
软著登字第 一轨双堆垛机调度系
软著登字第 条烟外观质量在线检
软著登字第
软著登字第
律师工作报告
序号 著作权人 登记号 证书号 软件全称 权利取得方式
软著登字第
TIMMS.WMS 自动化
软著登字第
TIMMS.WMS]V3.0
软著登字第 接力拣选任务分解控
软著登字第 高速排序分拣控制软
软著登字第 ATCS 变量表自动生
昆船智能\
云南省烟 软著登字第 TIMMS.OES 自 动 化
草公司大 1182036 号 订单执行控制软件
理州公司
软著登字第 TIMMS.WMS 自动化
软著登字第 手 持 设备 端的 WMS
基于 Android 平台下
软著登字第
件
昆船智能\
云南省烟 软著登字第 TIMMS.OMS 自 动 化
草公司大 0953301 订单管理软件
理州公司
软著登字第 TIMMS.WMS 自动化
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第 机场收费及统计分析
软著登字第
律师工作报告
序号 著作权人 登记号 证书号 软件全称 权利取得方式
以 PDM 为核心的现代
软著登字第
件
软著登字第 条烟分拣 EM_Plant 仿
软著登字第 物流设备能力计算工
件 烟 存 储 及 补 货
软著登字第
件
软著登字第 企业物流业务智能管
软著登字第 整体集成物流管理系
软著登字第 整体集成物流管理系
自动化仓储物流库交
软著登字第
序
软著登字第 卧式打叶机智能控制
软著登字第 智能切丝机设备管理
软著登字第 面向多配方分组加工
软著登字第 智慧社区服务系统（后
软著登字第 智慧社区服务系统
软著登字第 智慧社区服务系统
软著登字第 制丝车间通用信息项
软著登字第 打叶复烤计划管理系
软著登字第 制丝线生产调度系统
律师工作报告
序号 著作权人 登记号 证书号 软件全称 权利取得方式
软著登字第 制丝线生产管理系统
软著登字第 制丝线过程质量管理
卷烟分组加工制丝线
软著登字第
件
软著登字第 打叶复烤生产管理系
软著登字第 打叶复烤生产调度系
软著登字第
软著登字第 与流程无关的制丝线
软著登字第 面向烟草制丝线的物
软著登字第 基于 Batch 的制丝线
软著登字第 昆船卷烟在线质量信
软著登字第 密集烤房控制器操作
软著登字第 中药生产线车间生产
昆船智能 软著登字第 自动引导车车载控制
装备 3158436 号 系统
昆船智能 软著登字第 自动导引车地面控制
装备 3158447 号 系统
昆船智能 软著登字第 自动导引车（AGV）
装备 3158223 号 系统定义工具软件
昆船智能 软著登字第 自动导引车（AGV）
装备 3158441 号 系统规划工具软件
昆船智能 软著登字第
装备 2293616 号
昆船智能 软著登字第
装备 2289615 号
律师工作报告
序号 著作权人 登记号 证书号 软件全称 权利取得方式
昆船智能 软著登字第 Agv Middle
装备 2271149 号 WareMonitor
昆船智能 软著登字第
装备 1367600 号
昆船智能 软著登字第 AGV Layout4.0 路径
装备 1028760 号 规划软件
律师工作报告
附件三、发行人子公司已取得的作品著作权情况
序号 著作权人 登记号 证书号 作品全称 登记日期
国作登字 CJ（K、P）6E 型电子
-2015-1-00234853 皮带秤通用装配流程
国作登字 面向制丝生产线产线监
-2020-K-01091699 控的人机交互界面
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