证券代码：688520 证券简称：神州细胞
北京神州细胞生物技术集团股份公司
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商
二〇二二年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 13 名，均以现金参与认购，拉萨爱力克投资咨询有限公
司（以下简称“拉萨爱力克”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基
于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对
象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件。
目 录
（十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/发行人/神州细胞 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司
北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度
本上市公告书 指
向特定对象发行 A 股股票上市公告书
本次向特定对象发行 A 股股票、 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度
指
本次向特定对象发行、本次发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券
中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券
联席主承销商 指 （中国）有限公司、星展证券（中国）有限公
司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
QFII 指 合格境外机构投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
公司章程 指 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
中文名称 北京神州细胞生物技术集团股份公司
英文名称 Sinocelltech Group Limited
注册资本 435,335,714元（本次发行前）
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307
上市地点 上海证券交易所
股票简称 神州细胞
股票代码 688520.SH
法定代表人 谢良志
董事会秘书 唐黎明
联系电话 010-58628328
生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
经营范围
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务
神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药
研发公司，专注于单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化。
公司经过多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发和生产全链条
的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组
蛋白、疫苗等生物药产品管线，截至 2022 年 8 月 23 日，已有 2 个生物药品种获
批上市、8 个生物药品种获准进入临床研究及上市申请阶段。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会
认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面
值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方
式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
公司于 2021 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本
次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整。根据公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大
会审议。
公司于 2022 年 2 月 8 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案，
同意将本次向特定对象发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关
于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。
本次发行的相关议案。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议
案。
物技术集团股份公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市
审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（1）认购邀请书发送情况
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2022 年 10 月 24 日向上
交所报送《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）及《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于 2021
年度向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》
（以下简称“《会后事项承诺函》”），
并启动本次发行。
在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商特申请在之前报送的《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发
行 A 股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 2 名投资者，并及时向上述投资
者发送了认购邀请文件。
在北京市金杜律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 10 月 27
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件及邮寄的方
式向 389 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京神州细胞生物
（以下简称“《申购报价单》”）
技术集团股份公司向特定对象发行股票申购报价单》
等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 389 名投资者中具体包括截至
商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）20 家、基金公司 52 家、
证券公司 33 家、保险机构 18 家、其他类型投资者 266 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认
购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（2）本次发行的申购报价情况
共有 21 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商
与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、
足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，
有效报价区间为 41.25 元/股-55.01 元/股。拉萨爱力克不参与本次发行竞价，以
行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。认购对象具体申购报价情
况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象全称
（元/股） （万元） 效申购
上海悬铃私募基金管理有限公司-悬铃 C
号 6 期私募证券投资基金
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号
限公司）
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象全称
（元/股） （万元） 效申购
财通基金管理有限公司 48.35 9,950.00 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
合型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养
老红运股票型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养
老策略 9 号股票型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保
险有限责任公司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰
颐混合型养老金产品
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
号私募证券投资基金
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 48.33 元/股。
（3）发行配售情况
本次发行对应的认购总股数为 10,000,000 股，认购总金额为 483,300,000.00
元。本次发行对象确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
序 获配股数 限售期
发行对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
精选 9 号私募证券投资基金
中国人寿养老保险股份有限公司-
国寿养老红运股票型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-
品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
分红产品
合计 10,000,000 483,300,000.00 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和
《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《北京神州细胞生物技
术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的
投资者范围内，除发行人控股股东拉萨爱力克外，上述发行对象不包含其他发行
人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东拉萨
爱力克外，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证
券发行与承销管理办法》
《注册办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》
的规定。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过 87,067,142
股，不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 224,048.94 万元
人民币（含本数）。
根据发行人《发行方案》，公司本次发行拟发行股票数量为 1,000 万股，募集
资金总额（含发行费用）不超过 224,048.94 万元。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的
股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的
本次发行的发行方案。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司、
保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北
京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 48.33 元/股，与
发行底价的比率为 117.16%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税发行费用人
民币 11,865,624.11 元，募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。
（七）募集资金到账及验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 2 日出具的
《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0907 号），截至 2022 年 11 月 1 日，
保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认
购的投资者缴付的认购资金 483,300,000.00 元。
税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项
存储账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 2
（普华永道中天验字(2022)第 0908 号），截至 2022 年 11 月
日出具的《验资报告》
人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 11,865,624.11 元后，实
际募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。其中新增注册资本及股本为人民币
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入神州细胞开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号 开户银行名称 专用账号
中国农业银行股份有限公司北京自贸试验区
高端产业片区支行
（九）新增股份登记托管情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，拉萨爱力克所认购股份限售期为 18 个月，其他
共计 12 家获配对象所认购股份限售期为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
（1）拉萨爱力克投资咨询有限公司
名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705 房 004 号
法定代表人 刘姜志
注册资本 10 万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T16EL7P
项目投资(不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不
含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；经
经营范围
济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开
发、转让（以上均不含中介服务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
拉萨爱力克投资咨询有限公司本次获配数量为 2,069,108 股，股份限售期为
自发行结束之日起 18 个月。
（2）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 2,058,762 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（3）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,837,368 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（4）UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所
Basel, Switzerland
法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 724,187 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
（5）光大证券股份有限公司
名称 光大证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人 刘秋明
注册资本 461,078.7639 万元人民币
统一社会信用代码 91310000100019382F
许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业
务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权
经营范围
做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
光大证券股份有限公司本次获配数量为 548,313 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
（6）赵建平
姓名 赵建平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330102******
住所 浙江省杭州市上城区******
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区******
赵建平本次获配数量为 413,821 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（7）JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质 QFII
住所 State of New York, the United States of America
法定代表人（分支
Chi Ho Ron Chan
机构负责人）
注册资本 178,500 万美元
许可证编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
JPMorgan Chase Bank, National Association 本次获配数量为 413,821 股，股份
限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（8）江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金
名称 江苏瑞华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
法定代表人 吴吟文
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 913201173027755304
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金本次获配数量
为 378,652 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（9）张俊杰
姓名 张俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410105******
住所 河南省漯河市召陵区******
通讯地址 河南省漯河市召陵区******
张俊杰本次获配数量为 312,435 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（10）程鹏
姓名 程鹏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 410103******
住所 河南省郑州市金水区******
通讯地址 河南省郑州市金水区******
程鹏本次获配数量为 312,435 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（11）中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品、
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 9 号股票型养老金产品
名称 中国人寿养老保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 北京市西城区金融大街 12 号
法定代表人 崔勇
注册资本 340,000 万元人民币
统一社会信用代码 91100000710934529H
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允
许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托
经营范围 人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批准
的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品本次获配
数量为 310,366 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。中国人寿养老保险
股份有限公司-国寿养老策略 9 号股票型养老金产品本次获配数量为 310,366 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（12）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人
分红产品
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层 25
住所
层)2806 单元
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允
经营范围
许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产
品本次获配数量为 310,366 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
本次发行认购对象之一拉萨爱力克是公司的控股股东。除拉萨爱力克外，本
次发行对象不包含发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
排
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商审慎核查，本次发行对象中除控股
股东拉萨爱力克认购本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股
东及其关联人之间新增关联交易。
最近一年公司与拉萨爱力克及其控制的除公司以外的其他企业的交易情况
如下：
（1）经常性关联交易
单位：万元
序
关联交易内容 关联方名称 2022 年 1-9 月 2021 年度
号
采购商品及接受服 北京义翘神州科技
务 股份有限公司
（2）偶发性关联交易
单位：万元
序
关联交易内容 关联方名称 2022 年 1-9 月 2021 年度
号
拉萨良昊园投资咨
询有限公司
截至本上市公告书签署日，发行人与控股股东拉萨爱力克及其关联方最近一
年的重大交易情况以及未来交易安排的具体情况详见公司披露的定期报告、临时
公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
除上述情况外，本次发行的其他最终发行对象及其关联方与公司最近一年无
重大交易；截至本上市公告书签署日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求
公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充
分的信息披露。
除控股股东拉萨爱力克外，本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：最终认购方不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情
形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）
和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
拉萨爱力克已出具《关于合规性事宜的声明与承诺函》承诺：“本公司参与
神州细胞本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法
规的要求以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对认购资金的相关要
求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用上市公司资金用于本次认
购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持
股或其他任何代持的情形”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除公司控股股东拉萨爱力克外，本次发行对象不存在发行人、保荐机构（主
承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得
必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行
价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相
关董事会决议、股东大会决议的规定。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 11 月 9 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：神州细胞
证券代码为：688520.SH
上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 13 名，均以现金参与认购，拉萨爱力克认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发
行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2022 年 9 月 30 日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 343,907,560 79.00% 353,907,560 79.47%
无限售条件股份 91,428,154 21.00% 91,428,154 20.53%
股份总数 435,335,714 100.00% 445,335,714 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 10,000,000 股有限售条件流通股，公
司的控股股东仍为拉萨爱力克、实际控制人仍为谢良志。本次发行不会导致公司
的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
天津神州安元企
企业（有限合伙）
宁波清松稳胜企
（有限合伙）
天津神州安恒企
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港
区鼎晖孚冉股权
投资合伙企业（有
限合伙）
上海集桑医疗科
技有限公司
苏州工业园区启
（有限合伙）
合计 362,939,309 83.37 336,607,560
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
天津神州安元企
企业（有限合伙）
拉萨良昊园投资
咨询有限公司
宁波清松稳胜企
（有限合伙）
天津神州安恒企
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港
区鼎晖孚冉股权
投资合伙企业（有
限合伙）
上海集桑医疗科
技有限公司
苏州工业园区启
（有限合伙）
合计 365,008,417 81.96 338,676,668
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除公司实际控制人、董事长兼总经理谢良志先生通过其控制的拉萨爱力克认
购本次发行股份中的 2,069,108 股外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参
与此次认购。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行前 本次发行后
项目 2021 年度/2021 2021 年度/2021
/2022 年 9 月 30 /2022 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日 日
基本每股收益（元/
-0.92 -1.99 -0.90 -1.95
股）
归属于上市公司股
-1.38 -0.52 -0.29 0.55
东的每股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2022 年第三季度财务报告、2021 年年度财务报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
（未经审计） 31 日 31 日 31 日
资产总额 211,398.38 137,318.36 166,351.10 80,819.01
负债总额 272,061.18 160,417.36 107,514.67 77,338.60
股东权益合计 -60,662.80 -23,099.01 58,836.43 3,480.41
少数股东权益 -532.27 -448.32 -246.48 -149.18
归属于母公司
-60,130.53 -22,650.69 59,082.91 3,629.59
股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计）
营业收入 65,034.21 13,439.28 32.82 263.83
营业利润 -28,549.42 -85,685.62 -71,396.03 -79,787.37
利润总额 -40,346.03 -86,886.89 -71,405.84 -79,812.02
净利润 -40,346.03 -86,886.89 -71,405.84 -79,812.02
归属于母公司股
-40,262.08 -86,685.06 -71,250.46 -79,471.55
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -36,586.55 -86,282.45 -53,740.51 -48,510.30
投资活动产生的现金流量净额 -66,772.76 -18,368.45 -10,694.04 -7,203.31
筹资活动产生的现金流量净额 98,486.07 44,572.20 143,082.61 71,402.98
汇率变动对现金的影响 3.76 -0.08 - -0.15
现金及现金等价物净增加额 -4,869.48 -60,078.77 78,648.06 15,689.22
（四）主要财务指标
项目 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
度 度 度
审计）
流动比率（倍） 0.96 0.88 2.32 1.14
速动比率（倍） 0.83 0.75 2.23 0.92
资产负债率（合并报表） 128.70% 116.82% 64.63% 95.69%
资产负债率（母公司报表） 25.74% 6.19% 4.00% 14.23%
应收账款周转率（次） 6.96 不适用 不适用 不适用
存货周转率（次） 0.25 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） -1.38 -0.52 1.36 0.09
每股经营活动现金流量
-0.84 -1.98 -1.23 -1.26
（元）
每股净现金流量（元） -0.11 -1.38 1.81 0.41
项目 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
度 度 度
审计）
基本每股收益（元） -0.92 -1.99 -1.74 -2.09
稀释每股收益（元） -0.92 -1.99 -1.74 -2.09
归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益净额后 -0.71 -2.04 -1.87 -1.74
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率 不适用 -476% -227% -434%
扣除非经常性损益后的加
不适用 -487% -245% -360%
权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的
-60,130.53 -22,650.69 59,082.91 3,629.59
净资产（万元）
归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益净额后 -31,030.32 -88,620.99 -76,790.74 -66,015.49
的净利润（万元）
注 1：上述财务指标的计算公式为：
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）所
载之计算公式计算
注 2：2022 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率为年化指标。
（五）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 80,819.01 万元、166,351.10 万元、
模的扩大，存货、在建工程、固定资产等资产相应增加所致。
报告期各期末，公司负债总额分别为 77,338.60 万元、107,514.67 万元、
债主要组成部分，报告期各期末，非流动负债分别为 56,873.35 万元、63,837.24
万元、93,667.08 万元及 166,016.70 万元，占各期末负债总额的比例分别为 73.54%、
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.14、2.32、0.88 及 0.96，速动比率为
逐年增加，使得公司流动比率和速动比率总体呈略微下降趋势。
长期偿债能力方面，报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为
不断扩大，公司资产负债率总体略微上升趋势。
报告期各期末，公司营业收入分别为 263.83 万元、32.82 万元、13,439.28 万
元及 65,034.21 万元。得益于公司持续的研发投入和 SCT800、SCT400 等新产品
逐渐获批上市，自 2021 年以来，公司营业收入逐年增长。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-79,471.55 万元、
-71,250.46 万元、-86,685.06 万元及-40,262.08 万元。由于公司多条新药管线仍处
于在研阶段，在开发新产品、推动在研产品的临床研究及商业化等方面仍需保持
较高投入，目前尚未实现盈利，但新药管线中 SCT800、SCT400 等新产品的逐渐
获批上市，将为公司未来实现盈利提供保障。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王志宏、邵才捷
项目协办人：牛奔
项目组成员：焦延延、邵永青、赫晓彤、柯运、薄通
联系电话：010-60837150
传真：010-60833083
二、联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
经办人员：郭榕榕、徐然、雷淇、李梦月、胡迪、陈碧薇、唐昆
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、联席主承销商
名称：摩根士丹利证券（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
法定代表人：钱菁
经办人员：刘方、蒋晓婕、金萌萌、孙玮、田雨霁、周怡君、萧雪怡、张俊
珲
联系电话：021-20336000
传真：021-20336041
四、联席主承销商
名称：星展证券（中国）有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 29 层 01、02、03、04、05、
法定代表人：王戈
经办人员：蒋超、孙彤、王帅恺、张鹏飞、庄海东、王蕾、曹蕊、杨梓
联系电话：021-38562888
传真：021-63151070
五、发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
负责人：王玲
经办律师：高怡敏、王琨
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
六、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
负责人：李丹
经办注册会计师：王蕾、张杨
联系电话：010-65338888
传真：010-65338800
七、验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
负责人：李丹
经办注册会计师：王蕾、张杨
联系电话：010-65338888
传真：010-65338800
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与中信证券股
份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指定王志宏、邵才捷担任北京神州细胞生物技术集团股份公司本次
向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续
督导工作。
王志宏先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信证券投
资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目有：百济神州、义翘科技、康希
诺、神州细胞、东软医疗、亚辉龙、孚能科技等 IPO 项目，佳讯飞鸿非公开发行
等再融资项目，京蓝科技重大资产出售及发行股份购买资产、佳讯飞鸿发行股份
购买资产、清新环境发行股份购买资产、碧水源控制权收购、扬子新材控制权收
购等并购重组项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关规定，执业记录良好。
邵才捷女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委
员会总监，曾负责或参与的项目有：哈药股份重大资产重组、现代制药重大资产
重组项目、和仁科技 A 股 IPO 项目、大理药业 A 股 IPO 项目、金域医学 A 股
IPO 项目、博瑞医药科创板 IPO 项目、科美诊断科创板 IPO 项目、澳华内镜科创
板 IPO 项目、联影医疗科创板 IPO 项目、金域医学非公开项目、科华生物可转
债项目、三诺生物可转债项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《科创板上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好
的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。
中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
（一）发行人：北京神州细胞生物技术集团股份公司
办公地址：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307
电话号码：010-58628328 传真号码：010-58628299
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话号码：010-60837150 传真号码：010-60833083
（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
郭 丹 孙守安
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《北京神州细胞生物技术集团股份
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
郭 丹 孙守安
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《北京神州细胞生物技术集团
股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
郭 丹 孙守安
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为摩根士丹利证券（中国）有限公司关于《北京神州细胞生物技
术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
郭 丹 孙守安
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
（本页无正文，为星展证券（中国）有限公司关于《北京神州细胞生物技术集团
股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
郭 丹 孙守安
星展证券（中国）有限公司
年 月 日
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