北京植德律师事务所
关于
山东隆基机械股份有限公司
独立董事公开征集投票权的
法律意见书
植德（证）字[2022]060-2 号
二〇二二年十一月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
隆基机械、公司、
指 山东隆基机械股份有限公司
上市公司
本次股权激励 指 山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
《业务办理指南》 指
理》
《公司章程》 指 《山东隆基机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
北京植德律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
独立董事公开征集投票权的
法律意见书
植德（证）字[2022]060-2 号
致：山东隆基机械股份有限公司
根据本所与隆基机械签署的《律师服务协议书》，本所接受隆基机械的委托，
担任隆基机械本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。依据《公司法》《证券
法》《管理办法》《业务办理指南》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本
所就贵公司独立董事向截至 2022 年 11 月 4 日下午股市交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东征集 2022 年 11 月
次征集投票权”），出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权
激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》
《暂行规定》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆基机
械提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次征集投票权的法律依据
本次公司独立董事徐志刚先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立
董事的委托，作为征集人针对2022年11月10日召开的公司2022年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）审议的议案，包括《关于<山东隆基机械股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆
基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项
的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。公司于2022年10月24日召开的第
五届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
根据《证券法》
《暂行规定》
《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为征
集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。
根据《管理办法》第三十六条的规定，独立董事应当就股权激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，本次征集投票权事宜符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次征集投票权的征集人资格
根据公司于 2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《山东隆基机械股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》
（以
下简称“《公开征集投票权公告》”），征集人徐志刚先生按照《管理办法》的有关
规定及其他独立董事的委托针对 2022 年 11 月 10 日召开的公司 2022 年第一次
临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。征集人徐志
刚先生基本情况如下：
徐志刚先生，中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权，本科学历，持有
律师资格证。1995 年至 2015 年历任山东翔宇韶宽律师事务所专职律师、山东南
山东海律师事务所专职律师和山东精诚人律师事务所专职律师。现任北京市华堂
（济南）律师事务所律师，公司独立董事。
经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所
（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
企查查（https://www.qcc.com）等网站的公示信息，截至本法律意见书出具日，
徐志刚先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集投票权的下述情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人资格符合《暂行规定》
相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的征集程序
公司于 2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披
露了《公开征集投票权公告》，其内容包括征集人基本情况及声明、公司基本情
况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方
案等，《公开征集投票权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。
根据《公开征集投票权公告》，本次公开征集投票权以无偿方式公开进行，
征集对象为截止 2022 年 11 月 4 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东；征集时间为 2022 年 11 月 7 日-2022 年
潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。此外，《公开征集投票权公告》具体
规定了本次公开征集投票权的程序和步骤等事项。
《公开征集投票权公告》已附《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，
该委托书列示了本次股东大会相关议案名称等内容。
综上所述，本所律师认为，《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权
涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次征集投票权的征集程序符合《暂
行规定》的相关规定。
四、本次征集投票权情况及行权结果
根据公司出具的书面说明并经独立董事确认，截至 2022 年 11 月 8 日 17:00，
公司独立董事徐志刚先生未收到股东的投票权委托。
综上所述，本所律师认为，本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：隆基机械独立董事徐志刚先生具备本次征集投票
权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情
形；《公开征集投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以充分披露，公开
征集方案的内容及形式符合《暂行规定》有关规定，本次征集投票权的征集程序
符合《暂行规定》的相关规定；本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
有关规定；隆基机械独立董事徐志刚先生本次征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司独立董
事公开征集投票权的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
郑 超
黄彦宇
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