京东方A: 关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的进展公告

证券之星 2022-11-11 00:00:00
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证券代码:000725   证券简称:京东方 A   公告编号:2022-083
证券代码:200725   证券简称:京东方 B   公告编号:2022-083
      京东方科技集团股份有限公司
   关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象
       发行 A 股股票的进展公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”
                        、“公司”)于
于拟认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的议案》,
公司拟以不超过 21 亿元的自筹资金认购 A 股创业板上市公司华灿光
电股份有限公司(以下简称“华灿光电”)本次全部向特定对象发行 A
股股票,成为其第一大股东,并最终实现对华灿光电的控制。详见公
司于 2022 年 11 月 7 日披露的《关于认购华灿光电股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的公告》
              (公告编号:2022-081)。近日,公司已
与华灿光电的主要股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)
签署了《协议书》
       ,并收到珠海华发实体产业投资控股有限公司重新出
具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》
                     ,现将主要内容公告
如下:
  一、协议书
 (一)协议主体
  甲方:义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)
  乙方:京东方科技集团股份有限公司
 (二)协议主要内容
  甲方按照本协议约定处置权受限的股份(以下称“标的股份”)为
甲方持有的华灿光电全部股份 182,313,043 股,以及前述股份由于利
润、公积金转增股本或送股增加的股份。
  甲方按照本协议约定行使标的股份处分权的,标的股份数量相应
调整。
  甲方同意,自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行
的 A 股股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙
方名下之日(以下称“本次发行结束之日”)及本次发行结束之日起
份的 30%,处置包括但不限于:将标的股份全部或部分直接转让给其
他方,在标的股份上增加设置任何质押等权利负担以及其他操作从而
导致乙方在本协议项下标的股份出现权利受限的情形。为免疑义,自
本协议生效之日起至本次发行结束之日起 12 个月内,甲方按照本协
议约定的“例外情形”处置标的股份,且处置的标的股份合计不超过
其目前持有的华灿光电全部股份的 30%的,无需取得乙方同意。
  甲方同意,本次发行结束之日起 12 个月届满后,甲方按照本协议
约定的“例外情形”处置标的股份的,不再受限于本协议关于 30%的
比例限制(即甲方处置标的股份可以超过其目前持有的华灿光电全部
股份的 30%)
       ,且无需取得乙方同意。
  除本协议明确约定无需取得乙方同意的情形外,在经乙方书面同
意后,甲方可直接处置标的股份。尽管有前述约定,在受限于本协议
的前提下,除非甲方提出的处置标的股份的要求会导致乙方无法实现
对华灿光电并表,乙方不得无理由(i)拒绝甲方处置标的股份的要求
或者(ii)坚持要求受让方继续履行本协议项下义务。
  本协议所述“例外情形”是指甲方通过如下方式转让标的股份:
 (1)通过集中竞价方式转让标的股份;
 (2)通过大宗交易方式转让标的股份,并确保单次大宗交易转让
标的股份不超过华灿光电发行股份的 1%且受让方交易前所持股份不
超过华灿光电发行股份的 0.3%。对于满足前述要求进行的大宗交易对
手方后续对标的股份的权利行使或处置安排,甲方不承担任何责任;
 (3)通过协议转让方式转让标的股份并确保受让方承诺,在其持
有自甲方受让的标的股份期间:
             (1)不会与其他第三方达成任何形式
的一致行动关系或委托表决权安排以影响乙方对华灿光电的实际控
制权;
  (2)不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权;
                            (3)
不会参与影响乙方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。
  自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日
起 12 个月内,甲方承诺其普通合伙人不发生变更;如甲方的有限合伙
人发生变更,甲方确保变更后有限合伙人知悉本协议且不对甲方继续
履行本协议提出异议。本次发行结束之日起 12 个月后,如甲方的合伙
人结构发生变更,甲方需确保变更后的合伙人知悉本协议且不对甲方
继续履行本协议提出异议。为免疑义,甲方合伙人变更如满足本条的
要求,无需取得乙方同意。
  在甲方持有标的股份期间,甲方承诺:
                  (1)不会与其他第三方达
成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排;
                    (2)不会单独、共同
或协助第三方谋求华灿光电的控制权;
                (3)不会参与影响乙方对华灿
光电实际控制权产生不利影响的任何行为。
  双方约定,本协议期限自本协议生效之日起,至下述情形之一出
现之时终止:
 (1)甲方不再持有标的股份时;
 (2)乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人(因甲方违反
本协议约定导致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形
的除外);
 (3)本协议按照第九条约定依法解除。
 (1)本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下
其所承担的义务,应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
 (2)本协议任何一方构成前款违约,协议另一方可以要求对方继
续履行,并可以要求违约方赔偿因违约而造成的损失。
  有下列情形之一的,本协议解除:
 (1)双方当事人协商一致的;
 (2)不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的;
 (3)华灿光电未在本协议签署后 3 个月内向深圳证券交易所递交
本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的;
 (4)本次发行未获得深圳证券交易所的审核通过或未获得中国证
券监督管理委员会的同意注册;
 (5)本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的 3 个月
内,乙方未完成华灿光电本次发行 A 股股份认购的;
 (6)因任何原因华灿光电和乙方签署的《华灿光电股份有限公司
附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》终止。
  本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖
公章之日起生效,并应当立即得以执行。
  二、关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函
  承诺人:珠海华发实体产业投资控股有限公司(以下简称“我司”
                              )
  自本承诺函生效之日起 18 个月内,我司承诺不以任何方式处置
持有的华灿光电股份有限公司(以下简称“目标公司”)全部或部分股
份;我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司
的控制权,亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致
行动协议等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权;我司不会
以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份(增持股份
不谋求控制权且不影响目标公司控制权稳定的除外),不会以委托、协
议、一致行动等方式扩大我司在目标公司的表决权比例;亦不会通过
委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表
决协议以及其他任何方式,单独、共同或协助其他第三方谋求目标公
司的实际控制权;我司不会教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其
他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟作出的计划或安排。
  如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受
到不利影响,将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为,以
保证目标公司实际控制地位的稳定性。
  本承诺函在承诺有效期内不可变更、不可撤销。
  三、备查文件
  特此公告。
                   京东方科技集团股份有限公司
                        董   事 会

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证券之星估值分析提示华灿光电盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
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