发行保荐书
关于
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东星医
疗”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、
《证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其
本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，庄晨和黄飞作为具
体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐
书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人庄晨和黄飞承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件
的真实性、准确性、完整性。
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第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对
完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监
会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业
务内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质
量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会
议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工
作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发
行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规
定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开
发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换
公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权
融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务
立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项
小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共
同组成。具体立项审核流程如下：
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调
查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发
行条件做出初步判断后，提出立项申请。
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质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申
请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补
充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；
出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目
组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产
经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释
说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件
的形式提交质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其
回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意
见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办
公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评
审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提
问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核
意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项
申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3
以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意
的应注明具体意见。
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项
目组。
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（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资
业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部
负责问核和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内
核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质
量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事
投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，
提交全套证券发行申请文件。
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作
内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观
生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、
环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有
关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取
有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交
流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交
流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束
后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文
件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见
的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融
资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进
行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资
业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日
（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如
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发现申报材料与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将
退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问
核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐
业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部
审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽
职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核
人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办
公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须
有 7 名以上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次
申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请
文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内
容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一
步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分
为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立
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投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”
票为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂
缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，
有条件同意的应注明具体意见。
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成
最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知
中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需
进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐
代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见
进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公
开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 8 月 12 日提交了立项申请文件。
质量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 8 月 25 日出具了
立项预审意见。项目组于 2020 年 9 月 8 日将立项预审意见回复提交质量控
制部。2020 年 9 月 8 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通
知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了
参会的立项小组成员。
的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 125
次股权融资业务立项小组会议，审核东星医疗的立项申请。参加会议的立项
委员包括顾培培、张云、宿洁、冀东晓、胡宏辉等共 5 人。质量控制部审核
人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明
确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明
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后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审
成员有表决权票数的 2/3，东星医疗的立项申请获得通过。2020 年 9 月 13
日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
庄晨：组织辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职
调查，负责起草招股说明书风险因素、业务和技术、财务会计信息与管理层
分析等相关内容的尽职调查与招股说明书相应章节的撰写，以及保荐工作底
稿相关部分的收集整理；审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文
件、保荐工作底稿；负责财务专项核查工作；负责供应商、客户、股东等的
走访核查工作。
黄飞：组织辅导工作，负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体
协调与发行人及其他中介机构、外部单位各项事务，主持全面尽职调查以及
发现问题的分析和整改解决，负责主持重大问题的讨论分析、招股说明书整
体把关，起草发行保荐书及发行保荐工作报告；审核全套申报文件、保荐工
作底稿。
张梦陶：参与尽职调查工作，参与重大问题的讨论分析解决，参与发行
人的业务运行及未来发展目标调查、募集资金运用与未来发展规划、投资者
保护等章节的撰写，并整理相关工作底稿，参与制作发行申请文件等材料。
罗步景：参与尽职调查工作，负责与发行人、律师事务所的具体事项沟
通协调，负责发行人基本情况、业务和技术、公司治理与独立性等相关内容
的尽职调查与招股说明书相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分的收
集整理，参与财务专项核查、股东专项核查等工作，参与制作发行申请文件
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等材料。
王琛：参与辅导工作，参与重大问题的讨论分析解决，参与发行人的业
务运行及未来发展目标调查、所处行业分析、募集资金运用与未来发展规划
等工作，参与制作发行申请文件等材料。
李琦：参与辅导工作，参与重大问题的讨论分析解决，协调与发行人及
其他中介机构、外部单位各项事务，复核所发现问题的分析整改解决情况，
参与财务专项核查等工作，参与制作发行申请文件等材料。
熊浪：参与尽职调查工作，包括发行人基本情况、业务和技术、财务信
息与管理层分析等内容，并负责招股说明书相关内容的撰写，以及保荐工作
底稿相关部分的收集整理，参与财务专项核查等工作，参与发行申请文件制
作和问询回复工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自 2020 年 7 月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券
服务机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作
计划，确定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工
作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对发行人的基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、公司治理、
组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、
业务发展与规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核
查。具体核查过程如下：
所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）
决议文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的
权属凭证及变更证明、控股股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机
构出具的文件等资料，访谈主要历史股东，对发行人的基本情况进行了调查。
阅土地、房产、专利、商标等重要资产权属证明、取得政府相关批文、收集
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公司产品所属行业研究报告、国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规
及规范性文件、咨询行业专家、与公司相关人员进行交谈等方法，对发行人
的主营业务、产品及服务的特征与用途、所处行业的政策与规划、监管机制
及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、发行人的行
业地位及竞争优劣势、公司的业务流程与技术情况、环保情况、产品质量与
安全等与业务和技术相关情况进行了调查。
程或合伙协议、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的
合同、“三会”资料、相关承诺函等方式，对发行人的同业竞争与关联交易
有关情况进行了调查。
司章程、向公司董监高发放调查表等方法，对发行人的董事、监事、高级管
理人员进行了调查。
基本管理制度、与相关人员访谈、咨询发行人会计师、律师等方式，对发行
人的组织机构与内部控制制度进行了调查。
员沟通、咨询发行人会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。
件、“三会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大
会决议等方法，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。
文件，访谈相关人员，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公司业务发
展与规划及实施情况进行了调查。
多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与
公司相关人员进行沟通，对公司面临的主要风险因素进行了分析，同时对发
行人的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的
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中介机构执业情况等进行了调查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人庄晨、黄飞参与辅导前的初步尽职调查，提出了本项
目需要关注的重点问题以及解决方案；主持和参与了辅导和推荐阶段的全面
尽职调查工作，对尽调工作根据项目申报进度进行了合理安排，主持对历史
沿革中主要事项、行业、业务、技术、财务等重大事项的尽调工作，起草或
审核了本项目主要备忘录和尽调提纲，参与了全部专项讨论会、中介协调会，
全程主持了访谈和实地走访工作。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控
制部对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目进行内核预审的具体过程如下：
证券发行申请文件，并于 2021 年 3 月 8 日－12 日赴发行人所在地常州进行
了现场内核。
在发行人所在地常州期间，质量控制部审核人员的工作包括：①在企业
技术人员的陪同下，参观了发行人的生产车间，并听取了技术人员关于产能、
产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全
生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介
绍；②对发行人的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要
原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等
情况；③与发行人的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目
组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相
关工作底稿进行认真审阅；⑤与发行人的财务负责人兼董事会秘书进行交
谈，与项目组人员就有关问题进行沟通交流，了解律师、会计师等其他中介
机构工作人员的专业素质和工作状况等。
量控制部审核人员出具了对于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公
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开发行股票并在创业板上市项目公开发行证券申请文件的预审意见，并送达
了项目组。2021 年 4 月 16 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正
式书面文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核
采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司
保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控
制部审核人员、项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对江苏东星智慧医
疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内部问核
的具体过程如下：
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目问核会，问核人员毛
成杰对项目保荐代表人庄晨和黄飞进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务
部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，
问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称
“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说
明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问
核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业
务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确
认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项
目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整
改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、
完善了相应的工作底稿。
经问核，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券
相关制度的要求。
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六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部提前将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回
复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
的投资银行各部门办公所在地会议室召开了 2021 年第 44 次投行股权融资业
务内核会议，审核江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的内核申请。参加会议的内核委员包括毛成杰、漆潇、张
志华、彭松林、许可、高元、闫希等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量
控制部审核人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参
会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评
审成员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2021 年 5 月 19 日，合
规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确
说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目
组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制
部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发
行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核江苏东星智慧医疗科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请的 2020
年第 125 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成
的最终意见为：通过，符合公司股权融资业务立项、内核制度的规定。立项
会议中关注的主要问题如下：
发行人原来的主营业务是代理经营国际知名品牌医疗产品，2016 年与明
基三丰成立子公司从事手术无影灯、电动液压手术台的生产和制造，请说明：
（1）本次合作设立公司的背景，明基三丰在合作中主要起的作用；
（2）发行人是否具有生产上述产品的技术，发行人的生产经营是否对
明基三丰医疗形成重大依赖；
（3）明基三丰医疗既是发行人客户又是供应商的原因及合理性。
发行人主要采取经销模式，请说明：
（1）发行人的经销商是否具备相应资质；
（2）报告期内新增和退出情况；
（3）是否存在前员工，或关联方成立的经销商；
（4）终端销售情况；
（5）发行人对经销商有无最低采购要求，经销商是否存在为完成考核
返利而年底不必要铺货的情形。
发行人核心产品和利润主要来自于收购威克医疗和孜航精密，收购产生
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了 5.32 亿元商誉，请说明：
（1）孜航精密 2020 年业绩承诺完成情况；
（2）威克医疗和孜航精密是否能持续保持竞争优势，是否存在商誉减
值风险。
关于发行人的产品毛利率，请说明：
（1）发行人核心产品吻合器毛利率较高的原因，是否与行业水平一致，
能否通过产品或渠道优势保持高毛利率；
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、
《证券法》、
《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《证券发行上市保荐业务
管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、
《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、
《关于首次公开发行股
票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运
行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行
人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在
本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理
解决情况如下：
问题基本情况：
项目组在尽职调查过程中发现，发行人设立初期，公司股东邹黎敏所持
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发行人股权均系代公司实际控制人万世平持有。股份代持形成的原因系发行
人成立时根据当时的《公司法》有限公司需要两名及以上的股东，万世平以
邹黎敏（系万世平配偶之姐夫，长期在澳大利亚工作及生活）的名义缴纳了
部分出资并将其登记为东星有限的名义股东。
基金备案手续，委托潘海峰代为认购公司本次定向发行的新增股份 180.00 万
股，通过股转系统购入公司股票 40.00 万股，通过上述方式，潘海峰合计代
中鼎天盛取得并持有公司 220.00 万股股票。
解决情况：
（1）关于邹黎敏代持解除事项
世平持有东星有限 85.00 万元注册资本（对应 10%股权），股权解除情况如下：
①邹黎敏根据万世平指示向万正元转让东星有限 51 万元注册资本（对
应东星有限 6%股权），万正元系万世平儿子，无须支付股权转让款；
②公司时任总经理魏建刚、副总经理方安琪在公司任职时间较长，看好
公司未来长期发展，有意愿受让公司部分股权，经协商，邹黎敏根据万世平
指示分别向魏建刚转让东星有限 17 万元注册资本（对应东星有限 2%股权），
转让价款为 31.06 万元；向方安琪转让东星有限 8.5 万元注册资本（对应东
星有限 1%股权），转让价款为 15.53 万元。魏建刚、方安琪已向万世平支付
完毕相关股权转让款；
③前述股权转让后，邹黎敏仍持有东星有限 8.5 万元注册资本（对应东
星有限 1%股权），考虑到邹黎敏是东星有限名义上的创始股东，且长期以来
均积极支持并配合公司登记等方面的工作，万世平决定将该部分股权无偿赠
与邹黎敏，无须支付转让价款。
续。本次股权转让完成后，各股东持有的东星有限股权均不存在股权代持情
形。
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依据万世平及本次股权转让相关当事人出具的书面确认文件，本次股权
转让各方未因上述股权代持及还原事宜发生过纠纷，也不存在潜在纠纷；
各方对其他方持有的东星有限股权不存在权属纠纷或者潜在纠纷。
（2）关于潘海峰代持解除事项
截至 2019 年 4 月 10 日，潘海峰已通过股转系统将代持的 220.00 万股股
票全部转让给中鼎天盛，转让价格按照投资成本确定为 12.00 元/股，合计
依据中鼎天盛、潘海峰签署的访谈记录、出具的书面确认文件，双方未
因上述股权代持及还原事宜发生过纠纷，也不存在潜在纠纷；股权代持还原
完成后，中鼎天盛持有的发行人股票不存在股权代持情形。
问题基本情况：
发行人原主要从事医疗器械代理业务，通过并购常州威克医疗器械有限
公司、江苏孜航精密五金有限公司和苏州三丰原创医疗科技有限公司，具备
了自主从事吻合器、吻合器零配件、吊塔吊桥的研发、生产和销售能力。发
行人因产业并购形成商誉 53,212.13 万元，商誉金额较大且占净资产的比例
较高，若发行人的商誉出现减值将对经营业绩造成较大不利影响。
解决情况：
报告期内，发行人并购的标的公司经营情况良好，威克医疗完成承诺期
消，下游吻合器厂商客户的产品销售受到不利影响，未能完成业绩承诺，因
实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润的差距小于 5%，两
年累计盈利超过承诺业绩，且孜航精密的持续经营能力未受到重大不利影
响，经发行人董事会、股东大会决议，豁免了孜航精密原股东的业绩承诺补
偿。2021 年，新冠疫情的不利影响逐渐消除，下游市场需求恢复增长，威克
医疗和孜航精密的经营业绩较上年同期均取得较大幅度增长。报告期内，三
发行保荐工作报告
丰原创盈利情况良好，经测算，相关资产形成的资产组公允价值均小于资产
组预计未来现金流量现值，不存在减值迹象。
报告期各期末，发行人对商誉进行减值测试，并聘请评估机构对威克医
疗和孜航精密出具《评估报告》测算是否存在商誉减值情况。报告期内，发
行人商誉未发生减值的情形。考虑到报告期末商誉余额较大，发行人已在招
股说明书中“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中提示“（一）商誉减
值风险”。
问题基本情况：
发行人主要采用经销模式销售吻合器、医疗设备、少量低值耗材等产品，
经销模式为买断式销售。报告期内，发行人经销模式的收入占比较高、经销
商数量较多，且各年度经销商数量变动较多。
解决情况：
保荐机构对发行人主要经销商进行函证、实地走访，核查经销商与发行
人之间业务真实性、交易金额的准确性，了解经销商的实际经营情况；取得
经销商的销售明细表、销售发票、期末存货余额情况等资料，核查经销商终
端销售情况，取得发行人产品在所销售省份的阳光采购平台中标信息；对于
需要安装的医疗设备产品，取得终端医院的安装验收报告，核查交易的真实
性；访谈终端医院，了解公司产品的使用情况。核查并分析报告期各年度发
行人主要新增或退出经销商的原因及影响。经核查，发行人报告期内经销商
模式下的收入真实、准确，经销商变动具有合理性。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要
求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了
全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措
施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方
式如下：
发行保荐工作报告
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
具体核查过程、手段及方式：查阅发行人所处医疗器械行业主要产业政
策文件、研究报告等资料，并就公司经营情况访谈发行人的高级管理人员，
了解发行人所处行业的相关情况，取得发行人募集资金投资项目的可研报
告，项目备案文件及环评批复等文件，查阅发行人三会文件及公司制定的《募
集资金管理制度》
核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）发行人符合创业板定位情况
具体核查过程、手段及方式：查询公司所属行业及产业政策信息，访谈
公司高管、核心技术人员及相关人员，查阅公司专利等无形资产情况，查阅
公司财务报表和审计报告。
核查结果：发行人为符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创
新创业企业，符合创业板定位。
（3）发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：走访国家知识产权局，取得专利登记薄副
本；取得发行人所有的专利证书，通过查询国家知识产权局网站的方式进行
核查。
核查结果：发行人合法拥有与其生产经营有关的专利，相关专利权属不
存在权利瑕疵或限制。
（4）发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的商标证书，通过
走访商标局、网站查询的方式进行核查。
核查结果：发行人合法拥有与其生产经营有关的商标。
（5）发行人拥有或使用的计算机软件著作权情况
不适用。发行人不拥有或使用计算机软件著作权。
发行保荐工作报告
（6）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
不适用。发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。
（7）发行人拥有采矿权和探矿权情况
不适用。发行人不拥有采矿权和探矿权。
（8）发行人拥有特许经营权情况
不适用。发行人不拥有特许经营权。
（9）发行人拥有与经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：取得与发行人主营业务相关的主要资质证
书，获取相关主管部门出具的合规证明。
核查结果：发行人拥有与生产经营相关资质。
（10）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。发行人不存在曾发行内部职工股情形。
（11）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关
系的情况
具体核查过程、手段及方式：对股权代持的相关人员进行访谈，核查代
持形成的原因和解除情况。
核查结果：邹黎敏为公司实际控制人万世平代持股权事项、潘海峰为中
鼎天盛代持股权事项均已解除，除此以外，发行人不存在工会、信托、委托
持股情况，目前亦不存在签署一致行动关系相关协议的情况。
（1）发行人的资产完整性
具体核查过程、手段及方式：实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有
的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形。
核查结果：发行人资产完整，报告期内，发行人向实际控制人万世平及
发行保荐工作报告
其配偶李晓租赁房产用于办公，已履行内部决策程序，交易价格公允。除此
之外，发行人不存在其他租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的
土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
（2）发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：取得并核对发行人及关联方工商资料；对
股东、董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表或声
明、承诺；对主要供应商、客户进行了实地走访，并获取相关工商登记等资
料，确认是否与发行人存在关联关系；实际核验并通过走访有关工商等机关
或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查。
核查结果：发行人已完整、准确地披露关联方。
（3）发行人报告期关联交易
具体核查过程、手段及方式：取得并核对发行人及关联方工商资料；对
股东、董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表或声
明、承诺；对主要供应商、客户进行了实地走访，并获取相关工商登记等资
料，确认是否与发行人存在关联关系；走访主要关联方，核查重大关联交易
金额真实性和定价公允性。
核查结果：发行人已完整、准确地披露报告期关联交易，关联交易金额
真实、定价公允，且已合法履行内部决策程序。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的
情形
具体核查过程、手段及方式：走访主要关联方；取得并核对其工商资料
和财务资料；对主要关联方负责人访谈；取得并核对关联交易合同；取得并
核对关联方定价依据；翻阅和关联交易有关的原始凭证；取得相关关联方设
立至注销期间的工商档案；查阅收购资产的评估报告、资产转让协议等资料。
核查结果：发行人不存在关联交易非关联化的情况，关联方的注销真实、
合理，收购关联方资产交易真实、定价公允。
发行保荐工作报告
（1）发行人的主要供应商、客户情况
具体核查过程、手段及方式：对发行人的主要客户、供应商发放函证、
网络查询、实地走访，访谈其与发行人业务相关的负责人；调阅主要供应商、
客户及公司关联方的工商登记档案，核查主要客户和供应商的实际控制人及
关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员相互核对和印证，核查发行人与主要供
应商的关联关系。对于经销商客户，核查其终端销售明细表、销售发票、期
末存货情况，访谈终端医院，了解发行人产品的使用情况；
核查结果：2018 年和 2019 年，发行人原董事、副总经理江世华、核心
技术人员王海龙各持有公司供应商江苏孜航精密五金有限公司 30%的股权，
万世平控制的常州凯洲大饭店有限公司为发行人提供餐饮服务。
除此之外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在公司主要供应商、客
户中占有权益。
（2）发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
具体核查过程、手段及方式：查阅新增客户合同等原始业务凭证，函证
并走访发行人最近一个会计年度主要新增客户。
核查结果：发行人与新增客户具有合理业务背景，交易真实、定价公允。
（3）发行人的重要合同
具体核查过程、手段及方式：走访和函证主要供应商、客户，取得关于
交易主要细节的访谈记录；向主要供应商、客户进行函证，取得相关交易合
同，查阅合同的主要内容；抽取报告期内部分重大合同进行了穿行测试，核
查重大合同的履行情况，确认交易情况的真实性。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
（4）发行人的会计政策和会计估计
发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：核查发行人会计政策变更的具体内容、对
发行人财务状况、经营成果的影响等；查阅发行人审计机构出具的审计报告；
访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册会计师。
核查结果：报告期内，发行人存在因会计准则与规定变化而引起的会计
政策变更，相关变更合理。
（5）发行人的销售收入
具体核查过程、手段及方式：走访重要客户、主要新增客户、销售金额
变化较大客户等；取得主要客户的工商登记资料；对主要客户进行函证，通
过上述方法核查发行人对客户项目金额、业务量的真实性；抽查项目合同、
出库单、物流单据、对账单、发票、款项收回情况及相应账务处理记录。
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、金额准确、定价公允。发行
人不存在与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的
虚假增长的情况。
（6）发行人的销售成本
具体核查过程、手段及方式：走访重要供应商、新增供应商和采购金额
变化较大供应商等；取得主要供应商的工商登记资料；对主要供应商进行函
证；核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性；查阅原始订单、
凭证，对重要项目服务采购价格与市场价格进行了对比分析；抽查大额采购
决策文件、采购合同、验收入库单据、发票、款项支付及相应账务处理记录；
重点核查了报告期内新增供应商，核查其采购合同，并将其采购价格与市场
价格进行了比对。
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、金额准确。发行人不存在
与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情
况。
（7）发行人的期间费用
具体核查过程、手段及方式：取得并查阅报告期内发行人各项期间费用
明细表；抽查了报告期内发行人大额期间费用相关合同、记账凭证、支付凭
发行保荐工作报告
证、发票等单据；对发行人期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同
行业可比公司相关指标进行比较分析；获取并核查发行人实际控制人、董监
高报告期内的资金流水，关注是否存在承担发行人期间费用的情形；对发行
人实际控制人进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人
不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，
粉饰报表的情况。
（8）发行人货币资金
具体核查过程、手段及方式：查询发行人的银行账户资料、取得企业基
本信用信息报告；走访主要银行，并进行询证；获取并核查主要账户的银行
对账单及银行日记账，抽查货币资金明细账、翻阅原始凭证；对比大额资金
往来与采购付款、销售收款记录的一致性，取得发行人《关于资金专项自查
的说明与承诺》。
核查结果：发行人银行账户真实存在、设立有效，银行存款金额真实准
确；大额货币资金流转符合企业经营实际情况。
（9）发行人应收账款
具体核查过程、手段及方式：查阅主要债务人名单及应收账款余额情况，
并与当期收入情况进行对比；对主要客户进行实地走访、函证，确认大额应
收款项的真实性；通过网络查询，了解主要债务人的基本状况；核查发行人
报告期内应收款项的期后收回情况；取得银行转账凭证，检查回款资金汇款
方与客户的一致性。
核查结果：报告期内，发行人应收款项真实，变动合理；发行人已充分
计提坏账准备。
（10）发行人的存货
具体核查过程、手段及方式：查阅发行人存货明细表、存货盘点表，实
地抽盘大额存货，获取会计师监盘资料及存货计价测试资料等；取得发行人
存货跌价准备计提政策、存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，
发行保荐工作报告
核查发行人存货跌价准备计提的充分性，分析各存货项目余额变动的合理
性。
核查结果：报告期内，发行人存货真实存在，已充分计提跌价准备；存
货各项目余额变动合理并已在招股说明书中进行披露。
（11）发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：获取发行人报告期各期固定资产明细账；
观察主要固定资产的运行状况，并参与监盘；抽查大额新增固定资产的相关
凭证。
核查结果：报告期内，发行人固定资产真实存在，变动合理。
（12）发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：走访发行人的借款银行；取得发行人的《企
业征信报告》，取得银行资金流水；取得并查阅报告期内发行人主要银行借
款合同，对发行人主要借款银行进行函证，核查发行人的信用状况以及是否
存在逾期未偿还的银行借款。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确，信用情况良好。
（13）发行人应付票据情况
不适用。报告期内，发行人未开具应付票据。
（14）发行人估值情况
不适用。发行人未采用预计市值上市标准。
（1）发行人的环保情况
具体核查过程、手段及方式：实地走访发行人主要经营所在地，核查生
产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；查阅公
司项目建设及运营的环保文件及政府批复；走访发行人主要经营所在地环保
部门；取得募投项目环评批复。
核查结果：发行人所处行业不属于重污染行业。报告期内，发行人自觉
发行保荐工作报告
遵守国家及地方环境保护法律法规，没有因环保原因受到处罚的情况。
（2）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：取得发行人及子公司所在地主要相关政府
部门出具的报告期内无重大违法违规证明，包括发行人及子公司经营所在地
的市场监督管理局、税务、社保、公积金、国土等政府机关；实地走访发行
人主要相关政府部门；取得发行人控股股东、实际控制人的报告期内无犯罪
记录证明；通过网络检索发行人及其控股股东、实际控制人合法合规情况。
核查结果：报告期内，发行人、控股股东、实际控制人严格按照国家相
关法律法规从事经营及相关活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相
关主管机关处罚的情况。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况
具体核查过程、手段及方式：取得并核查发行人董事、监事、高级管理
人员出具的调查表、无犯罪记录证明等；登录有关主管机关网站或通过互联
网搜索进行核查。
核查结果：发行人董事、监事、高管具备任职资格。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人董事、监事、高级管理人员调
查表；通过网络检索方式核查相关人员是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况。
核查结果：报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在遭受行
政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
（5）发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：走访发行人当地主管税务机关，取得主管
税务机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种税率，并与发行人实
际纳税情况进行核对；取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资料，
关注纳税的合规性。
发行保荐工作报告
核查结果：报告期内，发行人及其子公司严格遵守国家税收法律法规，
依法申报纳税，不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情况。
（1）发行人披露的行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：查阅国务院及相关部委出台的政策性文件；查
阅行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；查阅同行业竞争对手的公开资料。
核查结果：发行人招股说明书披露的行业或市场信息符合权威性、客观性和
公正性要求。
（2）发行人涉及的诉讼、仲裁
具体核查过程、手段及方式：通过走访发行人主要经营所在地常州的法
院、检察院，查询全国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人涉及诉
讼、仲裁等情形。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事
项。
（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：取得并核查发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员的调查表、无犯罪记录证明；通过网络查
询方式以及走访常州的法院，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项。
（4）发行人技术纠纷情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人核心技术清单；核查发行人研
发行保荐工作报告
发机构的设置及运转情况、研发费用支出情况；核查发行人专利等无形资产
是否存在技术纠纷；通过互联网关键词搜索方法，核查发行人技术纠纷情况。
核查结果：发行人不存在技术纠纷情况。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高
级管理人员、相关人员是否存在股权或权益关系
具体核查过程、手段及方式：通过访谈，并由发行人、发行人主要股东、
董事、监事、高管以及有关中介机构及负责人、高管、项目组成员出具承诺；
核查发行人关联方清单。
核查结果：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、
高管、相关人员不存在股权或权益关系。
（6）发行人的对外担保
具体核查过程、手段及方式：函证相关银行；取得并核对企业基本信用
信息报告；核查发行人的重要合同。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在为其它企业
进行担保的情形。
（7）发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：获取律师、会计师出具的相关文件，与招
股说明书等文件进行核对，核查是否存在实质性差异；对重要事项，核查律
师、会计师的工作底稿，获取相关复印件；对相关机构出具的意见或签名情
况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。
核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见真实、准确、完整。
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人实际控制人的调查表；取得并
核对发行人工商资料及财务资料；核查了发行人国外客户的合同等资料，并
由发行人出具声明。
核查结果：报告期内，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
发行保荐工作报告
（9）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民的核查
具体核查过程、手段及方式：查阅发行人控股股东、实际控制人的身份
证原件等资料，取得控股股东、实际控制人填写的调查表；取得并核对发行
人工商资料。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民。
（三）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执
行情况进行了核查，具体情况如下：
经核查，2021 年 5 月 12 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了上市后适用的《公司章程（草案）》，并根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司章程指引》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司
章程的要求，制订了上市后三年股东回报规划。发行人利润分配的决策机制
符合上述通知文件的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投
资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金
法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进
行核查，具体情况和核查过程如下：
保荐机构通过取得并查阅发行人股东的工商资料、《公司章程》或合伙
协议、浏览中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告、
与发行人律师进行沟通等方式，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金
法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行
发行保荐工作报告
了核查。对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的
登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行
登记程序。
截至本保荐工作报告签署日，发行人机构股东中属于《证券投资基金
法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成私募基金备案，其基金
管理人亦均完成登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金编号 基金管理人 基金管理人登记编号
萍乡济峰私募基金管理
合伙企业（有限合伙）
萍乡济峰私募基金管理
合伙企业（有限合伙）
常州清源东方投资管理
合伙企业(有限合伙)
约印大通（天津）资产管理
有限公司
安徽同创锦成资产管理
有限公司
常州青枫股权投资管理
有限公司
深圳国中创业投资管理
有限公司
上海游马地投资中心
（有限合伙）
海南平安私募基金管理
有限公司
依据股东凯洲投资、常州瑞源、信达证券、兴业证券、江阴海创、广发
乾和出具的书面说明，该等股东确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行
发行保荐工作报告
办法》等法规规定的私募投资基金，不用依照《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法规办理登记、备案手续。
经核查，发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人亦均完成登记。该等备
案和登记的情况符合有关法律法规的规定。
（五）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况
项目组已就发行人已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的要求，对发行人可能存在的
影响进行了核查，具体情况如下：
经核查，2020 年 8 月公司定向发行股票时，公司实际控制人万世平与公
司股东盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿
星投资签订的《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》包含股份回售条
款，上述协议第 3.2 条、第 3.3 条规定“本补充协议自中国证监会或证券交
易所正式受理公司 IPO 申请材料之日起自动解除。本补充协议解除后，甲方
应配合乙方及公司签署必要的解除或终止协议、出具必要的声明或确认等法
律文件，并配合公司聘请的上市中介机构完成相关尽职调查工作。本补充协
议解除后，若出现公司撤回 IPO 申请，或者公司 IPO 申请被中国证监会或证
券交易所终止审核、否决、不予核准或者不予注册情形的，各方应就本补充
协议约定事项另行协调解决”
。
公司控股股东、实际控制人万世平与公司股东国联众诚签订了《股份回购协
议》，约定如发行人未在 2022 年 12 月 31 日前通过 IPO 辅导券商内核及主管
证监局辅导验收，并未将通过 IPO 券商内核及主管证监局证明文件交予国联
众诚查看，则控股股东须回购国联众诚所持发行人股票。2021 年 6 月，公司
通过江苏证监局辅导验收后，万世平与国联众诚签订了《股份回购协议之解
除协议》，确认自解除协议签署日起解除《股份回购协议》。
公司实际控制人万世平与相关股东签订的对赌协议中，公司未作为协议
发行保荐工作报告
当事人，且协议内容未与发行人市值挂钩；同时，该协议已明确约定，自中
国证监会或证券交易所正式受理公司 IPO 申请材料之日起自动解除，不会导
致发行人控制权发生变化，不会严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益。因此，发行人满足《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》第 13 条规定的条件。
（六）关于发行人报告期内业务重组的核查情况
报告期内，发行人完成收购威克医疗 100%股权、孜航精密 100%股权，
完成了在外科手术吻合器产业链的业务布局。保荐机构履行的核查程序如
下：
（1）取得发行人产业并购相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
三会决策文件、审计报告、资产评估报告、中介机构出具的专项意见、交易
对价支付情况、股转中心审批意见等；
（2）取得标的公司工商资料，核查股权转让变更登记情况；
（3）取得标的公司收购前后的财务报表、业绩承诺期的财务报表，核
查收购后业绩情况以及涉及业绩承诺的实现情况；
（4）对交易对方、发行人控股股东、实际控制人进行访谈，了解并购
的背景、必要性、合理性以及对发行人的影响与整合情况；
（5）针对孜航精密 2020 年未完成业绩承诺的事项，核查发行人豁免交
易对方赔偿的相关三会决议，发行人与交易对方签订的补充协议；
（6）核查评估机构出具的报告期各期末关于商誉减值测试的评估报告，
分析发行人因产业并购形成的商誉是否存在减值风险。
经核查，发行人产业并购是实现业务转型升级的关键举措，具有合理性，
已履行必要的决策程序、审批程序，标的资产均已交付和过户，威克医疗如
期完成业绩承诺，孜航精密 2020 年未完成业绩承诺，发行人豁免了交易对
方的业绩赔偿义务，并履行必要的决策程序。收购后标的公司人员整合、公
司治理、业务经营基本良好；标的公司与发行人主营业务高度相关，相关认
定依据充分，发行人主营业务未发生重大变化，符合重组后运行期限等相关
发行保荐工作报告
要求。
（七）关于发行人在新三板挂牌的核查情况
保荐机构核查了发行人在新三板挂牌和摘牌的相关程序文件，挂牌期间
是否受到股转系统自律监管措施和纪律处分情况。具体参见招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况”
相关内容。
保荐机构核查发行人《公开转让说明书》等新三板挂牌申请文件、新三
板挂牌期间披露的历年定期报告、三会公告等信息披露资料，并与招股说明
书等本次申报文件对比；查阅发行人报告期内的原始纳税申报报表和立信所
出具的审计报告、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表等文件；查阅
发行人终止挂牌相关的申请文件。
经核查，发行人在新三板挂牌和摘牌的程序合法合规，新三板挂牌期间
未受到过全国中小企业股份转让系统的自律监管措施和纪律处分，发行人本
次申报文件信息披露内容与新三板挂牌期间信息披露内容不存在重大差异。
（八）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况
发行人申报前一年以增资方式新增股东为盈科睿远、荷塘投资、同创安
元二期、盈科吉运、灿星投资、盈科创富一号、中小基金等 17 名股东，其
基本情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本
情况”之“（五）申报前一年发行人新增股东的情况”。保荐机构履行的核查
程序如下：
（1）取得并查阅了申报前一年新增股东的工商资料、调查表、入股协
议、私募基金备案证明等资料；
（2）通过网络查询和获取书面材料相结合的方式，了解新增股东基本
情况、股权结构、股东穿透情况等；
（3）访谈发行人最近一年新增股东，了解其身份、入股原因、资金来
源、定价依据等信息；
（4）取得并查阅新增股东出具的相关承诺函；
发行保荐工作报告
（5）取得并查阅发行人涉及新增股东的相关工商档案、三会文件、支
付凭证等资料。
发行人申报前一年新增股东均具备法律、法规规定的股东资格，因参与
发行人定向股票发行成为新股东，其获得发行人股份的价格均由双方协商确
定，系转让双方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股东与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排。
（九）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况
保荐机构已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》第 8 条的要求，对发行人董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的情况
进行了核查，具体情况如下：
经核查，最近 2 年，公司董事变动情况如下：
时间 董事成员
万世平、魏建刚、龚爱琴、万正元、江世华、费一
文、徐光华、蒋海洪、万里扬
万世平、魏建刚、龚爱琴、万正元、费一文、徐光
华、蒋海洪
辞去公司董事职务，方安琪将继续履行董事职责至新任董事就任当日。
世华担任公司第二届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第
二届董事会任期届满之日止。
一文、徐光华、蒋海洪担任公司第二届董事会独立董事，万里扬担任公司第
二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届董事
会任期届满之日止。
发行保荐工作报告
告，申请辞去公司第二届董事会董事职务及董事会专门委员会职务，江世华、
万里扬辞职后，公司董事人数变更为 7 人。江世华、万里扬辞职后，不在公
司及下属子公司担任任何职务。
最近 2 年，公司高管变动情况如下：
时间 高级管理人员
报告，申请辞去公司副总经理职务，自 2019 年 12 月 26 日起辞职生效。
万正元、江世华为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二
届董事会任期届满之日止。
因身体健康原因申请辞去公司副总经理职务。江世华辞职后，不在公司及下
属子公司担任任何职务。
公司最近两年的核心管理团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变
化，确保了公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性。
经核查，最近两年，公司董事变化是为加强公司管理水平、规范公司法
人治理结构、满足公司发展需要，以及董事个人原因辞职而进行的相应调整，
且均已履行必要的法律程序，符合《公司章程》的规定。因此，发行人董事、
高级管理人员结构发生变化原因合理，未发生重大不利变化。
（十）关于发行人申报时存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”的核查情况
发行人现有股东存在在新三板挂牌期间形成的三类股东的情况，系国泰元鑫
和游马地 5 号，2021 年 6 月 2 日，国泰元鑫因产品存续期届满终止，向唯一委
托人平安基金原状返还其持有的发行人 138.89 万股股份，公司于 2021 年 6 月 7
日办理完毕上述原状返还相关的股东名册变更手续。三类股东持股情况如下：
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
经核查，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于上述三类股
东；上述三类股东已经依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登
记；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间
接在上述三类股东中持有权益的情形；上述三类股东已作出合理安排，可以
确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
（十一）关于发行人报告期内存在应缴未缴社保和住房公积金的核查情况
发行人报告期内存在应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的情形，具
体详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、发行人员工情况”
之“（三）社会保险及住房公积金缴纳情况”。
保荐机构核查发行人与员工签订的劳动合同；查阅发行人及子公司社
保、公积缴存记录；获取发行人及子公司所在地社保公积金主管部门出具的
说明文件，实际控制人关于社会保险、公积金缴纳情况出具的承诺函。
经核查，发行人报告期内存在应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金的
情形，主要包括退休返聘、劳务用工、工龄不足和新入职未开户等原因；发
行人已取得了发行人及子公司所在地主管机关出具的不存在行政处罚的合
规证明，且发行人实际控制人已出具承诺，如需补缴由实际控制人承担全部
经济责任，未对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成公司本次首次
公开发行股票并在创业板上市的障碍。
（十二）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查情况
公司主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销
售，已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，
具体情况参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固
发行保荐工作报告
定资产和无形资产”之“（五）公司取得的资质认证情况”。
保荐机构取得发行人从事生产经营活动所必需资质文件，了解行业监管
法规的相关要求；走访发行人所在地药监局，取得相关主管部门的无违规证
明。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人已取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，上述行政许可、备案、注
册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险。
（十三）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展影响
的核查情况
发行人主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销
售，主要产品包括吻合器及其零配件、医疗设备、低值耗材等。发行人已披
露行业主要法律法规政策及其对发行人经营发展的影响，具体情况参见招股
说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争
状况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规政策”。
保荐机构查阅医疗器械行业的主要法律法规和政策，查找行业相关研究
报告，访谈主要管理人员，走访主要客户，了解医疗器械行业发展情况，分
析“两票制”、“带量采购”等政策变化对发行人的影响。
经核查，国家出台的“两票制”、
“带量采购”政策若全面实施将对医疗
器械企业的经营造成较大影响，保荐机构已在招股说明书中披露相关政策对
发行人的具体影响，并进行风险提示。
（十四）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
发行人主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销
售，主要产品包括吻合器及其零配件、医疗设备、低值耗材等。根据产品类
别、业务模式，发行人选取天臣医疗（688013.SH）、戴维医疗（300314.SZ）
和维力医疗（603309.SH）作为同行业可比上市公司，上述企业主要从事医
疗器械的研发、生产和销售，且均包含吻合器业务。
发行保荐工作报告
保荐机构查阅吻合器行业的相关研究报告，查询上述同行业可比公司的
官方网站、公开披露资料；访谈主要管理人员，走访主要客户，了解上述同
行业可比公司的产品和收入构成、产品应用领域等。
经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标
准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十五）关于发行人主要客户的核查情况
发行人报告期内前五大客户销售情况，具体参见招股说明书“第六节 业
务和技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户情
况”。保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查询国家企业信用信息公示系统，走访发行人报告期内前五大客
户，取得前五大客户的营业执照、是否存在关联关系的说明文件等资料，实
地了解了其经营情况以及双方交易情况；
（2）取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，
查阅了发行人报告期各期末的花名册，与前五大客户的股东进行比对；
（3）取得发行人及子公司报告期内员工花名册、子公司原股东名单，
与前五大客户的主要人员进行比对；
（4）取得相关销售合同、订单、产品出库单、客户对账单、银行回单、
销售发票、出口报关单等，核查销售收入的真实性。
经核查，报告期内，发行人的前五大客户中明基三丰系发行人的二级控
股子公司三丰原创的少数股东，上海科文贸易商行系威克医疗前股东吴剑雄
控制的公司。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司
（十六）关于发行人报告期内各期新增的前五大客户的核查情况
客户中，常州华森医疗器械股份有限公司、江苏瑞普医疗器械科技有限公司、
上海涂通贸易商行为新增客户；2021 年，发行人的前五大客户中，上海俊贞
贸易有限公司、徐州柒叁柒贸易商行和西安金葫芦医疗科技有限公司为公司
发行保荐工作报告
新增客户；2022 年 1-6 月，发行人前五大客户中无新增客户。保荐机构履行
的核查程序如下：
（1）查阅发行人报告期内的销售台账，访谈相关销售管理人员，取得
了发行人报告期内的主要新增客户清单，并了解发行人与上述新增客户开始
合作的原因；
（2）查询国家企业信用信息公示系统和企查查等公开渠道，了解上述
新增客户的工商信息、股东、董事、监事、高级管理人员等情况，核查其是
否与发行人存在关联关系；
（3）实地走访客户，核查发行人与上述新增客户的交易情况；
（4）取得相关销售合同、订单、产品出库单、客户对账单、记账凭证、
销售发票、银行回单等，核查销售收入的真实性。
经核查，新增客户上海俊贞贸易有限公司系发行人客户上海科文贸易商
行同一控制下的企业，新增客户上海涂通贸易商行、徐州柒叁柒贸易商行和
西安金葫芦医疗科技有限公司系发行人客户陕西荣创伟业商贸有限公司同
一控制下的企业，发行人由此与其建立合作关系。其他新增客户系威克医疗、
孜航精密长期合作的客户，自发行人分别收购威克医疗、孜航精密后，在合
并报表层面成为发行人的新增客户。发行人与报告期内新增客户的后续合作
具有连续性和可持续性。
（十七）关于发行人报告期内是否存在客户与供应商、竞争对手重叠的情形
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，主要包括明基三丰、
江苏钱璟医疗器械有限公司、北京体达康科技发展有限公司、宝玛医疗科技
（无锡）有限公司；发行人亦存在客户与竞争对手重叠的情形，具体情况参
见招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、采购情况和主要供应商”之
“（四）公司客户与供应商、竞争对手重叠的情形”。保荐机构履行的核查程
序如下：
（1）取得发行人与上述公司的销售合同、对账单、销售发票、记账凭
证、收款回单等；采购合同、入库单、采购发票、记账凭证、付款回单等；
发行保荐工作报告
（2）访谈相关销售与采购人员，了解双方合作的原因；
（3）实地走访上述主要企业，了解双方的合作情况。
经核查，发行人基于业务合作需求，与明基三丰、江苏钱璟医疗器械有
限公司、北京体达康科技发展有限公司同时存在采购和销售的情形。发行人
拥有从零配件到终端产成品的吻合器全产业链设计、生产能力，子公司孜航
精密作为吻合器零配件生产厂商，在满足公司产品生产的同时，亦为其他吻
合器生产厂商的供应商，该类客户与威克医疗在吻合器业务领域存在一定程
度的竞争关系。因此，发行人的客户与供应商、客户与竞争对手重叠具有合
理性。
（十八）关于发行人主要供应商的核查情况
发行人报告期内前五大供应商采购情况，具体参见招股说明书“第六节
业务和技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”。
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查询国家企业信用信息公示系统，走访发行人报告期内前五大供
应商，取得前五大供应商的营业执照、公司章程、是否存在关联关系的说明
文件等资料，实地了解其经营情况以及相关原材料的市场需求；
（2）取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，
查阅发行人报告期内的花名册，与前五大供应商的股东进行比对；
（3）取得发行人与主要原材料供应商的框架协议；
（4）取得相关采购协议、入库单、采购发票、款项支付凭证等，核查
采购的真实性。
经核查，在发行人收购孜航精密之前，发行人原董事、副总经理江世华、
核心技术人员王海龙分别持有供应商孜航精密 30%股权。除此之外，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要供应商不存在关联关系；前五大供应商及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人与主要供应商建立了长期的
发行保荐工作报告
合作关系，并签署了框架协议，具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供
应商。
（十九）关于发行人报告期内各期新增的前五大供应商的核查情况
大供应商中，江苏钱璟医疗器械有限公司、昆山安泰美科金属材料有限公司
为新增前五大供应商；2021 年，发行人前五大供应商中无新增供应商；2022
年 1-6 月，发行人前五大供应商中无新增供应商。
保荐机构查阅发行人报告期内的采购台账，访谈相关采购人员，取得发
行人报告期内主要新增供应商清单；实地走访发行人主要供应商，了解双方
的交易情况。
经核查，2020 年疫情期间因开展口罩贸易业务，发行人向江苏钱璟医疗
器械有限公司采购口罩；昆山安泰美科金属材料有限公司系发行人收购孜航
精密而新增的供应商。
（二十）关于是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产的核查情况
报告期内，发行人主要无形资产为商标、土地使用权及专利等。其中，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有注册商标 21 项，已取得专利授权 155
项，拥有土地使用权 4 项。保荐机构履行的核查程序如下：
（1）取得发行人专利证书，取得国家知识产权局出具的查册档案；
（2）取得并核验商标注册证书，在商标局网站查询核对，并取得商标
查册档案；
（3）访谈了发行人核心技术人员，了解发行人主要产品的核心技术研
发情况，了解了商标、专利等的使用情况；
（4）取得并核验不动产权证、土地使用权出让合同；
（5）查阅了发行人与银行签订的授信协议、借款合同及相关的抵押合
同。
经核查，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，均在
发行保荐工作报告
有效的权利期限内；截至本发行保荐工作报告出具日，上述无形资产不存在
其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（二十一）关于发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的核
查
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易主要为关联
租赁、关联采购和关联担保，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”相关内容。保荐
机构履行的核查程序如下：
（1）取得发行人控股股东、实际控制人的调查表，并进行访谈，了解
其人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管
理人员的情况；
（2）函证和走访主要客户、供应商，核查与发行人控股股东、实际控
制人是否存在关联关系；
（3）取得关联交易协议，分析核查关联交易金额的真实性和价格的公
允性；
（4）取得并查阅发行人关联交易所涉及相关制度、关联交易决策程序
等。
经核查，发行人的关联方认定、关联交易信息披露具有完整性；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易具有必要性、合
理性；上述关联交易已履行必要的决策程序并取得独立董事发表的独立意
见；上述关联交易不存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或
成本费用，不存在利益输送的情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
（二十二）关于收入确认政策的核查情况
发行人的收入主要为销售商品收入，具体的收入确认政策为：
（1）直销模式的具体确认原则：在境内直销模式下，对于不需要安装
的产品，产品签收时即达到收入确认时点，确认收入；对于需要安装的产品，
发行保荐工作报告
在取得客户提供的安装验收报告时达到收入确认时点，确认收入。在境外直
销模式下，当商品办妥出口报关手续并取得报关单以及承运单位出具的提单
或运单后，即达到收入确认时点，确认收入。
（2）经销模式的具体确认原则：在境内经销模式下，对于不需要安装
的产品，公司将商品按照合同、订单交付并取得客户的签收单后，商品的控
制权即由公司转移至经销商，公司据此确认销售收入；对于需要安装的产品，
在取得客户提供的安装验收报告时商品的控制权即由公司转移至经销商，公
司据此确认销售收入。在境外经销模式下，当商品办妥出口报关手续并取得
报关单以及承运单位出具的提单或运单后，售出商品所有权上的主要风险和
报酬即由公司转移至经销商，公司据此确认销售收入。
保荐机构查阅了发行人与主要客户签署的销售合同，了解与收入确认政
策相关合同条款约定情况；取得客户的对账单、发票、记账凭证、报关单等
文件；访谈发行人的主要客户；查阅和分析关于收入确认的会计政策和同行
业可比公司关于收入确认的会计政策。
经核查，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非仅简单重述
企业会计准则。发行人披露的收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则的规定。
（二十三）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：结合企业会计准则及相关法规的规定，
了解相关政策调整的合规性；取得申报会计师出具的专项报告，分析会计政
策变更对发行人财务状况、经营成果的影响。
经核查，发行人相关会计政策变更符合企业会计准则及相关法规的规
定，调整后的政策能够合理反映发行人的财务状况、经营成果，符合发行人
经营实际；相关调整对发行人的财务状况、经营成果影响较小；发行人财务
会计核算相关内部控制有效。
（二十四）关于发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例较高或呈快速
增长趋势的核查
发行人销售模式主要分为直销模式和经销模式两种，且以经销模式为
发行保荐工作报告
主，主要经销商的情况参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、销
售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户情况”之“3、报告期发行
人主要经销商情况”。保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查阅并获取报告期内发行人经销模式下主要经销商客户的工商信
息，核查收入确认相关单据；
（2）查阅并获取报告期内发行人与主要经销商的协议，了解收入确认、
退换货、销售返利相关条款；核查发行人销售返利的实施情况；
（3）查阅发行人经销商管理制度，了解发行人的经销商选取标准、日
常管理、定价机制等；核查报告期各期经销商新增或退出情况；
（4）函证并走访报告期内发行人的主要经销商，核查发行人经销收入
确认的真实性、准确性，了解经销商是否与发行人存在关联关系；
（5）获取经销商与发行人产品相关的终端销售明细、销售发票、期末
存货情况；访谈终端医院，了解发行人产品的实际临床使用情况；对于需要
安装的医疗设备，取得发行人向终端医院发货的物流记录，医院人员验收签
字的医疗设备安装报告等资料；
（6）对比分析经销模式和直销模式下产品销售的毛利率。
经核查，发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主
要经销商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人关联方的
情形，发行人经销模式下的销售实现真实销售、最终销售，报告期各期经销
商的变动具有合理性。
（二十五）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
保荐机构已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》第 26 条的要求，对发行人报告期内第三方回款的情况进行核查。报告
期各期，公司第三方回款金额分别为 604.58 万元、2,129.95 万元、1,867.45
万元和 696.39 万元，主要包括地方财政部门付款、海外客户第三方回款、应
收账款保理和其他第三方回款四种情形。具体参见招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分
发行保荐工作报告
析”之“6、第三方回款”相关内容。保荐机构履行的核查程序如下：
（1）获取了针对第三方回款涉及相关内部控制制度，了解并测试第三
方回款内控制度设计和执行的有效性；
（2）访谈发行人财务负责人，了解第三方回款的原因及合理性；
（3）获取并查阅应收账款明细表，抽查大额应收账款的记账凭证、销
售发票及后续银行回款回单；获取发行人报告期内第三方回款的统计明细
表，核查了代付款对应的合同或订单、收入确认的对账单、出库运输单据、
资金流水等资料，核查了第三方回款及销售的真实性；
（4）查阅并获取发行人与银行等金融机构签订应收账款保理协议，核
查应收账款的出售是否不附追索权，发行人相关应收账款是否满足终止确认
的条件；
（5）取得公司实际控制人及董事、监事和高级管理人员的关联方调查
表，核查公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方与第三方
回款支付方之间的关系。
经核查，报告期内，发行人第三方回款具有真实性、必要性和商业合理
性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（二十六）关于现金交易的核查情况
报告期内，发行人存在少量现金销售情况，分别为 1.61 万元、6.89 万元、
保荐机构查阅发行人的现金日记账，抽样核查现金交易相关记账凭证和
收据等原始凭证；访谈发行人主要财务人员，了解现金交易的原因；取得发
行人关联方清单，并与现金交易的对方比对分析。
经核查，报告期内，发行人存在少量现金销售情况，主要是销售少量低
值医疗耗材、模具收到的现金，发生的现金采购主要系临时采购口罩、小型
配件等；相关交易方并非为发行人的关联方。现金交易具有真实性、合理性，
且发行人报告期内现金交易占比较低，对发行人业务经营未构成重大影响。
发行保荐工作报告
（二十七）关于委托加工的核查情况
公司外协加工的主要内容包括吻合器零配件加工过程中的涂层、焊接、
线切割、开刃、钛钉加工等环节，以及吻合器灭菌、医疗设备配件切割、喷
涂等环节，报告期内，外协加工金额分别为 262.35 万元、1,768.66 万元、
经核查，2020 年前五大委外加工厂商中，常州康进五金有限公司、常州
纳曼机械有限公司系发行人员工控制的公司，截至本保荐工作报告签署日，
发行人已不再与上述委外加工厂商合作，并以经评估的价值收购其加工设
备，由发行人进行自主加工；武进高新区延源五金厂系发行人员工的直系亲
属经营的个体工商户。报告期内，发行人将上述 3 家委外加工厂商作为关联
方，相关交易作为关联交易披露，具体情况参见招股说明书“第七节 公司
治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”。保荐机
构履行的核查程序如下：
（1）取得报告期内委外加工明细表，查阅发行人与主要委外加工厂商
签署的合同，抽样核查对账单、入库单、记账凭证及发票等穿行资料；
（2）访谈发行人生产负责人，了解委外加工的会计处理；
（3）实地走访主要委外加工厂商，了解双方的合作情况；
（4）对于存在关联关系的委外加工厂商，取得主要银行流水、工商资
料、财务报表等资料。
经核查，发行人存在向委托加工商提供原材料，加工后予以购回，已根
据其交易业务实质作为委托加工业务进行会计处理；基于正常的业务需求，
发行人与委外加工厂商开展合作，交易真实。
（二十八）关于可比公司毛利率的核查情况
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司对比情况如下：
证券简称（代码） 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天臣医疗（688013） - 57.47% 58.32% 60.04%
戴维医疗（300314） - 61.50% 58.54% 53.61%
发行保荐工作报告
维力医疗（603309） 42.56% 42.61% 43.84% 44.74%
平均值 - 53.86% 53.57% 52.80%
本公司 55.87% 57.52% 56.82% 53.26%
注：同行业公司数据来源于 wind 资讯；
报告期内，公司主营业务毛利率高于可比上市公司的平均值，但低于天
臣医疗的主营业务毛利率，主要是由于公司主营业务中除了吻合器及零配件
业务，还包括代理销售的医疗设备、低值医疗耗材等，相关产品的销售毛利
率较吻合器产品毛利率偏低，导致公司主营业务毛利率低于天臣医疗的吻合
器销售毛利率。报告期内，公司吻合器产品的销售毛利率均高于天臣医疗，
主要是由于公司的吻合器产品以腔镜吻合器为主，产品技术标准和要求相对
较高，因此产品毛利率水平较开放式吻合器较高。2021 年，公司主营业务毛
利率较上年进一步提高，变动趋势与戴维医疗一致，公司与戴维医疗毛利率
的提高均主要系吻合器业务毛利率的上升所致。2022 年 1-6 月，公司主营业
务毛利率较上年略有下降，主要系吻合器和吻合器零部件业务毛利率下降所
致。
保荐机构查阅发行人审计报告，查阅了发行人产品的销售成本明细表
等，对发行人主要产品与同行业可比上市公司毛利率进行比较分析，核查毛
利率相关事项的信息披露情况；访谈发行人主要管理人员，了解公司与同行
业可比上市公司毛利率对比情况。
经核查，考虑产品结构、销售模式、应用领域等因素的情况下，相比同
行业可比公司毛利率情况，发行人的毛利率具有合理性。
（二十九）关于税收优惠的核查情况
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人及子公司报告期享受的税
收优惠政策及到期情况；将子公司相关情况与《高新技术企业认定管理办
法》、
《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定进行对照，分析是否符
合高新技术企业认定相关要求；将子公司情况与《财政部税务总局关于进一
步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税〔2018〕77 号）、
《财
政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕
发行保荐工作报告
经核查，高新技术企业所得税优惠政策、小微企业税收减免政策相关规
定具有可持续性；发行人的子公司威克医疗和孜航精密已通过高新技术企业
复审，持续取得高新技术企业证书；报告期内，享受小型微利企业所得税优
惠的子公司经营规模较小，对发行人财务报表影响较小。预计未来税收优惠
的变动不会对发行人经营业务和财务状况产生重大不利影响。
（三十）关于应收账款周转率下降的核查情况
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 3.21、3.54、4.50 和 1.95。2019
年末，发行人合并资产负债表中包含孜航精密的期末应收账款，但当期未合
并孜航精密的营业收入，因此，公司应收账款周转率较上年有所下降。2020
年，随着公司营业收入增加，且期末应收账款余额较上年末有所下降，当期
应收账款周转率同比上升。
保荐机构获取并分析发行人财务报表及附注；访谈发行人主要客户及主
要财务人员，了解发行人的销售结算政策以及应收账款周转率的变动情况；
查找同行业可比上市公司的公开资料，并进行比对分析；抽查应收账款期后
回款凭证。
经核查，发行人的信用政策和执行情况不存在明显变化，不存在通过放
宽信用政策增加销售的情形。
（三十一）关于商业承兑汇票坏账准备的核查情况
报告期各期末，发行人商业承兑汇票金额分别为 0 万元、50.00 万元、
万元和 2.37 万元和 0 万元。
保荐机构获取并分析发行人承兑汇票登记簿；核查账龄计算的方式；访
谈发行人财务人员，了解商业承兑汇票坏账准备的计提情况。
经核查，发行人对商业承兑汇票坏账计提充分；对于收入确认是以应收
账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，公司按账龄连续计算的
原则计提坏账准备。
发行保荐工作报告
（三十二）关于已背书或贴现但未到期的应收票据或应收款项融资的核查情
况
发行人对已背书或贴现但未到期的应收票据或应收款项融资是否终止
确认的会计处理如下：承兑行是大型商业银行、上市股份制商业银行的未到
期票据背书或贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风
险已转移，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认；
其余银行承兑汇票或商业承兑汇票背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的不终止确认。
保荐机构获取并核查发行人的票据登记簿，复核应收票据和应收款项融
资财务报表数据与票据登记簿的一致性，抽查已背书或贴现但未到期的应收
票据或应收款项融资的会计处理。
经核查，发行人对已背书或贴现但未到期的应收票据或应收款项融资是
否终止确认的会计处理符合企业会计准则规定。
（三十三）关于应收账款保理业务的核查情况
报告期内，发行人存在应收账款保理的情形，2019 年、2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月，公司通过应收账款保理获得现金流入 186.12 万元、
索权，在收到银行保理回款时终止确认相关应收账款。
保荐机构访谈主要财务人员，了解发行人取得应收账款凭证以及保理情
况；获取并核查发行人应收账款保理相关合同、记账凭证和银行回单。
经核查，根据发行人应收账款保理相关合同条款，发行人的应收账款保
理不附追索权，因此收到银行保理回款时终止确认相关应收账款。
（三十四）关于发行人存货的核查情况
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 9,156.48 万元、8,718.07 万
元、9,209.95 万元和 10,033.39 万元，各期末存货主要由原材料、库存商品构
成，占期末存货账面价值的比例合计分别为 89.37%、89.26%、82.53%和
发行保荐工作报告
准备 116.12 万元，跌价准备计提充分。2021 年末，发行人计提存货跌价准
备金额为 125.63 万元，存货跌价准备计提比例为 1.73%。2022 年 6 月末，发
行人计提存货跌价准备金额为 3.78 万元。
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）获取并核查发行人存货明细表、存货跌价测试表、存货库龄分析
表；
（2）对发行人存货执行了监盘程序；
（3）通过访谈发行人主要管理人员，了解存货余额增长和结构变动的
原因、形成长库龄存货的原因；
（4）抽查发出商品发货单和期后确认收入的记账凭证和收入确认依据。
经核查，发行人在招股说明书中披露的存货余额及原材料、库存商品变
动原因具有合理性，存货跌价准备计提充分；发行人部分原材料和库存商品
库龄超过 1 年具有合理性，存货跌价准备计提充分。
（三十五）关于发行人产能、业务量或经营规模变化情况的核查情况
报告期内，发行人吻合器产品的具体型号较多，制约产能的主要因素为
前端生产线所投入的生产人员数量；吻合器零部件产品的产能主要体现为核
心环节的主要设备生产能力。发行人主要自产产品的产能情况具体参见招股
说明书“第六节 业务和技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（一）发
行人主要产品的产销情况”之“2、产能利用率情况”相关内容。
保荐机构履行的核查程序如下：访谈主要管理人员，了解发行人主要产
品的生产工艺、制约产能的主要因素、业务量情况等；取得并核查发行人固
定资产明细表、生产人员变动表、产能产量分析表以及销售明细表，分析了
发行人的产能、产量、销量、营业收入情况，分析发行人机器设备原值、生
产人员数量与经营规模的匹配性。
经核查，发行人自主产品的产能与经营规模相匹配。
发行保荐工作报告
（三十六）关于发行人在合并中识别并确认无形资产的核查情况
公司完成对威克医疗的收购后，对其与主营业务相关的 35 项专利、7 项
商标分别以经评估的 5,500.00 万元和 1.12 万元入账，专利权按照 10 年的预
计使用年限摊销，商标权因金额较小在当期摊销完毕。公司完成对孜航精密
的收购后，对其与主营业务相关的 41 项专利、3 项商标分别以经评估的
标权因金额较小在当期摊销完毕。
保荐机构履行的核查程序如下：取得并核查发行人收购威克医疗、孜航
精密时，评估机构出具的关于无形资产的评估报告，了解评估过程、估值预
测依据，分析评估结果的合理性。取得相关专利权证书，核查专利权的有效
期限；访谈发行人主要管理人员，了解相关专利权技术的应用情况，相关技
术的更新迭代情况。
经核查，发行人合并中确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和
计量要求，不存在虚构无形资产情形。发行人在招股说明书“第四节 风险
因素”之“四、财务风险”部分充分提示“（二）股权收购形成的无形资产
减值风险”。
（三十七）关于报告期各期末发行人商誉减值的核查情况
值分别为 53,212.13 万元、53,212.13 万元、53,212.13 万元和 53,212.13 万元，
主要系陆续收购三丰原创、威克医疗和孜航精密股权形成，占非流动资产的
比例分别为 70.39%、68.86%、63.00%和 63.33%，占比较高。具体情况参见
招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分
析”之“（一）资产构成及变动分析”之“2、非流动资产的构成及变化情况
分析”之“（4）商誉”。保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人收购标的公司的资产评估报告、专利评估报告，核查
商誉形成的合理性、准确性；
（2）查阅报告期各期末发行人商誉减值测试评估报告，结合子公司实
际经营情况和未来经营业绩预期，分析评估结果的合理性；
发行保荐工作报告
（3）实地走访威克医疗、孜航精密、三丰原创的经营场所，访谈下游
主要客户，了解子公司报告期内的业务开展情况、下游主要客户对其产品及
服务的使用情况及质量评价，核查业务的真实性、可持续性。
经核查，发行人商誉确认和计量合理、相关评估可靠，发行人报告期各
期末按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求进行减值测试。
（三十八）关于发行人经营活动现金产生的现金流量的核查情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,931.63 万元、
动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是因为无形资产摊销、经营
性应收项目和经营性应付项目的变动导致，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 5,227.53 11,106.95 8,027.56 4,823.76
加：信用减值损失 117.95 -26.36 -150.58 72.10
资产减值准备 0.09 101.92 149.09 -
固定资产折旧 955.93 1,310.48 854.67 170.62
使用权资产折旧 106.92 225.59 - -
无形资产摊销 744.33 1,453.12 1,432.16 638.48
长期待摊费用摊销 52.13 110.55 94.92 64.42
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
-56.14 - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -29.57 25.81 246.10 242.28
投资损失（收益以“－”号填列） -119.36 -221.60 -80.22 -117.62
递延所得税资产减少（增加以
-52.41 -141.28 -43.58 -63.89
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-93.22 -210.71 -210.71 1,064.48
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -813.92 -590.02 322.29 -322.91
经营性应收项目的减少（增加以
-1,229.35 3,952.75 1,372.29 -728.66
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他 - - 200.25 -959.00
发行保荐工作报告
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,139.71 16,344.76 11,406.67 4,931.63
现金的期末余额 12,069.52 13,617.07 12,154.08 4,787.93
减：现金的期初余额 13,617.07 12,154.08 4,787.93 5,724.80
现金及现金等价物净增加额 -1,547.55 1,462.98 7,366.15 -936.88
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）核查发行人经营活动现金产生的现金流与资产负债表相关科目的
勾稽关系；
（2）通过访谈发行人主要管理与财务人员，了解影响经营活动现金流
的主要因素；
（3）访谈发行人主要客户和供应商，关注发行人的销售结算政策和采
购付款政策；
（4）核查应收账款保理的合同、银行回单。
经核查，发行人现金流量表中的经营活动现金流与资产负债表、利润表
相关科目的勾稽关系合理。
（三十九）关于发行人募集资金的投向的核查情况
本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下项
目，具体如下：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
入金额
合计 61,295.77 61,295.77
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）取得了募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募集资金投资
项目的实施背景、可行性与必要性以及投资建设内容；
（2）访谈发行人主要管理与技术人员，了解发行人发展战略、技术储
发行保荐工作报告
备情况；
（3）取得募集资金投资项目的环境影响报告表，了解相关的环保情况；
（4）查阅募集资金投资项目的经济效益测算表；
（5）取得募集资金投资项目的投资备案表及环评批复文件，及对应的
不动产权证书。
经核查，本次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，具有必要性、合理性和可
行性，有利于发行人经营业绩的提升，发行人新增产能的消化具有可行性；
发行人依照相关法律法规并结合发行人实际情况，制定了发行上市后所适用
的《募集资金管理制度》，募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资
金专户集中管理；本次募投项目已取得投资备案表、环评批复文件以及土地
权证，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响。
（四十）关于发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的
合同的核查情况
针对发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同事项，保
荐机构履行的程序如下：
（1）取得并查阅发行人采购合同和销售合同台账；
（2）取得并查阅发行人主要供应商的供货框架合同，核查大额采购申
请、采购合同、入库凭证、款项支付、审批程序及相应账务处理记录；
（3）取得并查阅发行人主要客户的销售框架合同，抽查部分业务的销
售合同或订单、出库单、运输单据、款项收回情况及相应账务处理记录；
（4）网络检索诉讼情况；
（5）走访主要客户和供应商；
（6）访谈发行人主要管理人员；
发行保荐工作报告
（7）取得并查阅发行人其他重要商务合同。
经核查，发行人已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，已经履
行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，报告期内合同已
正常履行或正在履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事
项对发行人产生或可能产生重大影响的情况。
（四十一）关于报告期发行人存在转贷情形的核查情况
通过银行融资进行临时周转，公司存在通过全资子公司东星华美进行转贷情形，
东星华美收到受托支付款项后将其转回至公司账户，由公司根据实际需要安排使
用，并向银行偿还贷款及支付利息，具体情况如下：
单位：万元
实际贷款日期
贷款银行 提取方式 转贷金额 转贷方
提取日 偿还日
工商银行
常州中吴支 2020-02-17 2020-08-12 受托支付 500.00 东星华美
行（原小营前 2020-04-28 2020-08-12 受托支付 500.00 东星华美
支行）
中信银行
常州分行
交通银行
常州分行
- - 合计 13,000.00 -
行偿还贷款本金及利息，且未发生贷款纠纷或银行罚息等情形。上述银行贷
款偿还后，公司未再发生转贷行为。
保荐机构就该事项履行了如下的核查程序：
还款凭证等相关原始凭证；
资金用途以及后续归还情况；
发行保荐工作报告
加强内部控制机制和内部控制制度建设，加强对贷款审批的内控制度。
经核查，保荐机构认为：发行人银行转贷贷款主要用于支付威克医疗和
孜航精密的股权转让款，且仅在 2020 年发生，之后未再发生银行转贷行为，
相关本金及利息已及时偿还，发行人不存在主观故意或恶意行为，不属于重
大违法违规，不会对公司内控制度有效性构成重大不利影响。
报告期内，发行人仅与全资子公司发生转贷，不涉及合并范围外的第三
方，且发行人在 2020 年 8 月偿还相关银行贷款后未再发生转贷情形。发行
人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”
之“（三）转贷情况”进行披露。
（四十二）关于咨询服务商的核查情况
取两票制经销模式，在该模式下，经销商主要承担配送职能，由发行人聘请
咨询服务商承担传统经销商的市场调研、手术跟台、技术服务和客户维护等
职责。2022 年上半年，陕西省部分终端医院实施“两票制”，发行人聘请咨
询服务商进行市场推广和跟踪服务。报告期内，发行人聘请的咨询服务商及
相关支出情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
泉州市德新医疗设备有限公司 18.02 39.59 39.29 24.38
泉州市迈拓医疗器材有限公司 138.52 647.50 615.82 456.05
福州隆高医药科技有限公司 163.26 114.69 - -
西安嘉艺融商务信息咨询有限公司 31.29 - - -
合计 351.08 801.78 655.11 480.43
报告期内，发行人共聘请四家咨询服务商，相关咨询服务费的发生额分
别为 480.43 万元、655.11 万元、801.78 万元和 351.08 万元。
保荐机构对咨询服务商履行的核查程序如下：
关会议资料、跟台报告、调研报告等资料，并核查发行人对咨询服务商的款
发行保荐工作报告
项支付情况；
服务商的基本情况、与发行人的业务开展情况、是否与发行人存在关联关系、
其他利益关系等、是否存在商业贿赂等；
式，聘请咨询服务商的背景、提供的服务情况、与发行人是否存在关联关系
和其他利益安排等；
往来情况；核查发行人实际控制人、董监高、主要销售人员等个人银行流水；
民检察院网站，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网等
网站并致电诉讼服务热线 12368，核查发行人及其股东、董事、监事、高级
管理人员、员工、发行人的主要经销商等是否涉及商业贿赂等违法违规情形；
《员工手册》以及业务合同模板，了解发行人有关反不正当竞争、反商业贿
赂等内控制度建立及执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人在福建、陕西“两票制”地区业务开展的
需要，由咨询服务商在当地提供市场调研、推广和技术服务，报告期内，发
行人对咨询服务商的款项支付符合协议约定，不存在非业务资金往来。发行
人与咨询服务商不存在关联关系或其他利益关系，不存在商业贿赂的情形。
（四十三）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）的要
求，对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要
发生重大变化进行了核查。
保荐机构履行的核查程序如下：访谈发行人管理层，了解公司经营情况；
查阅发行人审计截止日后未审财务报表。
发行保荐工作报告
经核查，公司在财务报表审计基准日后经营状况正常。公司在主营业务、
经营模式、主要业务的采购模式及价格、销售模式及价格、主要客户和供应
商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重
大不利变化。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具
了内核预审意见，关注的重点问题有：
且两家收购的标的公司所形成的吻合器及其零部件产品收入占公司合并层
面收入、净利润的比例较高。请说明：
（1）收购上述公司资产的原因，上述重组对发行人主营业务的具体影
响，重组各方是否履行了必要的决策程序，收购的定价依据及公允性，资金
来源及款项支付情况；
（2）请说明相关股权收购前后主要财务数据情况，说明资产重组事项
是否符合有关运行时间的要求；
请说明：
（1）前述商誉的确认依据，相关商誉减值测试的具体评估情况，发行
人是否存在商誉减值的风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）关于无形资产中的专利权，主要系收购威克医疗和孜航精密过程
中形成，请说明相关价值确定依据及摊销方法是否合理，是否为发行人正在
使用的专利，是否存在减值情况。
年 6 月 29 日其收到“BENQ MEDICAL TECHNOLOGY”汇入 41,480.13 美
元，汇款附言为“COMMISSION FOR 2017Q1-Q4”，请说明该笔款项有关情
况，相关会计处理情况，是否仍有其他代理厂商向发行人实控人或员工进行
发行保荐工作报告
返利的情形。
（1）
“两票制”等政策目前在全国部分地区试点情况，及其对发行人经
销模式的影响，具体分析两票制地区采取两票制前后的销售单价、毛利率水
平和销售费用率水平变化情况；
（2）结合高值医用耗材带量采购政策全国性普及的推广情况及预计进
度，说明带量采购政策对发行人未来经营的具体影响。
说明在直销模式和三种经销模式下，每种销售模式所涉及的主要产品、各销
售模式下发行人的主要职责、经销商/服务商/配送商的主要职责；不同模式
下发行人对定价机制、是否为买断式销售、退换货机制、信用政策、返利政
策等方面的相关约定。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
（1）收购威克医疗 100%股权
①收购原因
公司收购威克医疗是基于公司向外科手术医疗器械生产型企业转型的
战略需要，是根据公司所在地常州的医疗器械产业结构特点所做出的谨慎决
策，为公司在吻合器产业链的布局创造良好开端，利于公司进行上下游资源
整合，形成优势互补。
②本次重组对主营业务的影响
本次重组完成后，公司主营业务延伸为以外科手术吻合器为代表的医疗
器械研发、生产和销售，丰富和延长了公司的产品线，显著提升公司的盈利
能力、资产规模、业务规模和抵御风险的能力，有利于增强公司的持续经营
能力。
发行保荐工作报告
③履行的决策程序
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
的议案》等相关议案。
同日，威克医疗股东会作出决议，同意公司收购吴剑雄、郭晓东、王海
龙、江世华、陈格、吴乃瞻及陈红合计持有的威克医疗 100.00%的股权。各
交易对方同意将其持有的威克医疗股权转让给公司，并同意放弃其享有的本
次交易涉及的优先购买权。
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
相关议案，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向上述交易对方购
买威克医疗 100.00%股权。
发区管理委员会核发的统一社会信用代码为 91320405688309582N 的《营业
执照》。
本次交易完成后，威克医疗成为公司的全资子公司。
④收购的定价依据及公允性
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司拟资产重组所涉及常州威克医疗器械有限公司股东
全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0547 号），威克医疗
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日股东全部权益价值的评估值为 39,609.99 万
元。以上述资产评估结果为依据，经公司与交易对方协商确定威克医疗
⑤资金来源及支付情况
易对方吴剑雄、郭晓东、王海龙、江世华、陈格发行股份 296.40 万股，对应
的股份支付对价为 3,556.80 万元；
发行保荐工作报告
公司收购威克医疗的资金来源为自有资金和股权融资的资金，支付情况
如下：
第一期股权转让现金对价，合计 11,950.00 万元（含前期支付的定金 2,000.00
万元）；
元；
万元；
万元。
截至 2020 年末，公司收购威克医疗 100%股权的转让对价全部支付完毕。
（2）收购孜航精密 100%股权
①收购原因
公司通过收购孜航精密，在吻合器业务领域实现了向上游零配件的延
伸，提升公司在吻合器领域的市场竞争力，并解决了公司与孜航精密之间的
关联交易问题，提升公司业务的独立性。
②本次重组对主营业务的影响
本次交易完成后，公司主营业务仍为以吻合器为代表的医疗器械产品研
发、生产及销售，并实现了向吻合器上游零部件、组件的延伸，通过将业务
上下游资源进行整合，与孜航精密在吻合器类医疗器械产品领域实现优势互
补和业务协同。公司的资产规模、盈利能力、技术研发能力和抗风险能力亦
得到提升。
③履行的决策程序
于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司
发行股份募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
发行保荐工作报告
构成关联交易的议案》等相关议案。
同日，孜航精密股东会作出决议，同意东星医疗收购江世华、王海龙、
江世红、丁喜全及吴宇雷合计持有的孜航精密 100.00%的股权。各交易对方
同意将其持有的孜航精密股权转让给东星医疗，并同意放弃其享有的本次交
易涉及的优先购买权。
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资
产重组相关议案，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向上述交易
对方购买孜航精密 100.00%股权。
区行政审批局核发的统一社会信用代码为 913204126748885280 的《营业执
照》。
本次交易完成后，孜航精密成为公司的全资子公司。
④收购的定价依据及公允性
根据上海申威资产评估有限公司出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏孜航精密五金有限公司
股东全部权益价值评估报告》
（沪申威评报字[2019]第 1211 号），孜航精密在
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，股东全部权益价值的评估值为 39,900.00 万
元。以上述资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定孜航精密
⑤资金来源及支付情况
交易对方江世华、王海龙、江世华、丁喜全、吴宇雷合计发行股份 850.00 万
股，对应股份支付对价 15,300.00 万元；
公司收购孜航精密的资金来源为自有资金和股权融资的资金，支付情况
如下：
发行保荐工作报告
付第一期股权转让现金对价，合计 5,450.00 万元（含前期支付的定金 300.00
万元）；
第二期股权转让现金对价，合计 7,210.00 万元。
万元。
公司收购孜航精密 100%股权的转让对价全部支付完毕。
收购前后主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 变动比例
资产总额 22,265.39 58,863.60 164.37%
净资产 13,521.38 32,553.28 140.75%
资产负债率 39.27% 44.70% -
营业收入 11,114.14 25,925.05 133.26%
营业利润 2,200.66 6,326.53 187.48%
净利润 1,576.58 5,132.48 225.55%
归属于母公司股东的净利润 1,617.71 5,047.50 212.02%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
公司在收购威克医疗的同时配套募集资金，2018 年末公司的资产规模较
收购前的 2017 年末显著上升；公司完成对威克医疗的收购后，盈利能力亦
显著上升，营业收入同比增长 133.26%，归属于母公司股东的净利润同比增
长 212.02%。
公司收购威克医疗的购买日为 2018 年 1 月 31 日，距离本保荐工作报告
签署日已超过 2 年，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
“最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的
相关规定。
公司收购孜航精密的购买日为 2019 年 12 月 31 日，公司在本次股权收
购前后主要财务数据情况如下：
发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 变动比例
资产总额 102,547.03 113,978.97 11.15%
净资产 64,478.55 98,637.46 52.98%
资产负债率 37.12% 13.46% -
营业收入 29,560.28 37,442.78 26.67%
营业利润 5,883.04 9,570.38 62.68%
净利润 4,823.76 8,027.56 66.42%
归属于母公司股东的净利润 4,737.90 7,970.29 68.22%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
对比公司收购前后，2020 年和 2019 年的主要财务数据，公司完成对孜
航精密的收购后，盈利能力进一步提升，2020 年公司营业收入同比增长
公司收购孜航精密的购买日为 2019 年 12 月 31 日，重组前即 2018 年孜
航精密的利润总额占发行人的比例超过 50%，但未超过 100%。孜航精密主
要从事吻合器零部件、组件的研发、生产和销售，系公司的上游供应商，与
公司重组前业务具有高度相关性，根据《首发业务若干问题解答》的要求，
不视为主营业务发生重大变化，但重组后运行满 12 个月后方可申请发行。
本次重组完成后至本保荐工作报告签署日已超过 12 个月，符合运行时间的
要求。
针对问题 2：
公司商誉的形成主要系公司通过外延并购的方式扩展医疗器械产品的
自主研发和生产，2016 年 10 月至 2019 年 12 月，陆续收购三丰原创、威克
医疗和孜航精密，构建了吻合器业务产业链。上述非同一控制下合并形成了
商誉，公司商誉形成的具体过程如下：
单位：万元
取得的可辨
被购买方名称 取得股权比例 购买日 合并成本 认净资产公 商誉
允价值份额
三丰原创 55.00% 2016.10.31 165.00 54.59 110.41
威克医疗 100.00% 2018.1.31 39,500.00 8,764.13 30,735.87
发行保荐工作报告
孜航精密 100.00% 2019.12.31 39,800.00 17,434.16 22,365.84
（1）商誉减值测试的具体评估情况
①威克医疗商誉减值测试情况
报告期各期末，公司根据《企业会计准则》对威克医疗的商誉进行减值
测试，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
包含商誉在内的资产组账面价值① 38,657.63 38,643.41 37,752.38 38,502.70
资产组预计未来现金流量现值② 50,300.00 50,700.00 39,900.00 44,000.00
商誉减值损失③=①-②（大于 0 时） - - - -
公司收购威克医疗的业绩对赌期为 2017 年、2018 年和 2019 年，扣非后
净利润分别不低于人民币 2,680 万元、3,216 万元和 3,860 万元，三年累计经
审计的净利润不低于人民币 9,756 万元，威克医疗均超额完成业绩对赌。
至 2019 年末、2020 年末的相关资产组可回收价值进行资产评估，利用预计未来
现金流量折现的方法对威克医疗相关资产形成的资产组进行评估，2019 年末、
产组账面价值，不存在减值迹象。
相关资产组可回收价值进行资产评估，利用预计未来现金流量折现的方法对威克
医疗相关资产形成的资产组进行评估，2021 年末，威克医疗的评估值为 50,700.00
万元，高于资产组账面价值，不存在减值迹象。2022 年 7 月，万隆（上海）资
产评估有限公司对威克医疗截至 2022 年 6 月末的相关资产组可回收价值进行资
产评估，利用预计未来现金流量折现的方法对威克医疗相关资产形成的资产组进
行评估，2022 年 6 月末，威克医疗的评估值为 50,300.00 万元，高于资产组账面
价值，不存在减值迹象。
②孜航精密商誉减值测试情况
报告期各期末，公司根据《企业会计准则》对孜航精密的商誉进行减值
测试，具体情况如下：
发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
包含商誉在内的资产组账面价值① 45,025.74 44,806.31 40,033.04 39,568.45
资产组预计未来现金流量现值② 50,900.00 50,500.00 42,500.00 43,000.00
商誉减值损失③=①-②（大于 0 时） - - - -
公司收购孜航精密的业绩对赌期为 2019 年和 2020 年，扣非后净利润分
别不低于人民币 3,660 万元、4,400 万元，两年累计经审计的扣非净利润不低
于人民币 8,060 万元。2019 年孜航精密超额完成对赌业绩，2020 年孜航精密
实际完成 4,250.12 万元，未能完成业绩对赌，主要是因新冠疫情导致医院部
分外科手术推迟或取消，对孜航精密下游客户的吻合器产品销售造成不利影
响，但孜航精密的经营情况正常，外部环境的不利变化未对其盈利能力造成
重大不利影响。2021 年，随着下游吻合器市场恢复增长，孜航精密的吻合器
零部件产品销量较上年有所上升，盈利能力亦相应提高。
至 2019 年末、2020 年末的相关资产组可回收价值进行资产评估，利用预计未来
现金流量折现的方法对孜航精密相关资产形成的资产组进行评估，2019 年末、
产组账面价值，不存在减值迹象。
相关资产组可回收价值进行资产评估，利用预计未来现金流量折现的方法对孜航
精密相关资产形成的资产组进行评估，2021 年末，孜航精密的评估值为 50,500.00
万元，高于资产组账面价值，不存在减值迹象。2022 年 7 月，万隆（上海）资
产评估有限公司对孜航精密截至 2022 年 6 月末的相关资产组可回收价值进行资
产评估，利用预计未来现金流量折现的方法对孜航精密相关资产形成的资产组进
行评估，2022 年 6 月末，孜航精密的评估值为 50,900.00 万元，高于资产组账面
价值，不存在减值迹象。
③三丰原创商誉减值测试情况
报告期各期末，公司根据《企业会计准则》对三丰原创的商誉进行减值
测试，具体情况如下：
发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
包含商誉在内的资产组账面价值① 748.38 627.62 1,048.00 924.01
资产组预计未来现金流量现值② 1,493.00 1,643.00 1,852.28 1,622.15
商誉减值损失③=①-②（大于 0 时） - - - -
报告期内，三丰原创实现扣非后净利润分别为 174.93 万元、141.58 万元、
影响，三丰原创的净利润水平较低。报告期各期末，经测算三丰原创相关资产形
成的资产组公允价值均小于资产组预计未来现金流量现值，不存在减值迹象。
（2）无形资产中专利权情况
公司收购威克医疗时，委托上海申威资产评估有限公司采用收益法对威
克医疗持有的 35 项专利权进行评估，评估值为 5,500.00 万元；收购孜航精
密时，对孜航精密自行申请、开发的 41 项专利进行评估，评估值为 7,722.00
万元。
公司因收购威克医疗、孜航精密过程中取得的专利权，报告期内可正常
使用，考虑到技术更新，专利的价值逐渐降低，按照 10 年的预计使用寿命
摊销。在 10 年的摊销期限内，发明专利均在有效期内，而实用新型和外观
设计专利将陆续到期，到期进度与摊销期限的设置基本匹配。报告期内，发
行人账面专利价值不存在减值的情形。
针对问题 3：
美元，系公司完成 2017 年对明基三丰的代理销售任务后，明基三丰给予万
世平的奖励款。明基三丰对完成销售任务的代理商，向其实际控制人给予现
金奖励，以资鼓励。考虑到万世平本人取得奖励款系公司完成明基三丰的销
售任务所致，因此，2021 年 4 月，万世平将奖励款按照即期汇率折算人民币
经核查，报告期内，发行人不存在其他代理厂商向公司实际控制人或员
工进行返利的情形。
发行保荐工作报告
针对问题 4：
项目组查阅国家关于医疗器械“两票制”、
“带量采购”的相关政策，部
分省市的实际开展的情况，走访发行人下游主要客户，访谈了解“两票制”、
“带量采购”实施后对发行人产品销售的影响，并查阅医疗器械相关的分析
报告等资料，具体落实情况如下：
公司在实施医疗器械“两票制”的地区按照政策采用两票制经销模式，
两票制经销商主要承担渠道开发和配送职能，由销售服务商承担传统经销
商跟台服务、技术服务和客户维护的职责。在两票制经销模式下，公司、
经销商/配送商、销售服务商共同完成产品销售及配套服务。
自 2019 年起福建地区推行医疗器械“两票制”，报告期内，公司经销
模式下的产品主要在福建省受“两票制”影响，在福建省的销售收入分别为
收入的 2.71%、3.16%、3.18%和 2.59%，占比较低。在福建省内实施“两票制”
前后，公司吻合器产品的销售单价、毛利率水平和销售费用率变化情况如下：
“两票制”
实施情况 “两票制”实施后
实施前
报告期 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
福建地区销售数量（万支） 0.50 1.38 1.07 0.87 0.40
福建地区平均单价（元/支） 1,088.35 1,021.95 1,052.21 915.23 501.08
福建地区主营业务收入（万
元）
发行人主营业务收入（万
元）
占主营业务收入比例 2.59% 3.18% 3.16% 2.71% 0.77%
“两票制”相关销售费用 319.79 801.78 655.11 480.43 -
在“两票制”实施后，发行人产品的销售单价较实施前有所上升，产品
毛利率相应提高。由于发行人需要聘请市场推广商为公司在当地提供专业的
学术会议推广、手术跟台、市场调研和使用培训等服务，导致销售费用有所
增加。2022 年上半年，陕西省部分终端医疗实施“两票制”，公司聘请咨询
服务商进行市场推广和跟踪服务，产生咨询服务费 31.29 万元，金额较小。
发行保荐工作报告
布《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通
知》（医保价采中心函〔2020〕26 号），“根据《国家医疗保障局全国高值医
用耗材集中采购数据快速采集与价格监测实施方案》，第二批医用耗材清单
主要包括以下类别：人工髋关节、人工膝关节、除颤器、封堵器、骨科材料、
吻合器”。公司的核心产品吻合器在本轮带量采购范围内。多个省份已相继
开展高值耗材带量采购试点，截至 2022 年 7 月 31 日，渝、黔、滇、豫四省
联盟、江苏、山西、福建、湖南、重庆等八省市联盟、北京等 18 省市联盟、
广东省联盟、山东等四省联盟等省份/采购联盟陆续开展涉及吻合器等医用耗
材的带量采购，公司具体中标情况如下：
省/采购联盟 采购品种 执行情况 中标情况
渝、黔、滇、豫四省
痔吻合器、管型吻合器 已执行
联盟
山西 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行
痔吻合器、管型/端端吻合器、直线型
江苏 已执行 未中标
切割吻合器及钉匣
痔吻合器、管型/端端吻合器、开放直
福建 已执行
线型切割吻合器
一次性腔镜用直线型切割吻合器及组
重庆等八省市联盟 已执行
件（含电动吻合器及组件）
痔吻合器、管型吻合器、开放手术直线
湖南 切割吻合器及钉匣/钉仓、腔镜吻合器 已执行
及钉匣/钉仓
北京等 18 省市联盟 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行
中标
山东等四省联盟 切口保护套 已执行
江苏 腔镜吻合器 未执行
河北 穿刺器、套扎器 未执行
广东省联盟 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行 中标痔吻合器
在已执行带量采购的省/采购联盟中，公司未中标省份主要对开放式吻合
器实施带量采购，且公司仍可争取带量采购以外的市场份额，未中标地区目
前对公司吻合器销售收入的影响较小。
带量采购政策的核心是“以量换价”，未来随着相关政策的进一步落地，
可能对公司经营产生的影响包括：
发行保荐工作报告
（1）带量采购模式以价换量效应有利于中标企业增加终端医院的覆盖
数量，提升产品销量。与之相反，若公司未能在该地区中标，只能争取“带
量采购”采购量之外的剩余需求量，在采购周期内公司在该市场将面临产品
销量下降，营业收入和利润水平降低的不利影响。
（2）带量采购产品通常采用价格竞标模式，为降低产品落标的风险，
各竞标企业往往倾向于“以价换量”，公司吻合器产品的终端价格存在大幅下
降的风险。中标品种终端价格的下降，可能会导致公司出厂价出现较大幅度
下滑，需要通过在中标地区销量的提升弥补销售价格和毛利率下降带来的不
利影响。公司产品中标后，存在销量提升无法弥补销售单价下降进而对公司
盈利能力造成不利影响的风险。
（3）吻合器生产厂商在面临终端产品降价的压力时，可能会向上游供
应商传导，因此，公司吻合器零配件业务存在因销售价格下降影响公司盈利
能力的风险。
项目组在招股说明书中已充分提示“‘带量采购’导致产品终端价格下
降的风险”和“‘两票制’全面推行带来的风险”。
针对问题 5：
分为传统经销模式、两票制经销模式和二级分销模式。
各类销售模式下的对比分析如下：
发行保荐工作报告
销售模式 主要产品 发行人职责 经销商/服务商/配送商职责 是否买断
吻合器零部件 维护与吻合器厂商的业务合作关系
直销模式 低值医疗耗材 负责产品渠道开发、相关技术服务，及时响应 - 是
医疗设备 当地医院的设备维护、配送需求等
吻合器类产品 专注于医疗器械的研发、生产、备案、注册和 负责市场推广、终端渠道建设、销售配送、终端客户
传统经销模式 市场推广等业务，产品经由授权经销商销往终 持续服务等工作。公司营销团队提供技术和专业支 是
低值医疗耗材 端医院 持，协助经销商进行产品推广和客户维护
配送商：负责最终向医院的配送；
两票制经销模式 吻合器类产品 配合服务商共同完成产品销售及配套服务 是
服务商：承担跟台服务、技术服务和客户维护的职责
为经销商提供技术支持，配合其参与项目的招
二级分销模式 医疗设备 开拓渠道资源、客户维护，参与医院的招投标 是
投标，负责后续安装和技术服务
（续上表）
销售模式 主要产品 定价机制 退换货机制 信用政策 返利政策
吻合器零部件 商业谈判、协商定价 2-3 个月的信用账期 2019 年存在销售返利
直销模式 低值医疗耗材 -
地区统一或医院的中标价格 医院：6-12 个月的信用账期
医疗设备 -
若产品出现质 款到发货为主，
部分客户给予 1-2
吻合器类产品 根据市场行情、公司的定价政 量问题，可退 满足返利条件，实物返利
传统经销模式 个月的信用账期
策协商定价 换货
低值医疗耗材 款到发货为主 -
两票制经销模式 吻合器类产品 医院的中标价格确定 款到发货 满足返利条件，实物返利
在终端医疗机构中标价格的基
二级分销模式 医疗设备 款到发货为主 -
础上有一定折让
发行保荐工作报告
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问
题如下：
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了
相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：
报告期内，公司收购的标的公司威克医疗、孜航精密、三丰原创经营状
况良好，盈利能力稳定。报告期各期末，公司聘请第三方机构对威克医疗、
孜航精密分别出具商誉减值测试评估报告。项目组查阅报告期各期末发行人
商誉减值测试评估报告，结合子公司实际经营情况和未来经营业绩预期，分
析评估结果的合理性；实地走访/访谈威克医疗、孜航精密、三丰原创的经营
场所及下游主要客户，了解其报告期的业务开展情况、下游主要客户对其产
品及服务的使用情况及质量评价，核查业务的真实性、可持续性。
经核查，报告期内发行人商誉未发生减值迹象，收购的标的公司具备持
续经营能力。
针对问题 2：
报告期内，公司销售费用分别为 4,657.70 万元、3,579.29 万元、4,487.01
万元和 1,841.31 万元，分别占当期营业收入的 15.76%、9.56%、10.05%和
得发行人会务费明细，核查发行人所参加的学术会议底稿、相关会计处理凭
证；对主要的会务公司发放函证，访谈咨询服务公司，核查会务费、咨询服
发行保荐工作报告
务费金额的真实性、准确性；查阅公司聘请第三方服务机构相关费用的支出
明细等。
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司的对比如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天臣医疗 - 17.26% 17.50% 17.74%
戴维医疗 - 25.66% 18.31% 17.76%
维力医疗 11.66% 12.78% 8.60% 12.39%
平均值 - 18.57% 14.80% 15.96%
本公司 8.69% 10.05% 9.56% 15.76%
注：同行业公司数据来源于 wind 资讯；
要原因系公司医疗器械代理业务和吻合器零配件业务的销售以直销模式为
主，客户合作关系较为稳定，相关业务对应发生的销售费用相对较低。
经核查，报告期内，发行人发生的销售费用具有真实性、合理性，销售
费用率与同行业上市公司相比，不存在显著异常。
针对问题 3：
针对发行人经销模式下终端销售情况，项目组履行的核查程序包括：
（1）向经销商客户发出函证，核查报告期内相关交易金额及报告期末
应收余额等；
（2）查阅公司在所销售省份医疗器械阳光采购平台的入围产品明细；
取得经销商客户报告期内对公司产品的销售明细表、销售发票、期末库存情
况等资料，核查经销商销售的真实性，并与发行人对经销商的销售明细比对；
（3）对于医疗设备经销商，取得医疗设备的销售合同、发货申请单、
安装验收报告；
（4）走访主要经销商，了解其备货周期、终端销售情况，是否与发行
人及其实际控制人、董监高存在关联关系等信息；
（5）访谈终端医院，了解公司产品的使用情况。
发行保荐工作报告
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
审会议在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会
议室召开，审核江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票项目
内核申请。
内核会议关注的重点问题包括:
放实施等方面，说明是否存在间接为公司承担员工成本的情况，相关会计处
理是否谨慎。
左右，经销商变动的数量及占比较大，请说明报告期内经销商存在较多新增
或退出情况的原因，发行人同行业公司是否存在类似较多新增或退出情况。
司计提的存货跌价准备是否充分；（2）2019 年末公司的库存商品较 2018 年
末大幅增长的原因，并购孜航精密等公司的存货库龄是从原存货购买日起算
还是从合并报告日起算；
（3）2020 年 12 月 31 日，公司库龄为 1 年以上的存
货金额较大且同比增长较快，请说明长账龄存货的类别，具体归属的公司，
是否存在毁损、积压等情况。
（二）内核会议的审核意见
内核小组成员的审核意见为：“项目组提交的江苏东星智慧医疗科技股
份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议审核讨论、表决，
获通过。”
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：
发行保荐工作报告
威克医疗原股东在与收购方洽谈并购交易前，经集体协商决定，由于通
过转让所持有的威克医疗股权，原股东取得了可观收益，为感谢员工对威克
医疗发展所作出的贡献，拟设立不超过 800 万元的奖金池，后续用于对威克
医疗的员工进行奖励。原股东按照各自持股比例筹集 800 万元，委托股东代
表江世华负责后续的奖励发放。
册员工以现金形式发放奖励，分别发放奖励款 159.50 万元和 160.20 万元，
合计发放 319.70 万元，并分别向当地税务局代扣代缴个人所得税 39.88 万元
和 40.05 万元。原股东后续不再实施对发行人员工的奖励，2021 年 6 月 1 日，
股东代表江世华将尚未发放的 400.38 万元已按照原股东持股比例分别退回。
原股东的上述奖励款不存在为发行人承担员工成本的目的，主要原因如
下：
（1）原股东设立奖励款在计划出售股权、寻找收购方之前便已协商确
定，非针对发行人的收购行为特意设立；且原股东未向发行人，或向员工承
诺未来将发放现金奖励，发行人亦未要求原股东对威克医疗员工进行奖励，
原股东对奖励计划的实施方案和标准具有完全的自主权；
（2）报告期内，公司员工的薪酬体系未发生变动，实际发放的薪酬未
出现明显波动的情形；
（3）原股东奖励款发放标准主要为员工职级和入司工作年限，与员工
的个人绩效情况无关。
因此，威克医疗原股东对员工的奖励行为是在产业并购的特殊背景下，
原股东的自主行为，不存在为公司承担成本、费用的情形。
考虑到威克医疗员工获得额外现金奖励，发行人作为间接受益方，基于
谨慎性原则，将原股东支付的奖励款和代缴的个人所得税计入发行人当期管
理费用，2019 年和 2020 年的计提金额分别为 199.38 万元和 200.25 万元。
关于威克医疗原股东奖励事项，项目组履行的核查程序包括：
（1）核查并购交易时发行人与原股东签订的框架协议、股权转让协议
发行保荐工作报告
等；取得威克医疗全体原股东签字的，要求发行人按持股比例向江世华支付
（2）访谈威克医疗全体原股东，了解设立奖励金的背景、目的和原因，
实际实施奖励的时间，奖励对象、奖励标准，剩余款项的处理方案等事项；
（3）取得受奖励员工的名单、对应的奖励金额、员工实际领取的签字
表等；核查原股东代扣代缴个人所得税的完税凭证；
（4）根据被奖励对象的层级安排，每个层级抽取多名员工进行访谈，
了解原股东发放奖励的原因、奖励金实际发放的形式、个人薪酬是否因此变
动等事项；
（5）访谈发行人实际控制人，了解奖励设立的背景。
针对问题 2：
报告期各期，公司的经销商数量及新增、退出情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存续经销商数量（注 1） 419 626 439 327
①持续与公司有业务往来的经销商数量
（注 2）
②当年新增经销商数量（注 3） 103 334 204 128
②/① 14.13% 40.44% 36.49% 25.60%
③当年退出经销商数量（注 4） - - 117 147
③/① - - 20.93% 29.40%
当年新增经销商占当年度经销模式收入
比例
当年退出经销商占上一年度经销模式收
- - 15.09% 15.52%
入比例
注 1：存续经销商数量指当年度与发行人实际产生交易的经销商；
注 2：持续与公司有业务往来的经销商数量指当年度或前 1 个会计年度与发行人存在交
易的经销商；
注 3：当年新增经销商数量指与发行人首次交易发生在报告期当年的经销商数量；
注 4：当年退出经销商数量指上一年与发行人发生交易但后续报告期连续 2 年及以上均
未与发行人发生交易的经销商数量，如某经销商 2018 年与发行人发生交易，但 2019 年初至
今（即后续报告期）均未与发行人发生交易，则属于 2019 年度退出经销商。2021 年退出经
销商因不满足后续报告期连续 2 年及以上未与发行人发生交易的条件而无法统计。
报告期各期，公司新增、退出经销商的具体情况如下：
发行保荐工作报告
新增情况 退出情况（注 3）
当年或上年 退出经销
当年度新增 占当年 占上年
度销售金额 平均 商上一年
数 平均销 经销商销售 度经销 数 度经销
（万元） 销售 度销售
量 售规模 （注 1） 模式收 量 模式收
规模 （注 2）
合计 入比例 入比例
合计
合计 103 18.57 1,912.79 16.31% - - - -
新增情况 退出情况（注 3）
当年或上年 退出经销
当年度新增 占当年 占上年
度销售金额 平均 商上一年
数 平均销 经销商销售 度经销 数 度经销
（万元） 销售 度销售
量 售规模 （注 1） 模式收 量 模式收
规模 （注 2）
合计 入比例 入比例
合计
合计 334 31.13 10,395.81 37.58% - - - -
新增情况 退出情况（注 3）
当年或上年 退出经销
当年度新增 占当年 占上年
度销售金额 平均 商上一年
数 平均销 经销商销售 度经销 数 度经销
（万元） 销售 度销售
量 售规模 （注 1） 模式收 量 模式收
规模 （注 2）
合计 入比例 入比例
合计
合计 204 28.04 5,721.11 28.35% 117 29.03 3,396.54 15.09%
新增情况 退出情况（注 3）
当年或上年 退出经销
当年度新增 占当年 占上年
度销售金额 平均 商上一年
数 平均销 经销商销售 度经销 数 度经销
（万元） 销售 度销售
量 售规模 （注 1） 模式收 量 模式收
规模 （注 2）
合计 入比例 入比例
合计
发行保荐工作报告
合计 128 42.43 5,431.49 24.13% 147 19.41 2,852.97 15.52%
注 1：当年度新增经销商销售指新增当年的经销模式销售金额；
注 2：退出经销商上一年度销售指该经销商上一年度的经销模式销售金额；
注 3：当年退出经销商数量指上一年与发行人发生交易但后续报告期连续 2 年及以上均
未与发行人发生交易的经销商数量，如某经销商 2018 年与发行人发生交易，但 2019 年初至
今（即后续报告期）均未与发行人发生交易，则属于 2019 年度退出经销商。2021 年退出经
销商因不满足后续报告期连续 2 年及以上未与发行人发生交易的条件而无法统计
报告期各期，发行人新增经销商平均销售规模大于退出经销商平均销售
规模，主要原因系随着公司收入规模不断扩大，公司亦不断优化经销商数量
和结构，新增规模较大经销商，淘汰规模较小经销商。
报告期内，公司的经销商客户结构相对较为稳定，持续与公司有业务合
作的经销商占据主导地位，经销商结构不断优化。
针对问题 3：
期可变现净值低于其成本的吻合器、吻合器零件和吊塔等计提存货跌价准
备，计提存货跌价准备的金额为 116.12 万元，主要系库存商品的跌价准备，
占存货期末余额的比例为 1.31%。2021 年末，公司计提存货跌价准备金额为
货跌价准备金额为 3.78 万元。
龄超过一年的原材料，主要系公司吻合器产品的型号较多，为部分型号产品
准备的原材料，因对应订单数量较少，生产使用进度迟缓；期末库存商品的
可使用情况良好，市场价格稳定，未出现减值迹象。
司存货账面价值大幅上升。公司收购的威克医疗、孜航精密的存货库龄均从
子公司账面存货入库日期起算。
威克医疗和孜航精密的原材料。
发行保荐工作报告
库龄超过 1 年的库存商品主要系发行人母公司代理销售的手术灯、手术
床等医疗设备，以及威克医疗个别型号的吻合器产品，孜航精密备货的定制
化吻合器零件。2020 年末，项目组和发行人会计师参与发行人的存货进行盘
点，对其中已损毁、过期、报废的存货均已充分计提存货跌价准备；核查库
龄较长的库存商品全年销售情况，是否存在期后销售困难的情况；分析发行
人制定的销售计划是否具有可行性。
对于库龄超过 1 年的原材料主要系孜航精密为生产吻合器零部件采购的
板材、卷料、塑料粒子等，项目组对比原材料账面价值与市场价格，分析全
年使用情况，对于已经损毁、报废的原材料充分计提存货跌价准备。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具
的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关
专业意见与保荐机构所作的判断并无差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
张梦陶
项目组成员：
罗步景 王 琛 李 琦 熊 浪
保荐代表人：
庄 晨 黄 飞
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 庄晨 黄飞
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 查阅发行人所处行业主要产业政策文件、研究报告等资料，
项目符合国家产 了解发行人所处行业的相关情况，取得发行人募集资金投资
业政策情况 项目的可研报告，项目备案文件及环评批复等文件
核查情况
发行人符合创业 查询发行人所属行业及产业政策信息，核查发行人核心技
板定位情况
相关人员，查阅公司专利等无形资产情况，并与深交所负面
清单进行对比
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得发行人专利权证书、专利登记簿副本
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得并核验商标注册证书，在商标局网站查询核对
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，报告期内，发行人未拥有或使用计算机软件著作权
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
不适用，报告期内，发行人未拥有或使用集成电路布图设计
备注
专有权
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，报告期内，发行人未拥有采矿权和探矿权
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，报告期内，发行人未拥有特许经营权
发行保荐工作报告
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅核验发行人拥有的与生产经营相关资质
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未发行过内部职工股
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
核查情况 是 √ 否 □
对股权代持的相关人员进行访谈，核查代持形成的原因和解
备注
除情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 √ 否 □
取得并核验不动产权证、房屋租赁合同、土地使用权出让合
备注
同，以及商标、专利等无形资产证书文件
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
核验主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，
备注 并对上述人员进行访谈；核查关联法人工商资料；走访主要
客户、供应商，确认与发行人是否存在关联关系
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
核查发行人主要关联交易协议，对主要关联方进行走访，核
备注 查关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格
的公允性等情况
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
化、关联方转让或
注销的情形 的评估报告、资产转让协议等资料
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
函证并实地走访发行人主要供应商、经销商；核验主要股东、
备注
董事、监事、高级管理人员出具的调查表；通过公开信息渠
发行保荐工作报告
道进行比对核查
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
核查情况 是 √ 否 □
函证或访谈报告期主要新增客户，核查是否为关联方以及交
备注
易的真实性
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注 函证主要客户、供应商和银行
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
报告期内根据财政部颁布的新会计准则调整相关会计政策，
备注
变更内容对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
要产品销售
发行人的销售收 较大客户，核 主要股东、实 告 期 内 综 合
价格与市场
入 查发行人对 际控制人、董 毛 利 率 波 动
价格对比情
客户所销售 事、监事、高 的原因
况
的金额、数量 管和其他核
的真实性 心人员之间
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
结合产品价
现场访谈并
访谈主要客 格、成本变
通过网络公
户，了解发行 动，分析产品
走访报告期 开信息核查，
备注 人产品价格 毛利率波动
主要客户 比对发行人
相比市场价 的原因，并与
股东和董监
格情况 同行业公司
高信息
对比
是否核查发行人
是否走访重要供 前五大及其他主
应商或外协方、新 要供应商或外协
增供应商和采购 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 金额变化较大供 材料采购价格与 主要股东、实际控
当期采购金额和 况 、高级管理人员和
采购量的完整性 其他核心人员之
和真实性 间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
发行保荐工作报告
现场访谈并通过
访谈主要供应商， 网 络 公 开 渠 道 查
走访报告期主要
备注 了解价格变动情 询主要供应商信
供应商
况、定价模式等 息，比对发行人股
东和董监高信息
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
取得并查阅各项期间费用明细表，抽查发行人主要期间费用
备注
的财务凭证，并进行截止性测试，分析期间费用变动情况
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
取得并核验银行账户基本资 查阅货币资金明细账，并对
备注 料、银行对账单和银行日记 大额流水进行抽凭，核查资
账，向银行发函证 金往来的交易情况
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
查阅应收账款账龄，抽查主
走访或函证发行人应收账款
要债务人交易协议、回款凭
备注 客户，核查主要债务人的经
证；查阅资金流水，核验汇
营情况及业务的真实性
款方与客户的一致性。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得并查阅存货明细表，实地存货盘点和监盘
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
取得并查阅固定资产明细，对主要固定资产进行实地监盘；
备注
抽查新增固定资产合同等凭证
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
取得企业信用报告和银行对 查阅银行借款相关合同，核
备注 账单，并向借款银行进行函 查还款相关银行凭证；核查
证 发行人企业信用报告
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是 □ 否 √
发行保荐工作报告
备注 不适用，报告期内发行人未开具应付票据
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未采用预计市值上市标准
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
取得生产经营、募投环保批文，查看生产经营场所环保设施
备注 运营情况；了解污染物排放情况，对发行人生产负责人进行
访谈，在环保部门网站查询是否存在处罚信息
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
东、实际控制人违
仲裁机构等有关部门进行核查
法违规事项
取得相关政府部门出具的无违法违规证明，走访发行人及子
备注 公司所在地的工商、税务等主管部门；查询主管部门官网，
进行网络检索
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
访谈董事、监事、高级管理人员并取得调查表、公安部门出
备注
具的无犯罪记录证明，并进行网络核查
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
核查情况 是 √ 否 □
访谈董事、监事、高级管理人员并取得调查表、公安部门出
备注
具的无犯罪记录证明，并进行网络核查
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
取得税务部门出具的无违法违规证明；取得发行人纳税申报
备注
表和完税凭证
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
发行保荐工作报告
查阅行业权威研究机构报告，对发布的行业数据、公司数据
备注
通过公开资料验证
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
查询裁判文书网、执行信息公开网，走访发行人所在地法院、
备注
检察院、仲裁机构
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 查询裁判文书网、执行信息公开网，进行互联网网络搜索
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
取得发行人核心技术清单；网络核查发行人技术纠纷情况；
备注 访谈发行人高管、核心技术人员，查阅发行人诉讼仲裁相关
文件
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
事、监事、高管、
关中介机构出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
系
核查情况 是 √ 否 □
发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了相关
备注
承诺函；中介机构出具了独立性说明
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
取得并查阅发行人信用报告，走访相关银行，访谈发行人财
备注
务负责人，发行人无对外担保
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
审阅相关机构出具的报告，与其他中介机构签字人员访谈沟
备注
通
发行人从事境外 核查情况
资产情况 发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况
发行人控股股东、 核查情况
外企业或居民 由控股股东、实际控制人填写调查表；发行人控股股东、实
发行保荐工作报告
际控制人不属于境外居民
二 本项目需重点核查事项
经销商终端销售
发行人终端销售核查情况
核查
核查情况 是 √ 否 □
销商客户报告期内对公司产品的销售明细表、销售发票、期
备注
末库存情况，取得医疗设备的安装验收报告；访谈终端医院，
了解公司产品的使用情况
商誉和专利权核
发行人商誉和专利核查情况
查
核查情况 是 √ 否 □
查阅发行人收购子公司的资产评估报告、专利评估报告，核
查商誉形成的合理性、准确性；查阅报告期各期末发行人商
备注 誉减值测试评估报告，结合子公司实际经营情况和未来经营
业绩预期，分析评估结果的合理性；核查相关专利的实际应
用情况，对公司主营业务的影响
三 其他事项
无
备注
填写说明：
事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进
行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下
进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职
调查工作底稿。
查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行
企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验
证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽
职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐
业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有
关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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