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东星医疗: 北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

证券之星 2022-11-10 00:00:00
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     北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
        律师工作报告
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
            北京市天元律师事务所
  关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
         并在创业板上市的律师工作报告
                           京天股字（2021）第 130-2 号
致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
  根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与江苏东星智慧医疗科技股份
有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担
任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次发行上
市）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具《关于江苏东星智慧医疗
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称法
律意见）。
  在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称本报告）。
  本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
和本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                                           目        录
                   释    义
 本报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、
          指   江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
东星医疗
              江苏东星医疗器材有限公司、常州东星医疗器材有限公
东星有限      指
              司、常州三丰医材有限公司，均系发行人前身
威克医疗      指   常州威克医疗器械有限公司
孜航精密      指   江苏孜航精密五金有限公司
              东星华美医疗科技（常州）有限公司，曾用名称明基东
东星华美      指
              星医疗科技（江苏）有限公司
三丰东星      指   三丰东星医疗器材（江苏）有限公司
三丰原创      指   苏州三丰原创医疗科技有限公司
凯洲投资      指   常州凯洲投资管理有限公司
凯洲大饭店     指   常州凯洲大饭店有限公司
兴业证券      指   兴业证券股份有限公司
广发证券      指   广发证券股份有限公司
信达证券      指   信达证券股份有限公司
联讯证券      指   联讯证券股份有限公司
财通证券      指   财通证券股份有限公司
国联证券      指   国联证券股份有限公司
中原证券      指   中原证券股份有限公司
              无锡国联众诚投资企业（有限合伙），曾用名为无锡国
国联众诚      指
              联众创新三板并购基金企业（有限合伙）
国泰元鑫      指   国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划
平安基金      指   平安阖鼎新三板投资精英之联创一期基金
泽杉睿测      指   杭州泽杉睿测创业投资合伙企业（有限合伙）
华钛智测      指   杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）
高正久益      指   常州高正久益创业投资中心（有限合伙）
福州济峰      指   福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州济峰      指   苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和      指   广发乾和投资有限公司
              南通长涛约印股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名
约印投资      指   为海门长涛约印股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
              约印清芬股权投资合伙企业（有限合伙）
常州瑞源      指   常州瑞源创业投资有限公司
江阴海创      指   江阴市海创投资有限公司
中鼎天盛      指   常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）
凯腾瑞杰      指   南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
盈科吉运      指   淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科睿远      指   平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科创富一号    指   平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
同创安元二期    指   合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）
中小基金      指   中小企业发展基金（深圳有限合伙）
荷塘投资      指   杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）
灿星投资      指   常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡国经      指   无锡国经投资管理有限公司
游马地 5 号   指   游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金
明基三丰      指   明基三丰医疗器材股份有限公司
明基上海      指   明基三丰医疗器材（上海）有限公司
瑞普医疗      指   江苏瑞普医疗器械有限公司
钱璟医疗      指   江苏钱璟医疗科技发展集团有限公司
上海科文      指   上海科文贸易商行
延源五金      指   武进高新区延源五金厂
康进五金      指   常州康进五金有限公司
纳曼机械      指   常州纳曼机械有限公司
郑州必定买     指   郑州必定买商贸有限公司
全国股转公司    指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统      指   全国中小企业股份转让系统
中证登       指   中国证券登记结算有限公司
常州市监局     指   常州市市场监督管理局
              《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（筹）发起人协
《发起人协议》   指
              议》
本次发行      指   发行人首次公开发行股票的行为
              发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
本次发行上市    指
              市
报告期、最近三
          指   2018 年、2019 年、2020 年
年
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《注册办法》    指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》    指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
              发行人制定并不时修订的《江苏东星智慧医疗科技股份
《公司章程》    指
              有限公司章程》
《公司章程（草       发行人制定的于本次发行上市后适用的《江苏东星智慧
          指
案）》           医疗科技股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书        《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股
          指
（申报稿）》        票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
              立信出具的信会师报字[2021]第 ZA12850 号《江苏东星
《审计报告》    指   智慧医疗科技股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年
              度至 2020 年度》
              立信出具的信会师报字[2021]第 ZA12851 号《江苏东星
《内部控制鉴
          指   智慧医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告 2020 年
证报告》
              立信出具的信会师报字[2021]第 ZA12852 号《江苏东星
《纳税情况审
          指   智慧医疗科技股份有限公司纳税情况专项审核报告 2018
核报告》
              年度至 2020 年度》
              立信出具的信会师报字[2021]第 ZA12855 号《江苏东星
《非经常性损
          指   智慧医疗科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告
益审核报告》
              本所出具的京天股字（2021）第 130-1 号《关于江苏东
法律意见      指   星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
              业板上市的法律意见》
              本所出具的《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
本报告       指
              首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承
          指   华泰联合证券有限责任公司
销商
立信        指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所        指   北京市天元律师事务所
本所律师      指   本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的合称
元         指   如无特别说明，均指人民币元
              中华人民共和国，为本报告之目的，不包含香港、澳门
中国        指
              特别行政区、台湾地区
    本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成。
                     第一部分       引 言
一、本所及经办律师简介
  本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知
识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为支毅律
师、王永强律师、李梦源律师（以下合称本所律师），其主要证券业务执业记录
及经历、联系方式如下：
  （一）支毅律师
  支毅律师为本所执业律师，执业证号为 14403200510146685，主要从事证券
与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。支毅律师 2001 年毕业于山西大学
法学院，获法学学士；2003 年毕业于香港城市大学法学院，获法学硕士；于 2002
年取得中国律师资格。支毅律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为深圳高
速公路股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳立讯精密工业股份
有限公司、中山市松德包装机械股份有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、
国信证券股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、云南煤业能
源股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、安徽省皖能股份有限公司、华安
证券股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司、深圳市铂科新材料股份有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限
公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务，并为数家上市公司的其他证
券业务提供了法律服务。
  支毅律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
  联系地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座 8 层
  邮    编：518048
  电    话：0755-8255 0700
  传    真：0755-8256 7211
  电子邮件：zhiyi@tylaw.com.cn
  （二）王永强律师
  王永强律师为本所执业律师，执业证号为 14403201410053050，主要从事证
券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。王永强律师毕业于武汉大学法学
院，于 2010 年获法学学士学位，于 2012 年获法律硕士学位，于 2014 年取得中
国律师资格。王永强律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为国信证券股份
有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、江西华伍制动器股份有限
公司、华安证券股份有限公司、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、北京阳光
诺和药物研究股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务。
  王永强律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
  联系地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座 8 层
  邮    编：518048
  电    话：0755-8255 0700
  传    真：0755-8256 7211
  电子邮件：wangyongqiang@tylaw.com.cn
  （三）李梦源律师
  李梦源律师为本所执业律师，执业证号为 14403201811020378，主要从事证
券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。李梦源律师 2013 年毕业于对外
经济贸易大学，获法学学士学位。李梦源律师的证券发行与上市业务执业记录包
括：为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司、深圳市铂科新材料股份有限公司、
北京阳光诺和药物研究股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律
服务。
  李梦源律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
  联系地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座 8 层
  邮    编：518048
  电    话：0755-8255 0700
  传    真：0755-8256 7211
  电子邮件：limy@tylaw.com.cn
二、法律意见书的制作过程
  本所接受委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办
律师为发行人提供法律服务，并最终形成法律意见及本报告。本所为发行人本次
发行上市制作法律意见的过程如下：
  （一）编制查验计划并开展查验工作
  本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
  本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项
相关的材料和说明、确认。
  对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确
性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
  在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本报告的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经查验后作为出具法律意见和本报告的依据。本所律师对于从公共机构
抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作
为出具法律意见和本报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验
后作为出具法律意见和本报告的依据。
  查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。发行
人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所
律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本报告的
基础性依据材料。
  （二）参加相关会议，提出意见和建议
  本所律师参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见
和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确
定的方案办理完成相关事项。
  （三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
  本所律师按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和发行上市要求，
结合本所律师提出的法律意见和建议，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范
治理。
  （四）完成法律意见、本报告草稿和工作底稿
  在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规范性文件，起草完成了法律意见、本报告草稿，并归类整理查验过程中
形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制
作了工作底稿。
  （五）内核小组讨论复核
  本所律师完成法律意见和本报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨
论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最
终完成法律意见和本报告定稿。
                第二部分       正 文
一、本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的批准
  经本所律师核查发行人第二届董事会第二十三次会议的会议通知及议案、会
议签到表、表决票、会议决议及会议记录等资料，2021 年 3 月 10 日，发行人召
开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研
究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司
首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
                      《关于公司对<招股说明书>
等事宜的承诺及约束措施的议案》《关于为公司首次公开发行股票并在创业板上
市聘请相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于制定<江苏东星智慧医疗科技
股份有限公司发展战略及未来三年的具体发展规划和措施>的议案》《关于制定
<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》《关于
制定<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于
制定<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》《关于
制定<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》等与
本次发行上市有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
  经本所律师核查发行人 2020 年年度股东大会的会议通知及议案、签到表、
表决票、会议决议及会议记录等资料，2021 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年
年度股东大会，出席本次会议的股东或股东代表合计 27 人，代表股份数
决，本次会议逐项审议通过了本次发行上市相关议案。
  经本所律师核查发行人第二届董事会第二十四次会议的会议通知及议案、会
议签到表、表决票、会议决议及会议记录等资料，2021 年 4 月 27 日，发行人召
开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<江苏东星智慧医疗科技
股份有限公司章程（草案）>的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
  经本所律师核查发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知及议案、签
到表、表决票、会议决议及会议记录等资料，2021 年 5 月 12 日，发行人召开 2021
年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表合计 8 人，代表股份数
本次会议审议通过了《关于修订<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》。
  根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发
行上市方案的主要内容如下：
新股，不安排公司股东公开发售股份，股东大会授权董事会根据具体情况调整发
行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
易权限的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
步询价结果和市场情况确定发行价格，或根据中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他方式确定发行价格。
社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的
其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
销费用由公司与承销商具体协商确定。
议通过之日起 12 个月。
  根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本所律
师认为，发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，
该决议已包括《注册办法》第十四、十五条规定的必备内容，决议内容合法有效。
  （二）本次发行上市的授权
  根据发行人 2020 年年度股东大会决议，本次股东大会已授权董事会办理本
次发行上市的相关事宜，具体包括：
但不限于申请报告、招股说明书、招股意向书以及法律法规或监管机构要求公司
出具的各项声明、承诺等文件；
门及监管机构提交与本次发行上市有关的申请文件，办理与本次发行上市有关的
审核、注册、登记、备案等手续；
发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格等有关事项；并根据本次
发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门的要求对本次发行
上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管机构对于本次发行上市
有新的规定或政策时，授权董事会根据新的规定、政策对本次发行方案进行相应
调整）；
投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实
施方案，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
宜；
司办理股份登记、锁定等相关事宜；
关的工商变更登记等相关手续；
  在上述授权事项获得股东大会通过的同时，授权董事长签署与本次发行上市
有关的法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、募集资金监管
协议及各种公告文件等。
  以上授权的有效期为自该议案获得股东大会审议通过之日起 12 个月。
  根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本所律
师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
     （三）发行人本次发行上市尚须取得的其他批准
  依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行
人本次发行尚需依法经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准
和授权，尚须依法经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
 二、发行人本次发行上市的主体资格
     （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
     如本报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人是由东星有限整体变
更设立的股份有限公司，于 2015 年 7 月 16 日取得常州市工商行政管理局核发的
注册号为 320404000035211 的《营业执照》，发行人依法设立。
     依据常州市监局于 2020 年 8 月 21 日核发的《营业执照》并经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（检索日期：2021 年 6 月
名称           江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码     91320400726569909Q
类型           股份有限公司（非上市）
法定代表人        万世平
             一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产许可
             证》、《医疗器械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技术服
经营范围         务；医疗健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作；消毒用
             品、洗涤用品、卫生用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动）
注册资本         7,513 万元整
成立日期         2001 年 02 月 21 日
营业期限         2001 年 02 月 21 日至长期
住所           钟楼区南大街街道延陵西路 99 号（嘉业国贸广场）2305 室
登记机关         常州市市场监督管理局
年报公示情况       2020 年度报告已公示
     依据发行人的工商登记资料、《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件
并经发行人确认，发行人不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
     据此，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《注册办法》第十条的规定。
     （二）发行人持续经营时间在三年以上
  发行人由东星有限于 2015 年 7 月 16 日整体变更设立为股份有限公司，截至
本报告出具日，发行人的持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的
规定。
  （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
  如本报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”部分所述，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设
置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好，符合《注册办法》第
十条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行股
票并在创业板上市。经对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人本次发行
上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每
股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价
额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定，或根
据中国证监会、深圳证券交易所规定的其他方式确定发行价格。根据发行人的确
认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东
大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监
事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
  根据立信出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行人 2020 年
度、2019 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）分别为 7,619.02 万元、4,494.57 万元及 4,919.71 万元。
据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
  经本所律师核查，立信已对发行人 2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务
报告进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  依据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人控股股东、
实际控制人提供的无犯罪记录证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
法履行职责
  如本报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人是
依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格，符合《注册
办法》第十条的规定。
  （1）根据立信出具的《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈和
发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
  （2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》、本所律师对发行人财务总监
的访谈和发行人说明，并经本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册办法》第十一条第二款的规定。
  （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立
  如本报告正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”部分
所述，并根据《审计报告》、发行人控股股东和实际控制人出具的说明，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）主营业务、控制权和管理团队稳定
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人报告期内股东大会决
议、董事会决议、发行人董事、高级管理人员签署的调查问卷、本报告正文“六、
发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队
稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，符
合《注册办法》第十二条第（二）项的相关规定。
  （3）发行人股权清晰且不存在重大权属纠纷
  根据《公司章程》及发行人的工商档案资料、相关股东的确认并经本所律师
检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（检索日期：2021 年
人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的相关规定。
  （4）发行人不存在重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼等或有
事项
   根据《审计报告》、发行人有关财产权属证书、发行人说明，并经本所律师
核查中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，检索中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站（检索日期：2021 年 6 月 10 日），发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符
合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定。
   （5）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
   根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》和发行人说明，并经本所律师
核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定。
   （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
   根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人
生产经营符合法律、行政法规的相关规定。
   根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为“一、二、
三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经
营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技术服务；医疗健康软件开发与应用；
医疗器械的租赁与项目合作；消毒用品、洗涤用品、卫生用品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
   发行人的主营业务是从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与
   本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
   （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为
    根据发行人说明、相关主管部门出具的合规证明文件，发行人控股股东、实
际控制人签署的调查问卷、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及无犯罪证
明等资料，并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国监察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国证 券 监 督 管 理 委 员会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
常 州 市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjgj.changzhou.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局
（ http://www.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（http://www.mee.gov.cn/）、常州市生态环境局（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、
中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/index.shtml）、常州市应
急 管 理 局 （ http://yjglj.changzhou.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部
（https://www.mps.gov.cn/）、常州市公安局（http://gaj.changzhou.gov.cn/）、国
家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn/index.html）、江苏省药品监督管理
局 （ http://da.jiangsu.gov.cn/ ） 、 常 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.changzhou.gov.cn/ ） 、 常 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.changzhou.gov.cn/ ） 、 常 州 市 钟 楼 区 人 民 法 院
（ http://www.czzlfy.gov.cn/ ） 、 常 州 经 济 开 发 区 人 民 法 院
（ http://czjkqfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml ） 、 常 州 市 武 进 区 人 民 法 院
（ http://wjfy.gov.cn/ ） 、 江 苏 省 苏 州 市 相 城 区 人 民 法 院
（http://szxcfy.chinacourt.gov.cn）等网站（检索日期：2021 年 6 月 10 日至 11 日），
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
   （3）董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为
   根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷及相关人员的无犯罪
证明，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309   中 国 监 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息
平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站（检
索日期：2021 年 6 月 7 日至 8 日），发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
办法》第十三条第三款的规定。
   （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
   发行人本次发行上市前股本总额为 7,513 万元，本次发行完毕后股本总额将
进一步增加，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不少于 3,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
   根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议等资料及《招股说明书（申报
稿）》，本次发行前公司总股本为 7,513 万股，公司拟向社会公众发行不超过
于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
   根据《审计报告》，发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
   综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
   （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
   经本所律师核查，发行人是按照《公司法》规定，由东星有限按经审计账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立履行的主要程序如下：
瑞华专审字[2015]31160041 号《审计报告》，东星有限截至 2015 年 5 月 31 日经
审计账面净资产值为 38,435,148.82 元。
资产价值评估报告》，经采用资产基础法评估，东星有限于评估基准日 2015 年
东星医疗器材有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意东
星有限整体变更设立为股份有限公司，并以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的公司
净资产值 38,435,148.82 元进行折股，按 1.2812：1 折合成 3,000.00 万股股份，每
股面值为人民币 1.00 元，公司注册资本为 3,000.00 万元人民币，净资产剩余部
分共计 8,435,148.82 元，计入股份有限公司的资本公积。
方安琪、邹黎敏签署《发起人协议》，各方同意以整体变更方式设立江苏东星智
慧医疗科技股份有限公司。
[2015]31160006 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 1 日止，江苏东星
智慧医疗科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计
人民币 3,000.00 万元，均系以东星有限截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产折股投
入，共计 3,000.00 万股，每股面值 1.00 元，净资产折合股本后的余额转为资本
公积。基于审慎原则，2021 年 6 月 21 日，立信对发行人截至 2015 年 7 月 13 日
止由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出
具信会师报字[2021]第 ZA52087 号《验资报告》。
于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于设立江苏东
星智慧医疗科技股份有限公司的议案》《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章
程（草案）》《关于授权董事会办理江苏东星智慧医疗科技股份有限公司设立事
宜的议案》《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司设立费用的议案》《关于
选举第一届董事会董事的议案》
             《关于选举第一届监事会非职工监事的议案》
                                《关
于制定公司内部控制制度的议案》，并选举产生东星医疗第一届董事会成员、第
一届监事会非职工代表监事。
份有限公司第一届监事会职工代表监事。
SHUANG（系发起人股东邹黎敏之遗孀，邹黎敏于 2015 年 8 月 30 日因意外去
世，其持有的东星医疗股份由 LI SHUANG 继承）就本次净资产折股缴纳了相应
的个人所得税，合计税款为 3,400,000.00 元。
份有限公司并换发注册号为 320404000035211 的《营业执照》。
   据上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
方安琪、邹黎敏签署《发起人协议》，同意将东星有限整体变更设立为股份有限
公司，主要内容包括：拟设立股份公司基本情况，发起人认缴股份的数额、出资
比例及缴付时间，发起人在设立股份有限公司过程承诺及相关责任，发起人的权
利与义务，股份有限公司的董事会和监事会，费用，违约条款、法律适用及争议
解决方式等条款。
   经本所律师核查，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的
规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
   （三）发行人设立过程中有关资产评估及验资
瑞华专审字[2015]31160041 号《审计报告》，东星有限截至 2015 年 5 月 31 日经
审计账面净资产值为 38,435,148.82 元。
资产价值评估报告》，经采用资产基础法评估，东星有限于评估基准日 2015 年
[2015]31160006 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 1 日止，江苏东星
智慧医疗科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计
人民币 3,000.00 万元，均系以东星有限截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产折股投
入，共计 3,000.00 万股，每股面值 1.00 元，净资产折合股本后的余额转为资本
公积。基于审慎原则，2021 年 6 月 21 日，立信对发行人截至 2015 年 7 月 13 日
止由东星有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出
具信会师报字[2021]第 ZA52087 号《验资报告》。
  经本所律师核查，上述出具相关审计报告、评估报告、验资报告的机构均具
有证券期货相关业务资格。
  依据上述核查情况，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及
验资等已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项
过《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于设立
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的议案》《江苏东星智慧医疗科技股份有限
公司章程（草案）》《关于授权董事会办理江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
设立事宜的议案》《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司设立费用的议案》
《关于选举第一届董事会董事的议案》《关于选举第一届监事会非职工监事的议
案》《关于制定公司内部控制制度的议案》。
  经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议召集和召开程序、
出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，
发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
  经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立。具体核查情况如下：
  （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
  发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担
民事义务，并且如下文第（二）至（六）项所述，发行人的资产完整，人员、财
务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人基于该
等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
  （二）发行人的资产完整
  依据《审计报告》，并如本报告正文“十、发行人的主要财产”部分所述，
发行人合法拥有与生产经营有关的商标、专利、机器设备等的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
  （三）发行人的人员独立
  如本报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所
述，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在股东超
越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。同时，依据发行人及其高
级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署劳动合同，
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人
员独立。
  （四）发行人的财务独立
  依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管
理制度、银行账户信息及税务登记情况，发行人已经建立了独立的财务部门及财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
     （五）发行人的机构独立
     如本报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”部分所述，并经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和股
东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已建立健全内部经营管理机构、独
立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
     （六）发行人的业务独立
     依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经核查发行人为开展业务经
营所签署的重大合同，走访发行人的主要供应商和客户，查阅《审计报告》，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人
的业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
     （一）发起人
     依据发行人的工商登记资料，发行人由 5 名自然人股东、1 名法人股东发起
设立，本所律师核查了自然人发起人的身份证明文件、法人发起人的营业执照等
资料，各发起人的基本情况如下：
                 持股数量         持股比例
序号    发起人姓名                                  身份证号码              住所地
                  （股）         （%）
                 持股数量        持股比例
序号     发起人姓名                                  身份证号码               住所地
                  （股）          （%）
     注：邹黎敏已于 2015 年 8 月 30 日因意外去世。
序号      发起人名称      持股数量（股）                 持股比例（%）               注册地
     依据上述核查情况，并依据发行人设立时的工商登记资料，各发起人当时均
具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     发行人是由东星有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为
的净资产作价出资。2015 年 7 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了瑞华验字[2015]31160006 号《验资报告》，对各发起人的出资予以验证。基
于审慎原则，2021 年 6 月 21 日，立信对发行人截至 2015 年 7 月 13 日止由东星
有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行了审验，并出具信会师
报字[2021]第 ZA52087 号《验资报告》。据此，发起人已投入发行人的资产的产
权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中
的权益折价入股的情形。
     （二）发行人的现有股东
     依据发行人提供的《公司章程》《股东名册》，截至本报告出具日，发行人
共有 112 名股东，包括 87 名自然人股东、23 名机构股东以及 2 名“三类股东”，
具体情况如下：
     经核查，发行人现有股东中包含 87 名自然人股东，该等自然人股东及其持
股情况如下：
                  持股数量         持股比例
序号     股东姓名                                    身份证号码              住所地
                   （股）         （%）
                                            澳大利亚护照编号：
                                                PA526****
            持股数量       持股比例
序号   股东姓名                              身份证号码              住所地
            （股）        （%）
            持股数量      持股比例
序号   股东姓名                             身份证号码              住所地
            （股）       （%）
                持股数量         持股比例
序号     股东姓名                                  身份证号码              住所地
                （股）          （%）
      根据上述核查情况，本所律师认为，上述自然人股东均具备作为发行人股东
的资格。
      经核查，发行人现有股东中包含 23 名机构股东，该等机构股东及其持股情
况如下：
序号            股东名称              持股数量（股）                    持股比例（%）
 序号          股东名称             持股数量（股）             持股比例（%）
     注：“SS”为“State-owned Shareholder”的缩写，表示国有股东；“CS”为“Controlling
State-owned Shareholder”的缩写，表示不符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资
委财政部证监会令第 36 号）规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独
资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业。
       根据《江苏省国资委关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司国有股东标识
管理事项的批复》（苏国资复[2021]24 号），发行人如在境内发行股票并上市，
常州瑞源在中证登登记的证券账户标注“SS”，信达证券在中证登登记的证券
账户标注“CS”。根据兴业证券出具的说明，兴业证券属于《上市公司国有股
权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36 号）第七十四条规定的“不符
合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资
企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证
券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，
兴业证券的证券账户已经在中证登标识为“CS”。
       依据各机构股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（检索日期：2021 年 6 月 15
日），截至检索日，发行人各机构股东的基本情况如下：
       （1）凯洲投资
名称          常州凯洲投资管理有限公司
统一社会信用代码    9132040433888347X8
类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人       万正元
            一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
            企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
经营范围
            许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            自主开展经营活动）
注册资本        450 万元
成立日期        2015 年 4 月 28 日
营业期限        2015 年 4 月 28 日至无固定期限
住所          常州市钟楼区劳动西路 202-5 号
登记机关        常州市钟楼区行政审批局
      凯洲投资的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称              认缴出资额（元）                  出资比例（%）
序号       股东姓名/名称             认缴出资额（元）                      出资比例（%）
         合计                                 4,500,000.00       100.0000
      根据上述核查情况，本所律师认为，凯洲投资为一家有效存续的有限责任公
司，具备作为发行人股东的资格。
      （2）苏州济峰
名称             苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320594MA1NW57TXA
类型             有限合伙企业
主要经营场所         苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 409 室
执行事务合伙人        萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：余征坤）
               从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、从事对未上市企业的投
经营范围           资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 4 月 27 日
合伙期限           2017 年 4 月 27 日至 2037 年 4 月 17 日
登记机关           苏州工业园区市场监督管理局
     苏州济峰的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额           出资比例
序号         合伙人姓名/名称                                                合伙人性质
                                          （元）           （%）
       萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业
             （有限合伙）
       中金启元国家新兴产业创业投资
         引导基金（有限合伙）
        苏州工业园区元禾秉胜股权
       投资基金合伙企业（有限合伙）
       杭州陆投日新投资管理合伙企业
             （有限合伙）
       杭州陆投星晖投资管理合伙企业
             （有限合伙）
        宁波合钰股权投资合伙企业
             （有限合伙）
              合计                       757,500,000.00   100.0000       -
     苏州济峰的普通合伙人萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）基本情
况如下：
名称     萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期   2017 年 4 月 24 日
执行事务
       萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡旭宇）
合伙人
主要经营
       江西省萍乡市安源区白源街安源东大道 16 号 3 号楼 2012 室
场所
统一社会
信用代码
经营范围   股权投资管理，投资管理，投资信息咨询，实业投资（具体项目另行审批），
       资产管理。（1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务
       及其它限制的项目；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不
       得对所投资企业以外的其它企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受
       损失或者承诺最低收益；5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
       经营活动）
                            出资结构
                                       认缴出资额           出资比例
 序号           合伙人姓名/名称                                            合伙人性质
                                        （元）             （%）
        萍乡济峰私募基金管理合伙企业
            （有限合伙）
              合计                       13,850,000.00   100.0000     -
     苏州济峰的私募基金管理人萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）基
本情况如下：
名称     萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期   2016 年 12 月 28 日
执行事务
       嘉兴济峰股权投资管理有限公司（委派代表：胡旭宇）
合伙人
主要经营
       江西省萍乡市安源区白源街安源投资银行产业园 2008 号
场所
统一社会
信用代码
       一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
       证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），私募股权投资基金
       管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
       方可从事经营活动）（1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才
经营范围
       中介服务及其它限制项目；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
       金不受损失或者承诺最低收益；5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
       可开展经营活动）
                            出资结构
                                       认缴出资额           出资比例
 序号           合伙人姓名/名称                                            合伙人性质
                                        （元）             （%）
              合计                        3,000,000.00   100.0000     -
     根据上述核查情况，本所律师认为，苏州济峰为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （3）中鼎天盛
名称              常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320412MA1UT2093A
类型              有限合伙企业
                武进国家高新技术产业开发区常武南路 588 号天安数码城首期 A 幢
主要经营场所
                （天安创新广场）902 号
执行事务合伙人         常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙洁）
                创业投资；实业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许
经营范围            可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）。
成立日期            2017 年 12 月 26 日
合伙期限            2017 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 25 日
登记机关            常州市武进区行政审批局
     中鼎天盛的合伙人及出资情况如下：
                                          认缴出资额              出资比例
序号          合伙人姓名/名称                                                    合伙人性质
                                               （元）           （%）
       常州清源东方投资管理合伙企业
             （有限合伙）
              合计                         200,100,000.00      100.0000     -
     中鼎天盛的普通合伙人、私募基金管理人常州清源东方投资管理合伙企业
（有限合伙）基本情况如下：
名称      常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期    2016 年 6 月 12 日
执行事务
        常州清源时代投资管理有限公司（委派代表：潘海峰）
合伙人
主要经营
        常州市东方东路 168 号 6064 室
场所
统一社会
信用代码
        创业投资管理及创业投资咨询；股权投资业务；参与设立创业投资企业与创业
经营范围    投资管理顾问机构（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案
        的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               出资结构
                                          认缴出资额          出资比例
 序号           合伙人姓名/名称                                              合伙人性质
                                           （元）            （%）
            常州恒鑫投资合伙企业
              （有限合伙）
              合计                          2,000,000.00   100.0000     -
     根据上述核查情况，本所律师认为，中鼎天盛为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （4）凯腾瑞杰
名称            南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320100302584208F
类型            有限合伙企业
主要经营场所        南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 5 楼 531 室
执行事务合伙人       江苏凯腾创业投资有限公司（委派代表：夏文彬）
              创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
              务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
              立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2014 年 7 月 2 曰
合伙期限          2014 年 7 月 2 日至 2026 年 7 月 1 曰
登记机关          南京市市场监督管理局
     凯腾瑞杰的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额              出资比例
序号            合伙人姓名/名称                                                合伙人性质
                                             （元）           （%）
                合计                      31,600,000.00      100.0000     -
     凯腾瑞杰的普通合伙人、私募基金管理人江苏凯腾创业投资有限公司基本情
况如下：
名称          江苏凯腾创业投资有限公司
成立日期        2011 年 12 月 29 日
注册资本        1,000 万元
法定代表人       夏文彬
住所          南京市建邺区庐山路 128 号 755 室
统一社会
信用代码
            创业投资及投资咨询，资产管理，财务顾问。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
            关部门批准后方可开展经营活动）
                                 股权结构
     序号           股东姓名/名称                   认缴出资额（元）               出资比例（%）
                合计                                 10,000,000.00            100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，凯腾瑞杰为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （5）广发乾和
名称          广发乾和投资有限公司
统一社会信用代码    91110000596062543M
类型          有限责任公司（法人独资）
法定代表人       蔡铁征
            项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
            集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
            得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围        得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
            法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
            策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本        410,350 万元
成立日期        2012 年 5 月 11 日
营业期限        2012 年 5 月 11 日至长期
住所          北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
登记机关        北京市怀柔区市场监督管理局
     广发乾和的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称                认缴出资额（元）                   出资比例（%）
          合计                             4,103,500,000.00        100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，广发乾和为一家有效存续的有限责任公
司，具备作为发行人股东的资格。
     （6）盈科睿远
名称             平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91350128MA31PUQ07F
类型             有限合伙企业
               平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-800（集
主要经营场所
               群注册）
执行事务合伙人        上海浦耀信晔投资管理有限公司（委派代表：蔡雯）
                创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业
                投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
                参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期            2018 年 5 月 17 日
合伙期限            2018 年 5 月 17 日至 2026 年 5 年 16 日
登记机关            平潭综合实验区行政审批局
     盈科睿远的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资额              出资比例
序号          合伙人姓名/名称                                                   合伙人性质
                                              （元）           （%）
           上海国际信托有限公司
          投资集合资金信托计划”）
              合计                        200,000,000.00        100.00     -
     盈科睿远的普通合伙人、私募基金管理人盈科创新资产管理有限公司基本情
况如下：
名称         盈科创新资产管理有限公司
成立日期       2010 年 9 月 19 日
注册资本       12,096.519 万元
法定代表人      钱明飞
住所         福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 3 层
统一社会
信用代码
           企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  股权结构
    序号            股东姓名/名称                    认缴出资额（元）               出资比例（%）
          淄博市公共资源投资管理服务
              有限公司
          青岛全球财富中心开发建设有
               限公司
          杭州泰格医药科技股份有限公
                司
          淄博祥泰创业投资合伙企业
              （有限合伙）
          平潭宏格金智创业投资合伙企
             业（有限合伙）
          淄博齐鲁股权投资管理有限公
                司
          淄博齐鲁化学工业区金银谷投
             资发展有限公司
           福州博盛创业投资合伙企业
              （有限合伙）
              合计                          120,965,190.00   100.0000
     盈科睿远的普通合伙人上海浦耀信晔投资管理有限公司基本情况如下：
名称        上海浦耀信晔投资管理有限公司
成立日期      2014 年 4 月 3 日
注册资本      20,000 万元
法定代表人     叶力俭
住所        上海市黄浦区九江路 111 号 701 室
统一社会
信用代码
经营范围      投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
           商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动】
                                股权结构
    序号         股东姓名/名称                     认缴出资额（元）               出资比例（%）
             合计                                  200,000,000.00        100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，盈科睿远为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （7）约印投资
名称            南通长涛约印股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440300MA5DBRFR8K
类型            有限合伙企业
主要经营场所        江苏省海门市临江镇洞庭湖路 100 号 A1 楼
执行事务合伙人       深圳约印大正投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：郑玉芬）
              股权投资（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金
              融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺
经营范围
              投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2016 年 4 月 29 日
合伙期限          2016 年 4 月 29 日至 2036 年 4 月 28 日
登记机关          南通市海门区行政审批局
     约印投资的合伙人及出资情况如下：
                                       认缴出资额              出资比例
序号          合伙人姓名/名称                                                 合伙人性质
                                            （元）           （%）
         深圳约印大正投资管理合伙企业
             （有限合伙）
           苏州大得宏强投资中心
             （有限合伙）
           宁波梅山保税港区恒佑
         股权投资合伙企业（有限合伙）
                            认缴出资额              出资比例
序号      合伙人姓名/名称                                        合伙人性质
                                 （元）           （%）
      天津顺德管理咨询合伙企业
         （有限合伙）
      南通江海产业发展投资基金
         （有限合伙）
      海门市謇公湖股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
      天津天合联冠企业管理中心
         （有限合伙）
     海南锦成四方科技投资合伙企业
         （有限合伙）
                                     认缴出资额              出资比例
序号           合伙人姓名/名称                                             合伙人性质
                                          （元）           （%）
               合计                   500,000,000.00       100.00           -
     约印投资的普通合伙人深圳约印大正投资管理合伙企业（有限合伙）基本情
况如下：
名称       深圳约印大正投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期     2016 年 4 月 27 日
执行事务
         约印大通（天津）资产管理有限公司
合伙人
主要经营     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
场所       限公司）
统一社会
信用代码
         一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围
         其他限制项目）
                              出资结构
                                         认缴出资额          出资比例
 序号             合伙人姓名/名称                                          合伙人性质
                                          （元）            （%）
           约印大通（天津）资产管理
               有限公司
                合计                       5,000,000.00    100.00     -
     约印投资的私募基金管理人约印大通（天津）资产管理有限公司基本情况如
下：
名称         约印大通（天津）资产管理有限公司
成立日期       2015 年 8 月 25 日
注册资本     10,000 万元
法定代表人    熊水柔
         天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-708（天津金税
住所
         商务秘书有限公司托管第 050 号）
统一社会
信用代码
         资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
         准后方可开展经营活动）
                                股权结构
 序号            股东姓名/名称                     认缴出资额（元）           出资比例（%）
          约印大通财务咨询（北京）
              有限公司
            宁波梅山保税港区
             （有限合伙）
             合计                              100,000,000.00       100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，约印投资为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （8）荷塘投资
名称            杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330185MA28M0RH9F
类型            有限合伙企业
主要经营场所        临安市青山湖街道大园路 958 号 1 幢 201-14
执行事务合伙人       杭州荷清投资管理有限公司（委派代表：张善良）
              股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
经营范围          资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）
成立日期          2017 年 2 月 20 日
合伙期限          2017 年 2 月 20 日至 2024 年 2 月 19 日
登记机关          临安市市场监督管理局
     荷塘投资的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资额           出资比例
序号         合伙人姓名/名称                                                合伙人性质
                                           （元）           （%）
         盈富泰克国家新兴产业
       创业投资引导基金（有限合伙）
        杭州复承创业投资合伙企业
            （有限合伙）
        宁波菁茂股权投资合伙企业
            （有限合伙）
             合计                      500,000,000.00       100.00     -
     荷塘投资的普通合伙人、私募基金管理人杭州荷清投资管理有限公司基本情
况如下：
名称       杭州荷清投资管理有限公司
成立日期     2016 年 12 月 15 日
注册资本     500 万元
法定代表人    杨宏儒
住所       浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号 1 幢 201-14
统一社会
信用代码
         投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围     融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
         准后方可开展经营活动）
                             股权结构
 序号            股东姓名/名称                  认缴出资额（元）           出资比例（%）
         北京荷塘众诚咨询合伙企业
            （有限合伙）
           合计                              5,000,000.00        100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，荷塘投资为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （9）兴业证券
名称         兴业证券股份有限公司
统一社会信用代码   91350000158159898D
类型         股份有限公司（上市）
法定代表人      杨华辉
           证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
           问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代
           销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；
经营范围
           互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械
           等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动）
注册资本       6,696,671,674 元
成立日期       2000 年 5 月 19 日
营业期限       2000 年 5 月 19 日至 2050 年 5 月 19 日
住所         福建省福州市湖东路 268 号
登记机关       福建省工商行政管理局
     兴业证券为上海证券交易所上市公司（股票代码：601377；股票简称：兴业
证券）。依据兴业证券的公开披露信息，截至 2021 年 3 月 31 日，兴业证券前十
大股东及其持股情况如下：
序号         股东姓名/名称                       持股数量（股）          持股比例（%）
       国泰中证全指证券公司交易型开放式
           指数证券投资基金
     根据上述核查情况，本所律师认为，兴业证券为一家有效存续的股份有限公
司，具备作为发行人股东的资格。
     （10）同创安元二期
名称          合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91340100MA2P4PKF32
类型          有限合伙企业
主要经营场所      合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 401 室
执行事务合伙人     安徽同创锦成资产管理有限公司（委派代表：张文军）
            股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、
经营范围        融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
成立日期        2017 年 9 月 21 日
合伙期限          2017 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 21 日
登记机关          合肥市市场监督管理局
     同创安元二期的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称             认缴出资额（元） 出资比例（%）               合伙人性质
       安徽同创锦成资产管理
          有限公司
       合肥市产业投资引导基金
          有限公司
       南京彤天科技实业股份
          有限公司
       宁波保税区鋆融投资管理
       合伙企业（有限合伙）
       平阳箴言欣兴投资管理
       合伙企业（有限合伙）
      合肥利鑫股权投资合伙企业
         （有限合伙）
         合计                   300,000,000.00     100.0000       -
     同创安元二期的普通合伙人、私募基金管理人安徽同创锦成资产管理有限公
司基本情况如下：
名称       安徽同创锦成资产管理有限公司
成立日期     2016 年 1 月 14 日
注册资本     1,000 万元
法定代表人    张文军
住所         合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 417 室
统一社会
信用代码
           资产管理，股权投资管理、创业投资、投资咨询、企业管理、企业管理咨询
经营范围       （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
           业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                              股权结构
   序号           股东姓名/名称                      认缴出资额（元）           出资比例（%）
             深圳同创伟业资产管理
               股份有限公司
              合计                                10,000,000.00       100.00
     同创安元二期的普通合伙人张文军的基本情况如下：
     张文军，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 4403011966********。
     根据上述核查情况，本所律师认为，同创安元二期为一家有效存续的合伙企
业，具备作为发行人股东的资格。
     （11）高正久益
名称             常州高正久益创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91320400588415169D
类型             有限合伙企业
主要经营场所         常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
执行事务合伙人        常州市高正投资管理有限公司（委派代表：许晨坪）
               创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投
               资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创
经营范围
               业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
成立日期           2011 年 12 月 12 日
合伙期限           2011 年 12 月 12 日至 2036 年 12 月 12 日
登记机关           常州市天宁区市场监督管理局
     高正久益的合伙人及出资情况如下：
                                       认缴出资额              出资比例
序号          合伙人姓名/名称                                                  合伙人性质
                                            （元）            （%）
              合计                      200,000,000.00         100.00     -
     高正久益的普通合伙人、私募基金管理人常州市高正投资管理有限公司基本
情况如下：
名称         常州市高正投资管理有限公司
成立日期       2010 年 3 月 16 日
注册资本       1,000 万元
法定代表人      许晨坪
住所         常州市新北区太湖东路 9-1 号 26-1-1
统一社会
信用代码
           实业投资；资产管理；投资管理；创业投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                股权结构
    序号           股东姓名/名称                   认缴出资额（元）                出资比例（%）
                常州市新发展实业
                 股份有限公司
               合计                                 10,000,000.00         100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，高正久益为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （12）盈科吉运
名称              淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91370303MA3QR13U0Q
类型              有限合伙企业
主要经营场所      山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
执行事务合伙人     盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖振东）
            创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
            务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
            立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期        2019 年 10 月 17 日
合伙期限        2019 年 10 月 17 日至无固定期限
登记机关        淄博高新技术产业开发区行政审批服务局
    盈科吉运的合伙人及出资情况如下：
序                                         认缴出资额            出资比例
          合伙人姓名/名称                                                    合伙人性质
号                                           （元）            （%）
       长安财富资产管理有限公司
         单一资产管理计划”）
           合计                        4,000,000,000.00      100.0000       -
    盈科吉运的普通合伙人、私募基金管理人盈科创新资产管理有限公司的基本
情况详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股
东”之“2、机构股东”之“（6）盈科睿远”部分所述。
    根据上述核查情况，本所律师认为，盈科吉运为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （13）灿星投资
名称            常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91320404MA1XWJPUXM
类型            有限合伙企业
主要经营场所        常州市钟楼区茶花路 300 号
执行事务合伙人       常州跃星股权投资管理有限公司（委派代表：彭鑫）
              实业投资，创业投资，股权投资，投资管理。（不得从事金融、类金
经营范围          融业务，依法需取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2019 年 2 月 11 日
合伙期限          2019 年 2 月 11 日至 2029 年 2 月 11 日
登记机关          常州市钟楼区市场监督管理局
     灿星投资的合伙人及出资情况如下：
                                       认缴出资额              出资比例
序号        合伙人姓名/名称                                                   合伙人性质
                                           （元）            （%）
       常州市钟楼区城市产业发展基金
             有限公司
            合计                        100,000,000.00      100.0000     -
     灿星投资的普通合伙人、私募基金管理人常州青枫股权投资管理有限公司基
本情况如下：
名称       常州青枫股权投资管理有限公司
成立日期     2017 年 2 月 15 日
注册资本     1,000 万元
法定代表人    蒋海兵
住所       常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号
统一社会
信用代码
         受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
经营范围     开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；创业投资；
         投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                              股权结构
 序号             股东姓名/名称                  认缴出资额（元）           出资比例（%）
             合计                             10,000,000.00       100.00
     灿星投资的普通合伙人常州跃星股权投资管理有限公司基本情况如下：
名称       常州跃星股权投资管理有限公司
成立日期     2018 年 10 月 16 日
注册资本     1,000 万元
法定代表人    张科强
住所       常州市钟楼区茶花路 300 号
统一社会
信用代码
         管理股权投资私募基金，创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法须取
经营范围     得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
         展经营活动）
                              股权结构
 序号             股东姓名/名称                  认缴出资额（元）           出资比例（%）
             合计                             10,000,000.00       100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，灿星投资为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （14）福州济峰
名称            福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91350105MA2XQM0B27
类型            有限合伙企业
主要经营场所        福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-51W（自贸试验区内）
执行事务合伙人       萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵晋）
            对非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期        2016 年 11 月 1 日
合伙期限        2016 年 11 月 1 日至 2036 年 10 月 31 日
登记机关        福州经济技术开发区市场监督管理局
     福州济峰的合伙人及出资情况如下：
                                     认缴出资额              出资比例
序号        合伙人姓名/名称                                                 合伙人性质
                                          （元）           （%）
       萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业
           （有限合伙）
        苏州安泽富金创业投资中心
           （有限合伙）
          宁波梅山保税港区
       中金浦钰投资中心（有限合伙）
       福州紫荆海峡科技投资合伙企业
           （有限合伙）
       南通紫荆华通股权投资合伙企业
           （有限合伙）
        苏州安泽富兴创业投资中心
           （有限合伙）
        苏州安泽富盈创业投资中心
           （有限合伙）
           合计                       141,400,000.00      100.0000           -
     福州济峰的普通合伙人萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、管理
人萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）的基本情况详见本报告“六、发
起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2、机构股东”
之“（2）苏州济峰”部分所述。
     根据上述核查情况，本所律师认为，福州济峰为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （15）盈科创富一号
名称          平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91350128MA2YK4W215
类型          有限合伙企业
            平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4494（集
主要经营场所
            群注册）
执行事务合伙人     盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖振东）
            创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
            务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
            立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期        2017 年 9 月 13 日
合伙期限        2017 年 9 月 13 日至 2047 年 9 月 12 日
登记机关        平潭综合实验区行政审批局
     盈科创富一号的合伙人及出资情况如下：
                                     认缴出资额              出资比例
序号        合伙人姓名/名称                                                合伙人性质
                                          （元）           （%）
       青岛盈科华富创业投资合伙企业
           （有限合伙）
         平潭发展基金合伙企业
           （有限合伙）
                           认缴出资额              出资比例
序号       合伙人姓名/名称                                        合伙人性质
                                （元）           （%）
          合计              148,370,000.00      100.0000           -
     盈科创富一号的普通合伙人、私募基金管理人盈科创新资产管理有限公司的
基本情况详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现
有股东”之“2、机构股东”之“（6）盈科睿远”部分所述。
     根据上述核查情况，本所律师认为，盈科创富一号为一家有效存续的合伙企
业，具备作为发行人股东的资格。
     （16）常州瑞源
名称          常州瑞源创业投资有限公司
统一社会信用代码    91320400MA1MBA460E
类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       严建东
            创业投资；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资
            咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业
经营范围
            投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动）
注册资本        15,000 万元
成立日期        2015 年 11 月 17 日
营业期限        2015 年 11 月 17 日至 2065 年 11 月 16 日
住所          常州市钟楼区茶花路 300 号
登记机关        常州市市场监督管理局
     常州瑞源的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                    认缴出资额（元）             出资比例（%）
           合计                             150,000,000.00       100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，常州瑞源为一家有效存续的有限责任公
司，具备作为发行人股东的资格。
     （17）华钛智测
名称          杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91330110088850738R
类型          有限合伙企业
主要经营场所        杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 3 幢 913 室
执行事务合伙人       钛和资本管理有限公司（委派代表：潘晶）
              股权投资，投资管理、投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不
经营范围          得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2013 年 12 月 25 日
合伙期限          2013 年 12 月 25 日至 2021 年 12 月 24 日
登记机关          杭州市余杭区市场监督管理局
     华钛智测的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称           认缴出资额（元）                 出资比例（%）     合伙人性质
         合计                       100,000,000.00       100.00           -
     华钛智测的普通合伙人、私募基金管理人钛和资本管理有限公司基本情况如
下：
名称       钛和资本管理有限公司
成立日期     2015 年 4 月 1 日
注册资本     5,563.75 万元
法定代表人    潘晶
住所       杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 344 室
统一社会
信用代码
         服务：资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批
         准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管
经营范围
         理及咨询、财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门
         批准后方可开展经营活动）
                              股权结构
 序号            股东姓名/名称                   认缴出资额（元）           出资比例（%）
             宁波梅山保税港区
              （有限合伙）
              合计                            55,637,500.00      100.0000
     华钛智测的普通合伙人深圳华测投资管理有限公司基本情况如下：
名称       深圳华测投资管理有限公司
成立日期     2012 年 12 月 25 日
注册资本     2,000 万元
法定代表人    徐江
         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
         书有限公司）
统一社会
信用代码
         一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
         证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投
经营范围     资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
         理业务)；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院
         决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                              股权结构
 序号            股东姓名/名称                   认缴出资额（元）           出资比例（%）
              华测检测认证集团
               股份有限公司
              合计                            20,000,000.00        100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，华钛智测为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （18）国联众诚
名称          无锡国联众诚投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91320200331270945T
类型          有限合伙企业
主要经营场所      无锡市金融一街 8-1001
执行事务合伙人     无锡嘉信资产管理有限公司（委派代表：许晓峰）
            一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
            营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期        2015 年 4 月 10 日
合伙期限        2015 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 9 日
登记机关        江苏无锡经济开发区行政审批局
     国联众诚的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名/名称          认缴出资额（元）               出资比例（%）     合伙人性质
序号        合伙人姓名/名称              认缴出资额（元）               出资比例（%）              合伙人性质
           合计                        58,000,000.00              100.00        -
     国联众诚的普通合伙人、私募基金管理人无锡嘉信资产管理有限公司基本情
况如下：
名称         无锡嘉信资产管理有限公司
成立日期       2011 年 10 月 25 日
注册资本       3,000 万元
法定代表人      朱文革
住所         无锡市金融一街 8 号
统一社会
信用代码
           投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
           业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围
           业投资企业与创业投资管理顾问机构（国家法律法规禁止限制的除外）。
                                          （依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                股权结构
     序号          股东姓名/名称                    认缴出资额（元）                   出资比例（%）
                合计                                   30,000,000.00            100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，国联众诚为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （19）泽杉睿测
名称              杭州泽杉睿测创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330110352484993C
类型                有限合伙企业
主要经营场所            杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 747 室
执行事务合伙人           杭州泽杉投资管理有限公司（委派代表：潘晶）
                  服务：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管
经营范围              部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
                  务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2015 年 8 月 6 日
合伙期限              2015 年 8 月 6 日至 2025 年 8 月 5 日
登记机关              杭州市余杭区市场监督管理局
     泽杉睿测的合伙人及出资情况如下：
序号          合伙人姓名/名称               认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
             合计                     135,000,000.00              100.00           -
     泽杉睿测的普通合伙人杭州泽杉投资管理有限公司基本情况如下：
名称          杭州泽杉投资管理有限公司
成立日期        2015 年 6 月 25 日
注册资本        2,700 万元
法定代表人       潘晶
住所          杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 706 室
统一社会
信用代码
            服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
            事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、财
经营范围
            务信息咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
                                   股权结构
     序号            股东姓名/名称                    认缴出资额（元）                出资比例（%）
                 合计                                   27,000,000.00        100.00
     泽杉睿测的私募基金管理人钛和资本管理有限公司基本情况如下：
名称       钛和资本管理有限公司
成立日期     2015 年 4 月 1 日
注册资本     5,563.75 万元
法定代表人    潘晶
住所       杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 344 室
统一社会
信用代码
         服务：资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批
         准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管
经营范围
         理及咨询、财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门
         批准后方可开展经营活动）
                              股权结构
 序号             股东姓名/名称                  认缴出资额（元）           出资比例（%）
             宁波梅山保税港区
              （有限合伙）
              合计                            55,637,500.00      100.0000
     根据上述核查情况，本所律师认为，泽杉睿测为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （20）中小基金
名称            中小企业发展基金（深圳有限合伙）
统一社会信用代码      91440300359698740D
类型            有限合伙企业
主要经营场所        深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼
执行事务合伙人       深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平）
经营范围          一般经营项目：对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、
              投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
              限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期          2015 年 12 月 25 日
合伙期限          2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日
登记机关          深圳市市场监督管理局福田监管局
     中小基金的合伙人及出资情况如下：
                                       认缴出资额                出资比例
序号       合伙人姓名/名称                                                     合伙人性质
                                            （元）             （%）
        深圳市泓鑫投资合伙企业
           （有限合伙）
           合计                         6,000,000,000.00       100.00       -
     中小基金的普通合伙人、私募基金管理人深圳国中创业投资管理有限公司基
本情况如下：
名称       深圳国中创业投资管理有限公司
成立日期     2015 年 12 月 21 日
注册资本     10,000 万元
法定代表人    倪泽望
         深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田
住所
         科技广场）B 座三十四层整层
统一社会
信用代码
         一般经营项目是：为企业提供创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构
         或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
经营范围
         业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规、
         国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                             股权结构
 序号             股东姓名/名称                 认缴出资额（元）           出资比例（%）
           深圳市创新投资集团
              有限公司
          萍乡常荣投资管理合伙企业
             （有限合伙）
          萍乡久荣投资管理合伙企业
             （有限合伙）
           合计                             100,000,000.00       100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，中小基金为一家有效存续的合伙企业，
具备作为发行人股东的资格。
     （21）信达证券
名称          信达证券股份有限公司
统一社会信用代码    91110000710934967A
类型          其他股份有限公司（非上市）
法定代表人       祝瑞敏
            证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
            问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金
            融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
经营范围
            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
            和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本        291,870 万元
成立日期        2007 年 9 月 4 日
营业期限        2007 年 9 月 4 日至长期
住所          北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
登记机关        北京市市场监督管理局
     信达证券的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                      持股数量（股）             持股比例（%）
           合计                               2,918,700,000        100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，信达证券为一家有效存续的股份有限公
司，具备作为发行人股东的资格。
     （22）江阴海创
名称          江阴市海创投资有限公司
统一社会信用代码    91320281MA1WGKU432
类型          有限责任公司
法定代表人       胡鹏飞
            利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
            方可开展经营活动）
注册资本        2,000 万元
成立日期        2018 年 5 月 7 日
营业期限        2018 年 5 月 7 日至 2038 年 5 月 6 日
住所          江阴市澄杨路 55 号
登记机关        江阴市行政审批局
     江阴海创的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称              认缴出资额（元）                       出资比例（%）
序号      股东姓名/名称            认缴出资额（元）                            出资比例（%）
        合计                                20,000,000.00                   100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，江阴海创为一家有效存续的有限责任公
司，具备作为发行人股东的资格。
     （23）无锡国经
名称           无锡国经投资管理有限公司
统一社会信用代码     91320213339093998M
类型           有限责任公司
法定代表人        万里扬
             受托管理私募股权投资基金；投资管理；股权投资。（依法须经批准
经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本         1,000 万元
成立日期         2015 年 5 月 25 日
营业期限         2015 年 5 月 25 日至无固定期限
住所           无锡市滨湖区鸿桥路 801-2604
登记机关         无锡市滨湖区市场监督管理局
     无锡国经的股权结构如下：
                                                          认缴出资额          出资比例
序号               股东姓名/名称
                                                           （元）           （%）
                  合计                                  10,000,000.00       100.00
     根据上述核查情况，本所律师认为，无锡国经为一家有效存续的有限责任公
司，具备作为发行人股东的资格。
         经核查，发行人现有股东中包含 2 名“三类股东”，该等“三类股东”及其
持股情况如下：
序号           股东名称                持股数量（股）                         持股比例（%）
         根据上述“三类股东”填写的调查问卷、提供的基金合同等资料，并经本所
律师检索证券投资基金业协会网站，该等“三类股东”的基本情况如下：
         （1）平安基金
         平安基金的基本情况如下：
基金名称          平安阖鼎新三板投资精英之联创一期基金
基金编号          S67286
成立时间          2015 年 12 月 17 日
备案时间          2015 年 12 月 29 日
              自基金成立之日起至 2023 年 12 月 31 日。为免疑义，（1）基金存续期限
              届满后不再延期，基金按照基金合同的约定进入清算程序，直至全部基金
              财产完成清算分配为止；（2）如东星医疗股权／股份在基金存续期限届
存续期限
              满前全部完成变现，基金完成向基金份额持有人分配之日，基金自动提前
              终止。为免疑义，若基金存续期限届满最后一日为非营业日，则基金到期
              日顺延至下一个工作日。
运作状态          正在运作
基金类型          私募证券投资基金
基金管理人         海南平安私募基金管理有限公司
托管人           平安银行股份有限公司
         平安基金的基金份额持有人情况如下：
序号          基金份额持有人姓名/名称                    出资额（万元）               出资比例（%）
           上海联创永钦创业投资管理中心
                （有限合伙）
序号   基金份额持有人姓名/名称              出资额（万元）       出资比例（%）
序号       基金份额持有人姓名/名称                   出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                             7,500.00        100.00
     （2）游马地 5 号
     游马地 5 号的基本情况如下：
基金名称       游马地 5 号新三板股期混合私募投资基金
基金编号       ST7534
成立时间       2017 年 6 月 5 日
备案时间       2017 年 6 月 13 日
存续期限       无固定存续期限
运作状态     正在运作
基金类型     私募证券投资基金
基金管理人    上海游马地投资中心（有限合伙）
托管人      东方证券股份有限公司
  游马地 5 号系开放式基金，其投资并持有发行人股份不符合《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见（以下简称指导意见）》（银发〔2018〕106 号）
第十五条“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权
的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未
上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日”
的相关规定。
  针对上述事宜，游马地 5 号的管理人上海游马地投资中心（有限合伙）已出
具如下承诺：
  “《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（以下简称指导意见）》
                                 （银
发〔2018〕106 号）第十五条规定：‘资产管理产品直接或者间接投资于未上市企
业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）
益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资
产管理产品的到期日’，本产品为开放式产品，如被认定存在不合规情况，本产
品管理人承诺按照《指导意见》进行整改。
  “本产品管理人承诺未来将按照下列方式处理：本产品客观上无法变更为封
闭式产品，本产品管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容，并根
据《指导意见》的要求进行了逐项自查。对于存在任何不符《指导意见》要求的
情形，本产品的私募投资基金管理人在过渡期内将按照《指导意见》的要求，制
定出切实可行，符合要求的整改计划，并按整改计划在相关法律法规规定的期限
内完成相关整改，使之符合相关法律法规的规定。
  “在过渡期结束后，本产品管理人管理的资产管理产品按照《指导意见》进
行全面规范，本产品管理人不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理
产品。
  “公司股票上市后，如发生需进行本产品清算退出的情形，本产品的清算退
出时间不早于公司股票锁定期结束时间。
  “本产品管理人确认已按照有关法律法规、本公司章程等相关规定，就本声
明及承诺函的签署、生效有关事项履行了完备的内部决策和外部审批程序（如需
要），本声明及承诺函自本产品管理人签署之日起生效。”
  （3）关于“三类股东”持有发行人股份符合《首发业务若干问题解答》《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定的说明
  经本所律师核查，发行人现有股东存在在新三板挂牌期间形成的“三类股东”
的情况，系国泰元鑫和游马地 5 号，2021 年 6 月 2 日，国泰元鑫因产品存续期
届满终止，向唯一委托人平安基金原状返还其持有的发行人 138.89 万股股份，
发行人已于 2021 年 6 月 7 日办理完毕上述原状返还相关的股东名册变更手续。
  平安基金及游马地 5 号持有发行人股份符合中国证监会发布的《首发业务若
干问题解答》问题 6 及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 14 的相关规定，具体说明如下：
  ① 平安基金持有发行人 1,388,900 股股份，持股比例 1.8487%；游马地 5 号
持有发行人 3,500 股股份，持股 0.0047%。两者均不是发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的主体。
  ② 平安基金及游马地 5 号均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册
登记。具体登记或备案情况如下：
股东名称      基金编号         基金管理人         基金管理人登记编号
平安基金      S67286   海南平安私募基金管理有限公司      P1004746
游马地 5 号   ST7534   上海游马地投资中心（有限合伙）     P1000685
  ③ 发行人已按照首发信息披露准则的要求，在《招股说明书（申报稿）》
中披露了平安基金、游马地 5 号的相关情况。截至本报告出具日，发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在平安基金中持有权益。
     ④ 平安基金及游马地 5 号的管理人均已出具承诺，承诺自发行人股票上市
交易之日起 12 个月内不直接或间接转让持有的发行人股份，符合现行锁定期和
减持规则要求。
     综上，本所律师认为，平安基金及游马地 5 号持有发行人股份符合《首发业
务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定。
     （三）发行人的实际控制人
     经本所律师核查，万世平直接持有公司 2,505.2934 万股股份，占公司股份总
数的 33.35%；万世平之子万正元直接持有公司 163.50 万股股份，占公司股份总
数的 2.18%；万世平控制的凯洲投资持有公司 450 万股股份，占公司股份总数的
持股较为分散，且万世平担任发行人董事长，万正元担任发行人董事、副总经理，
能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，故万世平、万
正元父子为发行人的实际控制人。
     最近两年，发行人实际控制人没有发生变更。
     （四）发行人申报前一年新增股东
     经核查，发行人申报本次发行上市申请文件前一年内新增 40 名股东，包括
取得股份方式等情况如下：
序号      新增股东    持股数量（股）        入股价格（元/股）       取得股份方式
                                              认购发行人第六次
                                              定向发行股票方式
序号   新增股东      持股数量（股）        入股价格（元/股）       取得股份方式
                                             申报前一年内，通
                                             价取得发行人股份
序号      新增股东      持股数量（股）        入股价格（元/股）     取得股份方式
     本所律师已根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事
项的通知》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》《关于创业板落实首发上
市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的相关要求，对发行人新
增股东情况进行了核查，具体详见本所出具的《北京市天元律师事务所关于江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司股东信息专项核查报告》。
     （五）发行人股东的股份质押情况
     依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至本报告出具日，
发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
     （六）发行人股东的私募基金备案情况
师查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，发行人股东中的私募基金/私募
基金管理人登记备案情况如下：
序号    股东名称     基金编号             基金管理人        基金管理人登记编号
                        萍乡济峰私募基金管理
                        合伙企业（有限合伙）
                        萍乡济峰私募基金管理
                        合伙企业（有限合伙）
序号    股东名称      基金编号           基金管理人      基金管理人登记编号
                          常州清源东方投资管理
                           合伙企业(有限合伙)
                         约印大通（天津）资产管理
                                有限公司
                          安徽同创锦成资产管理
                                有限公司
                          常州青枫股权投资管理
                                有限公司
                          深圳国中创业投资管理
                                有限公司
                          海南平安私募基金管理
                                有限公司
                          上海游马地投资中心
                              （有限合伙）
乾和出具的书面说明，该等股东确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法规规定的私募投资基金，不用依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法规办理登记、备案手续。
七、发行人的股本及演变
     （一）东星有限的设立及历次变更
     东星有限由万世平与邹黎敏于 2001 年 2 月 21 日共同出资设立，设立时的企
业名称为“常州三丰医材有限公司”。东星有限设立所履行的主要法律程序如下：
     （1）2001 年 2 月 18 日，万世平与邹黎敏共同签署了《常州三丰医材有限
公司章程》。
     （2）2001 年 2 月 19 日，江苏省常州工商行政管理局核发了（常）名称预
核私字[2001]第 200364 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的企业名
称为“常州三丰医材有限公司”。
     （3）2001 年 2 月 20 日，常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（2001）
第 39 号《验资报告》，验证截至 2001 年 2 月 20 日，常州三丰医材有限公司（筹）
已收到股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中万世平出资 40 万元，占注册资本
的 80%；邹黎敏出资 10 万元，占注册资本的 20%。上述股东的出资方式均为货
币出资。
     （4）2001 年 2 月 21 日，江苏省常州工商行政管理局核准东星有限设立并
颁发注册号为 3204042402379 的《企业法人营业执照》。
     东星有限设立时的股权结构如下：
序号     股东姓名   认缴出资额（元）           实缴出资额（元）         出资比例（%）
      合计           500,000.00        500,000.00       100.00
丰医材有限公司”变更为“常州东星医疗器材有限公司”。同日，东星有限股东
万世平与邹黎敏签署了《常州三丰医材有限公司章程修改草案》。
续，并领取了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 3204022100954 的《企
业法人营业执照》。
元增加至 200 万元，新增注册资本 150 万元由原股东万世平认缴 120 万元，原股
东邹黎敏认缴 30 万元，出资方式均为货币。同日，东星有限股东万世平与邹黎
敏签署了《常州东星医疗器材有限公司章程修正案》。
第 410 号《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 26 日，东星有限已收到股东缴
纳的增资款 150 万元，其中原股东万世平出资 120 万元，原股东邹黎敏出资 30
万元，均以货币形式投入。上述出资完成后，公司累计注册资本为 200 万元。
取了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 3204022100954 的《企业法人营
业执照》。本次增资完成后，东星有限的股权结构如下：
序号     股东姓名   认缴出资额（元）            实缴出资额（元）           出资比例（%）
      合计          2,000,000.00        2,000,000.00       100.00
元）
医疗器材有限公司”变更为“江苏东星医疗器材有限公司”；同意公司注册资本
由 200 万元增加至 850 万元，新增注册资本 650 万元由原股东万世平认缴 605
万元，原股东邹黎敏认缴 45 万元，均以货币形式投入。同日，东星有限股东万
世平与邹黎敏签署了《江苏东星医疗器材有限公司章程》。
增资款 650 万元，其中原股东万世平出资 605 万元，原股东邹黎敏出资 45 万元，
均以货币形式投入。上述出资完成后，公司累计注册资本为 850 万元。
取了常州工商行政管理局钟楼分局核发的注册号为 320404000035211 的《企业法
人营业执照》。本次增资完成后，东星有限的股权结构如下：
序号     股东姓名   认缴出资额（元）              实缴出资额（元）            出资比例（%）
      合计            8,500,000.00         8,500,000.00          100.00
正元、魏建刚、方安琪三人转让部分股权；同日，本次股权转让后的东星有限全
体股东万世平、万正元、魏建刚、方安琪、邹黎敏共同签署了《江苏东星医疗器
材有限公司章程修正案》。本次股权转让的具体情况详见下表：
序号      转让方   受让方          转让注册资本（元）                    转让价格（元）
并领取了常州工商行政管理局钟楼分局核发的注册号为 320404000035211 的《营
业执照》。本次股权转让完成后，东星有限的股权结构如下：
序号     股东姓名   认缴出资额（元）              实缴出资额（元）            出资比例（%）
序号     股东姓名   认缴出资额（元）            实缴出资额（元）           出资比例（%）
      合计          8,500,000.00        8,500,000.00       100.00
     本所律师查阅了本次股权转让各方签署的股权转让协议，并通过现场或视频
方式对转让方的继承人（LI SHUANG）、3 名受让方以及公司实际控制人万世
平进行了访谈，取得了相关当事人出具的书面确认函。
     依据万世平的确认，2001 年 2 月设立至 2015 年 4 月期间，邹黎敏系代万世
平投资并持有东星有限股权。上述股权代持的背景为：东星有限 2001 年设立及
第二十条规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，为满
足前述要求，基于万世平与邹黎敏良好的信任关系，万世平以邹黎敏（系万世平
配偶之姐夫，长期在澳大利亚工作及生活）的名义缴纳了部分出资并将其登记为
东星有限的名义股东。2001 年 2 月设立至 2015 年 4 月期间，邹黎敏所持有的东
星有限股权均系代万世平持有，邹黎敏未实际出资，亦未参与公司实际经营管理。
请股票在股转系统挂牌。为满足股转系统对挂牌公司股权清晰的要求，须在股改
前解除上述股权代持关系。股权代持解除情况如下：
     （1）邹黎敏根据万世平指示向万正元转让东星有限 51 万元注册资本（对应
东星有限 6%股权），万正元系万世平儿子，无须支付股权转让款。
     （2）公司时任总经理魏建刚、副总经理方安琪在公司任职时间较长，看好
公司未来长期发展，有意愿受让公司部分股权，经协商，邹黎敏根据万世平指示
分别向魏建刚转让东星有限 17 万元注册资本（对应东星有限 2%股权），转让价
款为 31.06 万元；向方安琪转让东星有限 8.5 万元注册资本（对应东星有限 1%
股权），转让价款为 15.53 万元。股权转让价格以东星有限截至 2015 年 3 月 31
日净资产（未经审计）为基础，由股权转让各方协商定价，转让价格为每注册资
本 1.8273 元。魏建刚、方安琪已通过现金方式向万世平支付完毕相关股权转让
款。
     （3）前述股权转让后，邹黎敏仍持有东星有限 8.5 万元注册资本（对应东
星有限 1%股权），考虑到邹黎敏是东星有限名义上的创始股东，且长期以来均
积极支持并配合公司登记等方面的工作，万世平决定将该部分股权无偿赠与邹黎
敏，无须支付转让价款。
本次股权转让完成后，各股东持有的东星有限股权均不存在股权代持情形。
     依据万世平及本次股权转让相关当事人出具的书面确认文件，本次股权转让
各方未因上述股权代持及还原事宜发生过纠纷，也不存在潜在纠纷；2015 年 4
月股权代持还原完成后，各方持有的公司股权不存在股权代持情形，各方对其他
方持有的东星有限股权不存在权属纠纷或者潜在纠纷。
元增加至 1,000 万元，新增注册资本 150 万元由凯洲投资认缴。同日，本次增资
后的东星有限全体股东万世平、凯洲投资、万正元、魏建刚、方安琪、邹黎敏共
同签署了《江苏东星医疗器材有限公司章程》。
取了常州市钟楼区市场监督管理局核发的注册号为 320404000035211 的《营业执
照》。本次增资完成后，东星有限的股权结构如下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（元）             实缴出资额（元）          出资比例（%）
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（元）             实缴出资额（元）          出资比例（%）
       合计          10,000,000.00       10,000,000.00       100.00
     本所律师查阅了本次增资方凯洲投资的工商档案、本次增资款缴款凭证，并
通过现场或视频方式对东星有限本次增资前的全体股东（原股东邹黎敏已去世，
访谈对象为其股权继承人 LI SHUANG）进行了访谈，取得了相关当事人出具的
书面确认函。
     依据相关当事人的确认，2015 年 4 月 28 日，万世平与万正元共同出资新设
凯洲投资，拟用于未来引入公司核心员工间接持有公司股权。由于本次增资前邹
黎敏系代万世平持有东星有限股权，万世平系东星有限的唯一实际出资人，故本
次增资价格为 1 元/注册资本。本次增资原计划与前次股权转让同时进行，实际
操作过程中，考虑到新设投资平台公司耗时较长，为尽快完成股权调整及推进后
续股改事宜，在申请设立凯洲投资的同时先行办理了股权代持解除事宜涉及的股
权转让变更登记手续。
     依据万世平及本次增资相关当事人出具的书面确认文件，各股东对本次增资
及其价格均无异议，相关增资款已足额缴纳，不存在损害其他股东合法权益的情
形。各股东未因本次增资事宜发生过任何纠纷，也不存在争议或者潜在纠纷。
     （二）发行人的设立及历次变更
万元）
     如本报告正文“四、发行人的设立”部分所述，2015 年 7 月，东星有限整
体变更设立为股份有限公司。根据发行人创立大会审议通过的整体变更方案，东
星有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的公司净资产值 38,435,148.82 元进行折
股，按 1.2812：1 折合成 3,000.00 万股股份，每股面值为人民币 1.00 元，股份公
司注册资本为 3,000.00 万元人民币，各股东按其截至 2015 年 5 月 31 日对有限公
司的出资比例相应持有股份公司的股份，净资产剩余部分共计 8,435,148.82 元，
计入股份公司的资本公积。
州市工商行政管理局核发的注册号为 320404000035211 的《营业执照》。
     发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称        持股数量（股）                 持股比例（%）
          合计                        30,000,000         100.00
     东星医疗发起人之一邹黎敏于 2015 年 8 月 30 日因意外去世。根据邹黎敏生
前于 2006 年 12 月 12 日在澳大利亚订立的书面遗嘱（英文），其个人财产均由
其配偶 LI SHUANG 继承。上述遗嘱已于 2015 年 9 月 8 日在澳大利亚首都特区
公证员处办理了公证，同日在澳大利亚外交贸易部驻堪培拉办事处申请了认证，
并于同日向中华人民共和国驻澳大利亚大使馆申请领事认证，中华人民共和国驻
澳大利亚大使馆出具了（2015）澳领认字第 0000405 号领事认证文件。2015 年 9
月 21 日，LI SHUANG 委托其妹妹李晓向江苏省常州市常州公证处办理遗嘱继
承公证；2015 年 9 月 28 日，江苏省常州市常州公证处出具（2015）常常证民内
字第 16484 号《公证书》，公证内容如下：“兹证明邹黎敏生前所立遗嘱未违反
《中华人民共和国继承法》的规定，真实、有效。根据邹黎敏所立的遗嘱，邹黎
敏死亡时遗留的上述共有财产中属于邹黎敏的份额由其配偶李爽一人继承。”
一致同意邹黎敏所持东星医疗全部股份由其配偶 LI SHUANG 继承。
邹黎敏生前所持东星医疗全部股份由其配偶 LI SHUANG 继承。
     上述股权继承后，东星医疗的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       持股数量（股）                 持股比例（%）
         合计                       30,000,000         100.00
     本所律师注意到，股权继承时，邹黎敏的继承人 LI SHUANG 持有澳大利亚
护照。针对本次股份继承是否导致公司的企业性质变更事宜，东星医疗于 2015
年 9 月 6 日向常州商务局提交《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于因股权
继承是否导致公司变更为外商投资企业的请示》，常州商务局于 2015 年 9 月 7
日进行书面批示，回复：该公司已缴清注册资本，外国人继承内资公司股权不改
变公司的注册资金来源地；按照相关案例和《关于外国投资者并购境内企业的规
定》第五十五条，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
据此，本所律师认为，LI SHUANG 继承邹黎敏生前持有的东星医疗股份事宜不
改变公司注册资金来源地，不改变公司的企业性质。
     （三）发行人股票在股转系统挂牌期间的重大股权变动情况
于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，
同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
通过公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让的相关议案。
业股份转让系统挂牌的申请报告》，申请公司股票在股转系统挂牌。2015 年 11
月 10 日，全国股转公司向发行人出具股转系统函〔2015〕7559 号《关于同意江
苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 11 月 25 日，东
星医疗与中证登签署《证券登记及服务协议》，委托中证登办理东星医疗证券登
记及相关服务事宜。
医疗；证券代码：834478），转让方式为协议转让。
于公司股票发行方案的议案》等议案，拟发行不超过 250 万股（含 250 万股）股
票，每股价格为人民币 8 元，融资额不超过 2,000 万元（含 2,000 万元）；本次
股票发行完毕后，公司申请股票转让方式变更为做市转让方式。
本次定向发行相关议案。
  东星医疗于 2016 年 1 月至 2 月期间与本次股票发行的 7 名认购对象分别签
订了《股份认购协议》。
  根据东星医疗 2016 年 1 月 29 日发布的《股票发行认购公告》，本次股票发
行的具体发行对象及股票认购数量如下：
序号   认购对象名称     认购数量（股）        认购金额（元）   认购方式
序号      认购对象名称    认购数量（股）           认购金额（元）           认购方式
        合计              2,500,000     20,000,000.00    -
[2016]31160003 号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司验资报告》，审验截至
审慎原则，2021 年 6 月 21 日，立信对发行人截至 2016 年 2 月 17 日止新增注册
资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第 ZA52088
号《验资报告》。
东星医疗股票发行的备案申请经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本次
股票发行 2,500,000 股，其中限售 0 股，不予限售 2,500,000 股，请中证登北京分
公司办理登记手续。
的公告》，本次股票发行新增股份数量总额为 2,500,000 股，均为无限售条件股
份，自 2016 年 4 月 1 日起在股转系统挂牌并公开转让。
取了常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320400726569909Q 的
《营业执照》。
根据东星医疗申请，该部已于 2016 年 3 月 31 日完成公司的新增股份登记，新增
股份登记的总量为 2,500,000 股，新增股份的可转让日为 2016 年 4 月 1 日。
     本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由 3,000 万元增加至 3,250 万元，
根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2016 年 3 月 31 日），
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称       持股数量（股）                 持股比例（%）
         合计                       32,500,000        100.0000
于公司股票发行方案的议案》《关于提名朱慧玲、王爱国、陈增伟、卞啸斌、李
文庆等五名员工为公司核心员工的议案》等议案，拟向合计不超过 35 名不确定
对象非公开发行不超过 500 万股（含 500 万股）股票，每股价格为人民币 10.80
元，融资额不超过人民币 5,400 万元（含 5,400 万元）。
     东星医疗于 2016 年 5 月期间与本次股票发行的 18 名认购对象分别签订了
《股份认购协议》。
本次定向发行相关议案。
     根据东星医疗 2016 年 5 月 26 日发布的《股票发行认购公告》，本次股票发
行的具体发行对象及股票认购数量如下：
序号     认购对象姓名/名称    认购数量（股）           认购金额（元）           认购方式
         合计               4,900,000     52,920,000.00    -
[2016]31160007 号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司验资报告》，审验截至
元，各投资者均以货币出资。基于审慎原则，2021 年 6 月 21 日，立信对发行人
截至 2016 年 6 月 6 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并
出具信会师报字[2021]第 ZA52089 号《验资报告》。
〔2016〕5557 号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票发行股份登记
的函》，东星医疗股票发行的备案申请经全国股转公司审查，已予以确认，东星
医疗本次股票发行 4,900,000 股，其中限售 4,900,000 股，不予限售 0 股，请中证
登北京分公司办理登记手续。
的公告》，本次发行新增股份自 2016 年 8 月 3 日起在股转系统挂牌并公开转让。
取了常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320400726569909Q 的
《营业执照》。
根据东星医疗申请，该部已于 2016 年 8 月 2 日完成公司的新增股份登记，新增
股份登记的总量为 4,900,000 股，新增股份的可转让日为 2016 年 8 月 3 日。
      本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由至 3,250 万元增加至 3,740 万
元，根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2016 年 8 月 2
日），截至 2016 年 8 月 2 日，发行人的股本结构如下：
 序号       股东姓名/名称         持股数量（股）                 持股比例（%）
序号   股东姓名/名称     持股数量（股）                 持股比例（%）
     合计                     37,400,000         1.0000
  前次定增完成后至本次定增完成日期间，万世平通过股转系统以集合竞价方
式买入 9,000 股公司股票，具体买入情况如下：
      交易时间                交易价格（元/股）           买入数量（股）
                     合计                             9,000
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》
《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等
议案，公司拟采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购威克医疗 100%
股权，交易总对价共计 39,500.00 万元，其中以现金方式支付交易对价 35,943.20
万元，并以 12.00 元/股价格向交易对方合计发行 296.40 万股股份以支付交易对
价 3,556.80 万元；同时，公司向不确定对象非公开发行不超过 1,000 万股（含 1,000
万股）股票，每股价格为 12 元，募集配套资金不超过 12,000 万元（含 12,000
万元）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关议案。
  东星医疗于 2017 年 9 月 27 日与威克医疗全体股东签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，于 2017 年 12 月 25 日与募集配套资金的 10 名认购对象分
别签订了《股份认购协议》。
        根据东星医疗 2017 年 12 月 25 日发布的《股票发行认购公告》等文件，本
次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
        （1）发行股份及支付现金购买资产对象及发行股票数量情况
                转让前       发行股份支付对价部分
         交易     对威克                                       现金支付
序                                                                         总支付对价
         对方     医疗持       发行股份          对价金额              对价部分
号                                                                             （元）
         姓名     股比例       （股）            （元）               （元）
                （%）
        合计       100.00   2,964,000   35,568,000.00     359,432,000.00   395,000,000.00
        （2）募集配套资金的认购对象及股票认购情况
序号           认购对象姓名/名称          认购数量（股）                  认购金额（元）               认购方式
序号       认购对象姓名/名称      认购数量（股）           认购金额（元）           认购方式
          合计                  9,636,000    115,632,000.00    -
审验截至 2018 年 1 月 5 日，发行人已收到威克医疗 100%股权，相关工商变更手
续等已办理完毕；截至 2018 年 1 月 5 日，发行人已收到募集配套资金的 10 名认
购对象缴纳的股份认购款 115,632,000.00 元，均以货币出资。公司发行收入共计
〔2018〕432 号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组股份登记的函》，东星医疗发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组文件经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本
次发行股份 12,600,000 股，其中限售 12,600,000 股，不予限售 0 股，请中证登北
京分公司办理登记手续。
新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份自 2018 年 3 月 5 日起在
股转系统挂牌并公开转让。
根据东星医疗申请，该部已于 2018 年 3 月 2 日完成公司的新增股份登记，新增
股份登记的总量为 12,600,000 股，新增股份的可转让日为 2018 年 3 月 5 日。
取了常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320400726569909Q 的
《营业执照》。
      本次发行完成后，东星医疗的注册资本由 3,740 万元增加至 5,000 万元，根
据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2018 年 3 月 2 日），
截至 2018 年 3 月 2 日，发行人的股本结构如下：
序号     股东姓名/名称       持股数量（股）                 持股比例（%）
 序号     股东姓名/名称       持股数量（股）                  持股比例（%）
       合计                         50,000,000        100.0000
  依据潘海峰、中鼎天盛提供的《股权代持协议》、付款凭证、交易记录等资
料并经本所律师访谈潘海峰及中鼎天盛，2017 年 12 月 25 日，发行人发布第三
次定向发行股票认购公告时，中鼎天盛因尚未办理完毕基金备案手续，故委托潘
海峰代为认购发行人本次定向发行的新增股份 180.00 万股，认购价格 12.00 元/
股，认购款总额 2,160.00 万元；同时，中鼎天盛委托潘海峰通过股转系统购入东
星医疗股票 40.00 万股，交易价格 12.00 元/股，交易价款合计 480.00 万元。通过
上述方式，潘海峰合计代中鼎天盛取得并持有东星医疗 220.00 万股股票，投资
成本合计 2,640.00 万元，已由中鼎天盛足额支付给潘海峰。
  上述代持股票解除代持情况如下：截止 2019 年 4 月 10 日，潘海峰已通过股
转系统将上述代持的 220.00 万股股票全部转让给中鼎天盛，转让价格按照投资
成本确定为 12.00 元/股，合计 2,640.00 万元；潘海峰已将收到的股权转让款全额
归还给中鼎天盛。
     依据中鼎天盛、潘海峰签署的访谈记录、出具的书面确认文件，双方未因上
述股权代持及还原事宜发生过纠纷，也不存在潜在纠纷；股权代持还原完成后，
中鼎天盛持有的发行人股票不存在股权代持情形。
于公司股票发行方案的议案》《关于认定核心员工的议案》《关于签署<附生效
条件的股票认购协议>的议案》等议案，向 28 名特定对象非公开发行股票，发行
价格为 20 元/股，发行数量不超过 456 万股（含 456 万股），募集资金总额不超
过人民币 9,120 万元（含 9,120 万元）。
     同日，东星医疗与本次股票发行的 28 名认购对象分别签订了《附生效条件
的股票认购协议》。
本次定向发行相关议案。
于修订公司股票发行方案及签署<附生效条件的股票认购协议之补充协议>的议
案》，对 2 名认购对象（福州济峰、苏州济峰）拟认购股份数量进行了调整。上
述调整后，本次发行的股票数量总额、预计募集资金总额不变。根据东星医疗
对象及股票认购数量如下：
序号     认购对象姓名/名称    认购数量（股）            认购金额（元）           认购方式
序号       认购对象姓名/名称      认购数量（股）           认购金额（元）           认购方式
          合计                  4,560,000     91,200,000.00    -
审验截至 2019 年 3 月 8 日，发行人已收到上述 28 名认购对象缴纳的募集资金总
额 91,200,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 90,283,018.87 元，其
中计入股本 4,560,000.00 元，计入资本公积-股本溢价 85,723,018.87 元，各投资
者均以货币出资。
〔2019〕1056 号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票发行股份登记
的函》，东星医疗股票发行的备案申请经全国股转公司审查，已予以确认，东星
医疗本次股票发行 4,560,000 股，其中限售 4,560,000 股，不予限售 0 股，请中证
登北京分公司办理登记手续。
挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份自 2019 年 4 月 11 日起在股转系统
挂牌并公开转让。
根据东星医疗申请，该部已于 2019 年 4 月 10 日完成公司的新增股份登记，新增
股份登记的总量为 4,560,000 股，新增股份的可转让日为 2019 年 4 月 11 日。
取了常州市监局核发的统一社会信用代码为 91320400726569909Q 的《营业执照》。
     本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由 5,000 万元增加至 5,456 万元，
根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2019 年 4 月 10 日），
截至 2019 年 4 月 10 日，发行人的股本结构如下：
 序号      股东姓名/名称      持股数量（股）                  持股比例（%）
序号   股东姓名/名称     持股数量（股）                 持股比例（%）
序号        股东姓名/名称           持股数量（股）                  持股比例（%）
          合计                            54,560,000        100.0000
  前次定增完成后至本次定增完成日期间，万世平通过股转系统以集合竞价方
式买入 15,000 股公司股票，具体买入情况如下：
      交易时间                交易价格（元/股）                  买入数量（股）
                     合计                                     15,000
于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》《关于公司发行股
份募集配套资金的议案》等议案，公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的
方式支付收购孜航精密 100%股权，交易总对价共计 39,800.00 万元，其中以现金
方式支付交易对价 24,500.00 万元，并以 18.00 元/股价格向交易对方合计发行
不超过 847.00 万股（含 847.00 万股）股份，每股价格为 23.00 元，募集配套资
金不超过 19,481.00 万元（含 19,481.00 万元）。
现金购买资产协议》。2019 年 10 月 26 日，东星医疗与募集配套资金的 3 名认
购对象分别签订了《附生效条件的股票认购协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关议案。
    根据东星医疗 2019 年 11 月 26 日发布的《股票发行认购结果公告》，本次
股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
    （1）发行股份及支付现金购买资产对象及发行股票数量情况
          转让前       发行股份支付对价部分
     交易   对孜航                                    现金支付
序                                                                总支付对价
     对方   精密持       发行股份          对价金额           对价部分
号                                                                  （元）
     姓名   股比例       （股）            （元）            （元）
          （%）
      合计      100.00   8,500,000 153,000,000.00   245,000,000.00   398,000,000.00
      （2）募集配套资金的认购对象及股票认购情况
序号         认购对象        认购股份数（股）                   认购金额（元）               认购方式
        合计                        1,230,000           28,290,000.00         -
告》，审验截至 2019 年 11 月 22 日，发行人已收到孜航精密 100%股权，相关工
商变更手续等已办理完毕；截至 2019 年 11 月 25 日，发行人已收到募集配套资
金的 3 名认购对象缴纳的股份认购款 28,290,000.00 元，均以货币出资。公司发
行 收 入 共 计 181,290,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为
〔2019〕5058 号《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组股份登记的函》，东星医疗发行股份购买资产暨重大资产重组文
件经全国股转公司审查，已予以确认，东星医疗本次发行股份 9,730,000 股，其
中限售 9,730,000 股，不予限售 0 股，请中证登北京分公司办理登记手续。
增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份自 2019
年 12 月 27 日起在股转系统挂牌并公开转让。
书》，根据东星医疗申请，该部已于 2019 年 12 月 26 日完成公司的新增股份登
记，新增股份登记的总量为 9,730,000 股，新增股份的可转让日为 2019 年 12 月
取了常州市监局核发的统一社会信用代码为 91320400726569909Q 的《营业执照》。
     本次发行完成后，东星医疗的注册资本由 5,456.00 万元增加至 6,429.00 万元，
根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2019 年 12 月 26
日），截至 2019 年 12 月 26 日，发行人的股本结构如下：
序号        股东姓名/名称       持股数量（股）                 持股比例（%）
序号   股东姓名/名称     持股数量（股）               持股比例（%）
 序号      股东姓名/名称      持股数量（股）                 持股比例（%）
        合计                       64,290,000        100.0000
于公司 2020 年第二次股票定向发行说明书的议案》
                         《关于认定核心员工的议案》
等议案，向 30 名特定对象非公开发行股票，发行价格为 24.00 元/股，发行数量
不超过 1,084 万股（含 1,084 万股），预计募集资金总额不超过 26,016 万元（含
   同日，东星医疗与本次股票发行的 30 名认购对象分别签订了《附生效条件
的股票认购协议》，东星医疗实际控制人万世平与本次发行认购对象中的盈科吉
运、盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资分别签订了
《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》。
过本次定向发行相关议案。
号《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》，经
审查，东星医疗定向发行股票符合全国股转公司的股票定向发行要求，全国股转
公司对本次股票定向发行无异议，并对有关事项明确如下：公司本次定向发行不
超过 1,084 万股新股，无异议函自出具之日起 12 个月内有效，公司应当在完成
股票定向发行后按照全国股转公司相关规定及时办理新增股票挂牌手续。
     根据东星医疗 2020 年 8 月 10 日发布的《股票定向发行认购结果公告》，本
次股票发行的具体发行对象及股票认购数量如下：
序号     认购对象姓名/名称   认购数量（股）            认购金额（元）           认购方式
序号       认购对象姓名/名称     认购数量（股）            认购金额（元）           认购方式
          合计                 10,840,000    260,160,000.00    -
审验截至 2020 年 8 月 7 日，发行人已收到上述 30 名认购对象缴纳的募集资金总
额 260,160,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 259,310,943.40 元，
其中计入股本 10,840,000.00 元，计入资本公积-股本溢价 248,470,943.40 元，各
投资者均以货币出资。
系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行新增股份自 2020 年 8 月 20 日起在
股转系统挂牌并公开转让。
根据东星医疗申请，该部已于 2020 年 8 月 19 日完成公司的新增股份登记，新增
股份登记的总量为 10,840,000 股，新增股份的可转让日为 2020 年 8 月 20 日。
取了常州市监局核发的统一社会信用代码为 91320400726569909Q 的《营业执照》。
      本次股票发行完成后，东星医疗的注册资本由 6,429 万元增加至 7,513 万元，
根据中证登北京分公司出具的证券持有人名册（权益登记日：2020 年 8 月 20 日），
截至 2020 年 8 月 20 日，发行人的股本结构如下：
序号     股东姓名/名称       持股数量（股）                  持股比例（%）
序号   股东姓名/名称     持股数量（股）               持股比例（%）
序号   股东姓名/名称   持股数量（股）              持股比例（%）
序号    股东姓名/名称   持股数量（股）                  持股比例（%）
      合计                    75,130,000        100.0000
  本所律师注意到，东星医疗实际控制人万世平与本次发行认购对象盈科吉运、
盈科睿远、盈科创富一号、同创安元二期、荷塘投资、灿星投资签订的《<附生
效条件的股票认购协议>之补充协议》包含股份回售条款，上述协议第 3.2 条、
第 3.3 条规定“本补充协议自中国证监会或证券交易所正式受理公司 IPO 申请材
料之日起自动解除。本补充协议解除后，甲方应配合乙方及公司签署必要的解除
或终止协议、出具必要的声明或确认等法律文件，并配合公司聘请的上市中介机
构完成相关尽职调查工作。本补充协议解除后，若出现公司撤回 IPO 申请，或
者公司 IPO 申请被中国证监会或证券交易所终止审核、否决、不予核准或者不
予注册情形的，各方应就本补充协议约定事项另行协调解决。”
  根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》问题 5 及《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 相关规定，投资机构在投资
发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时
满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议
不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌
协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
  经本所律师核查，《<附生效条件的股票认购协议>之补充协议》系发行人
实际控制人万世平与本次发行认购对象盈科吉运、盈科睿远、盈科创富一号、同
创安元二期、荷塘投资、灿星投资之间签订的协议，发行人未作为协议当事人，
且协议内容未与发行人市值挂钩；同时，该补充协议已明确约定，自中国证监会
或证券交易所正式受理公司 IPO 申请材料之日起自动解除，故不会导致发行人
控制权发生变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。因此，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
  （四）发行人股票在股转系统终止挂牌及终止挂牌后的重大股权变动情况
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请
公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，公司拟向股转系统
申请公司股票终止挂牌。
通过公司股票终止挂牌的相关议案。
技股份有限公司关于股票终止挂牌的申请》，申请公司股票终止挂牌。2020 年
意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，同
意公司股票（证券代码：834478，证券简称：东星医疗）自 2020 年 11 月 20 日
起终止在股转系统挂牌。
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票 2020 年 11
月 20 日起终止在股转系统挂牌。
     截至东星医疗审议本次摘牌事宜的股东大会股权登记日（2020 年 9 月 7 日），
东星医疗的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       持股数量（股）                 持股比例（%）
序号   股东姓名/名称     持股数量（股）                 持股比例（%）
序号   股东姓名/名称   持股数量（股）               持股比例（%）
序号   股东姓名/名称   持股数量（股）             持股比例（%）
序号     股东姓名/名称     持股数量（股）                 持股比例（%）
       合计                     75,130,000        100.0000
   本所律师注意到，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止
挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《主办券商和律师就挂牌公司主动申请股票终止
挂牌出具意见的必备内容》等相关规定，挂牌公司申请办理股票终止挂牌的，应
当制定合理的异议股东保护措施，异议股东包括审议本次终止挂牌事项股东大会
股权登记日登记在册但未参加本次股东大会的股东和已参加本次股东大会但未
投同意票的股东。
   经核查，东星医疗申请终止挂牌事项共有 58 名异议股东，均为未参加股东
大会形成的异议股东。在申请终止挂牌过程中，其中 57 名异议股东已出具《无
异议函》，确认继续持有东星医疗股份；另有 1 名异议股东未明确是否继续持有
东星医疗股份，该异议股东为王芳，于审议本次摘牌事宜的股东大会股权登记日
持有 100 股东星医疗股份。东星医疗控股股东、实际控制人万世平、万正元已于
具的同意摘牌函之日（2020 年 11 月 18 日）起两个月内提出书面回购申请，万
世平、万正元承诺按照公司 2019 年度经审计的每股净资产与该异议股东购买时
的成本价两者孰高的价格为准，回购其持有的东星医疗股份；若公司在上述期限
内未收到该异议股东书面申请材料的，则视为其同意继续持有公司股份，东星医
疗控股股东、实际控制人将不再对其承担回购义务。公司未于承诺期限（2020
年 11 月 18 日至 2021 年 1 月 18 日）内收到异议股东王芳的书面回购申请，据此，
本所律师认为，公司本次申请终止挂牌事宜存在异议股东的情况不影响发行人股
权结构的清晰及稳定。
  鉴于发行人原股东国泰元鑫因产品存续期届满已终止，2021 年 6 月 2 日，
国泰元鑫资产管理有限公司（代表“国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产
管理计划”）出具《第【1】期委托财产原状返还通知书》，向国泰元鑫唯一委
托人平安基金原状返还其持有的发行人 1,388,900 股股份；2021 年 6 月 4 日，海
南平安私募基金管理有限公司（代表“平安阖鼎新三板投资精英之联创一期基
金”）出具《回执》，确认已收悉上述《第【1】期委托财产原状返还通知书》，
对通知书中所列原状返还形式委托财产分配的事项无异议。
  根据上述核查情况，本所认为，东星医疗的历次股权变动均已履行了必要
的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围及主营业务
  经核查发行人持有的常州市监局于 2020 年 8 月 21 日核发的统一社会信用代
码为 91320400726569909Q 的《营业执照》，发行人经核准的经营范围是“一、
二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产许可证》、《医疗器
械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技术服务；医疗健康软件开发与应
用；医疗器械的租赁与项目合作；消毒用品、洗涤用品、卫生用品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
     根据发行人的确认并经本所律师核查发行人的重大业务合同，发行人的主营
业务及经营方式为从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与销售。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得与主营
业务相关的业务资质、认证、备案及说明如下：
     截至本报告出具日，发行人持有的医疗器械经营许可证或备案凭证情况如下：
企业                               经营许可/      发证日期/
      证书名称          证书编号                                 有效期至         颁发机构
名称                               备案范围       备案日期
                                                                      常州市
东星   医疗器械经      苏常食药监械经
                                    注1      2020/10/21   2025/10/20   市场监督
医疗   营许可证       营许 20200092 号
                                                                      管理局
     第二类医疗                                                            常州市
东星              苏常食药监械经
     器械经营备                          注2      2020/09/30        -       市场监督
医疗              营备 20150061 号
      案凭证                                                        管理局
（体外诊断试剂除外），6845，6846，6854，6858，6863，6864，6865，6866，6870，6877；
     截至本报告出具日，发行人下属子公司持有的医疗器械生产许可证或备案凭
证情况如下：
企业                              生产许可/       发证日期/
      证书名称        证书编号                                   有效期至         颁发机构
名称                              备案范围        备案日期
                苏食药监械                                                 江苏省
威克   医疗器械生
                生   产    许        注1        2021/05/24   2024/03/26   药品监督
医疗   产许可证
威克   第一类医疗      苏常食药监        Ⅰ类 02-04-手术    2021/04/07       -        常州市
企业                             生产许可/          发证日期/
       证书名称        证书编号                                      有效期至          颁发机构
名称                             备案范围           备案日期
医疗     器械生产备   械 生 产 备      器械-钳、Ⅰ类                                        市场监督
       案凭证     20160040 号   02-10-手术器械                                      管理局
                            -剥离器
                            II 类：01-08 手
               苏食药监械        术照明设备，                                          江苏省
三丰     医疗器械生
               生    产   许   15-01 手术台，        2020/12/30    2022/10/08     药品监督
东星     产许可证
                            载器械。
                            Ⅰ 类 ： 6854-99-
       第一类医疗   苏常食药监                                                       常州市食
三丰                          其他手术室、急
       器械生产备   械 生 产 备                        2018/01/19         -         品药品监
东星                          救室、诊疗室设
       案凭证     20180007 号                          督管理局
                         备及器具。
    注 1：生产许可范围：III 类：13-09 整形及普通外科植入物；II 类：02-06 手术器械-夹，
吻（缝）合器械及材料，02-14 手术器械-冲吸器，02-15 手术器械-其他器械。
      截至本报告出具日，发行人及其子公司持有的医疗器械注册证/备案凭证情
况如下：
序号      注册人             产品名称               注册证编号           批准日期          有效期至
                                             苏械注准
                                             苏械注准
               一次性腔镜用直线型切割吻                  苏械注准
               合器及组件                       20142020637
                                             苏械注准
               一次性内镜用带密封鞘取物                  苏械注准
               袋                           20152020052
                                             苏械注准
                                             苏械注准
                                             苏械注准
序号   注册人          产品名称               注册证编号         批准日期         有效期至
                                      苏械注准
            一次性直线切割吻合器及组              苏械注准
            件                        20172020057
            一次性使用弧线型切割吻合              苏械注准
            器                        20172020058
                                      苏械注准
                                      苏械注准
            一次性使用肛肠套扎器及组              苏械注准
            件                        20192020237
                                      苏械注准
                                      苏械注准
                                      苏械注准
            一次性使用肛肠吻合器及附              苏械注准
            件                        20202020760
                                      苏械注准
            一次性腔镜用直线型切割吻              苏械注准
            合器及组件                    20202020759
                                      苏械注准
            一次性使用多通道单孔腹腔              苏械注准
            镜穿刺器                     20212020535
                                      苏常械备
                                      苏常械备
                                      苏械注准
                                      苏械注准
                                      苏械注准
序号         注册人                产品名称               注册证编号          批准日期         有效期至
                                                  苏械注准
                                                  苏械注准
                                                  苏械注准
                                                  苏械注准
                                                  苏常械备
         截至本报告出具日，发行人及其子公司持有的进出口经营相关证书情况如下：
         （1）对外贸易经营者备案登记
    序号           企业名称                 备案登记表编号                           备案日期
         （2）海关进出口货物收发货人备案
    序号      企业名称               海关编码                   检验检疫备案号                  有效期
         （3）医疗器械产品出口销售证明
序                                产品名称及
        企业名称      证书编号                             发证日期          有效期至         颁发机构
号                               产品注册证号
                               （1）医用隔离眼                                       江苏省药
               苏常药监械出
序                         产品名称及
    企业名称    证书编号                          发证日期         有效期至         颁发机构
号                        产品注册证号
                        （2）医用隔离面
                        罩，苏常械备
                                                                    江苏省药
           苏常药监械出
                                                                     理局
                                                                    江苏省药
           苏常药监械出
                                                                     理局
                        一次性使用肛肠
                                                                    江苏省药
           苏常药监械出       套扎器及组件，苏
                                                                     理局
                                                                    江苏省药
           苏常药监械出
                                                                     理局
                                                                    江苏省药
           苏常药监械出
                                                  理局
    注 1：（1）一次性内腔镜用取物袋，苏械注准 20142020578；（2）一次性切口保护套，
苏械注准 20152020911；（3）一次性内腔镜用吸引冲洗器，苏械注准 20142020577；（4）
一次性腔镜用直线型切割吻合器及组件，苏械注准 20142020637。
    注 2：（1）一次性使用肛肠吻合器及附件，苏械注准 20202020760；（2）一次性腔镜
用直线型切割吻合器及组件，苏械注准 20202020759；（3）一次性使用管型吻合器，苏械
注准 20202020758；（4）一次性使用微创筋膜闭合器，苏械注准 20202020701；（5）活动
拉钩，苏械注准 20202020116；（6）一次性使用肛肠套扎器及组件，苏械注准 20192020237；
（7）一次性使用包皮切割吻合器，苏械注准 20192020238；（8）一次性肠管捆扎提拉器，
苏械注准 20202020825。
    注 3：（1）一次性切口保护套，苏械注准 20152020911；（2）一次性痔吻合器及附件，
苏械注准 20162021151；（3）一次性内腔镜用取物袋，苏械注准 20142020578；（4）一次
性直线形吻合器及组件，苏械注准 20162021149；（5）一次性腔镜用直线型切割吻合器及
组件，苏械注准 20142020637；（6）一次性内腔镜用吸引冲洗器，苏械注准 20142020577；
（7）疝修补补片，国械注准 20173463307；（8）一次性皮肤吻合器及拆钉器，苏械注准
用弧线型切割吻合器，苏械注准 20172080058；（11）一次性使用管型吻合器，苏械注准
    注 4：（1）一次性切口保护套，苏械注准 20152020911；（2）一次性直线形吻合器及
组件，苏械注准 20162021149；（3）一次性直线切割吻合器及组件，苏械注准 20172020057；
（4）一次性使用弧线型切割吻合器，苏械注准 20172020058；（5）一次性痔吻合器及附件，
苏械注准 20162021151；（6）一次性使用管型吻合器，苏械注准 20172081831；（7）一次
性内腔镜用取物袋，苏械注准 20142020578；（8）一次性腔镜用直线型切割吻合器及组件，
苏械注准 20142020637；（9）一次性皮肤吻合器及拆钉器，苏械注准 20162021150；（10）
一次性使用腹腔镜用穿刺器，苏械注准 20172222053。
  根据上述核查情况，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国
家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国境外的经营情况
  根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本报告出具日，
发行人未在中国境外设立子公司或分支机构开展经营活动。
  （三）发行人的经营范围变更情况
  截至报告期初，发行人经核准的经营范围为：“医疗器械的销售；医疗器械
维修及技术服务；医疗健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经营范围变更为：“一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械
生产许可证》、《医疗器械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技术服务；
医疗健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作；消毒用品、洗涤用品、
卫生用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。2018 年 3 月 21 日，常州市工商行政管理局核准发行人变更后的经营范
围并换发《营业执照》。
  本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要的法律程序，上
述变更未导致发行人主营业务发生重大变更。
  （四）发行人的主营业务突出
  发行人的主营业务是从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械研发、生产与
销售。依据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
                                                           单位：元
   项目        2020 年度                 2019 年度          2018 年度
  营业收入        374,427,842.05         295,602,807.65   259,250,466.10
   项目       2020 年度                  2019 年度          2018 年度
 主营业务收入       354,911,187.45         295,602,807.65   259,250,466.10
  据上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营能力
  经核查发行人持有的《营业执照》《公司章程》，查阅《审计报告》、发行
人订立的有关重大合同等资料，并根据发行人的确认，截至本报告出具日，发行
人不存在根据《公司法》或发行人《公司章程》规定需要解散和清算的情形，发
行人与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，不存在被采取查封、扣押、拍
卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。据此，本所
律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  本所律师通过查阅《审计报告》、查阅发行人及其关联方提供的工商登记资
料、访谈有关关联方、取得发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷等
方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下：
  （1）控股股东、实际控制人
  发行人的控股股东为万世平，实际控制人为万世平与万正元。
  万世平与万正元的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制
人”之“（三）发行人的实际控制人”部分所述。
  （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人
序号           关联方姓名                      关联关系
     上述自然人的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”
之“（二）发行人的现有股东”部分所述。
     （3）董事、监事和高级管理人员
序号    关联方姓名                      关联关系
     发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本报告正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）董事、监事和高级管理
人员”部分所述。
     （4）其他关联自然人
     发行人的其他关联自然人包括：（1）前述（1）至（3）项关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（2）根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
     （1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
 序号         关联方名称                          关联关系
                          合计持有发行人 6.5433%股份
     上述法人的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之
“（二）发行人的现有股东”部分所述。
     （2）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业
序号        关联方名称                          关联关系
                     万 世 平 持 有 该 公 司 89.0711% 股 权 ， 万 正 元 持 有 该 公 司
         海口世康医疗仪器    万世平曾持有该公司 83.33%股权并担任其董事长、总经理，
          有限公司       已于 1995 年被吊销营业执照，于 2020 年 12 月 22 日注销。
         上海东星医疗器材    万世平曾持有该公司 70%股权并担任其执行董事，已于 2008
          有限公司       年被吊销营业执照，于 2020 年 12 月 18 日注销。
     根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）（检索日期：2021 年 6 月 11 日），上述关联方的基
本情况如下：
     ①凯洲投资
     凯洲投资的基本情况详见本报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”部
分所述。
     ②凯洲大饭店
名称            常州凯洲大饭店有限公司
统一社会信用代码      91320404MA1MYG7Q5R
类型            有限责任公司（自然人独资）
法定代表人         刘苏扬
              预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，冷食类食品
              制售，生食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕），自制饮
              品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒），会务服务，
经营范围          停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
              一般项目：外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）
注册资本          500 万元
成立日期          2016 年 11 月 7 日
营业期限          2016 年 11 月 7 日至无固定期限
住所            常州市钟楼区劳动西路 202-5 号
登记机关          常州市钟楼区市场监督管理局
     凯洲大饭店的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称            认缴出资额（万元）                 出资比例（%）
        合计                                  500.00        100.00
     ③海口世康医疗仪器有限公司
名称            海口世康医疗仪器有限公司
注册号           0001350
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         万世平
              医疗器械设备、体育用品、机电产品、塑料制品、家电、服装、纺织
经营范围
              品、建材。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）
注册资本          30 万元
成立日期         1991 年 12 月 10 日
营业期限         1991 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 22 日（已注销）
住所           海口市海秀路 31 号 311 房
登记机关         海口市市场监督管理局
     海口世康医疗仪器有限公司注销时的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称              认缴出资额（万元）              出资比例（%）
        合计                                  30.00         100.00
     ④上海东星医疗器材有限公司
名称           上海东星医疗器材有限公司
注册号          3102262011122
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        万世平
经营范围         医疗器材批发、零售。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
注册资本         200 万元
成立日期         2001 年 1 月 15 日
营业期限         2001 年 1 月 15 日至 2020 年 12 月 18 日（已注销）
住所           上海光明经济小区 A 区 347 号
登记机关         奉贤区市场监督管理局
     上海东星医疗器材有限公司注销时的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称              认缴出资额（万元）              出资比例（%）
        合计                                 200.00         100.00
     （3）发行人的子公司、参股公司
    序号        关联方名称                    关联关系
     上述子公司的基本情况详见本报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）
长期股权投资”部分所述。
     （4）其他关联法人
     发行人的其他关联法人包括：（1）发行人关联自然人直接或间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）关联自然人担任董事（不
包括独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
织；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发
行人对其利益倾斜的法人或其他组织。
     本所律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人
卷及网络检索等方式对此部分关联方进行了核查。经核查，该类关联方主要包括：
序号           关联方名称                     关联关系
                          发行人董事、总经理魏建刚持有其 75%股权，于 2004
                          年 11 月被吊销
                          发行人原董事、副总经理江世华之哥哥江世铭持有其
                          发行人原董事万里扬持有其 55%股权，并担任其执行董
                          事、总经理
序号         关联方名称                       关联关系
     瓴芯电子科技（无锡）有限公
     司
     无锡 国经众云投资 合伙企 业
     （有限合伙）
     无锡国经铭锐企业管理合伙企
     业（有限合伙）
     无锡 国经众源股权 投资企 业
     （有限合伙）
     无锡国经众文投资企业（有限
     合伙）
     无锡国经众贤投资企业（有限
     合伙）
     无锡国经众新投资管理合伙企
     业（有限合伙）
     无锡国经众明投资企业（有限
     合伙）
     无锡 国经精益制造 投资企 业
     （有限合伙）
     无锡国经鎏鋆股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     无锡国经锦钰股权投资合伙企
     业（有限合伙）
                       发行人原董事万里扬曾担任其独立董事，已于 2020 年
                       发行人原董事万里扬报告期内曾持有其 66%股权，并担
                       任其执行董事，已于 2019 年 11 月退出投资并离职
                       发行人原董事万里扬之姐万里容为该个体工商户经营
                       者
     无锡魔时创意电子科技发展有     发行人原董事万里扬之姐万里容持有其 50%股权，并担
     限公司               任其执行董事、总经理
     无锡先知创想文化发展有限公     发行人原董事万里扬之姐万里容持有其 60%股权，并担
     司                 任其执行董事、总经理，于 2020 年 1 月被吊销
                       发行人原董事万里扬之姐万里容持有其 65%股权，并担
                       任其执行董事、总经理，已于 2020 年 6 月注销
                       发行人监事李妍彦持有其 40%股权；李妍彦的父亲李银
                       理，已于 2019 年 11 月离职
序号           关联方名称                        关联关系
                        孜航精密 2018 年 12 月被发行人收购前，发行人原董事、
                        其 30%股权
                        威克医疗 2017 年 12 月被发行人收购前的原股东、执行
                        董事、法定代表人吴剑雄实际控制的个人独资企业
      （二）报告期内发行人存在的重大关联交易
      （1）采购商品/接受劳务
                                                            单位：元
     关联方       关联交易内容    2020 年度         2019 年度         2018 年度
     凯洲大饭店      餐饮服务     1,247,641.00      943,438.00      923,697.00
     孜航精密       采购材料                 -   28,695,681.27   23,302,931.61
     孜航精密       采购模具                 -     432,763.20      522,627.46
     康进五金      采购加工费     1,922,899.65                -               -
     纳曼机械       采购材料        62,358.52                -               -
     纳曼机械      采购加工费     1,247,830.92                -               -
     延源五金       采购材料        46,539.02                -               -
     延源五金      采购加工费     2,159,331.86                -               -
      ①凯洲大饭店餐饮服务关联采购情况
      报告期内，发行人及下属子公司向关联方凯洲大饭店采购日常餐饮服务，用
于日常招待、年会活动等。2018 年、2019 年和 2020 年的发生额分别为 92.37 万
元、94.34 万元和 124.76 万元，2020 年交易金额略有增加主要原因系“新冠”疫
情期间，发行人增加了对员工日常工作所需盒饭的采购。采购价格均按照凯洲大
饭店对外统一零售价格确定，价格公允，未侵害公司股东利益，各年度交易规模
较小，对公司经营不具有重大影响。
   ②孜航精密原材料及模具关联采购及后续处理情况
购定制化的模具用于吻合器零部件的生产。
采购价格公允，未侵害公司股东利益，对公司经营不具有重大影响。
   ③延源五金原材料及加工服务关联采购情况
合器零部件的生产，年度发生额分别为 215.93 万元和 4.65 万元，占公司当期营
业成本的比重分为 1.30%和 0.03%。通过对比其他非关联外协加工厂商的交易价
格，公司与延源五金的加工费用公允。
   ④纳曼机械原材料及加工服务关联采购及后续处理情况
器零部件的生产，年度发生额分别为 124.78 万元和 6.24 万元，占公司当期营业
成本的比重分别为 0.75%和 0.04%。通过对比其他非关联外协加工厂商的交易价
格，公司与纳曼机械的加工费用公允。
   发行人已于 2021 年 3 月停止委托纳曼机械外协加工。纳曼机械的业务对发
行人具有较强依赖，其生产设备根据发行人的加工需求进行了改装调试，具有一
定的专业适配性，在发行人终止与其之间的业务往来后，纳曼机械难以继续经营，
发行人也希望尽快具备自主加工能力。基于上述原因，经与纳曼机械谈判，发行
人决定收购纳曼机械的生产设备。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（苏华评报字[2021]第 C007 号），以 2021 年 1 月 31 日为评估基准
日，纳曼机械机器设备等资产的评估值为 66.11 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人已完成对上述资产的收购，自主加工钛钉。
  ⑤康进五金加工服务关联采购及后续处理情况
产，年度发生额为 192.29 万元，占发行人当期营业成本的比重为 1.15%，交易金
额较小。通过对比其他非关联外协加工厂商的交易价格，发行人与康进五金的加
工费用公允。
  自 2021 年 4 月起，发行人已停止向康进五金采购焊接加工服务，由于康进
五金的业务对发行人具有较强依赖，其生产设备根据发行人的加工需求进行了改
装调试，因此发行人亦收购了康进五金的生产设备，由于康进五金焊接工艺相对
复杂，在发行人员工经培训熟练掌握上述工艺前，由其他非关联合格外协加工厂
商提供焊接加工服务，并根据发行人员工熟练度的不断提升逐渐减少。根据江苏
华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
                    （苏华评报字[2021]第 C018 号），
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，康进五金机器设备等资产的评估值为 54.59
万元。截至 2021 年 5 月 31 日，发行人已完成对上述资产的收购，发行人正在进
行自有生产厂房的建设，建成后能够充分满足公司生产所需，将逐渐减少外协加
工金额。
  （2）出售商品/提供劳务
                                                        单位：元
  关联方     关联交易内容     2020 年度         2019 年度         2018 年度
 上海科文      销售产品      13,389,327.52   14,318,689.54   12,326,961.45
 郑州必定买     销售产品       9,309,591.77    4,336,098.62    2,143,952.22
  ①上海科文关联采购情况
   威克医疗原股东吴剑雄控制的上海科文在报告期内存在向威克医疗关联采
购情况，采购内容主要为穿刺器及吻合器。吴剑雄目前持有发行人 0.44%股份。
   上海科文与威克医疗自 2012 年即开始业务合作。2018 年、2019 年和 2020
年，威克医疗向上海科文销售产品金额分别为 1,232.70 万元、1,431.87 万元、
威克医疗向该地区其他经销商销售单价不存在显著差异。
   ②郑州必定买关联采购情况
   威克医疗前员工王兴刚控制的郑州必定买在报告期内存在向威克医疗采购
吻合器的关联采购。
   报告期内，郑州必定买系威克医疗在河南省的经销商，销售吻合器产品。2018
年、2019 年和 2020 年，威克医疗向郑州必定买销售吻合器产品的金额分别为
占比较低，其销售单价与威克医疗向该地区其他经销商销售单价不存在显著差异。
                                                               单位：元
                                                确认的租赁费
    出租方      承租方    租赁资产种类
万世平、李晓夫妇     东星医疗     房屋           250,000.00   250,000.00    250,000.00
   孜航精密      延源五金     房屋           121,070.08             -            -
   ①万世平、李晓夫妇向东星医疗租赁房屋
   报告期内，发行人向控股股东、实际控制人万世平及其配偶李晓，租赁其拥
有的常州市钟楼区延陵西路 99 号（嘉业国贸广场）2304 室、2305 室、2306 室
办公用房，用于公司办公。2018 年、2019 年和 2020 年的发生额分别为 25.00 万
元、
占比较低。通过对比嘉业国贸广场其他房屋租赁价格，发行人支付的租金价格公
允，未侵害发行人股东利益，且各年度交易规模较小，对公司经营不具有重大影
响。发行人用于办公、生产的办公楼目前正在建设中，建成后发行人将搬至自有
办公场地，不再继续向关联方租赁房产。
  ②孜航精密向延源五金租赁房屋
  报告期内，孜航精密将常州市武进区湖塘镇鸣新中路 256 号厂房租赁给延源
五金，用于其生产经营。2020 年关联交易发生额为 12.11 万元，占公司 2020 年
营业收入的比重为 0.03%，占比较低。
  经发行人第一届董事会第十九次会议及 2017 年度第三次临时股东大会批准，
民币借款合同》，发行人向贷款人贷款人民币 8,000 万元，用于支付威克医疗 100%
股权收购交易价款和费用。上述借款合同约定，发行人应在合同签订日起 2 年内
提清借款，借款期限为 48 个月，自实际提款日起算。
  经发行人第一届董事会第二十五次会议及 2017 年年度股东大会批准，发行
人实际控制人万世平及其配偶李晓为上述借款无偿提供关联担保如下：（1）万
世平为上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主债权清偿期届满之日起两
年；（2）万世平以持有的发行人 2,000 万股股票提供质押担保；（3）万世平、
李晓夫妇以持有的房地产提供抵押担保，担保责任发生后，抵押权人应在主债权
诉讼时效期间内行使抵押权。
  发行人于 2018 年 7 月 5 日实际提款人民币 6,000 万元，并于 2020 年 6 月 17
日全额清偿。
  截至本报告出具日，发行人不存在正在履行的关联方担保情形。
 江世华、王海龙、江世红、丁喜全、吴宇雷等交易对方签订《发行股份及支付现
 金购买资产协议》，发行人通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买江世
 华、王海龙、江世红、丁喜全、吴宇雷合计持有的孜航精密 100.00%股权，本次
 交易以孜航精密在基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，交易对价为
 股转中心审核通过，新增股份于 2019 年 12 月 27 日在股转系统挂牌并公开转让。
                                                                                        单位：元
          项目                  2020 年度                   2019 年度                    2018 年度
     关键管理人员薪酬                     6,423,938.46               4,157,412.04           3,121,990.90
     （1）应收项目
                                                                                        单位：元
项目                   2020.12.31                      2019.12.31                    2018.12.31
      关联方
名称              账面余额          坏账准备         账面余额               坏账准备               账面余额      坏账准备
应收    延源五金       53,727.00     2,686.35    133,372.00          6,668.60               -              -
账款   郑州必定买     1,103,250.00   55,162.50                 -                -            -              -
     （2）应付项目
                                                                                        单位：元
     项目名称       关联方               2020.12.31                2019.12.31             2018.12.31
               孜航精密                              -                           -      6,487,251.67
               康进五金                1,584,439.69                987,469.16                        -
     应付账款
               纳曼机械                  847,584.00              1,417,556.31                        -
               延源五金                1,254,726.21              2,177,845.72                        -
     预收款项      郑州必定买                             -                           -            3,850.00
 项目名称    关联方     2020.12.31      2019.12.31      2018.12.31
         江世华     11,945,970.00   61,065,975.00   30,739,850.00
其他应付款    王海龙     11,945,970.00   69,105,150.00   37,230,900.00
         江世红      5,574,786.00   27,720,000.00                -
  （三）关于发行人最近三年关联交易公允性的评价
  经本所律师核查，报告期内，发行人已按照非上市公众公司的相关监管规定，
建立了关联交易管理制度，并履行了关联交易决策程序；2020 年 9 月，发行人
比照上市公司相关监管规定，建立了独立董事制度，进一步完善了关联交易管理
制度。2021 年 3 月，发行人召开第二届董事会第二十三次会议及 2020 年年度股
东大会，对报告期内的关联交易事项进行了确认，独立董事发表了独立意见，认
为发行人报告期内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原
则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益，并履
行了必要的内部决策程序，合法合规。
  依据以上核查情况，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易没有以明显
不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价
格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。
  （四）发行人《公司章程》和其他公司治理制度已明确了关联交易公允决
策程序
  经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》等相关规定，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度中，明确了关联交易
公允决策程序，其内容合法有效。
  （五）关于减少和规范关联交易的承诺
  就规范并减少与发行人（含其控股子公司，下同）之间的关联交易，发行人
的主要关联方，包括控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的自
然人股东以及发行人董事、监事和高级管理人员，均已出具《关于减少和规范关
联交易的承诺》，承诺内容具体如下：
  “一、关于减少和规范关联交易的承诺及约束措施
  本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附
属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业
或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签
订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信
息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其
他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或
者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的
合法权益的行为。
  如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人
因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措
施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关
承诺或执行相关约束措施。
  二、生效及其他
  本函自本人签署之日起生效。
  本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①本人不再为发行人的关联
方；②发行人从证券交易所退市。”
  本所律师认为，发行人主要关联方出具的承诺符合有关法律、法规、规范性
文件的规定，合法有效。
  （六）同业竞争
  依据发行人实际控制人万世平、万正元及其控制的凯洲投资出具的《关于避
免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》及发行人的说明，发行人目前与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人万世平、万正元作出以下
不可撤销的承诺：
  “一、关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施
  本人承诺，本人及本人控制的企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其
控制的企业，下同）目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参
与任何与发行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或
活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发
行人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，与发行
人及其控制的企业之间不存在同业竞争或利益冲突。
  如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人
因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措
施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关
承诺或执行相关约束措施。
  二、生效及其他
  本函自本人签署之日起生效。
  本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①本人不再作为发行人的实
际控制人；②发行人从证券交易所退市。”
  据上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施
避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，
合法有效。
  （七）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
    经查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并依据发行人及相关各方的
确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中对有关关联交易和解决同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
    （一）自有房产
    根据发行人提供的房屋所有权证/不动产权证书原件、常州市不动产登记交
易中心及常州市不动产登记交易中心武进分中心出具的不动产登记簿查询证明，
截至本报告出具日，发行人及其子公司自有房产情况如下：
序                                            规划   建筑面积        他项
    所有权人     产权证号                坐落
号                                            用途   （m?）        权利
            常房权证字
           第 00844904 号
            常房权证字
           第 00845145 号
           苏（2021）常州
           第 2003596 号
    依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公
司拥有的上述房产不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。
    （二）租赁房产
    根据发行人提供的租赁合同等资料，截至本报告出具日，发行人及其子公司
租赁房产情况详见本报告“附件一、发行人及其子公司租赁房产情况”。
    经本所律师核查，发行人子公司租赁的 2 项房产的出租方尚未取得产权证书，
该等房产的租赁用途为辅房或者宿舍，对发行人生产经营不具有重大不利影响；
发行人子公司租赁的 3 项房产尚未办理租赁合同登记备案手续，根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，本所律师认为，上述情形不构
成发行人本次发行上市的法律障碍。
    （三）土地使用权
    根据发行人提供的国有土地使用证/不动产权证书原件、常州市不动产登记
交易中心及常州市不动产登记交易中心武进分中心出具的不动产登记簿查询证
明，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
                                           使用权                      权利
序   使用                         土地面积
          产权证号         坐落                  类型/    用途   终止日期         限制
号   权人                         （㎡）
                                           权利性质                     情况
           常国用        延陵西路
    东星                                            办公
    医疗                                            用地
           常国用        延陵西路
    东星                                            办公
    医疗                                            用地
          苏（2021）
                      武进区长
    东星    常州市不动
    华美     产权第
                      武进区湖
          苏（2019）      塘镇
    孜航    常州市不动       白鱼路西                        工业
    精密     产权第         侧，                         用地
                        侧
    依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公
司拥有的上述土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。
    （四）知识产权
    根据发行人提供的商标注册证原件、国家知识产权局出具的商标档案证明文
件，并经本所律师查询国家知识产权局商标局主办的中国商标网，截至本报告出
具日，发行人及其子公司合计拥有 20 项注册商标，具体情况详见本报告“附件
二、发行人及其子公司拥有的注册商标”。
  依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及子公司
拥有的上述注册商标不存在质押，不存在权属纠纷。
  （1）依据明基三丰与三丰东星签订的《商标使用许可合同》，明基三丰将
其拥有的第 1983192 号注册商标，无偿许可三丰东星使用，许可使用期限自 2019
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，许可使用的产品范围手术台、手术灯、
产台。根据国家知识产权局于 2019 年 6 月 10 日出具的《商标使用许可备案通知
书》，上述商标许可已完成备案，备案号为 20190000005829。
  （2）依据明基三丰与明基上海签订的《商标使用许可合同》，明基上海与
三丰原创及东星医疗签订的《合作协议》，明基上海根据明基三丰授权，将明基
三丰拥有的第 25520006 号注册商标，以排他使用方式转授权许可三丰原创及东
星医疗使用，许可使用期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，许可
使用的产品范围为医用吊塔与医用吊桥，许可使用的地域为中华人民共和国境内
所有区域（不包含香港、澳门特别行政区及台湾地区），许可实施使用费计算方
式为：授权产品代理销售单价*授权产品销售总量*5%。上述商标许可使用的备
案手续正在办理中。
  根据发行人提供的专利证书原件、专利转让协议、变更手续合格通知书等资
料、国家知识产权局出具的专利证明文件，并经本所律师查询国家知识产权局主
办的中国及多国专利审查信息查询系统，截至本报告出具日，发行人及其子公司
合计拥有 120 项专利，具体情况详见本报告“附件三、发行人及其子公司拥有的
专利情况”。
  依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，上述专利不存在
质押，不存在权属纠纷。
   依据威克医疗与株洲市中心医院、王劲签订的《三方合作协议》以及威克医
疗与王劲签订的《专利实施许可合同》，株洲市中心医院、王劲将王劲持有的专
利号为 2016103866607 的发明专利“一次性管型内脏捆扎提拉器”，授权威克医
疗以独占许可方式实施，实施方式及范围为在中国制造、使用、销售其专利的产
品，实施期限为 2018 年 6 月 13 日至 2036 年 6 月 3 日，许可实施使用费由入门
费 20 万元及产品销售额提成两部分组成，其中入门费全部用于抵扣产品销售额
提成。上述授权使用的发明专利系王劲在株洲市中心医院工作期间的职务发明，
王劲须将收取的许可使用费 10%支付给株洲市中心医院。
   依据国家知识产权局于 2018 年 8 月 8 日出具的《专利实施许可合同备案证
明》，上述专利实施许可已在国家知识产权局备案，备案号为：2018320000141。
   （五）主要生产经营设备
   依据发行人及其子公司提供的固定资产清单、主要生产经营设备购置合同及
发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括办公设备、生产
设备及运输工具等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存
在权属纠纷。
   （六）在建工程
   根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
东星华美有一项在建工程，为“Ⅰ类 6854 外科手术固定装置，Ⅱ类 6854 电动液压
手术台、手术无影灯、电动分娩床、吊塔的生产项目”，该项目已经取得了江苏
武进经济技术开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：
武经发管备 2017011）、常州市武进区环境保护局环境影响报告表批复（武环行
审复[2017]115 号）、《建设用地规划许可证》（编号：地字第 320400201950043
号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第 320400201950075 号）及《建筑
工程施工许可证》
       （施工许可编号：320412201906210101、320412201907030101）
等必要许可或审批。截至本报告出具日，上述在建工程一期项目已竣工并通过了
建设工程竣工验收，并办理了《不动产权证书》（苏（2021）常州市不动产权第
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具日，孜航精密有
一项在建工程，为“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”，该项目已经取
得了常州市武进区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：武
行审备[2021]7 号）、常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏孜航精
密五金有限公司孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目环境影响报告表的批
复》（常武环审[2021]138 号）、《建设用地规划许可证》（编号：地字第
                  《建设工程规划许可证》
                            （编号：建字第 320400201950094
号）、《常州市自然资源和规划局行政许可准予延期决定书》（编号：规延期
必要许可或审批。
     根据常州市武进区住房和城乡建设局、常州市自然资源和规划局武进分局出
具的证明，发行人及子公司在报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
     （七）长期股权投资
     截至本报告出具日，发行人持有东星华美 100%股权、孜航精密 100%股权、
威克医疗 100%股权，东星华美持有三丰东星 60%股权，三丰东星持有三丰原创
名称            东星华美医疗科技（常州）有限公司
统一社会信用代码      91320412MA1MAW3T7R
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         万世平
              Ⅱ类医疗器械：6845 体外循环及血液处理设备；6845 手术室、急救室、
经营范围          诊疗室设备及器具的研发、生产、销售。【依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本          5,000 万元
成立日期          2015 年 11 月 5 日
营业期限          2015 年 11 月 5 日至长期
住所            常州西太湖科技产业园长扬路 24-4 号
登记机关          常州市武进区行政审批局
     经本所律师核查，东星华美为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发
行人合法持有其 100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情况。
名称            江苏孜航精密五金有限公司
统一社会信用代码      913204126748885280
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         万世平
              机械零部件、塑料制品、模具、一类医疗器械及器材制造、加工；机
              械设备、电子产品销售、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开
经营范围
              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工
              程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）
注册资本          500 万元
成立日期          2008 年 5 月 8 日
营业期限          2008 年 5 月 8 日至长期
住所            武进区湖塘镇鸣新中路 256 号
登记机关          常州市武进区行政审批局
     经本所律师核查，孜航精密为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发
行人合法持有其 100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情况。
名称            常州威克医疗器械有限公司
统一社会信用代码      91320405688309582N
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         万世平
              一类 6808 腹部外科用钩、针；二类 6808 腹部外科手术器械、6809 泌
              尿肛肠外科手术器械、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6865
              医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、三类 6846 植
              入材料和人工器官的制造和销售，以及上述自产产品的出口经营业务。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
              许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一
经营范围
              次性使用医疗用品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
              一般项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用
              品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；卫生用品
              和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动）
注册资本          500 万元
成立日期          2009 年 4 月 21 日
营业期限          2009 年 4 月 21 日至长期
住所            常州市武进区丁堰街道华丰路 21 号
登记机关          江苏常州经济开发区管理委员会
     经本所律师核查，威克医疗为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发
行人合法持有其 100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情况。
名称            三丰东星医疗器材（江苏）有限公司
统一社会信用代码      91320412MA1MPD6B9R
类型            有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人         万世平
              许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围          一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
              器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
注册资本          3,000 万元
成立日期          2016 年 7 月 7 日
营业期限          2016 年 7 月 7 日至 2026 年 7 月 6 日
住所            常州西太湖科技产业园长扬路 9 号 D1 号
登记机关           常州市武进区市场监督管理局
     三丰东星的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称              认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
        合计                                   3,000.00        100.00
     经本所律师核查，三丰东星为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，东
星华美合法持有其 60%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情况。
名称             苏州三丰原创医疗科技有限公司
统一社会信用代码       91320507MA1MEGMRX9
类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人          陶娟
               研发、生产、销售：一类、二类医疗器械及相关设备，机电设备；自
               营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
经营范围
               出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
注册资本           200 万元
成立日期           2016 年 1 月 18 日
营业期限           2016 年 1 月 18 日至长期
住所             苏州市相城区渭塘镇凤南路 99 号
登记机关           苏州市相城区行政审批局
     三丰原创的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称              认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
序号            股东姓名/名称          认缴出资额（万元）               出资比例（%）
              合计                              200.00            100.00
        经本所律师核查，三丰原创为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，三
丰东星合法持有其 55%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
        （一）重大合同
        依据发行人所处行业的特点，发行人及其子公司与供应商、客户之间的采购
合同、销售合同通常是以签署框架协议和订单、报价单的形式履行，框架协议约
定产品、交付、验收、质量等基本条款，具体产品名称、数量、价格等以订单或
报价单为准。基于上述情况，本所律师查阅了发行人及其子公司与主要供应商、
主要客户之间框架性协议，并抽查了相关框架协议项下的订单、报价单。经核查，
截至本报告出具日，发行人及其子公司与报告期各年度采购、销售额在 1,000 万
元以上的主要供应商、客户签订的重大采购、销售合同如下：
        （1）重大采购合同
序
    签订主体       供应商     采购内容                 合同签订情况             履行情况
号
              宁波康导进            由多份进口项目委托代理协议组成，协
                       手术床、手
                       术灯、配件
                   司           月。
                               议》，有效期自 2018 年 7 月 25 日至 2019
                                                               履行完毕
              深圳市怡亚 手术床、手 年 7 月 24 日；协议到期前双方未重新签
              份有限公司 IQOR、配件 2020 年 7 月 24 日签订《供应链服务协
                               议》，有效期自 2020 年 7 月 24 日至 2021 正在履行
                               年 7 月 23 日；协议到期前双方未重新签
序
    签订主体   供应商     采购内容                  合同签订情况               履行情况
号
                            订或修改协议，则自动顺延一年。
                            有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 履行完毕
                            月 31 日。
                            有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 履行完毕
                            月 31 日。
                   Kn95 防护 2020 年 4 月 20 日签订协议，有效期为一
                                                              履行完毕
                    型口罩     年。
                  平面防护型 2020 年 4 月 24 日签订协议，有效期为一
                                                              履行完毕
                    口罩      年。
    （2）重大销售合同
序号 签订主体     客户       销售内容           合同签订情况                履行情况
                                 由框架合同及订单组
                                 成，框架合同有效期
                       耗材                                 履行完毕
                                 自 2018 年 7 月 1 日至
           常州市第一
           人民医院
                       设备        由多笔采购合同组成 已履行完毕，2021 年度
                                                     合同履行中。
                                 由 2018 至 2021 年度
                                                     合作协议已履行完毕，
                                 订单组成
                                                     中。
           上海中智科                 由 2018 至 2021 年度
                                                     代理协议已履行完毕，
            公司                   订单组成
                                                     履行中。
           陕西荣创伟
                                 由 2019 年度经销合作 2019 年经销合作协议已
                                 协议及多笔订单组成 履行完毕。
            公司
                       由 2019 至 2021 年度
         云南雷菊科 吻合器、取物袋、                 作协议已履行完毕，
         技有限公司 切口保护套                    2021 年度经销合作协议
                       订单组成
                                        履行中。
           上海涂通贸                 由 2020、2021 年度经 2020 年度经销合作协议
           易商行                   销合作协议及多笔订 已履行完毕，2021 年度
序号 签订主体     客户       销售内容          合同签订情况              履行情况
                               单组成                 经销合作协议履行中。
           北京体达康               订《合作协议》，有
                   一次性切口牵开
                     固定器
            限公司                日至 2020 年 12 月 31
                               日
           中旭（河南）              由 2019、2020 年度经
             司                 单组成
                               由 2019、2020、2021
           辽宁医联物                                   作协议已履行完毕，
           流有限公司                                   2021 年度经销合作协议
                               多笔订单组成
                                                   履行中。
           福建鹭燕医               由 2020、2021 年度经 2020 年度经销合作协议
                   吻合器、一次性
                    切口保护套
            公司                 单组成                 经销合作协议履行中。
                               由 2020、2021 年度经 2020 年度经销合作协议
                               单组成                 经销合作协议履行中。
           常州华森医               由 2020、2021 年度销 2020 年度销售框架协议
            公司                 单组成                 销售框架协议履行中。
                               由 2020、2021 年度销 2020 年度销售框架协议
                               单组成                 销售框架协议履行中。
           无锡市舒康               由 2020、2021 年度销 2020 年度销售框架协议
            限公司                单组成                 销售框架协议履行中。
                               由 2018、2019、2020、2018 至 2020 年度代理
                               多笔订单组成              年度代理协议履行中。
    截至本报告出具日，发行人及子公司不存在正在履行的银行借款合同；发行
人及子公司已履行完毕的合同金额在 500 万元以上的银行借款合同如下：
                              借款金额
序号 借款人           贷款银行                  借款日期 到期日期 实际还款日期
                              （万元）
                          借款金额
序号 借款人        贷款银行                  借款日期 到期日期 实际还款日期
                          （万元）
            中国银行股份有限公司
              常州武进支行
           中国工商银行股份有限公司
             常州小营前支行
           中国工商银行股份有限公司
             常州小营前支行
           中国工商银行股份有限公司
             常州小营前支行
           中国工商银行股份有限公司
             常州小营前支行
           中国工商银行股份有限公司
             常州小营前支行
            中信银行股份有限公司
              常州分行
            交通银行股份有限公司
              常州分行
           中国工商银行股份有限公司
             常州小营前支行
    （1）2019 年 5 月 6 日，东星华美（作为受让人）与常州市自然资源局（作
为出让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》
                     （合同编号：3204832019CR0023），
东星华美通过挂牌方式取得位于常州市武进区西太湖锦华路以西、长扬路北侧的
一宗国有建设用地使用权，土地类型为工业用地，土地面积 39,541.46 平方米，
土地使用权终止期限至 2069 年 5 月 7 日，土地出让价款 1,779.37 万元。东星华
美已支付完毕上述土地出让款，并取得了《不动产权证书》。
    根据出让合同，上述地块项下宗地建设项目须在 2020 年 6 月 4 日之前开工，
在 2023 年 6 月 3 日之前竣工。东星华美上述地块一期项目已竣工并通过了建设
工程竣工验收。
    （2）2019 年 4 月 15 日，孜航精密（作为受让人）与常州市自然资源局（作
为出让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》
                     （合同编号：3204832019CR0016），
孜航精密通过挂牌方式取得位于常州市武进区湖塘镇白鱼路西侧、谈家路南侧的
一宗国有建设用地使用权，土地类型为工业用地，土地面积 19,378.00 平方米，
土地使用权终止期限至 2069 年 5 月 8 日，土地出让价款 872.01 万元。孜航精密
已支付完毕上述土地出让款，并取得了《不动产权证书》。
  根据出让合同，上述地块项下宗地建设项目须在 2020 年 5 月 13 日之前开工，
在 2023 年 5 月 12 日之前竣工；受让人未能按照出让合同约定日期开工建设的，
每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 0.10‰的
违约金，出让人有权要求受让人继续履约。经本所律师核查，孜航精密上述地块
实际于 2021 年 4 月 30 日开工，存在延期开工建设情形。
  依据孜航精密提供的资料及说明，孜航精密先后于 2019 年 5 月 9 日取得常
州市自然资源局签发的《建设用地规划许可证》
                    （地字第 320400201950037 号），
于 2019 年 7 月 12 日取得常州市自然资源局签发的《建设工程规划许可证》（建
字第 320400201950094 号），原计划于 2020 年上半年开发建设该地块。后因新
冠肺炎疫情，孜航精密上述地块建设项目未能按原计划开工。为此，孜航精密于
取得常州市自然资源和规划局出具的《行政许可准予延期决定书》（编号：规延
期 5-2020-0002 号），准予《建设工程规划许可证》有效期延续，延续期间为 2020
年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 11 日。随着国内疫情得到控制，孜航紧密逐步恢复
正常生产经营，于 2021 年 4 月底正式开工建设。
  针对上述延期开工建设可能涉及的违约责任事宜，发行人实际控制人万世平、
万正元已作出承诺如下：“如孜航精密因未能按照《国有建设用地使用权出让合
同》（合同编号：3204832019CR0016）约定开工建设而被要求支付违约金或者
承担其他经济赔偿责任的，本人将实际承担孜航精密被要求支付的违约金以及其
他赔偿款项。如本人违反上述承诺导致公司或孜航精密发生经济损失的，公司有
权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
  常州市自然资源和规划局武进分局已于 2021 年 1 月 25 日出具了《证明》，
确认孜航精密未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理
部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。
    综上，本所律师认为，孜航精密未按照出让合同约定日期开发建设上述地块
事宜，不构成发行人本次上市的实质性法律障碍。
    截至本报告出具日，发行人及其子公司已履行和正在履行的合同金额在 500
万元以上的其他合同如下：
序                           合同金额
    签订主体    合同对方     合同类型                  合同签订情况           履行情况
号                           （万元）
           常州市星火
                                        合同，
                                          合同工期为 2021
                                        年 1 月 5 日至 2021 年
            限公司
           常州二建建     建筑工程
           设有限公司     补充合同
                                        告日往后推 385 日。
           常州二建建     建筑工程
           设有限公司     补充合同
                                        告日往后推 274 日。
           苏州沈氏净                        2021 年 1 月 2 日签订
                     机电工程
                     施工合同
                公司                      后 60 天完工。
           常州二建建     建设工程               合同，
                                          合同工期为 2021
           设有限公司     施工合同               年 5 月 1 日至 2022 年
    经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同未违反有关法律、行政
法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认并
经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
    （二）发行人的侵权之债
    依据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至
本报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
  依据发行人的确认并经本所律师核查，除本报告正文“九、关联交易及同业
竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
  依据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收、应付款情况如下：
  依据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人按欠
款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
                         报告期末余额            占其他应收款项期末余额
   单位名称         款项性质
                           （元）              合计数的比例（%）
常州市武进湖塘集体
                保证金         1,453,500.00            56.55
资产经营有限公司
常州市自然资源和
                保证金           613,940.00            23.89
 规划局武进分局
 新疆招标有限公司       保证金           100,000.00                3.89
杭州市富阳区中医院       保证金            79,400.00                3.09
 深圳迈瑞生物医疗
                保证金            60,000.00                2.33
 电子股份有限公司
      合计            -       2,306,840.00            89.75
  依据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期末
余额前五大其他应付款情况如下：
                         报告期末余额            占其他应付款项期末余额
单位名称         款项性质
                             （元）            合计数的比例（%）
江世华        孜航精密股权收购款       11,945,970.00            29.12
王海龙        孜航精密股权收购款       11,945,970.00            29.12
                      报告期末余额            占其他应付款项期末余额
单位名称       款项性质
                          （元）            合计数的比例（%）
 江世红     孜航精密股权收购款       5,574,786.00            13.59
 丁喜全     孜航精密股权收购款       5,176,587.00            12.62
 吴宇雷     孜航精密股权收购款       5,176,587.00            12.62
 合计          -          39,819,900.00            97.06
  截至本报告出具日，发行人已支付完毕上述孜航精密股权收购款。
  据上，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人的重大资产变化及收购兼并
  发行人自其前身东星有限设立至今的股权变动情况详见本报告正文“七、发
行人的股本及演变”部分所述，该等股权变动行为符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
  除上述情形外，发行人自其前身东星有限设立至本报告出具日的其他重大资
产变化及收购兼并情况如下：
  东星华美由东星医疗于 2015 年 11 月 5 日出资设立，设立时的企业名称为
“明基东星医疗科技（江苏）有限公司”，注册资本为 3,000 万元，全部由东星
医疗认缴。
“东星华美医疗科技（常州）有限公司”。2016 年 1 月 19 日，东星华美办理完
毕上述名称变更的工商登记手续。
年 5 月 24 日，东星华美办理完毕本次增资的工商登记手续。
经营合同》及《三丰东星医疗器材（江苏）有限公司章程》，约定设立合资公司
三丰东星，注册资本为 3,000 万元，其中，东星华美认缴出资 1,800 万元，占注
册资本的 60%；明基三丰认缴出资 1,200 万元，占注册资本的 40%。
器材（江苏）有限公司的批复》（武商资〔2016〕56 号），同意东星华美与明
基三丰在常州市武进区合资设立三丰东星，原则同意投资双方于 2016 年 3 月 1
日签署的合同、章程。2016 年 6 月 30 日，三丰东星取得江苏省人民政府签发《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
                  （商外资苏府资字[2016]104407 号）。
  三丰原创被三丰东星收购前的注册资本为 200 万元，股权结构如下：陶娟出
资 102 万元，持股比例 51%；田志刚出资 58 万元，持股比例 29%；钮文华出资
文华签订《股权转让协议》，约定：田志刚将其持有的三丰原创 29%股权（对应
股权（对应 4 万元注册资本）作价 6 万元转让给三丰东星，陶娟将其持有的三丰
原创 24%股权（对应 48 万元注册资本）作价 72 万元转让给三丰东星。
  本次收购的定价依据如下：根据常州天越会计师事务所有限公司于 2016 年
年 7 月 31 日经审计的账面净资产值为 1,649,332.69 元。根据中瑞国际资产评估
（北京）有限公司常州分公司于 2016 年 8 月 31 日出具的中瑞评报字[2016]CZ-008
号《苏州三丰原创医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，三丰原创股东全部权益的评估值为 182.88
万元。
本次转让完成后，三丰原创的股权结构变更为：三丰东星出资 110 万元，持股比
例 55%；陶娟出资 54 万元，持有比例 27%；纽文华出资 36 万元，持股比例 18%。
  （1）本次收购概述
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等
相关议案。同日，威克医疗股东会作出决议，同意发行人收购吴剑雄、郭晓东、
王海龙、江世华、陈格、陈红及吴乃瞻合计持有的威克医疗 100.00%的股权；各
交易对方同意将其持有的威克医疗股权转让给东星医疗，并同意放弃其享有的本
次交易涉及的优先购买权。
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关议案，拟通
过发行股份及支付现金购买资产的方式，向上述交易对方购买威克医疗 100.00%
股权。
易完成后，威克医疗成为发行人的全资子公司。
  本次收购履行的完整法律程序详见本报告正文“七、发行人的股本及演变”
之“（三）发行人股票在股转系统挂牌期间的重大股权变动情况”之“4．2018
年 3 月，第三次定向股票发行（注册资本增至 5,000 万元）”部分所述。
  （2）本次收购定价依据及其公允性
     根据立信于 2017 年 9 月 20 日出具的信会师报字[2017]第 ZA15830 号《审计
报告》，威克医疗截至 2017 年 6 月 31 日经审计的账面净资产值为 28,622,994.19
元。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2017 年 9 月 21 日出具的
联信（证）评报字[2017]第 A0547 号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟资
产重组所涉及常州威克医疗器械有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评
估基准日 2017 年 6 月 30 日，威克医疗股东全部权益的评估值为 39,609.99 万元。
     以上述资产评估结果为依据，经发行人与交易对方协商确定威克医疗 100.00%
股权的交易价格为 39,500.00 万元。其中，发行人以 12.00 元/股价格向交易对方
发行 296.40 万股股份以支付交易对价 3,556.80 万元，并以现金支付交易对价
            转让前对      发行股份支付对价部分                    现金支付
                                                                    总支付对价
序号 交易对方 威克医疗          发行股份          对价金额            对价部分
                                                                      （元）
            持股比例       （股）           （元）             （元）
     合计     100.00% 2,964,000.00 35,568,000.00     359,432,000.00   395,000,000.00
     本次交易股票发行价格定价以发行人当时的财务数据并参考公司所处行业、
成长性、每股净资产、每股收益以及公司前次融资估值等因素而确定，发行价格
公允，不存在损害挂牌公司及中小股东利益的情形。
     （3）本次收购对价支付安排及实际支付情况
     根据《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与常州威克医疗器械有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易对价分四期支付，
    具体支付安排如下：
                                                 支付安排
                        第一期                       第二期             第三期             第四期
序号    交易对方
               现金对价            股份对价              现金对价            现金对价            现金对价
                （元）             （元）               （元）             （元）             （元）
     合计      197,500,000.00   35,568,000.00   13,631,500.00     89,050,500.00   59,250,000.00
      截至本报告出具日，发行人已支付完毕本次收购的全部对价，交易对方个人
    所得税税款均由发行人代扣代缴完毕。
      （4）本次收购涉及的业绩对赌及其实际情况
      本所律师注意到，发行人（作为协议甲方）与吴剑雄、郭晓东、王海龙、江
    世华、陈格、陈红及吴乃瞻（共同作为协议乙方）签署的《江苏东星智慧医疗科
    技股份有限公司与常州威克医疗器械有限公司全体股东之发行股份及支付现金
    购买资产协议》包含业绩承诺条款。上述协议第 4.1 条约定：“乙方承诺标的公
    司（注：指威克医疗，下同）2017 年度、2018 年度和 2019 年度（下称‘业绩承
    诺期间’）经审计的税后净利润（下称‘承诺净利润’）分别不低于人民币 2,680 万
    元、3,216 万元、3,860 万元，三年累计经审计的税后净利润不低于人民币 9,756
    万元（下称‘承诺净利润总额’）”，第 4.3 条规定：“各方一致同意，业绩承诺
    期间，如标的公司任一年度的实际净利润低于乙方承诺的对应年度的承诺净利润，
    且差额低于 50 万元（含 50 万元）的，甲方同意豁免乙方的补偿义务；若当年承
    诺净利润减去当年实际净利润的差额超过 50 万元的，乙方应对甲方进行补偿，
    应补偿金额的确定方式如下：应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）
    ÷承诺净利润总额×本次交易总价格”。
   根据立信于 2018 年 4 月 18 日出具的信会师报字[2018]第 ZA12028 号《审计
报告》，于 2019 年 3 月 18 日出具的信会师报字[2019]第 ZA50315 号《审计报告》，
于 2020 年 4 月 14 日出具的信会师报字[2020]第 ZA50766 号《审计报告》，威克
医疗 2017 年、2018 年、2019 年均完成了业绩承诺。具体情况如下：
                                                                  单位：元
 项目       实现扣非后净利润           承诺扣非后净利润             差额           业绩承诺完成率
 合计         107,835,345.82     97,560,000.00   10,275,345.82      110.53%
   （1）本次收购概述
公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》《关于公司发行股份
募集配套资金的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》等相关议案。同日，孜航精密股东会作出决议，同意发行人收购江世华、
王海龙、江世红、丁喜全及吴宇雷合计持有的孜航精密 100.00%的股权。各交易
对方同意将其持有的孜航精密股权转让给发行人，并同意放弃其享有的本次交易
涉及的优先购买权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组
相关议案，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向上述交易对方购买孜
航精密 100.00%股权。
易完成后，孜航精密成为东星医疗的全资子公司。
   本次收购履行的法律程序详见本报告正文“七、发行人的股本及演变”之
“（三）发行人股票在股转系统挂牌期间的重大股权变动情况”之“6．2020 年
     （2）本次收购定价依据及其公允性
     根据立信于 2019 年 6 月 19 日出具的信会师报字[2019]第 ZA51660 号《审计
报告》，孜航精密截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为 66,209,409.35
元。根据上海申威资产评估有限公司于 2019 年 6 月 19 日出具的沪申威评报字
〔2019〕第 1211 号《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产涉及的江苏孜航精密五金有限公司股东全部权益价值评估报告》，截
至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，孜航精密股东全部权益的评估值为 39,900.00
万元。
     以上述资产评估结果为参考依据，经发行人与交易对方协商确定孜航精密
行股份 850 万股，用以支付交易对价 15,300 万元，并以现金支付交易对价 24,500
万元。具体情况如下：
            转让前对       发行股份支付对价部分                   现金支付
                                                                    总支付对价
序号 交易对方 威克医疗          发行股份          对价金额            对价部分
                                                                     （元）
            持股比例       （股）           （元）             （元）
     合计     100.00% 8,500,000.00 153,000,000.00 245,000,000.00 398,000,000.00
     本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人审议本次发行股份购买资产
的第二届董事会第七次会议决议公告日，参考东星医疗前次发行价格、公司所处
行业、商业模式、成长性、每股净资产等多种因素，并结合标的公司截至 2018
年 12 月 31 日的评估值、业绩承诺、交易对方任职承诺以及标的公司与发行人业
务整合后产生的协同价值等因素并经交易各方协商确定，发行价格公允，不存在
损害挂牌公司及中小股东利益的情形。
     （3）本次收购对价支付安排及实际支付情况
     根据《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与江苏孜航精密五金有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易对价分三期支付，
具体支付安排如下：
                                          支付安排
序号    交易对方              第一期                      第二期             第三期
              股份对价              现金对价             现金对价           现金对价
               （元）               （元）             （元）             （元）
     合计      153,000,000.00   125,600,000.00   79,600,000.00   39,800,000.00
     截至本报告出具日，发行人已支付完毕本次收购的全部对价，交易对方个人
所得税税款均由发行人代扣代缴完毕。
     （4）本次收购涉及的业绩对赌及其实现情况
     本所律师注意到，发行人（作为协议甲方）与江世华、王海龙、江世红、丁
喜全及吴宇雷（共同作为协议乙方）签署的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公
司与江苏孜航精密五金有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条约定，乙方承诺孜航精密 2019 年度、2020 年度经审计的税后净利润（扣
非后）分别不低于人民币 3,660 万元、4,400 万元，累计经审计的税后净利润（扣
非后）不低于人民币 8,060 万元；孜航精密若无法完成业绩承诺，则乙方应在经
公司发出书面通知后 10 个工作日内履行相应的业绩补偿义务。
   根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZA50765 号《审计报告》及信会师报字
[2021]第 ZA12850 号《审计报告》，孜航精密 2019 年度已经完成业绩承诺，2020
年度未能完成业绩承诺，具体情况如下：
                                                                 单位：元
 项目       实现扣非后净利润          承诺扣非后净利润             差额           业绩承诺完成率
 合计         84,765,103.89     80,600,000.00   4,165,103.89       105.17%
   就上述事宜，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于与江苏孜航精密
五金有限公司原股东签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》，鉴于孜航精密 2020 年度未能实现业绩承诺的主要原因是受到新冠肺炎疫
情影响，且实际实现业绩与承诺业绩差额较小，决定豁免孜航精密原股东因未完
成业绩承诺涉及的业绩补偿义务。
丁喜全及吴宇雷（共同作为协议乙方）签署《江苏东星智慧医疗科技股份有限公
司与江苏孜航精密五金有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，约定发行人同意豁免孜航精密原股东因未完成业绩承诺涉及的
业绩补偿义务。
   综上所述，经本所律师核查，发行人报告期内的重大资产变化均已履行了
必要的法律程序，合法有效。
   （二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
   经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、
                      《审计报告》并经发行人确认，
截至本报告出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
     （一）《公司章程》的制定及其修订
     经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》经 2015 年第二次临时股
东大会审议通过，自公司股票在股转系统挂牌后生效；自公司股票在股转系统挂
牌期间及终止挂牌后至今的历次修订情况如下：
序     股东大会时间
                                 修订的主要内容         备案日期
号         及届次
                       根据第一次定向发行股票情况，修改《公司章程》注
                       册资本相关条款。
     次临时股东大会
                       根据第二次定向发行股票情况，修改《公司章程》注
                       册资本相关条款。
     次临时股东大会
     次临时股东大会           关条款。
                       根据第三次定向发行股票情况，修改《公司章程》注
                       册资本相关条款。
     次临时股东大会
                       根据公司经营范围变化情况，修改《公司章程》经营
                       范围相关条款。
     次临时股东大会
                       根据第四次定向发行股票情况，修改《公司章程》注
                       册资本相关条款。
     次临时股东大会
                       根据第五次定向发行股票情况，修改《公司章程》注
                       册资本相关条款。
     次临时股东大会
                       根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系
                       统挂牌公司治理规则》，修改公司章程相应条款。
     大会
                       根据第六次定向发行股票情况，修改《公司章程》注
                       册资本相关条款。
     时股东大会
                       建立独立董事制度，调整董事会人数，设置董事会专
                       门委员会，并修改公司章程相应条款。
     时股东大会
序     股东大会时间
                                 修订的主要内容                备案日期
号        及届次
                      鉴于公司股票自 2020 年 11 月 20 日起在股转系统终
                      止挂牌，对《公司章程》部分条款进行修订。
     次临时股东大会
                      鉴于公司部分董事辞职，对公司董事会组成人数进行
                      调整，并修改公司章程相应条款。
     次临时股东大会
     本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，内容符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
     （二）《公司章程（草案）》的制定及修改
发行上市后适用的《公司章程（草案）》。2021 年 5 月 12 日，发行人 2021 年
第一次临时股东大会作出决议，同意修订本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》。
     经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依照《公司法》《上市公司章程
指引》（2019 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际
情况制定，在发行人完成本次发行上市后，《公司章程（草案）》即成为规范发
行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文
件。
     本所律师认为，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）发行人具有健全的组织机构
     根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、
董事会、监事会及经营管理层构成。
法规和《公司章程》规定行使职权。
事长一名，由全体董事的过半数选举产生。董事会是发行人的执行机构，对股东
大会负责。董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》和董事会
赋予的权限行使职权。
设主席一名，由全体监事会成员过半数选举产生。
会秘书 1 名。
  经核查，本所律师认为，发行人已按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及管理层等健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》已经 2020 年第七次临时股东大会审议批准，本次发行
上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监
事会议事规则（草案）》已经 2020 年年度股东大会审议批准，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
  根据发行人提供的历次会议资料及说明，自整体变更设立为股份有限公司以
来，发行人共召开了 49 次董事会、21 次监事会及 36 次股东大会。其中，自报
告期初至今，发行人共召开了 28 次董事会、11 次监事会及 21 次股东大会。
  本所律师经核查认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、
表决程序及签署符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，均合法、合规、真
实、有效。
     （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
     经核查发行人自整体变更设立为股份有限公司以来至今的历次股东大会、董
事会会议召开情况，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一）董事、监事和高级管理人员
已履行的法律程序如下：
序号    姓名       职务                   任职所履行的法律程序
                        第一次会议选举为董事长
                        第一次会议聘任为总经理
            董事、副总经理、财
            务总监、董事会秘书
                        董事会第十二次会议聘任为副总经理
                        第十二次会议聘任为副总经理
            监事会主席、职工代   2018 年第一次职工代表大会选举为职工代表监
              表监事       事，第二届监事会第一次会议选举为监事会主席
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员在除发行人（含下属子公司）
外的其他单位的任职情况如下：
                                在其他单位任职情况
姓名    在发行人任职情况
                          任职单位                职务
万世平     董事长              凯洲大饭店               执行董事
魏建刚    董事，总经理                   -              -
      董事，副总经理，
龚爱琴    财务总监，                    -              -
       董事会秘书
万正元   董事，副总经理             凯洲投资               执行董事
                        上海交通大学                副教授
费一文     独立董事     安徽临泉农村商业银行股份有限公司            独立董事
                 海南呀诺达圆融旅业股份有限公司             独立董事
                  上海健康医学院医疗器械学院             专业（系）主任
                                             高级顾问、
                    上海瀛泰律师事务所
                                             兼职律师
蒋海洪     独立董事                                医疗器械监管
                   中国药品监督管理研究会
                                            专业委员会委员
                   上海市市场监督管理学会                理事
                  江西三鑫医疗科技股份有限公司             独立董事
                                            九三学社主委、
                  南京理工大学经济管理学院
                                            教授、博士生导师
                  中国会计学会高等工科院校分会              会长
                   江苏华西村股份有限公司               独立董事
徐光华     独立董事      江苏宁沪高速公路股份有限公司             独立董事
                  常州千红生化制药股份有限公司             独立董事
                  南通海星电子股份有限公司               独立董事
                 江苏靖江农村商业银行股份有限公司             监事
      职工代表监事、
李妍彦               常州市悦奕佳商贸有限公司                监事
       监事会主席
陈莉     职工代表监事                   -              -
朱慧玲     监事                      -              -
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员投资的除发行人及其子公司
外的其他企业情况如下：
姓名           被投资主体                   出资金额（万元）       出资比例（%）
             凯洲大饭店                        500.00        100.00
万世平
             凯洲投资                         400.82         89.07
         常州三丰电子元器件厂
魏建刚                                         6.00         75.00
      （已于 2004 年 11 月 9 日吊销）
龚爱琴          凯洲投资                          20.00          4.44
万正元          凯洲投资                          10.00          2.22
费一文    广州美人信息技术有限公司                         1.61          0.99
蒋海洪             -                               -             -
徐光华             -                               -             -
       常州市悦奕佳商贸有限公司                        20.00         40.00
李妍彦    重庆凯泽科技股份有限公司                        29.30          0.84
             凯洲投资                           0.40          0.09
陈莉           凯洲投资                           1.60          0.36
朱慧玲          凯洲投资                           0.10          0.02
事犯罪证明等资料并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》
《行政处罚决定书》等公开信息，截至本报告出具日，发行人现任董事、监事以
及高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的任职资格。
  综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况
    依据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近 2 年，发行人监事未发生变
化，发行人董事、高级管理人员变动情况如下：
    （1）董事变动情况
   期间               董事名单                   变动原因
-2020/01/14   龚爱琴、方安琪
                                调整，申请辞去公司董事职务；因辞职导致
                                董事会人数低于法定最低人数，在新当选的
                                董事任职前，其继续履行董事职责。2020 年
-2020/09/07   龚爱琴、江世华
                                东大会，补选江世华为公司第二届董事会董
                                事。
                                股东大会作出决议，同意建立独立董事制度，
              万世平、万正元、魏建刚、
              龚爱琴、江世华、万里扬、
-2021/04/23                     举费一文、蒋海洪、徐光华为公司第二届董
              费一文、蒋海洪、徐光华
                                事会独立董事，选举万里扬为公司第二届董
                                事会非独立董事。
              万世平、万正元、魏建刚、      因、万里扬因个人原因，申请辞去公司董事
              龚爱琴、费一文、蒋海洪、      及专门委员会职务；2021 年 5 月 12 日，发行
    -今
              徐光华               人 2021 年第一次临时股东大会作出决议，同
                                意将董事会成员人数调整为 7 人。
    （2）高级管理人员变动情况
   期间               高级管理人员名单                   变动原因
-2019/12/26   龚爱琴（财务总监、董事会秘书）
-2019/12/29   董事会秘书）                   交辞职报告，申请辞去公司副总经
                                       理职务。
              魏建刚（总经理）、万正元（副总经理）、
              龚爱琴（副总经理、财务总监、董事会
-2021/04/23                            万正元、龚爱琴、江世华为公司副
              秘书）、江世华（副总经理）
                                       总经理。
             魏建刚（总经理）、万正元（副总经理）、 2021 年 4 月 23 日，副总经理江世
             龚爱琴（副总经理、财务总监、董事会          华因身体健康原因，申请辞去公司
     -今
             秘书）                        副总经理职务。
     经本所律师核查，最近 2 年内，发行人董事、高级管理人员合计变动人数 6
名，其中：（1）新增人员 3 名，均为独立董事，产生新增人员的主要原因是发
行人按照上市公司规范运作要求，建立独立董事制度并相应调整董事会组成人数；
（2）离职人员 3 名，1 名董事、副总经理（方安琪）系因达到退休年龄调整工
作岗位调整而离职，目前担任公司工会主席职务，并继续参与公司行政管理工作；
部董事，任职期间未参与发行人日常经营管理工作。具体如下：
序号        变动人员   现任职务                   变动情况说明
                        董事制度，选举其为公司独立董事
                        董事制度，选举其为公司独立董事
                        董事制度，选举其为公司独立董事
                        职务，并继续参与公司行政管理工作。
                        行人副总经理，2020 年 1 月补选为发行人董事。2021 年 4
                        月，因身体健康原因，申请辞去发行人董事、副总经理及
                        威克医疗总经理职务。
                        独立董事；2021 年 4 月，因个人原因辞职。
     据此，本所律师认为，最近 2 年发行人董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）款的相关规定。
     （三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
     经本所律师核查，发行人已依照法定选举产生 3 名独立董事，占董事会成员
人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  经本所律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立
董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  （一）发行人的税务登记情况
  经本所律师核查，发行人及其子公司均持有市场监督管理部门核发的记载统
一社会信用代码的《营业执照》。
  （二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
  根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公
司目前执行的主要税种、税率为：
                                                  税率
  税种             计税依据
          按税法规定计算的销售货物和
          应税劳务收入为基础计算销项
 增值税      税额，在扣除当期允许抵扣的                  13%     16%、13%   17%、16%
          进项税额后，差额部分为应交
          增值税
          按实际缴纳的增值税及消费税
城市维护建设税                                  7%        7%        7%
          计缴
 企业所得税    按应纳税所得额计缴                   25%、15%    25%、15%   25%、15%
  其中，发行人及各子公司报告期内各期执行的企业所得税税率情况如下：
                                      所得税税率
  纳税主体
                                            所得税税率
  纳税主体
  东星医疗                  25%                  25%             25%
  东星华美                  25%                  25%             25%
  三丰东星                  25%                  25%             25%
  三丰原创                  25%                  25%             25%
  威克医疗                  15%                  15%             15%
  孜航精密                  15%                  15%              -
  本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
  （三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
并经本所律师核查，威克医疗、孜航精密为高新技术企业，证书情况具体如下：
企业名称      证书编号            发证时间         有效期            发证机关
                                               江苏省科学技术厅、江苏省财政
威克医疗   GR201832004974     2018/11/30   三年
                                               厅、国家税务总局江苏省税务局
                                               江苏省科学技术厅、江苏省财政
孜航精密   GR201832002624     2018/11/28   三年
                                               厅、国家税务总局江苏省税务局
  根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理
办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）《科技部、财政部、国家税务总局关于
修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195 号）
及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）的相关规定，威克医疗、孜航精密 2018 年至 2020 年期间享受高
新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
收优惠政策：对于小微企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对于应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
  据上，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
  （四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
  根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其
子公司享受的补助金额在 10 万元以上的财政补贴如下：
                                 计入当期损益或冲减相关
           补助金额
 补助项目/种类                        成本费用损失的金额（元）                                            补助依据
            （元）
                                                                      常州市科学技术局、常州市财政局《关于下达 2015 年常州市第十五
一次性腔内吻合器
                                                                                            （常科发〔2015〕
项目补助
                                                                      常州西太湖科技产业园管理委员会与明基东星医疗科技（江苏）有
                                                                      限公司（筹）签订的《明基东星医疗科技（江苏）有限公司（筹）
园区土地补贴     3,558,700.00    71,174.00    17,793.50                 -
                                                                      进驻常州西太湖科技产业园协议书》
                                                                                     （常西科健 2015092502）及其补
                                                                      充协议（常西科健 2015092503）
                                                                                         、补充协议Ⅱ（XHT-J-2016112501）
                                                                      常州西太湖科技产业园管理委员会与明基东星医疗科技（江苏）有
                                                                      限公司（筹）签订的《明基东星医疗科技（江苏）有限公司（筹）
                                                                      进驻常州西太湖科技产业园协议书》
                                                                                     （常西科健 2015092502）及其补
清淤填土补贴      158,598.00      3,171.96     2,643.30                 -
                                                                      充协议（常西科健 2015092503）
                                                                                         、补充协议Ⅱ（XHT-J-2016112501）
                                                                                                                ；
                                                                      常州西太湖科技产业园管理委员会办公室《关于进区企业红线范围
                                                                      内清淤填土补贴的会议纪要》
三位一体补贴      516,000.00    159,178.77             -                -   常州市武进区工业和信息化局、常州市武进区财政局《关于下达 2018
                                      计入当期损益或冲减相关
               补助金额
    补助项目/种类                          成本费用损失的金额（元）                                         补助依据
                （元）
                                                                           年度常州市实施“三位一体”发展战略促进工业企业转型升级专项
                                                                           资金及配套资金的通知》
                                                                                     （武工信发〔2019〕73 号、武财工贸〔2019〕
                                                                           “三位一体”第一批项目资金的通知》
                                                                                           （常工信综合〔2020〕169 号）
                                                                                                            。
                                      计入当期损益或冲减相关
              补助金额
    补助项目/种类                          成本费用损失的金额（元）                                         补助依据
                （元）
                                                                           江苏省工业和信息化厅、江苏省财政厅《关于组织 2019 年度省级工
省级工业和信息产
                                                                           业和信息产业转型升级专项资金项目申报的通知》
                                                                                                （苏工信综合
业转型升级专项奖      1,600,000.00   1,600,000.00             -                -
                                                                           〔2019〕426 号）
                                                                                      、江苏省工业和信息化厅《2019 年度省级工业和信
励
                                                                           息产业转型升级专项资金（第二批）拟安排项目公示》
                                                                           常州市地方金融监督管理局、常州市财政局《关于下达 2018 年度第
融资奖励          1,000,000.00   1,000,000.00             -                -   一批常州市金融发展（企业股改上市）专项资金的通知》
                                                                                                   （常金监发
                                                                           〔2019〕52 号）；常州市钟楼区地方金融监督管理局、常州市钟楼区
                               计入当期损益或冲减相关
           补助金额
 补助项目/种类                      成本费用损失的金额（元）                                          补助依据
           （元）
                                                                    财政局《关于下达东星医疗新三板融资专项奖励的通知》
                                                                                            （钟金监发
                                                                    〔2020〕9 号）
                                                                    常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关于组织开展以工
                                                                    代训的通知》（常人社发〔2020〕87 号）
                                                                                         、常州市武进区就业服务中
以工代训补贴     220,000.00   220,000.00             -                -   心《武进区 2020 年度享受以工代训补贴企业名单公示（第二批）》
                                                                                                    、
                                                                    常州市武进区就业服务中心《武进区 2020 年度享受以工代训补贴企
                                                                    业名单公示（第三批）
                                                                             》
                                                                    常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关于进一步做好失
                                                                    业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（常人社发〔2016〕84 号）；
稳岗补贴       107,200.64   100,238.88     6,961.76                 -   常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关于落实失业保险
                                                                    稳岗返还政策的通知》
                                                                             、苏州市劳动就业管理服务中心《关于实施苏
                                                                    州市 2020 年稳岗返还政策的通告》
                                                                    常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政局《关于下达 2020 年
绩效评估奖励     100,000.00   100,000.00             -                -   武进区第三批科技奖励资金（区工程技术研究中心绩效评估）的通
                                                                    知》
                                                                     （武科发〔2020〕12 号、武财工贸〔2020〕11 号）
                                                                    江苏省财政厅《关于下达 2018 年商务发展专项资金（第五批）预算
商务发展专项资金   228,800.00    39,400.00   161,000.00      28,400.00
                                                                    指标的通知》
                                                                         （苏财工贸〔2018〕396 号）
                                                                                         ，江苏省商务厅《省商务厅
                              计入当期损益或冲减相关
           补助金额
 补助项目/种类                     成本费用损失的金额（元）                                           补助依据
           （元）
                                                                  关于印发江苏省商务厅 2018 年贸易促进计划的通知》
                                                                                            （苏商服〔2017〕
                                                                       ，江苏省商务厅《省商务厅关于印发 2019 年贸易促进计划的
                                                                  通知》
                                                                    （苏商服〔2018〕617 号）
                                                                  常州西太湖科技产业园管理委员会与明基东星医疗科技（江苏）有
                                                                  限公司（筹）签订的《明基东星医疗科技（江苏）有限公司（筹）
园区租金返还奖励   864,000.00             -             -    864,000.00
                                                                  进驻常州西太湖科技产业园协议书》
                                                                                 （常西科健 2015092502）及其补
                                                                  充协议（常西科健 2015092503）
                                                                                     、补充协议Ⅱ（XHT-J-2016112501）
  根据上述核查情况，本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴均有政策或合同依据。
  （五）发行人及其子公司报告期内纳税情况
  根据发行人最近报告期内的纳税申报表、缴税凭证、立信出具的《纳税情况
审核报告》以及主管税务部门出具的证明文件，并经发行人确认，发行人及其子
公司报告期内已依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护情况
  根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师检索发行人及子公司住所地
环境保护主管部门网站，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护法律法
规而受到环境保护部门行政处罚的情形。
  根据发行人提供的环境影响评价报告表及主管部门关于该等报告表出具的
批复，发行人募集资金拟投资建设的项目履行了环境影响评价相关手续，具体详
见本报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
  （二）发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
  根据常州市监局、常州市钟楼区市场监督管理局、常州市武进区市场监督管
理局、江苏常州经济开发区市场监督管理局、江苏常州经济开发区综合执法局、
苏州市相城区市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律法规或其他规范性文
件的行为，亦未受到工商、产品质量和技术监督相关行政处罚。
 （三）发行人的劳动与社会保障情况
  依据发行人提供的员工名册、劳动合同等资料及说明，报告期内发行人及子
公司的用工情况如下：
 公司    2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
  公司         2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
用工总人数                      641                     657                    270
  经本所律师核查，发行人及其子公司已与员工签订了《劳动合同》《退休返
聘协议》或《劳务协议》。
  根据常州市钟楼区人力资源和社会保障局、苏州市相城区人力资源和社会保
障局、常州市武进区人力资源和社会保障局、江苏常州经济开发区社会保障局出
具的证明，报告期内发行人及子公司严格遵守有关劳动法律法规的规定，不存在
因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
  依据发行人提供的社会保险及住房公积金缴费凭证等资料及说明，报告期内
发行人及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的基本情况如下：
        项目                 2020 年 12 月末       2019 年 12 月末       2018 年 12 月末
员工总数（人）                                 641               657             270
社会保险缴纳人数（人）                             600               571             242
其中：第三方缴纳人数（人）                            42                25                23
占员工总人数比例（%）                           93.60              86.91           89.63
住房公积金缴纳人数（人）                            557               248             140
其中：第三方缴纳人数（人）                            42                27                24
占员工总人数比例（%）                           86.90              37.75           51.85
  注：上表中所称社保缴纳人数，包括发行人自行缴纳人数及委托第三方缴纳人数，其中
委托第三方缴纳是指发行人根据部分员工申请，委托人力资源服务机构为该等员工在其住所
地缴纳社会保险或住房公积金的情形。
  报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：
 项目
        社会保险        住房公积金         社会保险        住房公积金        社会保险      住房公积金
     项目
          社会保险    住房公积金       社会保险           住房公积金    社会保险    住房公积金
退休返聘人员       23         23           27          27       8          8
劳务用工          9          9               7        7       5          5
新入职未开户
或未变更账户
当月离职/退休
停缴
外籍员工          1          1               1        1       2          2
工龄不足          0         43               0      323       0         102
     合计      41         84           86         409      28         130
     常州市钟楼区人力资源和社会保障局、苏州市相城区人力资源和社会保障局、
常州市武进区人力资源和社会保障局、江苏常州经济开发区社会保障局、常州市
住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心已分别出具证明，证明发行人
及其子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到行政
处罚的情形。
     针对发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人
实际控制人万世平、万正元已作出承诺如下：
     “东星医疗及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金（包括基本养老
保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公积
金，如应社会保障、住房公积金主管部门要求或决定，东星医疗需要为员工补缴
社会保险金和住房公积金或东星医疗因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金
而承担罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的
滞纳金、罚款等费用，保证东星医疗不会因此遭受损失。
     如本人违反上述承诺，则东星医疗有权依据本约束措施扣留本人从东星医疗
获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险
和住房公积金责任和义务，并用以补偿东星医疗因此而遭受的损失。”
     据此，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保
险及住房公积金事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
     （一）募集资金投资项目
     经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，发行人募集资金将扣除发行费用
后投入以下项目：
                                  投资总额         拟使用募集资金
序号    实施主体         项目名称
                                  （万元）        投入金额（万元）
             孜航医疗器械零部件智能制造及
             扩产项目
              合计                  61,295.77       61,295.77
     上述拟由全资子公司实施的项目，公司拟通过增资或股东借款等合法方式将
募集资金投入全资子公司。其中，以股东借款方式投入全资子公司的，应按照中
国人民银行同期贷款基准利率计算并收取利息。
     本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实
际募集资金少于投资项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金
超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
     （二）募集资金拟投资项目的具体情况
     （1）孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目。本项目实施地位于常州市
武进区湖塘镇白鱼路西侧、谈家路南侧，孜航精密已取得该地块土地使用权，
                                 《不
动产权证书》编号为“苏（2019）常州市不动产权第 2018269 号”。
     （2）威克医疗微创外科新产品项目。本项目实施地位于常州市武进区长扬
路 24-4 号，东星华美已取得该地块土地使用权，《不动产权证书》编号为“ 苏
（2021）常州市不动产权第 2003596 号”。
     （3）医疗外科器械研发中心项目。本项目实施地位于常州市武进区长扬路
（2021）常州市不动产权第 2003596 号”。
     截至本报告出具日，发行人已就募集资金拟投资项目履行的批准、备案手续
情况如下：
序号       项目名称              备案文号        环评批复/备案文号
     孜航医疗器械零部件智能制造
     及扩产项目
     上述“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”的建筑工程正在施工中，
孜航精密已办理《建设用地规划许可证》
                 （编号：地字第 320400201950037 号）、
《建设工程规划许可证》（编号：建字第 320400201950094 号）、《常州市自然
资源和规划局行政许可准予延期决定书》（编号：规延期 5-2020-0002 号）及《建
筑工程施工许可证》（施工许可编号：320412202104280201）等工程建设手续。
     （三）关于募集资金运用的意见
     根据以上核查情况，本所律师认为：
要的法律程序，并取得了有权主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投
资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他适用法律、
法规和规章的规定。
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
    依据《招股说明书（申报稿）》，发行人发展目标为：“公司发展的目标和
愿景是成为国内微创外科领军型企业。公司将进一步加大科技投入的力度，在
吻合器领域成为国内代表性的龙头集团化企业，在产品质量、研发实力、市场
占有率等方面处于国内领先地位，在国际吻合器市场，具备与强生、美敦力的
吻合器产品竞争的实力，为中国高端微创外科医疗器械国产化进程贡献力量。”
    本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》描述的发行人业务发展目标与发
行人现有主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
    依 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 监 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息
平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局
（ http://www.samr.gov.cn/ ） 、 常 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.changzhou.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局江苏省税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国
生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 常 州 市 生 态 环 境 局
（ http://sthjj.changzhou.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（ https://www.mem.gov.cn/index.shtml ） 、 常 州 市 应 急 管 理 局
（ http://yjglj.changzhou.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部
（https://www.mps.gov.cn/）、常州市公安局（http://gaj.changzhou.gov.cn/）、国
家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn/index.html）、江苏省药品监督管理
局 （ http://da.jiangsu.gov.cn/ ） 、 常 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.changzhou.gov.cn/ ） 、 常 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.changzhou.gov.cn/ ） 、 常 州 市 钟 楼 区 人 民 法 院
（ http://www.czzlfy.gov.cn/ ） 、 常 州 经 济 开 发 区 人 民 法 院
（ http://czjkqfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml ） 、 常 州 市 武 进 区 人 民 法 院
（ http://wjfy.gov.cn/ ） 、 江 苏 省 苏 州 市 相 城 区 人 民 法 院
（http://szxcfy.chinacourt.gov.cn）等网站（检索日期：2021 年 6 月 10 日至 11 日），
截至检索日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
     （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
    根据发行人董事长、总经理签署的调查问卷、提供的无犯罪证明并经本所律
师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国监察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国证 券 监 督 管 理 委 员会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站（检索日期：2021 年 6 月 7 日至 8
日），截至检索日，发行人董事长、总经理不存在可能导致其持有的发行人股份
发生变更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
     （三）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
    依据发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人签署的调查问卷
并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货监督管理
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 监 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站（检索日期：2021 年 6 月 7 日至 8
日），截至检索日，发行人主要股东不存在可能导致其持有的发行人股份发生变
更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
   本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引
用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
   依据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务
的相关中介机构的确认并经本所律师核查，《招股说明书（申报稿）》不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为应说明的其他问题
   （一）《招股说明书（申报稿）》与新三板挂牌期间公司信息披露差异情况
   由于会计政策变更，发行人本次申报报告期财务信息与发行人在新三板披露
的财务信息存在差异，发行人已就相关财务信息差异编制了《原始财务报表与申
报财务报表的差异比较表》，立信出具了《原始财务报表与申报财务报表的差异
情况的专项审核报表》（信会师报字[2021]第 ZA12853 号）。根据上述报告，发
行人本次申报财务信息与新三板披露的财务信息不存在重大差异。
   由于披露的依据不同、口径差异，《招股说明书（申报稿）》披露的非财务
信息与发行人在新三板挂牌期间披露的相关信息存在差异，但不存在重大差异。
   （二）关于新股发行承诺事项
    经本所律师核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、其他相关股东
及发行人的董事、监事和高级管理人员等相关责任主体已就本次发行上市分别作
出以下公开承诺：
       承诺事项                     承诺/责任主体
关于股份锁定、持股意向、减持意向   1、 控股股东、实际控制人及其一致行动人；
的承诺及约束措施           2、 持有发行人 5%以上股份的其他股东。
关于股份锁定的承诺及约束措施
                   合竞价交易产生的股东未配合签署）。
关于稳定股价的承诺          2、控股股东、实际控制人；
关于欺诈发行上市股份购回的承诺
关于填补被摊薄即期回报措施的承
诺
关于上市后三年股东分红回报规划    发行人
关于利润分配政策的承诺
关于避免同业竞争及利益冲突的承
                   控股股东、实际控制人
诺及约束措施
关于减少和规范关联交易的承诺     2、持有发行人 5%以上股份的其他股东；
关于招股说明书等事宜的承诺及约
束措施
关于本次发行上市申报文件的承诺    2、 申报会计师；
关于首次公开发行股票并在创业板
                   发行人
上市股东信息披露专项承诺
    经查验上述责任主体出具的相关承诺文件，本所律师认为上述相关承诺及其
约束措施符合有关法律法规的规定，合法有效。
二十三、总体结论性意见
  基于以上所述，本所律师认为，截至本报告出具日：
  （一）除尚须取得深圳证券交易所核准及中国证监会同意注册外，发行人符
合《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股
票并在创业板上市的实质性条件。
  （二）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市
的法律意见和律师工作报告的内容适当。
  本报告正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  本报告附件为本报告不可分割的组成部分。
  （下接本报告附件及签署页）
附件一、发行人及其子公司租赁房产情况
                                                                     租赁面积                      租赁   是否办理
序号   承租方     出租方                     坐落               产权证书编号                      租赁期限
                                                                     （㎡）                       用途   租赁备案
                                                  常房权证字第 00329921
                     常州市钟楼区延陵西路 99 号 2304 室、                                     2021/01/01
                                                  常房权证字第 00402358                2020/06/01
                                                  号                              -2023/05/31
                     合肥市庐州大道与祁门路交口吉瑞泰盛
                                                  皖（2019）合肥市不动                   2021/05/01
                                                  产权第 50029738 号                 -2023/04/30
            常州雅阁装饰   常州市丁堰镇华丰路 21 号一、二、三层         常 房 权 证 戚 字 第                  2019/12/31    生产
            工程有限公司   车间                           00463727 号                     -2021/12/31   经营
            常州雅阁装饰                                                               2019/12/31
            工程有限公司                                                               -2021/12/31
                     常州市武进区鸣新中路 256-2 号武进科
            常州市武进科   创园 4B 号标准厂房第 1-3 层，3C 号标
                                                  常 房 权 证 武 字 第                  2020/03/01    生产
            有限公司     层，3E 号标准厂房第 1 层，4E 号标准厂
                     房第 1 层
                                                                 租赁面积                     租赁   是否办理
序号   承租方     出租方                 坐落                  产权证书编号                  租赁期限
                                                                 （㎡）                      用途   租赁备案
                     常州市武进区鸣新中路 256 号科创园配
            常州市武进科
                     套住宅公寓甲单元 101、202、501、502                               2021.01.01    员工
                     室，乙单元 301、502 室，丙单元 301、                               -2021.12.31   宿舍
            有限公司
            常州市滨湖生
                     常州西太湖科技产业园长扬路 9 号 D1 号      苏（2017）常州市不动               2017/11/01    生产
                     标准厂房东面一楼厂房，二楼               产权第 2033845 号              -2022/10/31   经营
             公司
                     常州市武进区湖塘镇新城南都 309 幢丙        常 房 权 证 武 字 第              2021.03.20    员工
                     单元 902 室                    00857475-2 号               -2022.03.19   宿舍
            苏州迈登机电                               苏（2018）苏州市不动               2019/01/18    生产
            有限公司                                 产权第 7035259 号              -2024/01/17   经营
附件二、发行人及其子公司拥有的注册商标
序号   权利人     商标       注册号        注册类别              有效期限               注册地   取得方式   权利限制情况
序号   权利人    商标   注册号        注册类别              有效期限              注册地   取得方式   权利限制情况
序号   权利人    商标   注册号        注册类别              有效期限              注册地   取得方式   权利限制情况
附件三、发行人及其子公司拥有的专利
序号   权利人                专利名称                  专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
序号   权利人                 专利名称                    专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
序号   权利人                专利名称                     专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
     威克医疗
      王劲
序号   权利人                 专利名称                  专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
序号   权利人                 专利名称                   专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
     孜航精密
     瑞普医疗
     孜航精密
     瑞普医疗
     孜航精密
     瑞普医疗
     孜航精密
     瑞普医疗
     孜航精密
     瑞普医疗
序号   权利人                 专利名称                  专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
序号    权利人                 专利名称                    专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
      孜航精密
      瑞普医疗
序号    权利人                 专利名称                 专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
序号    权利人              专利名称                  专利号           专利类型    申请日         取得方式   权利限制情况
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________
               朱小辉
                            经办律师（签字）：________________
                                               支   毅
                                         ________________
                                               王永强
                                         ________________
                                               李梦源
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                           年       月   日

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