股票简称：雪天盐业 股票代码：600929
关于雪天盐业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
一次反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 10 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（222396 号）（以下简称“反馈意见”），申万宏源证券承销
保荐有限责任公司、雪天盐业集团股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行
了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关
中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充
意见。本次回复已经申请人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详
细回复如下，敬请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐人出具的尽职调查报
告、本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题 1
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其控股、参股子公司的经营范围
截至本回复出具日，发行人拥有 16 家控股子公司（含控制的子公司）、2
家参股子公司，发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
是否存在
序 公司 与公司
持股比例 经营范围 房地产开
号 名称 关系
发业务
从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生
产、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供
应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日
杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、
饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险
雪天盐
业
研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；
以自有合法资产进行股权、超市投资及管理（不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试
验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋
租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、
硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其
厂区范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货
物进出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销
售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品），发电、输电、供电业务，食品销售（依法须经批
公司全 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
湘渝盐 发行人持
化 股 100%
司 目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充
装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用
盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，
国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售
预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
是否存在
序 公司 与公司
持股比例 经营范围 房地产开
号 名称 关系
发业务
化 资子公 股 100% 零售）；工业盐及其系列产品的开发、生产和销售；岩
司 盐卤水、无水硫酸钠的生产销售；饲料添加剂及其系列
畜牧、水产养殖类盐产品的开发、生产和销售；工业盐
塑料编织袋生产；盐业技术的开发、咨询服务；出口本
企业自产产品及技术；进口本企业生产科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术；贵重金属销
售（不含黄金电子平台交易、远程期货交易）；自有厂
房、设备租赁；供电服务；化工原料及产品（不含危险
化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产，自
来水生产与供应，水力发电，危险化学品生产，危险化
学品经营，危险废物经营，发电业务、输电业务、供（配）
电业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿
公司控
九二盐 发行人持 山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
业 股 70% 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
司
许可证件为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销
售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代
理，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
井盐采选；食用盐、非食用盐的生产、销售；工业无水
硫酸钠（芒硝）生产、销售；锅炉灰渣综合利用、销售；
热力汽销售。盐化产品生产、销售；塑料制品生产、销
售及塑料包装印刷；住宿（仅供分公司使用）；自有房
公司全
湘澧盐 发行人持 屋租赁；机械加工；邮电代办服务；普通货物装卸、搬
化 股 100% 运；代办运输业务；饲料添加剂氯化钠的生产销售；海
司
藻提取液的销售及食盐、调味品批发零售；政策允许经
营的进出口贸易；物流配送服务；建筑工程维修及安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
长沙高
新技术
产业开 湘澧盐化
碘盐设备及其配件、钛材设备、钛管件、压力容器（不
发区中 公司参 持 股
含锅炉）的加工、制造、销售，五金建材、化工设备、
化工产品（不含危险品）、仪器仪表、防腐保温材料的
设备制 子公司 盐化持股
经销。
造有限 16.67%
公司（注
食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、塑
料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品、
酒类、日用品、化妆品及卫生用品、调味品、粮油、针
公司全
开门生 发行人持 织用品、保健品、工艺品、床上用品、服装鞋帽、摄影
活 股 100% 摄像器材、照明电器、不锈钢制品、厨房用具、卫生洁
司
具的网上销售；电子商务平台开发建设与管理服务；计
算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
计算机软件开发与销售；电脑维修服务；连锁超市特许
是否存在
序 公司 与公司
持股比例 经营范围 房地产开
号 名称 关系
发业务
经营；货运代理及物流服务；广告设计、制作、发布、
代理；企业管理咨询；职工内部培训；商务信息咨询、
品牌策划设计、市场营销策划、会务会展服务；食品分
装；粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
盐业技术的研究、开发、推广、应用、转让及咨询服务；
盐业设备的研究、开发、推广、应用；阻垢剂、絮凝剂、
抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危
公司全
雪天技 发行人持 险化学品）；食用盐、营养盐、调味盐、调味品及食品
术 股 100% 安全企业标准产品的生产、销售；医用盐、日用盐、化
司
妆品、清洁用品的生产、销售；食用盐批发；进出口业
务；医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
激光图像制品、复合膜、降解膜、塑料制品及原辅材料、
公司控 包装物料、聚丙烯合成纸的研发、生产、销售；日用百
晶鑫科 发行人持
技 股 99%
司 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
食盐加工销售；工业盐、溶雪剂、饲料盐、渔用盐、洗
公司控
永大食 发行人持 浴盐、其他非食用盐加工销售；预包装食品零售（依法
盐（注 2） 股 42.14% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司
动）。
发行人子 普通货运；货运代理；物流策划及咨询服务；销售化肥、
公司全
鼎尚物 公司湘渝 建材、日用百货；仓储服务（不含危险化学品）；批发
流 盐化持股 煤炭。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经
子公司
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食
品经营（销售散装食品），肥料生产，海关监管货物仓
储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
发行人子
公司控 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
索特盐 公司湘渝
化 盐化持股
子公司 口，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，煤炭及
制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供
应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中卫海 化肥、化工产品制造、销售（凡涉及前置许可制度的凭
公司全 湘渝盐化
鑫化工 许可证的范围及期限经营）（依法须经批准的项目，经
有限公 相关部门批准后方可开展经营活动）（2013 年 7 月 25 日
子公司 100%
司 被吊销营业执照，报告期内未实际经营）
云阳县
晶鑫盐 公司控 盐矿开采、盐产品生产及销售（除食盐）（按许可证执
索特盐化
（2010 年 6 月 29 日被吊销营业执照，报告期内未实 否
持股 80%
有限责 子公司 际经营）
任公司
是否存在
序 公司 与公司
持股比例 经营范围 房地产开
号 名称 关系
发业务
特盐化 股三级 持股 80% （不含稀贵金属），机电产品（不含汽车） ，农副产品（不
销售有 子公司 含粮食批发），日用百货（不含农膜），针纺织品及相关
限公司 技术服务。（2008 年 9 月 10 日被吊销营业执照，报告期
内未实际经营）
生产、销售塑胶涤沦丝花、木工艺品；销售金属材料（不
含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、
重 庆 索
机电设备（不含汽车）、百货、日用杂品（不含烟花爆
特 恒 坤 公司控
索特盐化 竹）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
持股 60% 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、仪器仪表及
有 限 公 子公司
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
司
商品及技术除外。 （2011 年 6 月 10 日被吊销营业执照，
报告期内未实际经营）
重庆索
公司三
特能源 索特盐化 发电，供水（工业用水）
（2009 年 12 月 7 日被吊销营业
有限公 持股 50% 执照，报告期内未实际经营）
司
司
五金工具，冶金，矿产品，食盐及副产品，建筑材料，
海南福
公司控 普通机械；化工产品（专营除外），金属材料（专营除
湘实业 湘澧盐化
贸易联 持股 55%
子公司 化用品，煤炭，糖酒。 （2001 年 8 月 20 日被吊销营业执
合公司
照，报告期内未实际经营）
许可项目：食品生产【分支机构经营】。 （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
雪天农
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
垦（上 公司参
发 行 人 持 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
股 49% 转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；技
技术有 司
术进出口；进出口代理；货物进出口；互联网销售（除
限公司
销售需要许可的商品） 。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：发行人参股公司长沙高新技术产业开发区中盐碘盐设备制造有限公司已决议清
算，正在进行债权人公告，公告期：2022 年 9 月 26 日-2022 年 11 月 10 日，后续将注销。
注 2：发行人持有永大食盐 42.14%股权，三友盐化持有永大食盐 10%股权。2020 年 9
月 18 日，发行人与三友盐化签订《一致行动协议》，双方共同确认并承诺，除涉及关联交
易事项需要回避表决的情形外，双方在参加永大食盐股东会或董事会时，应按照事先双方协
商一致的意见或者双方无法达成一致意见时按照发行人的意见行使表决权。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”。
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产开发和经营。
二、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产开发资质、房地
产开发项目情况
报告期内，在 2021 年 12 月公司收购湘渝盐化 100%股权办理完毕工商变更
登记手续前，湘渝盐化控股子公司索特盐化曾存在拟开发的房地产项目，其经营
范围中曾包含“房地产开发”项目。为实现主业突出、剥离不符合注入上市公司
的房地产业务，同时通过处置资产获得资金用于盐化工的主营业务发展的目的，
子公司转出，2021 年 4 月，索特盐化将其经营范围中的“房地产开发”项目删
除，领取了新的营业执照。
报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的房地产项目，但在发行人收购其以前已
处置，因此，发行人及其控股、参股子公司报告期内不具有房地产开发资质，不
存在曾经或正在实施的房地产开发项目。
三、发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 467,230.18 473,218.83 349,187.38 389,548.64
营业收入 469,283.95 478,026.42 353,604.18 394,520.73
主营业务收入占比 99.56% 98.99% 98.75% 98.74%
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务
突出。发行人其他业务收入主要为废旧物品处置、中间产品销售、房屋租赁等收
入。报告期内，发行人的房屋租赁收入主要为部分自有厂房和部分自有房屋对外
出租，属于以盘活和处置闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外
出租行为，不属于房地产开发经营业务。报告期内，发行人及其合并范围内子公
司不存在房地产业务收入。
根据发行人参股子公司长沙高新技术产业开发区中盐碘盐设备制造有限公
司、雪天农垦（上海）食品技术有限公司的书面说明，发行人参股子公司报告期
内不存在房地产业务收入。
综上，发行人及其控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入。
四、募集资金不存在投向房地产开发项目的情况
根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 207,587.22 114,283.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元后的金额。
根据上表，本次发行募集资金拟用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九
二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、
仓储物流基地项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
公示系统查询发行人及其控股、参股子公司的市场主体公示信息，核查发行人及
其控股、参股子公司经营范围中是否存在房地产开发业务；
进行房地产开发经营的全资子公司相关协议、挂牌文件、《产权交易合同》等资
料，核查索特盐化删除经营范围中的“房地产开发”项目、处置拟开发房地产项
目情况；
说明等文件，了解发行人是否涉及从事房地产开发业务的情形；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，报告期内，索特盐化曾拥有拟开发的
房地产项目但在发行人收购其以前已处置，因此，发行人及其控股、参股子公司
不存在房地产相关业务。
问题 2
根据申报材料，申请人 6 家孙公司处于吊销未注销状态。请申请人说明吊
销的原由，是否涉及违反相关法律法规，申请人在报告期内是否存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明吊销的原由，是否涉及违反相关法律法规
发行人 6 家处于吊销未注销状态的孙公司被吊销营业执照的原由和涉及违
反法律法规情况如下：
序号 公司名称 吊销原由和涉及违反法律法规情况 吊销日期
开业后经营不善停业，因不按照规定年检，违反《中华人
中卫海鑫化工有限公司（以
下简称“中卫海鑫”
）
定，被吊销营业执照
云阳县晶鑫盐化工业有限责 设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华人民
鑫”） 被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中华人
重庆索特盐化销售有限公司
（以下简称“索特销售”
）
定，被吊销营业执照
开业后经营不善停业，因未依法参加年检，违反《中华人
重庆索特恒坤工艺品有限公
司（以下简称“索特恒坤”）
定，被吊销营业执照
设立后未实际经营，因未依法参加年检，违反《中华人民
重庆索特能源有限公司（以
（2005 年修订）第七十六条规定， 2009.12.07
下简称“索特能源”
）
被吊销营业执照
海南福湘实业贸易联合公司
（以下简称“海南福湘”
）
注：根据海口市市场监督管理局出具的《企业机读档案登记资料》，海南福湘成立于
（“湘澧盐化”曾用名）出资 60.5 万元（出资比例为 55%），海南民福投资集团公司（全
民所有制企业，处于吊销未注销状态）出资 49.5 万元（出资比例为 45%），海南福湘于 2001
年 8 月 20 日因“其他违法行为”被吊销。根据湘澧盐化的说明，海南福湘于 2001 年 8 月
督管理部门无法提供吊销相关行政处罚，公司亦无从查证吊销具体原由。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年修订）第七十六条规
定，“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万
元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照”。
中卫海鑫、云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源 5 家湘渝盐化孙、子公司
因未依法参加年检被主管市场监督管理部门吊销营业执照，该等公司的违法行为
不涉及严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，同时该等被处罚主体
为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，针对前述 5 家吊销
未注销的公司，轻盐集团在 2021 年雪天盐业以发行股份方式购买湘渝盐化 100%
股权交易时已出具《关于未注销公司潜在损失补偿的承诺函》，承诺“该等企业
不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未及时清算、注销
导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实
际损失后 3 个月内，全额承担并向上市公司以足额现金补偿”。因此，中卫海鑫、
云阳晶鑫、索特销售、索特恒坤和索特能源 5 家公司因未依法参加年检被吊销营
业执照，其导致吊销营业执照的违法行为不构成严重损害上市公司投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
海南福湘于 2001 年 8 月 20 日被吊销营业执照，吊销时间超过 20 年，虽然
吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年早已未开展经营活动，根据《中华人
民共和国民法典》第八十八条第二款的规定，“诉讼时效期间自权利人知道或者
应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。
但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，
人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，该公司继续涉入和潜在被诉风险较
小，海南福湘因违法行为造成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的可能性
也较小。
二、申请人在报告期内是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形
根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题 4 之“（二）严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”的规定，“对于主板
（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为。”
报告期内，索特销售因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，于
罚款，处罚金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，索特销
售的前述税务违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
除前述行政处罚外，发行人上述 6 家处于吊销未注销状态的孙公司报告期内不存
在其他受到行政处罚的情况。发行人上述 6 家处于吊销未注销状态的孙公司已长
期未实际经营，报告期内不存在情节严重的违法行为，不存在相关违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
除上述 6 家吊销未注销状态的孙公司外，发行人及其他分、子公司报告期内
亦不存在重大违法行为，不存在相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，发行人及其分、子公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
具的《公司基本情况》《企业机读档案登记资料》、被吊销营业执照相关行政处
罚决定书和湘澧盐化出具的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统、企查查，
了解该等孙公司的吊销原由、吊销时间等情况；
罚款缴款凭证和行政主管部门出具的证明，了解发行人及其分、子公司报告期内
的违法违规情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
特恒坤和索特能源因未依法参加年检被吊销营业执照，其导致吊销营业执照的违
法行为不构成严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益的情形；海南福
湘虽然吊销原由已无从查证，但该公司被吊销多年，早已未开展经营活动，该公
司继续涉入和潜在被诉风险较小，海南福湘因违法行为造成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的可能性也较小；
会公共利益的情形。
问题 3
根据申报材料，申请人子公司湘渝盐化拥有的高峰场岩盐矿因政府规划而
面临搬迁的情况。请申请人补充披露和说明：（1）搬迁事项截止目前进展；（2）
结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及利润占比
分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响；（3）申请人对
搬迁事项的应对措施；（4）本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能升级改造项
目和重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别为湘渝盐化
和湘渝盐化的子公司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明搬迁事项对
上述募投项目的影响。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、湘渝盐化高峰场岩盐矿搬迁进展
湘渝盐化子公司索特盐化拥有的高峰场岩盐矿的采矿权位于重庆市万州经
开区高峰镇。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰镇纳入万州经开区“一区
五园”的高峰园规划，高峰园规划产业为装备制造、食品医药、新材料等产业，
因此根据规划需要协调高峰场岩盐矿搬迁事项。为确保搬迁不影响公司的正常生
产经营，区政府拟在距离现有盐矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的探矿权给
湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积 0.7293 平方公里，并且区政府计划扩大矿区范
围以满足湘渝盐化的未来经营所需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农
田的调整。
于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》（以下简
称“会议纪要”），对于本次矿区的搬迁做出如下安排：“一是由区规划自然资
源局牵头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西
方向 1.089 平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，
尽快完成现有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是
在不影响企业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并
积极取得新矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规
定经评估后给予相应补偿。”
限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》（以下简称“确保矿区正常生产经营
的函”）：“根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）
《会议纪要》，区政府目前正对湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规
划调整及补偿事宜进行研究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。在湘渝盐
化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝
盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动
的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定、《会议
纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
根据上述文件及保荐机构与发行人律师于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信
委、万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局的访谈，新矿区选址勘探已完
成，基本农田调整纳入全区“三区三线”统筹，“三区三线”划定工作已经结束，
基本农田、生态红线调整事项已由市规划和自然资源局报国家自然资源部审批，
自然资源部已对重庆市“三区三线”划定成果审核通过，待自然资源部下发矢量
数据成果后，进一步履行采矿权相关审批手续。
二、结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及
利润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
（一）高峰场岩盐矿的储量及产量情况
根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2021 年储量年度报告》，
矿区范围内保有 T2b1-1、T2b1-3、T2b3-2 岩盐矿石资源量（控制+推断）22,459.1 万
吨（折算 NaCl 资源量 17,499.3 万吨），其中控制的资源量为 11,984.1 万吨（折
算 NaCl 资源量 9,103.8 万吨），推断资源量 10,475 万吨（折算 NaCl 资源量 8,395.5
万吨）；2021 年索特盐化动用岩盐资源量 641.3 万吨（折算 NaCl 资源储量 484.2
万吨），采出折盐量 121.1 万吨，回采率 25%。索特盐化高峰场岩盐矿采矿许可
证所载生产规模（折盐量）为 100 万吨/年，报告期内实际产量（折盐量）约为
单位：万吨
年度 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
采矿许可证所载
生产规模
产量（折盐量） 84.00 121.10 122.05 126.00
注：2022 年 1-9 月生产规模为根据采矿许可证所载生产规模按时间加权计算所得。
报告期内，索特盐化拥有的采矿权实际开采量均超过证载生产规模，并不违
反矿产资源合理开发利用的要求，不存在因超证载规模采矿被强制收回或要求补
缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险。具体分析如下：
根据原国土资源部《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及《国
土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规
〔2017〕16 号），删除了《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发〔2011〕14 号）中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变
更生产规模的行政许可审批事项。
根据重庆市万州区规划和自然资源局 2022 年 8 月 15 日出具的合规证明，湘
渝盐化和索特盐化在重庆市万州区无土地、规划违法行为查处记录。
根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资
办发[2020]54 号）及《重庆市规划和自然资源局办公室关于转发<自然资源部办
公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知>的通知》（渝规资办发〔2020〕61
号）编制标准，索特盐化于 2019 年至 2021 年按年度申报了《高峰场岩盐矿矿山
储量年度报告》并经重庆地质矿产研究院、重庆新锐百川工程设计有限公司（重
庆市规划和自然资源局直属科研事业单位和技术支撑单位）审核通过。各年度《高
峰场岩盐矿矿山储量年度报告》中载明了实际开采量，结论意见为“报告文图表
件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交业主。”
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日对此出具的证明
以及本次非公开发行的保荐机构、发行人律师于 2022 年 10 月 31 日对万州区规
划和自然资源局的访谈，“重庆索特盐化股份有限公司高峰场盐岩矿设计生产规
模 100 万吨/年，目前实际生产规模约 120 万吨/年。根据原国土资源部相关文件
规定，取消采矿许可证变更生产规模的行政许可审批事项，无需单独变更采矿许
可证记载的年生产规模。目前该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》
出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿权出让收益，不属于违反矿产资源合理开
发利用的情形，我局不会对此予以处罚”。
不存在被强制收回的风险
（1）采矿权强制收回的法律依据
根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权
采矿权转让管理办法》、《中华人民共和国矿山安全法》（“以下简称《矿山安
全法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，采矿权强制收回包括吊销、注
销、撤销、撤回采矿许可证。索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，
不属于上述文件规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。采矿权强制
收回涉及吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的法定情形如下：
根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门
有权吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区
范围内开采，造成矿产资源破坏的；②违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权
倒卖牟利的；③采取破坏性的开采方法开采矿产资源的。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的
规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：①不依照本办法规定提交年度
报告、拒绝接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；②不按期缴纳本办法
规定应当缴纳的费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；③违反
本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关责
令限期改正后逾期不改正的。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部门
有权吊销采矿许可证的情形包括：①未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、
采矿权的，且情节严重的；②违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方
式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，且情节严重的。
根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列情
形之一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：①因开采设计、
采掘计划的决策错误，造成资源损失的；②开采回采率、采矿贫化率和选矿回收
率长期达不到设计要求，造成资源破坏损失的；③违反本办法第十三条、第十四
条、第十七条、第十九条、第二十一条 1 的规定，造成资源破坏损失的。
根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管部
门有权吊销采矿许可证的情形包括：①矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅
自施工的，管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；②矿山建设工
程的安全设施未经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产的；③已
经投入生产的矿山企业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部门
会同管理矿山企业的主管部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单位
不具备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停产
停业整顿仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民
政府予以关闭；人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关许
可证。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管
部门有权吊销采矿许可证的情形包括：①超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批
准的矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；②采取破坏性开采方法开采矿产资
源的。
根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第
四条的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质
环境保护与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，或
者因违反法律法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让合
同的约定支付矿业权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。
根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当缴
纳土地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴
纳后，仍逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企业
凭关闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发采
矿许可证的机关办理采矿许可证注销手续。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定，
主管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：①采矿权人逾期不
办理延续登记手续的；②采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、
关闭矿山的；③违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且
逾期不改正的。
根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管
部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：①采矿许可证有效期届满，未申请延
续或者申请未获批准的；②采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第
二十二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：①对采矿许可
证有效期届满前未按要求申请延续登记的；②采矿权在有效期内因生态保护、安
全生产、公共利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，采矿权
人不办理采矿许可证注销登记手续的。
根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>
的通知》第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破
产清算等原因被注销。
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿产
主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、开采
管理行政行为予以改变或者撤销。
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的
规定，对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开
采工作的，自然资源主管部门可以撤回矿业权。
索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确规定
的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
（2）采矿权强制收回的合同依据
根据《采矿权出让合同》第十五条，受让方延期缴纳采矿权出让收益超过 6
个月的，出让方有权解除合同、收回采矿权、撤销采矿许可证，不退还受让方已
缴纳的采矿权出让收益。受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或
生产，逾期未进行建设或生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
根据《采矿权出让合同》第十三条，在本合同约定的采矿权出让年限届满前，
除本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿权，因国家法律、
法规、规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收回矿权的，受让方应
无条件服从，出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定，对受让方已缴纳
的采矿权出让收益实行多退少补。
索特盐化按期缴纳采矿权出让收益，按期进行了建设与生产，不存在采矿权
被强制收回的合同条件。
因此，索特盐化超过证载生产规模进行开采的行为，不属于相关法律法规明
确规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形，不存在采矿权被强制收回
的合同条件，不存在因超证载规模采矿被强制收回的风险。
款项的风险
索特盐化签署《采矿权出让合同》的出让矿种为岩盐，出让资源量为 4,496.64
万吨，采矿权出让年限为 7 年，合同采矿权出让收益总额为 3,572.76 万元，索特
盐化已经根据合同约定的付款周期分期支付了出让收益。索特盐化在《采矿权出
让合同》出让资源总量范围内根据生产条件决定年度生产规模，属于矿产资源合
理开发利用，符合法律法规的规定和《采矿权出让合同》的约定，超证载规模采
矿不需要补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项。按照索特盐化年均接近 120
万吨的生产规模（折盐量）计算，索特盐化在 7 年内将开采完毕全部合同出让资
源量（120 万吨/年折盐量对应资源量约为 635 万吨/年，7 年累计开采资源量约为
根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日出具的专项证明
以及本次非公开发行的保荐机构、发行人律师于 2022 年 10 月 31 日对万州区规
划和自然资源局的访谈，
“目前该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》
出让资源量总额，不需要额外缴纳采矿权出让收益”。
综上所述，索特盐化已合法取得《采矿权许可证》，索特盐化采矿权开采符
合法律、法规以及规范性文件的规定以及《采矿权出让合同》的约定，不存在违
反矿产资源合理开发利用的情形；索特盐化年实际开采量超过证载的年度生产规
模，无需变更登记采矿许可证，不存在导致采矿权被强制收回的风险；索特盐化
已经按照《采矿权出让合同》的约定，按时缴纳到期采矿权出让收益，不存在补
缴采矿权价款/出让收益以及税费的风险。
（二）高峰场岩盐矿报告期内贡献的销售收入及利润占比
岩盐矿开采出的卤水用于索特盐化食用盐和工业盐的生产。索特盐化生产出
的工业盐，一部分直接对外出售，另一部分用于湘渝盐化纯碱和氯化铵的生产。
正常情况下，湘渝盐化的工业盐均来自于索特盐化，当索特盐化存在修缮卤井等
生产异常情况，产出的工业盐暂时无法满足湘渝盐化生产需求时，湘渝盐化会对
外采购少部分工业盐。因此湘渝盐化及索特盐化的产品生产依赖于高峰场岩盐
矿。
报告期内，高峰场岩盐矿对湘渝盐化及公司的销售收入及利润贡献情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
湘渝盐化营业收入① 205,083.63 204,019.17 137,933.31 167,754.66
其中：索特盐化营业收入 49,012.76 54,036.38 48,475.79 59,537.74
湘渝盐化净利润② 46,404.65 35,207.29 21,342.55 7,808.96
其中：索特盐化净利润 -1,237.01 1,655.93 20,489.27 6,577.75
高峰场岩盐矿对湘渝盐化营业收
入和净利润的贡献比例
发行人营业收入③ 469,283.95 478,026.42 353,604.18 394,520.73
发行人净利润④ 67,338.10 44,103.00 25,577.07 20,937.55
高峰场岩盐矿对发行人营业收入
的贡献比例⑤=①/③
高峰场岩盐矿对发行人净利润的
贡献比例⑥=②/④
（三）若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响
高峰场岩盐矿是湘渝盐化主要经营性资产，报告期内对湘渝盐化及发行人销
售收入及利润的贡献较高，因此公司高度重视高峰场岩盐矿搬迁事项。在搬迁之
前，高峰场岩盐矿能够正常使用并续期；在搬迁过程中，岩盐矿工程规模较小、
占用地表面积较少、仅需 159mm 矿井注水溶解后抽出的开采特点能够保证公司
顺利完成矿区搬迁，且相关损失能够得到补偿。因此若因搬迁事项导致高峰场岩
盐矿关闭，预计不会对湘渝盐化及发行人的生产经营产生重大不利影响，具体分
析如下：
（1）相关法律法规的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》，企业在领取采矿许可证后，成为采矿
权人。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。且根据前述法规，以下
两种情形将导致采矿权证终止：1、逾期不续期：“采矿权人逾期不办理延续登
记手续的，采矿许可证自行废止。”；2、主动申请终止：“采矿权人在采矿许
可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的，应当自决定停办或者关闭矿
山之日起 30 日内，向原发证机关申请办理采矿许可证注销登记手续。”因此，
在湘渝盐化子公司索特盐化正常办理采矿权证续期登记的情况下，其采矿和续期
等正常经营行为不存在法律障碍。
（2）采矿权出让合同的约定
根据索特盐化取得现有采矿权证时与重庆市国土资源和房屋管理局签署的
采矿权出让合同，当出现以下两种情形之一时，国土部门有权对采矿权人的续期
登记不予办理：1、采矿权人跨界开采；2、采矿权人没有依法建设绿色矿山。对
于第一种情况，跨界开采属于违法违规行为，而索特盐化从未出现越界开采的情
形，并已取得万州区规划和自然资源局出具的无违规证明；对于第二种情况，索
特盐化高峰盐场矿区系《重庆市规划和自然资源局关于市级绿色矿山建设示范区
绿色矿山典范企业和绿色库名单的公示》中公示的“绿色矿山典范”。因此，索
特盐化对采矿权的正常续期登记在出让合同层面亦不存在障碍。
因此，索特盐化现有矿权的持续开采在法律法规及出让合同层面均受支持。
湘渝盐化是万州区就业和税收等方面的支柱企业。在促进就业方面，截至
被万州经开区税务局评定为“A 级纳税企业”。因此，万州区政府高度支持湘渝
盐化及其子公司生产经营的稳定性。
根据前述万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《确保矿区正常生产经
营的函》，矿区搬迁事项以湘渝盐化正常生产经营为前提，相关事宜不会影响湘
渝盐化现有矿区的正常生产和续期。
根据保荐机构及发行人律师于 2022 年 10 月 31 日对万州区经信委、万州区
规划和自然资源局及经开区经济发展局的访谈，相关部门表示不会强制要求高峰
场岩盐矿区搬迁或停产。
索特盐化下属岩盐矿区的可采面积为 2.8977 平方公里，但开采过程中无需
进行大面积地表工程建设或人工作业，主要由于索特盐化目前对其下属岩盐矿的
开采方式为水采法，与金属矿、煤矿等矿种的开采活动中所使用的露天开采法或
旱采法相比，有明显的区别。在开采过程中，索特盐化将淡水通过直径仅 159 毫
米的注水井注入矿层，待矿石溶化为液体即人工卤水后，再通过相同直径的采卤
井将矿层中的卤水抽出，具体如下图所示：
图：岩盐矿水采法示意图
相比煤矿等其他矿种，湘渝盐化采矿所需的地面设施占地面积相对较小，不
涉及大范围建造地面开采设施的情况。矿井实景图如下所示：
图：矿井实景图
卤水采出后，将通过管道运输的形式输送至后续生产工段，具体如下图所示：
图：卤水管道输送实景图
综上，相比煤矿等其他矿种，岩盐矿的开采具有工程规模较小、占用地表面
积较少等特点，不会对园区的整体开发建设造成严重障碍，未来实际搬迁时，可
根据园区各板块建设进度及各矿井所在地的具体建设项目情况进行动态调整。
在搬迁筹划方面，万州区政府此前拟向湘渝盐化出让的新矿权位于甘宁镇，
距离现有矿区约 2.5 公里。如在后续推进过程中，新矿区范围得以顺利扩大，最
终促使新矿权能够顺利出让，则在实际搬迁过程中，主要的新建工程为在新矿区
逐步打井并铺设配套输卤管道，因此，湘渝盐化可在新矿区逐步打井采卤的同时，
有序关停各个老矿井，以保持开采的动态平衡。
根据万州区政府出具的《会议纪要》以及《确保矿区正常生产经营的函》，
对于矿区搬迁涉及的补偿问题，政府将按照国家有关规定经评估后给予相应补
偿。
另外，公司控股股东轻盐集团出具的承诺，“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未
来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆
除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因现有采
矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未能及时建
成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、
采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由
轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个
月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
因此，湘渝盐化矿区搬迁产生的或有损失能够得到足额补偿。
综上所述，在搬迁之前，公司将依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰场
岩盐矿的持续开采和续期不会受到影响。
若因搬迁事项导致高峰场岩盐矿关闭，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿权
的机遇。万州地区岩盐矿资源丰富，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右。岩盐
矿水采法的开采特点能使公司逐步、有序地完成新老矿区的转换，不会对公司的
生产活动产生重大不利影响。另外，根据万州区政府出具的《会议纪要》、《确
保矿区正常生产经营的函》以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预计搬迁
事项可能产生的损失能够得到补偿。因此，高峰场岩盐矿搬迁事项不会对湘渝盐
化及发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、公司对搬迁事项的应对措施
公司就搬迁事项采取的应对措施如下：
（一）公司就搬迁事项进行了详细论证和规划
在万州区经信委的支持下，索特盐化从中国石油天然气股份有限公司西南油
气田分公司重庆气矿（以下简称“重庆气矿”）取得了高峰场区域物探资料和完
井地质资料，并以此作为技术支撑。依托重庆气矿相关技术协作单位（成都理工
大学、北京瑞元圣开科技有限公司）和井矿盐开发专业单位（自贡市井矿盐矿山
开发设计院），对高峰场区域物探资料和完井地质资料研究分析，初步对高峰场
区域含盐层分布进行技术摸底，确定了索特盐化新矿区勘查区范围和拟选范围。
索特盐化聘请岩盐矿专家对矿区整体搬迁相关工作进行了论证，委托中盐长
沙勘察设计院编制完成了《重庆索特盐化股份有限公司新矿山规划设计报告》，
就搬迁事项涉及的工程方案、工程投资、工程进度计划等方面进行了详细的分析、
论证和规划。
（二）公司就搬迁事项过渡安排与政府部门进行了充分沟通
由于新矿区周边的基本农田调整事项涉及国家基本农田红线及生态红线，湘
渝盐化积极与政府相关部门沟通，已取得万州区政府出具的《会议纪要》、《确
保矿区正常生产经营的函》，在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各
方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产
及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，
区政府将根据法律法规的规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体
搬迁事宜并进行补偿。
（三）公司因搬迁事项受到损失的补偿措施
除按照国家有关规定经评估后政府给予相应补偿外，轻盐集团就矿区搬迁事
项出具承诺，在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负
责全额补偿。
四、本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目和重庆索特热电
系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别为湘渝盐化和湘渝盐化的子公
司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明搬迁事项对上述募投项目的影
响
（一）本次募投项目的相关情况
湘渝盐化联碱生产过程中的合成氨生产工段所采用的装置为常压固定床煤
气化技术，新增水煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨合
成装置，并配套公用工程及生产辅助设施建设，以进一步提升生产效率。
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的建设内容为，拆除原有 2 号
锅炉，在 2 号锅炉位置新建一台 130t/h 高温分离循环流化床 6 号锅炉，并配套输
灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造优化。
（二）高峰场岩盐矿搬迁范围
高峰场岩盐矿搬迁范围仅为矿区，在新矿区主要建设采集输卤设备及管道、
卤水净化设备以及给水、配电工程等，在新矿区增设输卤管道和已有输卤管道相
连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。
上述搬迁工程及新建工程范围为原矿区及新矿区，不影响湘渝盐化和索特盐
化的生产厂区。矿区主要涉及采卤和卤水精制环节，不涉及本次募投项目所在的
合成氨装置及锅炉等后续生产环节。湘渝盐化及索特盐化的工艺流程如下所示：
图：湘渝盐化及索特盐化工艺流程图，红线范围为搬迁范围，蓝线范围为本次募投项目范围
（三）搬迁事项对上述募投项目的影响
高峰场岩盐矿搬迁事项仅限于矿区，不影响湘渝盐化和索特盐化的生产厂
区，不涉及本次募投项目所在的合成氨装置及锅炉等生产设备。
高峰场岩盐矿搬迁之前，根据相关法律法规的规定、采矿权出让合同的约定
以及万州区政府出具的《会议纪要》、《确保矿区正常生产经营的函》，公司将
依法依规办理采矿许可证续期登记，高峰场岩盐矿的持续开采和续期不会受到影
响，公司的原材料供应稳定。
高峰场岩盐矿搬迁过程中，新矿区距离现有矿区仅 2.5 公里左右，在新矿区
增设输卤管道和已有输卤管道相连即可将新矿区的卤水输送至现有生产厂区。岩
盐矿水采法的开采特点能使公司按照生产需求逐步、有序地完成新老矿区的转
换，能够保证搬迁过程中原材料的稳定供应。
综上所述，高峰场岩盐矿搬迁事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
保荐机构已在尽调报告“第三章 发行人业务与技术调查”之“四、公司主
营业务的具体情况”之“（六）主要固定资产和无形资产情况”之“2、主要无
形资产”之“（6）采矿权”补充披露上述回复内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
矿区整体搬迁专题会议纪要》和《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩
盐矿区正常生产经营的函》等文件，了解万州区政府就搬迁事项的安排；
了解搬迁事项的背景、最新进展、搬迁要求等情况；
要求、搬迁事项对公司的影响、公司的应对措施、公司的生产流程、开采流程和
主要原材料来源等情况，并实地查看了高峰场岩盐矿的采矿设备、管道、新矿区
的现场情况；
场岩盐矿的储量、产量情况；
的通知>第二十五条规定的通知》、《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登
记管理有关事项的通知》、《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理
的通知》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施
细则》《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《中
华人民共和国矿山安全法》等相关法律法规以及采矿权出让合同，分析索特盐化
超过证载生产规模进行开采行为的合法合规性、相关风险和续期安排；取得了重
庆市万州区规划和自然资源局就超过证载生产规模进行开采行为的专项合规证
明；
峰场岩盐矿对发行人的影响；
让技术报告》、《探矿权评估报告》、《新矿山规划设计报告》、《立项报告》
等文件，了解搬迁事项的推进过程和搬迁规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果后，履行采矿权相关审批手续；
利影响；
问题 4
申请人报告期商誉均为 14,232.69 万元，系 2014 年收购九二盐业和 2021
年收购湘渝盐化所致。请申请人说明报告期内商誉减值计提情况，并结合收购
前后业绩表现、业绩承诺完成、评估参数选取依据及合理性等情况说明收购定
价公允性及商誉减值计提的充分性，是否符合企业会计准则相关规定，是否与
同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、九二盐业报告期内商誉减值计提情况、收购定价公允性及商誉减值计
提的充分性，是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行业可比公司一致
（一）商誉减值计提情况及计提的充分性
公司 2014 年收购九二盐业，合并成本为 1.95 亿元，合并日九二盐业可辨认
净资产公允价值为 18,268.74 万元，确认商誉 1,231.26 万元。收购九二盐业时交
易各方未约定业绩承诺。
（1）2019 年末商誉减值计提情况
报告，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际
经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组 2020 年至 2024 年及永续期的财务
预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为 5,401.70 万元、9,626.27 万元、
净利润为 11,036.77 万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的 WACC 模型进
行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为 10.30%（税前）。
根据以上预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值
商誉 820.84 万元），故商誉不存在减值。
（2）2020 年末商誉减值计提情况
报告，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际
经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组 2021 年至 2025 年及永续期的财务
预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为 9,626.27 万元、13,229.96 万
元、13,443.89 万元、13,482.01 万元和 13,987.07 万元，以持续经营为基础确定永
续期净利润为 12,753.84 万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的 WACC 模
型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为 10.54%（税前）。
根据以上预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值
商誉 820.84 万元），故商誉不存在减值。
（3）2021 年末商誉减值计提情况
报告，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际
经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组 2022 年至 2026 年及永续期的财务
预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为 13,229.96 万元、13,443.89 万
元、13,482.01 万元、13,987.07 万元和 14,018.49 万元，以持续经营为基础确定永
续期净利润为 13,088.69 万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的 WACC 模
型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为 10.54%（税前）。
根据以上预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值
东商誉 820.84 万元），故商誉不存在减值。
况如下：
单位：万元
九二盐业业绩实现情况 2020 年度 2021 年度
（未经审计）
收入 38,106.19 63,330.07 85,329.90
净利润 5,057.76 10,763.00 19,917.05
商誉减值测试预测财务数据 2020 年度 2021 年度 2022 年度
净利润 5,401.70 9,626.27 13,229.96
由上表可知，九二盐业 2020 年度至 2022 年 9 月实现的收入和净利润呈现增
长趋势，除 2020 年受疫情影响，其实际实现的净利润略低于商誉减值测试预测
净利润，其余报告期内已实现净利润均高于预测值，公司在商誉减值测试时使用
的未来盈利预测数据较为谨慎，九二盐业实际经营情况较好，不存在减值迹象。
除九二盐业自身的业务增速预测外，折现率作为商誉减值测算模型的核心参
数，会直接影响资产组可回收金额的认定。通过公开渠道查询同行业部分商誉减
值测算模型所依赖的折现率数据，具体如下：
上市公司 收购公司
税前折现率 税前折现率 税前折现率
中盐化工 青海发投碱业
不适用 不适用 11.05%
（600328.SH） 有限公司
远兴能源 桐柏博源新型
（000683.SZ） 化工有限公司
兴发集团 湖北泰盛化工
（600141.SH） 有限公司
兴发集团 内蒙古兴发科
（600141.SH） 技有限公司
卫星化学 浙江卫星能源
（002648.SZ） 有限公司
赛腾股份 OPTIMA 株式
（603283.SH） 会社
BorsodChem
万华化学 Zártk?r?en
（600309.SH） M?k?d?Részvé
nytársaság
万华化学 北京聚丽威科
（600309.SH） 技有限公司
和邦生物 乐山涌江实业 10.32%至 10.07%至 10.69%至
（603077.SH） 有限公司 13.52% 12.78% 12.82%
根据与同行业公司披露的数据对比发现：同行业 2019 年商誉减值测试税前
折现率区间为 8.00%-16.08%，同行业 2020 年商誉减值测试税前折现率区间为
九二盐业报告期商誉减值测试选取的税前折现率分别为 10.30%、10.54%和
综上所述，报告期内各年末，公司按照九二盐业可回收金额与资产组及商誉
账面价值之和进行测算对比。在测算资产组可回收金额时结合九二盐业的业绩表
现情况对其未来盈利情况进行了相对客观的预测，评估参数的选取合理，依据充
分，与同行业其他上市公司不存在显著差异。上述商誉减值测试方法符合会计准
则的规定，公司因收购九二盐业产生的商誉在报告期内未发生减值。
（二）收购定价的公允性
公司 2014 年向九二盐业增资 19,500.00 万元时，聘请广东中广信资产评估有
限公司湖南分公司以 2014 年 5 月 31 日为基准日，对九二盐业进行评估，并出具
《资产评估报告》（中广信湘评报字[2014]第 007 号），由于与九二盐业基本可
比的上市公司及交易案例较少，不能满足市场法关于足够数量的可比企业的“可
比”要求且收购时九二盐业呈亏损状态，九二盐矿服务期限即将到期，收益存在
较大不确定性，不适宜采用市场法和收益法进行评估，因此九二盐业股东全部权
益采用资产基础法评估，其价值为 12,317.48 万元，较经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具报告号为天职业字[2014]10339 号的审计报告所列
示的账面净资产 6,839.18 万元，评估增值 5,478.30 万元，增值率 80.10%。增值
率较高的资产类别主要是固定资产（房屋建筑物）及无形资产（土地使用权等）。
相关固定资产及无形资产的取得时间较久，账面价值经过折旧摊销后较评估价值
相对低，导致一定的评估增值。经公司与九二盐业原股东方协商，各方同意九二
盐业截至基准日的全部股东权益最终溢价估值为 13,000.00 万元。经公司与老股
东协商，该 13,000.00 万元股权价值对应增资后 40%的股权，依此折算，公司获
得 60%的股权须投入 19,500.00 万元货币资金，由于增资前公司注册资本 10,000
万元对应 40%股权，公司投入 15,000.00 万元对应 60%股权，另外 4,500 万元计
入增资后公司的资本公积。
上述交易定价以评估报告作为依据，定价公允合理，符合行业惯例。
二、湘渝盐化报告期内商誉减值计提情况、收购定价公允性及商誉减值计
提的充分性，是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行业可比公司一致
（一）商誉减值计提情况及计提的充分性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的大华审
字[2020]001510 号审计报告，轻盐集团于 2019 年 1 月 4 日收购湘渝盐化，合并
成本为 26,267.13 万元，合并日取得的可辨认净资产公允价值为 13,265.70 万元，
确认商誉 13,001.43 万元。2021 年 11 月公司同一控制下企业合并收购湘渝盐化，
增加轻盐集团对湘渝盐化确认的商誉 13,001.43 万元，同时重述 2019 年度和 2020
年度的财务报表，对应增加 2019 年度和 2020 年度的商誉 13,001.43 万元。
根据 2021 年 6 月 28 日公司与湘渝盐化原各股东签订的《业绩补偿协议》，
轻盐集团、轻盐晟富基金、华菱津杉对本次资产购买交易业绩承诺如下：
鉴于沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法、收益法对标的
资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人承诺：湘渝盐化
在经审计机构审计的 2021 年度、2022 年度与 2023 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 13,128.65 万元、9,375.10 万元和 17,571.39
万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆湘渝盐化
有限责任公司 2021 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]
利润 31,717.48 万元，2021 年度业绩承诺已实现。2022 年 1-9 月湘渝盐化实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 32,740.98 万元（未经审计），已
超额完成 2022 年全年的业绩承诺。近年来化工行业景气，湘渝盐化纯碱、氯化
铵等主要产品价格向好且生产稳定，预计完成业绩承诺不存在实质障碍。
表上收购湘渝盐化所形成的商誉系追溯调整所致。2021 年末，公司对湘渝盐化
商誉进行减值测试，具体情况如下：
报告，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司根据历史实际
经营数据、行业发展趋势，并根据相关资产组 2022 年至 2026 年及永续期的财务
预算确定预计未来现金流量，预测的净利润分别为 24,315.79 万元、17,571.39 万
元、21,985.60 万元、21,151.55 万元和 20,525.03 万元，以持续经营为基础确定永
续期净利润为 21,109.87 万元，本次估值折现率采用国际上通常使用的 WACC
模型进行计算，折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为 10.54%（税
前）。根据以上预测及参数，计算出与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的
现值 231,600.67 万元，大于包含全部商誉资产组账面价值 230,707.38 万元，故商
誉不存在减值。
誉减值测试时预计的湘渝盐化 2022 年度净利润 24,315.79 万元，公司在商誉减值
测试时使用的未来盈利预测数据较为谨慎，湘渝盐化实际经营情况较好，不存在
减值迹象。
除湘渝盐化完成业绩预测外，如前文分析，2021 年末公司根据湘渝盐化的
经营情况合理预测其未来现金流并在此基础上进行资产组可回收金额的测算，湘
渝盐化 2021 年末商誉减值测试选取的税前折现率为 10.54%，与同行业公司选取
的折现率相比处于合理范围内（具体参见本题回复之“一、（一）、3、商誉减
值计提的充分性”），测算过程及参数选取合理，上述商誉减值测试方法符合会
计准则的规定，公司因收购湘渝盐化产生的商誉在报告期内未发生减值。
（二）收购定价的公允性
轻盐集团和轻盐晟富基金 2018 年收购湘渝盐化 100%股权时，聘请开元资产
评估有限公司对湘渝盐化的股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告《湖
北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东
全部权益市场价值》（开元评报字[2018]597 号），由于与湘渝盐化基本可比的
上市公司及交易案例较少，不能满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”
要求且收购时湘渝盐化呈亏损状态，不适宜采用市场法和收益法进行评估，因此
湘渝盐化的股东全部权益价值按照资产基础法进行评估。截至评估基准日 2018
年 8 月 31 日，湘渝盐化公司股东全部权益价值为 26,267.13 万元，较经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为大信审字[2018]第 2-01514 号的
审计报告所列示的账面净资产-8,108.06 万元，评估增值 34,375.19 万元，增值率
万元，增值率 22.36%；无形资产（土地使用权等）评估增值 2,588.47 万元，增
值率 44.74%。长期股权投资增值的原因系本次对索特盐化采用资产基础法评估
时索特盐化净资产因其房屋建筑物、采矿权等资产增值率较高而存在评估增值，
其中索特盐化房屋及建筑物评估增值 15,694.15 万元，增值率 116.55%，采矿权
评估增值 27,151.20 万元，增值率 886.86%；相关房屋建筑增值的原因一方面是
评估基准日房屋建筑物建筑材料成本单价、人工成本单价高于房屋建筑物建成时
期成本单价，使得评估价值较账面原值增值，另一方面是根据现场勘察后估算的
评估成新率高于根据会计政策计提折旧后账面净额与账面原值的比值；土地使用
权增值的原因系土地使用权主要于 2010 年以前取得，取得时间较久，账面价值
经过折旧摊销后较评估价值相对低，导致一定的评估增值。
在上述审计评估的基础上，2018 年 11 月轻盐集团和轻盐晟富基金与湘渝盐
化原股东签订股权转让协议，轻盐集团和轻盐晟富基金与湘渝盐化原股东达成一
致意见，轻盐集团和轻盐晟富基金分别受让湘渝盐化 51%和 49%的股权，根据
开元资产评估有限公司出具的评估报告，湘渝盐化的净资产评估值为 26,267.13
万元，约定股权转让价款为 26,267.13 万元，其中轻盐集团支付 13,396.24 万元、
轻盐晟富基金支付 12,870.89 万元。上述交易定价以评估报告作为依据，定价公
允合理，符合行业惯例。
湘渝盐化 100%股权，根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估
报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号），湘渝盐化的股东全部权益价
值按照资产基础法评估和收益法两种方法同时进行了评估，采用资产基础法形成
的评估结果为 192,788.91 万元，采用收益法形成的评估结果为 196,950.92 万元，
收益法评估结果比资产基础法评估结果高 4,162.01 万元，两种评估方法所得出的
评估结果差异率较小，考虑到高峰场岩盐矿未来可能整体搬迁事项对收益法评估
结果存在一定影响，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。本
次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面
价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估增值 38,109.13 万元，
增值率为 24.64%。其中，长期股权投资（主要是子公司索特盐化的股权）评估
增值 29,539.55 万元，增值率 74.07%；固定资产（房屋建筑物）评估增值 4,237.15
万元，增值率 8.03%；无形资产（土地使用权等）评估增值 2,264.18 万元，增值
率 39.53%。长期股权投资增资原因系在会计核算上，该项长期股权投资采用成
本法核算，未能充分反映长期股权投资主体历年经营损益情况，且本次对索特盐
化采用资产基础法评估时索特盐化净资产因其房屋建筑物、采矿权等资产增值率
较高而存在评估增值，其中索特盐化房屋及建筑物评估增值 15,601.50 万元，增
值率 133.20%，无形资产评估增值 24,650.17 万元，增值率 983.01%；相关固定
资产及无形资产的取得时间较久，账面价值经过折旧摊销后较评估价值相对低，
导致一定的评估增值。参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定
本次交易的价格为 192,788.91 万元。
综上，湘渝盐化收购定价以评估报告为基础，定价公允合理，符合行业惯例。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人收购九二盐业和湘渝盐化的交易协议以及相关的补
充协议、业绩补偿协议等；
（2）取得并查阅发行人和轻盐集团收购九二盐业、湘渝盐化基准日时点的
审计报告和评估报告等；
（3）取得发行人报告期内商誉减值测试明细表，对商誉减值测试的过程进
行复核，判断商誉减值测试是否符合企业会计准则相关规定；
（4）查阅九二盐业和湘渝盐化报告期内的审计报告或财务报表；
（5）查阅同行业公司商誉减值准备计提的相关案例，并将核心参数进行比
对分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人收购九二盐业及湘渝盐化定价公允，报告期内商誉减值计提充分合
理，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司相比不存在重大差异。
问题 5
报告期内，申请人其他应收款主要为往来款及资金拆借，2020 年末其他应
收款原值较 2019 年末增加了 112.22%，2021 年末其他应收款原值较 2020 年末
减少了 53.29%。请申请人结合主要款项的形成过程、交易对方及回收风险等说
明其他应收款余额波动较大的原因及合理性，并结合资金拆借的对手方、利率、
期限、用途、还本付息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险
情况，其他应收款是否足额计提坏账准备。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人结合主要款项的形成过程、交易对方及回收风险等说明其他
应收款余额波动较大的原因及合理性
报告期各期末公司其他应收款按款项性质分类如下：
单位：万元，%
项目
金额 增减比 金额 增减比 金额 增减比 金额
往来款 8,556.76 -8.68 9,370.35 12.82 8,305.59 82.85 4,542.37
押金、保证金 1,099.27 90.14 578.13 -40.19 966.68 -8.67 1,058.50
备用金 507.04 172.29 186.21 -16.52 223.06 14.33 195.09
资金拆借 - - - -100.00 12,200.00 175.58 4,427.08
其他 4.01 100.00 - - - - -
合计 10,167.08 0.32 10,134.69 -53.29 21,695.33 112.22 10,223.04
较多。2021 年较 2020 年末其他应收款余额下降幅度较大，主要系资金拆借款均
于 2021 年偿还所致。具体分析如下：
技提供的资金拆借款；2020 年末存在湘渝盐化对轻盐集团的资金拆借 10,000.00
万元及湘渝盐化对双环科技的资金拆借 2,200.00 万元，上述资金拆借均发生在湘
渝盐化纳入上市公司之前，公司于 2021 年底完成对湘渝盐化同一控制下的企业
合并后，经追溯调整体现在发行人的合并报表中。上述资金均于收购湘渝盐化前
偿还完毕，不构成控股股东对上市公司的资金占用。
往来款主要核算已支付尚未结算的运输装卸费、土地补偿款和应收政府补助
款等。
主要系应收会昌县自然资源局土地补偿款增加 1,231.51 万元，应收中国铁路广州
局集团有限公司长沙货运中心的运输装卸款增加 920.86 万元，应收 2020 年省级
食盐储备补助资金增加 702.00 万元所致。其中，应收土地补偿款系根据 2019 年
定将九二盐业名下 344.912 亩未利用土地使用权予以收回，会昌县自然资源局将
支付 1,831.51 万元作为回收土地补偿，九二盐业与自然资源局就该事项签订了
《回收国有土地使用权协议》，九二盐业已于 2020 年收到土地补偿款 600.00 万
元，剩余土地补偿款 1,231.51 万元由于会昌县财政局预算资金的安排，暂未收回
该土地补偿款；应收运输装卸款为已支付未结算的运输装卸费，公司与铁路局就
年度内运费、装卸费采用“运量互保”模式，公司先按照运费原价足额预缴运费，
年中每月先按照最低价结算，最终运费结算价格在次年根据当年运输情况核定，
次年结算后，当年多预缴的款项不退回，用于抵扣次年运费。2020 年开始，公
司与中国铁路广州局集团有限公司长沙货运中心约定的考核方式调整，全年考核
运量增加的基础上补充考核全年运费。为了完成考核指标，享受最低优惠价，公
司在年底会更多的采用铁路运输方式完成优惠单价的最低运输量，年末销售量的
增加以及采取铁路运输的产品数量增加，使得 2020 年末开始预付的运输装卸费
金额较大。
主要系预付的运输装卸费同比增加 1,231.65 万元，以及应收 2020 年省级食盐储
备补助资金 702.00 万元已于本期收回综合影响所致。
综上，公司报告期内其他应收款余额的波动主要由资金出借与归还、应收政
府回收土地款及日常经营活动等原因导致，具有合理性。
二、结合资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还本付息进展等情况，
说明是否存在关联方资金占用或回收风险情况，其他应收款是否足额计提坏账
准备；
（一）说明资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还本付息进展等情况
报告期内，公司对外借款的具体情况如下：
单位：万元
出借方 对手方 借款金额 利率 用途/原因 起始日 还款日
湘渝盐化 轻盐晟富 500.00 5% 用于资金周转需求 2019/7/31 2019/8/15
湘渝盐化 轻盐集团 用于资金周转需求
收购湘渝盐化时债
湘渝盐化 双环科技 227.08 6% 2018/11/11 2020/07/03
权债务转让所致
报告期内，湘渝盐化向轻盐集团及轻盐晟富借款主要系对方短期内资金紧
张，向湘渝盐化借款用于临时性经营周转。湘渝盐化与轻盐集团及轻盐晟富约定
借款年利率 5%，且约定借款 20 天以内归还不计息，超过 20 天按借款协议起讫
日计算利息，上述湘渝盐化与轻盐集团及轻盐晟富之间的借款均未超过 20 天，
因此未收取利息。应收双环科技款项系轻盐集团收购湘渝盐化时双环科技承接关
联方相关往来款所致，并约定于 2019 年 12 月 31 日前付清剩余往来款，双环科
技未按时付清剩余往来款可展期最多一年（若双环科技的控制权发生转移，应提
前全部结清），展期期间双环科技以未付清的款项为基数按年息 6%向湘渝盐化
支付展期利息，报告期内湘渝盐化收到利息款项 191.61 万元。
上述借款均为湘渝盐化并入上市公司前向其关联方提供的资金拆借款，在湘
渝盐化纳入上市公司之前均已归还。
（二）是否存在关联方资金占用或回收风险，是否足额计提坏账准备
前述资金拆借均发生在雪天盐业发行股份购买资产收购湘渝盐化之前，且轻
盐集团和轻盐晟富已将相关借款在收购前偿还完毕，故雪天盐业无需履行审议程
序，不适用发行人的内部控制制度，不违反相关法律法规对上市公司规范运作的
监管要求，不构成关联方对上市公司的资金占用。发行人收购湘渝盐化后，严格
按照上市公司内部控制制度及相关法律法规的要求规范运作，未发生资金占用情
况。
单位：万元
公司名称 其他应收款余额 账龄 坏账准备 坏账计提比例
双环科技 4,427.08 1-2 年 442.71 10%
如下：
单位：万元
公司名称 其他应收款余额 账龄 坏账准备 坏账计提比例
轻盐集团 10,000.00 1 年以内 - -
双环科技 2,200.00 2-3 年 440.00 20%
公司对于轻盐集团的资金拆借款，由于控股股东信用较高且该项借款用于资
金周转，期限极短，因此未计提坏账准备。公司对于双环科技的其他应收款，2019
年账龄为 1-2 年，坏账计提比例为 10%；2020 年账龄为 2-3 年，坏账计提比例为
款坏账计提比例具体情况如下：
账龄 苏盐井神 中盐化工 云南能投 发行人
综上，2020 年末及 2019 年末公司对轻盐集团及双环科技的其他应收款坏账
计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，且该等其他应收款已于期后全额回
款。报告期内，公司对因资金拆借形成的其他应收款已足额计提坏账准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期末其他应收款明细；
（2）访谈发行人管理层了解报告期内其他应收款余额波动的原因，并获取
相关资料进行合理性分析；
（3）获取双环科技与轻盐集团、轻盐晟富基金签订的《关于重庆宜化化工
有限公司之股权转让协议》和《债权债务转让协议》及付款凭证，并访谈发行人
管理层了资金拆借的背景；
（4）获取发行人与关联方的资金拆借合同、支付本息的付款凭证，并访谈
发行人管理层了解资金拆借的背景，检查和测算借款利息计提和支付情况；
（5）查阅同行业可比公司其他应收款坏账计提比例相关公开资料，了解并
分析发行人其他应收款坏账准备计提政策的合理性，并对其他应收款进行坏账测
算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，发行人存在其子公司湘渝盐化向轻盐晟富、轻盐集团和双环科技
提供借款的情形，主要系向对方提供周转资金或由于收购产生的债权。前述资金
拆借均发生在雪天盐业发行股份购买资产收购湘渝盐化之前，不构成关联方对上
市公司的资金占用。截至 2021 年末，相关款项均已归还，不存在回收风险。报
告期内，发行人因资金拆借形成的其他应收款已足额计提坏账准备。
问题 6
本次拟募集资金 11.43 亿元，用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九
二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热点系统优化节能改造（二期）项目、
仓储物流基地项目以及补充流动资金。请申请人：（1）说明本募项目与主营业
务的区别与联系，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；
（2）
说明资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况，是否存在置换董事会前投
入的情形；（3）结合现有业务经营情况、市场空间、在手订单或意向合同等说
明本募项目效益测算过程及谨慎性，本次新增产能规模合理性及消化措施，主
要销售地区、对象及模式。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明本募项目与主营业务的区别与联系，具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程
（一）本募投项目与主营业务的区别与联系
公司主营业务为盐及盐化工产品的研发、生产、销售，主要产品为食盐、工
业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。
本募投项目与主营业务的区别与联系如下：
实施主体
募投项目
募投项目 实施主体 主营业务/ 与主营业务/产品的关系
建设内容
产品
合成氨作为纯碱生产的重要原料，该
盐化工产 项目属于公司现有产品的配套支撑、
项目采用水煤浆
品纯碱、氯 节能升级改造项目。项目在对现有生
湘渝盐化煤 气化技术制取原
子公司湘 化铵及各 产工艺优化升级的基础上，将进一步
气化节能升 料气，等温变换
渝盐化 类盐产品 提升生产效率，项目投产后合成氨生
级改造项目 技术、低压合成
的研发、生 产能力将由现有的 24 万吨/年提升到
技术制取合成氨
产、销售 30 万吨/年，为湘渝盐化纯碱生产提供
稳定原料来源
九二盐业热 子公司九 盐化工产 项目采用热电联 公司烧碱产品采用连续型生产模式，
实施主体
募投项目
募投项目 实施主体 主营业务/ 与主营业务/产品的关系
建设内容
产品
电联产（一 二盐业 品烧碱、双 产工艺，在实现 对电力及热力的稳定性需求较高，项
期）项目 氧水及各 蒸汽、电同时生 目建成将为九二盐业烧碱、盐产品生
类盐产品 产的情况下，提 产提供稳定的能源动力来源
的研发、生 高供热质量、增
产、销售 加电力供应稳定
性
项目新建一台 制盐及盐化工所需能源煤炭在产品成
重庆索特热
孙公司索 130t/h 高温分离 本结构中占比较大，该项目为减少企
电系统优化 各类盐产
特盐化（湘 循环流化床 6 号 业生产成本、节能减排升级项目。项
节 能改 造 品的研发、
渝盐化子 锅炉及配套系 目建成可有效降低能耗和生产成本，
（二期）项 生产、销售
公司） 统，对原系统进 提高锅炉燃烧效率和保障蒸汽稳定供
目
行改造升级 应，保障生产系统安全稳定运行
公司分公司作为盐产品销售渠道，直
接从事盐产品销售业务，现有分公司
衡阳市分
仓储物流能力已处于不足状态，不能
公司、岳阳 项目新建盐业周
仓储物流基 各类盐产 较好的满足经营业务开展需求。项目
市分公司、 转仓库及设备用
地项目 品销售 建成将解决现有配送条件不便的问
郴州市分 房
题，为公司主业发展提供高效的物流
公司
支撑，对于增强公司核心竞争力、构
建战略布局具有重要意义
盐及盐化 用于公司的日常 满足公司主营业务快速扩张带来的资
补充流动资 工产品研 运营，优化公司 金需求，加强公司面临宏观经济波动
雪天盐业
金项目 发、生产、 财务结构，提升 的抗风险能力，为核心业务增长与业
销售 财务稳健性 务战略布局提供长期支持
本次发行募投项目均围绕公司主营业务进行规划，能够支撑公司生产经营连
续、稳定、高效运行，与公司现有的相关业务构成良性循环，最终实现公司经济
效益增加的目标，增强公司主营业务盈利能力。同时本次募投项目的实施亦是公
司巩固市场地位、增强自身竞争优势、实现发展战略目标的重要举措。
（二）本募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 114,283.75 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
合计 207,587.22 114,283.75
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资 6,000 万元后的金额。
（1）具体投资数额安排明细
本项目计划投资总额 154,354.07 万元，包括设备购置、安装工程、建筑工程、
其他工程、建设期利息和铺底流动资金等，项目投入具体构成如下：
单位：万元、%
序号 投资项目 投资总额 比例
合计 154,354.07 100.00
本募投项目拟投入募集资金金额为 82,914.13 万元，主要用于支付剩余设备
购置款、安装及建筑工程款等。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本募投项目投资数额测算依据主要参照《中国石油化工项目可行性研究投资
估算编制办法》、《关于“营改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的通
知》 （中国石化建[2016]307 号）、住房和城乡建设部办公厅《关于重新调整建
设工程计价依据增值税税率的通知》（建办标函[2019]193 号）等有关行业规范、
规定、标准。
①设备购置费
本项目设备购置费参照近期类似项目设备订货价，并调整至近期市场价格水
平，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 工艺装置 58,037.26
（二） 总图运输工程 -
（三） 储运工程 1,327.61
（四） 给排水工程 1,660.91
（五） 电气及电讯工程 2,594.55
（六） 空压站工程 240.52
序号 项目或费用名称 金额
（七） 生产管理设施 1,116.95
（八） 其他工程 62.70
合计 65,040.51
②安装工程费
本项目安装工程费参照近期类似项目，采用装置规模指数法、比例法或大指
标进行估算，并调整至近期市场水平。明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 工艺装置 25,282.26
（二） 总图运输工程 -
（三） 储运工程 2,247.88
序号 项目或费用名称 金额
（四） 给排水工程 1,512.75
（五） 电气及电讯工程 1,517.49
（六） 空压站工程 122.47
（七） 生产管理设施 307.45
（八） 其他工程 6,250.35
合计 37,240.66
③建筑工程
本项目建筑工程有工程量的部分按照当地价格水平采用大指标进行估算，其
余装置参照近期类似项目规模进行估算，并调整至近期市场水平，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 工艺装置 8,047.25
序号 项目或费用名称 金额
（二） 总图运输工程 1,434.92
（三） 储运工程 1,776.94
（四） 给排水工程 3,123.18
（五） 电气及电讯工程 826.87
（六） 空压站工程 67.50
（七） 生产管理设施 380.00
（八） 其他工程 3,133.13
序号 项目或费用名称 金额
合计 18,789.79
④工程建设其它费用
本项目工程建设其他费用是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的
整个建设期间，除建筑安装工程费用、设备器具购置费用以外的，为保证工程建
设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包含土地使用费
及项目工程管理、设计费、基本预备费等，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 其他固定资产费用 12,893.14
（二） 无形资产费用[注] 2,000.00
序号 项目或费用名称 金额
（三） 其他资产费用 318.50
（四） 预备费 10,902.61
合计 26,114.25
注：无形资产费用为项目建设时产生的专利使用费。
⑤建设期利息
本项目根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金，并按照企业
同期融资成本及银行同期的贷款利率计算，建设期利息为 5,634.19 万元。
⑥铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。铺底流动资金的计算综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产及应
付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公司报告期运营效率测算出经营性
营运资金增加额，本项目铺底流动资金为 1,534.68 万元。
（1）具体投资数额安排明细
本项目计划投资总额 23,998.00 万元，包括设备购置、安装工程、建筑工程、
其他工程、建设期利息和铺底流动资金等，项目投入具体构成如下：
单位：万元、%
序号 投资项目 投资额 比例
合计 23,998.00 100.00
本项目拟投入募集资金金额为 10,490.70 万元，主要用于支付剩余设备购置、
安装及建筑工程款。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额测算依据主要参考国家能源局《火力发电工程可行性研究投
资估算编制导则》、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》、《电力工程建
设概算定额》，电力规划设计总院《火电工程限额设计参考造价指标》等有关行
业规范、规定、标准，并参照赣州地区市场价格进行调整。
①设备购置费
本项目主要设备按厂家询价价格计列，主要辅机设备价格参照《火电工程限
额设计参考造价指标》（2018 年）价格计列，其他设备参照近期同类工程设备
价和《全国电力工程建设常用设备价格汇编》，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 热力系统 3,916.24
（二） 燃料供应系统 914.13
（三） 除灰系统 365.54
（四） 水处理系统 383.16
序号 项目或费用名称 金额
（五） 供水系统 52.36
（六） 电气系统 1,133.22
（七） 热工控制系统 423.41
（八） 脱硫系统 1,409.80
（九） 脱硝系统 130.91
（十） 附属生产工程 53.37
（十一） 与厂址有关的单项工程 70.19
合计 8,852.00
②安装工程费
本项目安装主材参考《火电工程限额设计参考造价指标》（2018 年）装置
性材料价格进行调整，调整部分作为价差处理。安装工程定额材料及机械费调整
参照《关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额 2019 年度价格水平调整的通
知》，调整部分作为价差，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
序号 项目或费用名称 金额
（一） 热力系统 2,590.56
（二） 燃料供应系统 121.85
（三） 除灰系统 113.51
（四） 水处理系统 226.21
（五） 供水系统 132.98
（六） 电气系统 960.00
（七） 热工控制系统 743.13
序号 项目或费用名称 金额
（八） 脱硫系统 200.00
（九） 脱硝系统 40.00
（十） 附属生产工程 4.71
（十一） 与厂址有关的单项工程 46.25
（十二） 编制期价差 175.00
合计 5,354.00
③建筑工程费
本项目建筑材料按《电力工程建设概算定额》定额价计算并参照赣州地区
发布 2013 版电力建设工程概预算定额 2019 年度价格水平调整的通知》，明细如
下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 热力系统 1,883.99
（二） 燃料供应系统 1,176.53
（三） 除灰系统 58.26
（四） 水处理系统 427.35
序号 项目或费用名称 金额
（五） 供水系统 131.31
（六） 电气系统 32.89
（七） 脱硫系统 42.69
（八） 附属生产工程 952.10
（九） 与厂址有关的单项工程 270.56
（十） 编制期价差 1,482.00
合计 6,458.00
④工程建设其它费用
本项目工程建设其他费用指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的整
个建设期间，除建筑安装工程费用和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺利
完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包含项目建设管理费、
技术服务费及基本预备费等，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 建设场地征用及清理费 89.57
（二） 项目建设管理费 221.76
序号 项目或费用名称 金额
（三） 项目建设技术服务费 770.14
（四） 整套启动试运费 401.08
（五） 生产准备费 168.00
（六） 大件运输措施费 20.00
（七） 基本预备费 670.00
合计 2,341.00
⑤建设期利息
本项目根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金，并按照银行
同期的贷款利率计算建设期利息为 659.00 万元。
⑥铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。铺底流动资金的计算综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产及应
付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公司报告期运营效率测算出经营性
营运资金增加额，本项目铺底流动资金为 334.00 万元。
（1）具体投资数额安排明细
本项目计划投资总额 5,223.92 万元，包括建筑工程费、设备购置费、安装工
程费、其他费用等，项目投入具体构成如下：
单位：万元、%
序号 费用或项目名称 投资额 比例
合计 5,223.92 100.00
本项目拟投入募集资金金额为 4,400.00 万元，主要用于支付剩余设备购置费
及建筑、安装工程费用。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额测算主要参照《火力发电工程建设预算编制与计算标准》、
《电力工程建设概算定额》等有关行业规范、规定、标准。
①设备购置费
本项目锅炉设备购置价格参照设备厂家成套设备报价计算，其他设备价格参
期类似工程设备价格资料编制，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 热力系统 2,346.10
（二） 除灰渣系统 78.23
（三） 水处理系统 10.00
序号 项目或费用名称 金额
（四） 电气系统 472.48
（五） 热工控制系统 332.98
（六） 附属生产工程 -
合计 3,239.78
②安装工程费
本项目安装工程费参考《电力工程建设概算定额》和类似工程造价指标，明
细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 热力系统 796.77
（二） 除灰渣系统 11.15
（三） 水处理系统 -
（四） 电气系统 235.57
（五） 热工控制系统 42.29
（六） 附属生产工程 36.70
合计 1,122.49
③建筑工程费
本项目建筑工程费参考《电力工程建设概算定额》和类似工程造价指标，明
细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
（一） 热力系统 356.27
（二） 除灰渣系统 1.60
（三） 水处理系统 -
（四） 电气系统 -
（五） 热工控制系统 -
（六） 附属生产工程 101.67
合计 459.54
④其他费用
本项目工程建设其它费用，是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的
整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺
利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包含项目建设技术服
务费及基本预备费，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
合计 402.10
仓储物流基地项目分为电商物流配送基地（一期）项目、湘北食盐生产配送
基地（一期）项目及郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目三个子项目实施，
上述子项目的具体投资数额安排明细如下：
（1）具体投资数额安排明细
本项目计划建设投资总额 5,499.24 万元，包括建筑工程、设备费用、安装工
程、其他费用等，项目投入具体构成如下：
单位：万元、%
序号 投资项目 投资额 比例
合 计 5,499.24 100.00
本项目拟投入募集资金金额为 4,123.92 万元，主要用于建筑工程及安装工
程。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额测算主要参照国家住房和城乡建设部《建筑工程设计文件编
制深度规定》（2016）、湖南省住房和城乡建设厅发布的《关于调整补充增值税
条件下建设工程计价依据的通知》（湘建价[2016]160 号）文件等有关行业规范、
规定、标准。
①建筑工程、设备费用、安装工程
本项目建筑工程费用参照同类型建筑工程按平方米造价估算；设备费用参照
有关生产厂家询价计算，部分设备参照《2016 年全国机电产品报价手册》资料
调整后计算；安装费用参照不同专业设备安装费，按相应专业设备安装费率计取。
本项目建筑工程、设备费用、安装工程明细如下：
单位：万元
建筑 设备 安装
工程或费用项目名称 合计
工程费 购置费 工程费
（一） 盐业周转仓库 2,194.81 87.73 202.23 2,484.77
土建及装饰工程（含雨棚及装卸
平台）
建筑 设备 安装
工程或费用项目名称 合计
工程费 购置费 工程费
（二） 辅助用房（含设备用房） 74.88 1.01 1.87 77.76
（三） 动力及公用工程 46.31 120.00 360.75 527.06
（四） 总图运输工程项目 372.31 5.00 3.00 380.31
合计 2,688.31 213.74 567.85 3,469.90
②工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用，是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的
整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺
利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包含土地购置费、项
目管理费、设计费及基本预备费等，明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 金额
序号 项目或费用名称 金额
合计 2,029.34
（1）具体投资数额安排明细
本项目计划建设投资总额 3,636.06 万元，包括建筑工程、设备费用、安装工
程、其他费用等，项目投入具体构成如下：
单位：万元、%
序号 费用或项目名称 投资额 比例
合 计 3,636.06 100.00
本项目拟投入募集资金金额为 3,581.44 万元，主要用于建筑工程及安装工
程。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额测算主要参照国家住房和城乡建设部《建筑工程设计文件编
制深度规定》（2016）、湖南省住房和城乡建设厅发布的《关于调整补充增值税
条件下建设工程计价依据的通知》（湘建价[2016]160 号）文件等有关行业规范、
规定、标准。
①建筑工程、设备费用、安装工程
本项目建筑工程费用参照同类型建筑工程按平方米造价估算；设备费用参照
有关生产厂家询价计算，部分设备参照《2016 年全国机电产品报价手册》资料
调整后计算；安装工程费参照不同专业设备安装费，分别按相应专业设备安装费
率计取。本项目建筑工程、设备费用、安装工程明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
（一） 盐业周转仓库 1,715.02 149.67 178.08 2,042.77
（二） 设备用房 74.88 1.01 1.87 77.76
（三） 动力及公用工程 64.43 124.00 271.71 460.14
（四） 总图运输工程项目 394.82 5.00 3.00 402.82
序号 项目或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
合计 2,249.15 279.68 454.66 2,983.49
②工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用，是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的
整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺
利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包含项目管理费、设
计费及基本预备费等，明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 金额
合计 652.57
（1）具体投资数额安排明细
本项目计划建设投资总额 2,875.93 万元，包括建筑工程、设备费用、安装工
程、其他费用等，项目投入具体构成如下：
单位：万元、%
序号 费用或项目名称 投资额 比例
合 计 2,875.93 100.00
本项目拟投入募集资金金额为 2,773.56 万元，主要用于建筑工程及安装工
程。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额测算主要参照国家住房和城乡建设部《建筑工程设计文件编
制深度规定》（2016）、湖南省住房和城乡建设厅发布的《关于调整补充增值税
条件下建设工程计价依据的通知》（湘建价[2016]160 号）文件等有关行业规范、
规定、标准。
①建筑工程、设备费用、安装工程
本项目建筑工程费参照同类型建筑工程按平方米造价估算；设备费用参照有
关生产厂家询价计算，部分设备参照《2016 年全国机电产品报价手册》资料调
整后计算；安装工程费参照不同专业设备安装费，按相应专业设备安装费率计取。
本项目建筑工程、设备费用、安装工程明细如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
（一） 盐业周转仓库 1,257.86 51.69 119.16 1,428.71
序号 项目或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
（二） 设备用房（地下） 74.88 1.21 2.25 78.34
（三） 动力及公用工程 46.40 124.00 235.05 405.45
（四） 总图运输工程项目 425.53 5.00 3.00 433.53
合计 1,804.67 181.90 359.45 2,346.02
②工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用，是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的
整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺
利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包含项目管理费、设
计费及基本预备费等，明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 金额
序号 工程或费用项目名称 金额
合计 529.91
本次募集资金拟安排不超过 6,000 万元补充流动资金，根据销售收入百分比
法对发行人流动资金需求量测算如下：
（1）流动资金需求测算的基本假设
假设公司 2022-2026 年营业收入年增长率与报告期内公司营业收入复合增长
率一致，即 10%。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不
考虑公司厂房建设、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。假设公司经
营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即 2021-2026 年
经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持不变。公司采用
（2）测算结果
根据上述营业收入预测及基本假设，2022-2026 年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元，%
项目
金额 占营业收入比重 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2021 年末实际数
营业收入 478,026.42 100.00 526,211.48 579,253.59 637,642.36 701,916.71 772,669.91 294,643.50
应收账款 10,404.30 2.18 11,453.05 12,607.52 13,878.36 15,277.30 16,817.25 6,412.95
应收账款融资 60,547.96 12.67 66,651.19 73,369.64 80,765.29 88,906.44 97,868.21 37,320.24
预付款项 7,642.95 1.60 8,413.36 9,261.43 10,194.98 11,222.64 12,353.88 4,710.92
存货 55,736.59 11.66 61,354.84 67,539.40 74,347.38 81,841.59 90,091.22 34,354.64
经营性资产合计 134,331.80 28.10 147,872.45 162,777.99 179,186.01 197,247.96 217,130.56 82,798.75
应付票据 37,850.06 7.92 41,665.35 45,865.21 50,488.43 55,577.66 61,179.89 23,329.83
应付账款 50,661.77 10.60 55,768.47 61,389.94 67,578.04 74,389.91 81,888.41 31,226.64
预收款项 10.00 0.00 11.01 12.12 13.34 14.68 16.16 6.16
合同负债 21,699.10 4.54 23,886.37 26,294.12 28,944.57 31,862.18 35,073.89 13,374.78
经营性负债合计 110,220.93 23.06 121,331.20 133,561.39 147,024.38 161,844.43 178,158.35 67,937.42
流动资金占用额 24,110.87 5.04 26,541.24 29,216.60 32,161.64 35,403.53 38,972.20 14,861.34
根据上述测算，公司未来五年的新增流动资金需求合计为 14,861.34 万元。未来五年，发行人除本次募投项目外的新增流动资金需
求相对较高，发行人现有货币资金还需要满足未来新增流动资金需求。
本次募集资金拟安排不超过 6,000 万元补充流动资金，本次募投项目铺底流
动资金合计 1,868.68 万元，另发行人拟投资湖南轻盐食品消费基金 6,000 万元，
属于财务性投资，上述三项金额合计 13,868.68 万元，小于发行人未来五年的流
动资金缺口，相对谨慎。
二、说明资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况，是否存在置换董
事会前投入的情形
（一）项目资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况
湘渝盐化于 2020 年 10 月正式开始启动项目 EPCC 总承包方招标工作及设备
采购工作，预计于 2022 年 12 月前建成投产。公司已取得项目用地不动产权证书，
已完成项目备案并取得了项目能评和环评批复。截至 2022 年 9 月 30 日，项目建
设进展如下：
工程建设进度：项目土建施工已完成约 98%，其中各工艺装置主体建设已完
成，除煤输送配电室外，其余已完成；设备安装进度：设备安装率约为 99.2%，
其中循环气压缩机、3#4#输煤皮带尚未安装，其余设备已完成安装；管道焊接已
已完成 98%，正进行管道试压吹扫工作。
截至 2022 年 9 月 30 日，项目资金使用情况如下：
单位：万元、%
截至 2022 年 9 月 30 日
序号 费用或项目名称 投资额 比例
已投入金额
合计 154,354.07 100.00 97,024.46
项目资金使用主要为建筑、安装工程投资及设备采购投资。项目整体付款进
度为 62.86%，较项目建设进度相对滞后，主要原因系建设进度依据项目实际进
度统计，与付款进度不完全一致，部分款项需设备安装完成且验收合格后支付，
且留有质量保证金，待设备稳定运行 1 年后支付。
九二盐业热电联产（一期）项目于 2021 年 3 月开始进行现场施工准备及桩
基施工，预计于 2022 年 12 月前建成投产。公司已取得本项目用地的不动产权证
书，已完成项目备案并取得了募投项目能评和环评批复。截至 2022 年 9 月 30 日，
项目建设进展如下：
工程建设进度：土建施工已完成 96%，主体建筑除干煤棚外其它已完成；设
备安装进度：设备整体安装率约为 70%。其中，锅炉安装完成约 90%，脱硫脱
硝系统安装完成约 85%，全厂管道安装完成 65%。
截至 2022 年 9 月 30 日，项目资金使用情况如下：
单位：万元、%
截至 2022 年 9 月 30 日
序号 费用或项目名称 投资额 比例
已投入金额
合计 23,998.00 100.00 14,263.80
项目资金使用主要集中在设备购置及项目的建设施工款项支付方面，项目整
体付款进度为 59.44%，较项目建设进度相对滞后，主要原因系建设进度依据项
目实际进度统计，与付款进度不完全一致，部分款项需设备安装完成且验收合格
后支付，且留有质量保证金，待设备稳定运行 1 年后支付。
发行人已取得本次募投项目用地的不动产权证书，已完成募投项目备案并取
得了项目环评批复。截至 2022 年 9 月 30 日，项目尚处于前期准备阶段，计划
序
工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
号
设备设施等招标
标
工程施工、设备安
装
截至 2022 年 9 月 30 日，项目已使用资金 793.50 万元，为支付锅炉设备预
付款项。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金，预计在募投项目启动
建设后的 12 个月内将项目资金基本使用完毕。
仓储物流基地项目分为衡阳电商物流配送基地（一期）项目、湘北食盐生产
配送基地（一期）项目及郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目，公司均已
取得上述子项目用地的不动产权证书，上述子项目均已完成募投项目备案。截至
内完成项目建设及竣工验收，详细进度规划如下：
序
工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 14 16 17 18
号
可行性研究报告
标
初步设计、施工
图设计
设备设施等招标
招标
工程施工，设备
安装
截至 2022 年 9 月 30 日，衡阳电商物流配送基地（一期）项目已使用资金
安排，适时投入资金，预计在募投项目启动建设后的 12 个月内将项目资金基本
使用完毕。
截至 2022 年 9 月 30 日，湘北食盐生产配送基地（一期）项目已使用资金
进度安排，适时投入资金，预计在募投项目启动建设后的 12 个月内将项目资金
基本使用完毕。
截至 2022 年 9 月 30 日，郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目已使用
资金 143.37 万元，主要投入为前期设计费用及其他费用。公司将根据项目建设
的进度安排，适时投入资金，预计在募投项目启动建设后的 12 个月内将项目资
金基本使用完毕。
（二）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次非公开发行于 2022 年 6 月 24 日经公司第四届董事会第十四次会议审议
通过。截至本次非公开发行董事会决议日前，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
已投入金额 71,439.94 万元，九二盐业热电联产（一期）项目已投入金额 9,011.28
万元，重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目已投入金额 793.50 万元，
仓储物流基地项目合计已投入金额 1,532.31 万元，本次募集资金拟投入项目金额
均用于董事会决议日后的募投项目投入，对应募投项目募集资金不涉及置换本次
非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
三、结合现有业务经营情况、市场空间、在手订单或意向合同等说明本募
项目效益测算过程及谨慎性，本次新增产能规模合理性及消化措施，主要销售
地区、对象及模式
（一）湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目生产合成氨可作为纯碱生产的重要原料，
为湘渝盐化纯碱生产提供稳定原料来源，属于公司现有产品的配套支撑、节能升
级改造项目。2019 年至 2022 年 1-9 月，公司纯碱产品收入分别为 108,954.62 万
元、85,670.76 万元、126,825.44 万元、127,999.59 万元，除 2020 年受新冠疫情
影响，下游开工率不足，纯碱价格大幅下滑外，报告期内收入不断提升。公司纯
碱产品整体处于满负荷生产状态，产能利用率和产品产销率保持在较高水平，
产能已成为公司经营规模扩张的主要限制因素，公司急需实施本募投项目，通过
合成氨生产线节能改造升级的方式，配套提升纯碱的产能。
近年来，国家“碳达峰、碳中和”的转型要求推动了锂电、光伏、风电、储
能等新能源产业加速发展，作为光伏玻璃和锂盐材料制造中的必需原料，随着新
能源行业发展和新技术日趋完善与成熟，纯碱行业发展势头强劲，除 2018 年受
供给总量制约和 2020 年受新冠疫情影响外，纯碱表观消费量基本保持逐年增长
的态势。从 2016 年到 2021 年，纯碱表观消费量从 2,404 万吨增长至 2,857 万吨，
复合增速约 4%。
图表：我国历年纯碱消费量
数据来源：百川盈孚、卓创资讯
有望推动纯碱消费量进一步提升。
项目生产合成氨主要用于湘渝盐化纯碱生产的原材料，富余部分可进入市场
销售。纯碱方面，公司纯碱产品产销率整体保持在较高水平，2019 年至 2022 年
能易于消化。为减少纯碱价格波动带来的不确定性，下游客户通常与公司签署月
度订单的方式展开合作，截至本回复出具日，公司已与信义光伏产业（安徽）控
股有限公司、武汉长利新材料科技股份有限公司、湖北亿钧耀能新材股份公司、
咸宁南玻玻璃有限公司等主流玻璃生产厂家签订 6 万吨月度销售订单，金额达
户服务体系、良好的企业信誉，与下游客户建立了长期稳定的合作关系；合成氨
方面，公司积极开发新客户，已与公安县永利化工有限公司、重庆唯昂商贸有限
公司、秀山增益工贸有限公司、重庆市宝金化工产品有限公司等厂商达成意向合
作。新项目投产后，增量产能易被现有客户和新开发的客户消纳。
本项目达产后，年均营业收入为 92,420.00 万元（含税），税后内部收益率
预计为 12.62%，项目投资回收期（含建设期）为 8.28 年。
（1）项目收入主要项目测算
本项目达产后年产 30 万吨合成氨，副产品为年产 0.28 万吨硫磺及 89.52 万
吨蒸汽，营业收入以产品销售价格乘以当年预计产量进行测算，具体如下：
投产第 1 年（按 80% 投产第 2-15 年（按
产品 项目 单位
生产负荷）年均值 100%生产负荷）年均值
达产率 80% 100%
销量 万吨 24.00 30.00
合成氨（产品） 销售价格 元/吨 2,800.00 2,800.00
销售收入 万元 67,200.00 84,000.00
销量 万吨 0.23 0.28
硫磺（副产品） 销售价格 元/吨 950.00 950.00
销售收入 万元 215.27 269.14
销量 万吨 71.62 89.52
蒸汽（副产品） 销售价格 元/吨 105.00 105.00
销售收入 万元 7,519.68 9,399.60
合计收入 万元 74,934.95 93,668.74
合成氨为本募投项目主要产品，项目营运期内实现的销售收入占本募投项目
总营业收入约 90%。本次募投项目合成氨测算单价为 2,800.00 元/吨，具备谨慎
性。具体分析如下：
①合成氨测算单价与近 3 年全国合成氨价格指数均值相比具备谨慎性
数据来源：Wind 资讯
如上图所示，自 2019 年以来至 2021 年 12 月末，全国合成氨价格指数均值
为 3,144.43 元/吨。本项目合成氨测算单价与近 3 年合成氨价格指数均值不存在
重大差异。
②合成氨测算单价与湘渝盐化合成氨历史单价数据相比具备谨慎性
单位：元
过去三年
可研报告 2021 年平均 2020 年平均 2019 年平均
项目 （2019-2021）平
价格 市场价 市场价 市场价
均市场价
合成氨 2,800.00 3,593.00 3,595.00 2,711.00 3,478.00
合成氨为本募投项目主要产品，可研报告合成氨价格系参考周边企业液氨供
给价格选取，同时考虑当前化工行业景气度高，合成氨市场价格均处于较高水平，
本项目效益测算中合成氨预计销售价格低于湘渝盐化合成氨过去三年平均价格，
具备谨慎性。
公司在进行本项目可行性研究时已就合理运距内的产品市场的供需情况、产
品成本等因素进行了综合评估，产品的周边需求较大，市场竞争力强，预计本项
目新增产能的消化不会存在重大障碍。具体分析参见本题回复之“3、本次新增
产能规模合理性及消化措施，主要销售地区、对象及模式”。
综上所述，本募投项目主要产品的测算单价、销量具备谨慎性，销售收入测
算结果具备谨慎性。
（2）营业成本及税金主要项目测算
①营业成本
本项目营业成本主要项目为原材料成本、燃料动力成本、职工薪酬和折旧摊
销等，成本与费用主要测算依据如下：
序号 项目 备注
本项目新增定员 175 人，人员工资及福利费参考公司工资福利
水平及当地市场水平进行测算。
本项目修理费每年 4,767 万元，按计提折旧固定资产原值（扣
除利息）的 3％估算
本项目采用平均年限法折旧，综合折旧年限为 15 年，固定资产
残值率取 5%
本项目摊销费按生产人员准备费 318.5 万元按 5 年摊销，无形
资产费用 2,000 万元按 10 年摊销
②税金
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中
城市维护建设税按照增值税的 7%进行测算，教育费附加按照增值税的 3%进行
测算，地方教育附加按照增值税的 2%进行测算。本项目所得税按照湘渝盐化 25%
的所得税率进行测算。
（3）效益测算与上市公司同类型建设项目对比情况
该项目与上市公司同类型建设项目效益测算指标对比情况如下：
上市公司 建设项目 税后内部收益率
湖北宜化 洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 12.36%
靖远煤电 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 13.28%
雪天盐业 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 12.62%
由上表可知，与上市公司同类型建设项目相比，湘渝盐化煤气化节能升级改
造项目税后内部收益率不存在明显差异，本项目效益测算具有谨慎合理性。
（1）本次新增产能规模合理性
①紧跟纯碱行业长期发展趋势，扩大公司纯碱供应能力
纯碱产品需求方面，近年来，在我国“碳达峰”、“碳中和”的政策推动下，
纯碱作为光伏玻璃和锂盐材料制造中的必需原料，随着新能源行业发展和新技术
日趋完善与成熟，行业发展势头强劲，纯碱需求不断提升。除 2018 年受供给总
量制约和 2020 年受新冠疫情影响外，纯碱表观消费量基本保持逐年增长的态势。
从 2016 年到 2021 年，纯碱表观消费量从 2,404 万吨增长至 2,857 万吨，复合增
速约 4%。纯碱产品供给方面，2019 年 10 月 30 日，国家发改委发布《产业结构
列为限制类名单，严格控制新增产能，抑制纯碱产能过度扩张、加速淘汰资质不
足、产能落后、运营能力弱的中小企业，推动产能向现有大型盐化工企业和拥有
资源的优势盐化工企业集中，促进行业向高质量发展。长期来看，纯碱行业将向
着清洁生产、技改升级、提高产品质量、优化产品结构的方向发展。在此背景下，
公司需紧跟纯碱行业长期发展趋势，扩大公司纯碱供应能力，通过合成氨生产线
节能改造升级的方式，配套提升纯碱的产能，拓展市场增长新空间。
②积极扩大纯碱产能，进一步巩固公司市场竞争力和影响力
近来年纯碱下游市场高度景气，客户订单需求旺盛，推动公司纯碱产品产销
规模持续增长。报告期内，公司纯碱产品整体处于满负荷生产状态，产能利用率
和产品产销率保持在较高水平，产能利用率分别为 102.86%、105.12%、105.16%、
为公司经营规模扩张的主要限制因素，公司急需实施本募投项目，通过合成氨生
产线节能改造升级的方式，配套提升纯碱的产能，对公司现有产品的生产能力进
行扩充，紧抓行业集中度提升的契机，进一步巩固公司的市场竞争力和影响力。
（2）本次新增产能的消化措施
①充分发挥现有客户资源优势，加强新客户开发力度
公司自成立以来，一直深耕于盐及盐化工领域，形成了明显的专业化、规模
化生产优势，质量管理、供应链管理及快速响应能力均较强。本募投项目系公司
现有业务产能的扩大，公司可充分发挥在该领域积累的生产和管理等优势。
公司采用“大客户直销＋经销商销售”的销售模式。对于在行业里规模、影
响力、市场占有率领先的重点大型客户，公司采用大客户直销的方式，公司将在
各个大区建立销售团队，由大区统一提供售前和售后支持，实现客户诉求的快速
响应。同时，公司将根据不同省份市场竞争环境、经济环境、财政投入等方面的
差异，在每个省份发展实力较强的经销商，提高销售网络的覆盖率，在充分满足
客户需求的同时，树立行业口碑。
公司凭借优异的产品质量、不断提升的技术工艺水平、健全的客户服务体系、
良好的企业信誉，在经营过程中积累了丰富的客户资源，并保持稳定的合作共赢
关系。未来，公司将在保持和提升现有客户需求的基础上，进一步拓展客户资源，
加强新客户的开发力度，推动募投项目产能的消化。
②强化研发，始终保持研发领先优势，持续提升产品质量
公司深耕盐及盐化工行业，在生产过程中，公司始终注重工艺的改进，持续
提升产品质量，获得 2022 年度重庆最美绿色食品企业、安全生产先进单位等奖
项。公司的技术、工艺、环保治理、装备始终处于行业领先地位，引领国内盐化
工行业技术发展，近年来公司从事技术攻关 20 余项，发表技术创新相关论文 10
余篇，并参与电池级用碱国家标准撰写工作。未来，公司将持续加大研发投入，
不断提升技术水平、保持研发领先优势。
③合成氨产品富余部分将进入市场销售，新增产能的消化预计不会存在重大
障碍
项目投产后除对原有生产工艺进行优化升级外，还将合成氨的设计产能将由
现有的 24 万吨/年提升至 30 万吨/年，合成氨产品主要作为湘渝盐化下游纯碱生
产原料，富余部分进入市场销售，也可制作为氨水可进入市场销售。合成氨下游
行业较多，如磷复肥、硝酸铵、己内酰胺等，合成氨作为化肥工业生产的龙头，
下游一半以上用于生产尿素。近年来，受下游农作物市场涨价的影响，种粮积极
性不断提高和种植面积持续扩大，尿素需求保持持续增长，推动合成氨需求稳定
增加，新增产能的消化预计不会存在重大障碍。
（3）主要销售地区、对象及模式
项目生产合成氨产品主要作为下游纯碱生产原料，富余部分进入市场销售，
也可制作为氨水可进入市场销售。
纯碱主要销售地区、对象及模式如下：
项目 主要内容
销售地区 以重庆地区为发力点，逐步拓展到全国，少部分出口
销售对象 下游玻璃、锂电池生产厂家及纯碱产品经销商
销售模式 大型玻璃、锂电池厂商以直销为主，部分通过经销商经销
合成氨主要销售地区、对象及模式如下：
项目 主要内容
销售地区 以重庆地区为发力点，逐步拓展到全国
销售对象 以下游合成氨经销商为主
销售模式 主要通过经销商经销的模式
（二）九二盐业热电联产（一期）项目
子公司九二盐业作为公司盐化工产品重要生产基地，所产烧碱构成公司营业
收入的重要来源，2019 年至 2022 年 1-9 月，公司烧碱产品收入分别为 15,619.34
万元、15,966.06 万元、34,895.92 万元、51,292.60 万元，收入规模持续上升。公
司烧碱产品采用连续型的生产模式，对电力及热力的稳定性需求较高，本项目旨
在通过集中建设热电联产机组，采用热电联产工艺，在实现蒸汽、电同时生产的
情况下，提高供热质量、增加电力供应稳定性。项目建成将为九二盐业日常生产
提供稳定的能源动力来源，实现九二盐业生产更加平稳、高效的运行。
项目产生电力将直接上网对外销售，主要在会昌县就地消纳，部分盈余电力
可倒送赣州供电区主网。项目产生蒸汽将用于九二盐业及所在工业园区其他企业
生产经营。近年来，“九二盐业新建项目年产 30 万吨离子膜烧碱项目”、“年
产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目”陆续建成投产，提升了九二盐业自身对热
力的需求；此外，项目所处工业园区江西会昌氟盐化工基地现有企业 23 家，项
目 26 个，主要包括有色金属加工，以及以氟盐化工产业为主体的对热力存在较
大需求的项目，目前基地已投产项目 12 个，在建项目 14 个，近期将有 9 个项目
陆续投产，预计基地将有较大的热负荷增长需求，为项目产能消耗提供稳定的需
求来源。
电力销售方面，项目已获得国网赣州供电公司接入系统许可，取得《国网赣
州供电公司关于会昌九二盐业热电联产项目接入系统设计评审意见的函》，根据
意见函内容，国网赣州供电公司同意本期新建 1 座 35kv 升压站，从升压站新建
力并网事项。蒸汽销售方面，公司已与江西石磊氟化工有限责任公司、赣州茂源
药业有限责任公司、江西中氟化学材料科技股份有限公司等生产厂家签订蒸汽销
售订单及意向合作协议，根据客户实际需求供应蒸汽，项目预计年销售蒸汽 40
万吨，金额达 8,800 万元；此外，公司将积极拓展园区其他潜在客户。
本项目建成达产后，年均营业收入为 15,637.79 万元，税后投资内部收益率
为 15.51%，税后投资回收期为 7.75 年（含建设期），项目具有较好的经济效益。
（1）项目收入主要项目测算
该项目主要收入来源为对外销售的电力及热力收入，营业收入以产品销售价
格乘以当年预计产量进行测算，具体如下：
投产第 1-20 年（按 100%
产品 项目 单位
生产负荷）年均值
售电量 GWh 96.07
售电收入 售电价格 元/MWh（不含税） 366.64
销售收入 万元 3,522.16
销量 万 GJ 203.18
供热收入 销售价格 元/GJ（不含税） 59.63
销售收入 万元 12,115.62
合计 收入 万元 15,637.79
项目产生售电收入，电力价格采用上网电价核定原则，依据原国家发展计划
委员会（计价格[2001]701 号文）
《国家计委关于规范电价管理有关问题的通知》，
以经营期核定平均上网电价，参考江西地区燃煤发电标杆上网电价不含税价格
价，以不含税价格 59.63 元/GJ 进行经济效益测算，上述产品销售价格选择的具
体过程如下：
单位：元/MWh（不含税） 、元/GJ（不含税）
过去三年
可研报告 2021 年平均 2020 年平均 2019 年平均
项目 （2019-2021）平
价格 市场价格 市场价格 市场价格
均市场价格
电 366.64 366.64 366.64 366.64 366.64
热 59.63 69.21 62.92 56.63 62.92
公司在进行本项目可行性研究时已就产品市场的供需情况进行了综合评估，
产品的周边需求较大，预计本项目新增产能的消化不会存在重大障碍。具体分析
参见本题回复之“3、本次新增产能规模合理性及消化措施，主要销售地区、对
象及模式”。
综上所述，本募投项目主要产品的测算单价、销量具备谨慎性，销售收入测
算结果具备谨慎性。
（2）营业成本及税金主要项目测算
①营业成本
本项目营业成本主要项目为原辅材料成本、燃料动力成本、职工薪酬和折旧
摊销等，成本与费用主要测算依据如下：
序号 项目 备注
本项目新增定员 44 人，人员工资及福利费参考公司工资福利水
平及当地市场水平进行测算。
本项目折旧费采用平均年限法折旧，综合折旧年限为 12 年，固
定资产残值率取 5%
序号 项目 备注
费征收使用管理条例》、《排污费征收标准管理办法》及国务院
国发［2007］15 号印发的《节能减排综合性工作方案》并结合
项目煤质计算
本项目归属于其他的费用每年 17.99 万元，包含碱耗量费每年
价格选取
②税金
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中
城市维护建设税按照增值税的 5%进行测算，教育费附加按照增值税的 3%进行
测算，地方教育附加按照增值税的 2%进行测算。本项目所得税按照九二盐业 15%
的所得税率进行测算。
（3）效益测算与上市公司同类型建设项目对比情况
该项目与上市公司同类型建设项目效益测算指标对比情况如下：
上市公司 建设项目 税后内部收益率
辉隆股份 安徽辉隆沫河口热电联产项目 16.47%
富春环保 常安纺织科技园热电联产二期项目 12.20%
桐昆股份 江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 11.03%
雪天盐业 九二盐业热电联产（一期）项目 15.51%
由上表可知，与上市公司同类型建设项目相比，九二盐业热电联产（一期）
项目税后内部收益率不存在明显差异，本项目效益测算具有谨慎合理性。
（1）新增产能规模合理性
①满足公司自身的负荷需求，同时解决当地供电稳定性
盐化工多采用连续型的生产模式，对电力的稳定性需求较高，项目所在地会
昌县电网相对薄弱，接入电源绝大部分形式为风电、光伏。风电、光伏随机性较
大，不能作为稳定的电源支撑，持续供电能力及供电可靠性相对不足，影响生产
效率。本项目的建设将为会昌县提供一个稳定的电源，加强电源支撑力度，提高
会昌县电网电压质量、持续供电能力、供电可靠性，并保障九二盐业未来发展的
用电需求。
②满足九二盐业自身及所在园区企业热负荷高速增长的需要
近年来，九二盐业新建项目“年产 30 万吨离子膜烧碱项目”、“年产 18 万
吨过氧化氢（双氧水）项目”陆续建成投产，提升了自身对热力的需求。此外，
随着项目所在工业园区江西会昌氟盐化工基地产业的快速发展，将会有较大的热
负荷需求增长。目前工业园的供热工程建设目前处于分散、无序发展状态，现有
企业用热均为自建燃煤锅炉供热，且九二盐业现有自用燃煤锅炉已运行超过 15
年，面临淘汰。分散的自备热源状况，带来了能源综合利用效率低、社会综合投
资大、运行费用高、环境污染严重且治理成本高等一系列问题。国家发改委《节
能中长期专项规划》提倡发展热电联产，并把实施区域热电联产作为节能重点工
程。因此，为满足九二盐业自身及会昌九二工业园园区企业现阶段以及近期增长
的热负荷需求，项目建设热电联产供热机组，并配套建设热力管网，实现九二盐
业生产更加平稳、高效的运行和对会昌九二工业园的集中供热。
（2）新增产能消化措施
①会昌县电力需求不断增长，项目新增产能易于消化
本项目电力主要为满足会昌县当地用电需求，盛风期小负荷情形下有一部分
盈余电力倒送赣州供电区主网。
近年来，会昌县国民经济和社会各方面均保持快速发展，用电量持续提升，
根据《赣州市 2018-2023 年 110 千伏电网规划研究》、
《会昌县配电网规划报告》，
会昌县电力负荷预计将持续增长，2018-2023 年均预计增长达 12.61%，会昌县
电的间歇性和不稳定性，会昌县大部分时间属于电力缺额地区，九二盐业“年产
步加剧了会昌县电力紧缺局面。本募投项目建成后可以缓解会昌县电力不足的问
题，满足会昌县负荷发展需要，提升会昌县电力供应稳定性，并保障九二盐业未
来发展的用电需求，新增产能将能够有效消化。此外，项目建成将减少赣州主网
向该区域的输送潮流，降低电网的网损，提高会昌县电压质量，减少年运行费用，
综合经济效益提升明显。
②九二盐业自身及所在园区企业热负荷高速增长，项目新增产能易于消化
近年来随着国民经济的持续增长，氧化铝、纸浆、化纤等烧碱下游领域行业
景气度的上升，推动烧碱行业稳步发展，烧碱的需求量逐年增加，公司烧碱产品
收入持续提升，
万元、34,895.92 万元、51,292.60 万元。2022 年，我国氧化铝投产产能持续扩充，
带动烧碱需求显著增长。九二盐业紧跟烧碱行业发展趋势，“年产 30 万吨离子
膜烧碱项目” 及配套项目“年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目”已建成投产，
提升了自身对热力的需求。
根据《会昌县热电联产规划（2017-2030）》，目前园区内只有一台最大产
汽 75t/h 的九二盐业自备锅炉和一台凯鑫化工最大产汽 40t/h 的余热锅炉，且九二
盐业 75t/h 锅炉已运行超 15 年，设备出现老化，燃煤效率低，面临淘汰风险，难
以满足九二盐业及园区企业持续增长的热力需求。项目产生热能主要供给九二盐
业自身生产使用，多余热能可供给园区企业内的其他企业，新增产能易于消化。
（3）主要销售地区、对象及模式
项目产生电力直接上网对外销售，项目所产蒸汽将用于九二盐业及所在工业
园区其他企业生产经营。
项目产生电力主要销售地区、对象及模式如下:
项目 主要内容
销售地区 主要在赣州供电区就地消纳，部分盈余电力可通过送至赣州主网。
销售对象 电力上网进行销售
销售模式 产生电力直接上网进行销售
除九二盐业自用外，项目产生蒸汽主要销售地区、对象及模式如下:
项目 主要内容
销售地区 项目所在工业园区江西会昌氟盐化工基地
销售对象 项目所在工业园区江西会昌氟盐化工基地生产企业
项目 主要内容
销售模式 直接面向项目所在工业园区江西会昌氟盐化工基地生产企业销售，直销模式
（三）重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
索特盐化 2 号锅炉系循环流化床锅炉早期产品，距今已投运 10 年以上，存
在热效率低、故障频发等一系列问题，极大影响了生产的连续性及稳定性，已不
适合常年运行。因此，为提高锅炉燃烧效率和蒸汽稳定供应，需对现有热电系统
进行优化节能改造，提高热电效率。
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目为保障生产系统安全稳定运行，
减少企业生产成本，节能减排升级改造项目，符合国家产业政策和产业结构调整
方向，符合行业发展趋势公司发展战略规划，有利于增强企业竞争能力，不产生
直接经济效益。
（四）仓储物流基地项目
目前，公司现有分公司仓储物流能力已处于不足状态，不能较好的满足经营
业务开展需求。因此，公司有必要建设现代化仓储物流设施以拓展渠道，响应政
府推进城市规划与建设的需要，落户到交通更为便利、物流发达的产业园区。通
过仓储物流设施建设，公司可充分利用已有物流资源、网络，为业务开展提供低
成本，高质量的物流运营平台，实现配送网络、仓储资源、数字化管理“三个融
合”，促进管理的集约化、生态化、高效化，为公司主业发展提供高效的物流支
撑。
仓储物流基地项目主要有利于提升公司管理效能、扩大营业收入规模，实现
公司发展战略，不产生直接经济效益。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
研报告及其测算明细、相关工程建设及采购合同，复核项目投资具体内容和投资
数额安排明细；
目的具体建设情况，查阅了项目相关台账及项目建设月度报告；
要销售地区、对象及模式以及本次新增产能规模合理性及消化措施等相关事项；
复核募投项目收益的测算过程及测算依据，与公司现有业务情况、上市公司同类
型建设项目效益情况进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
业务盈利能力。公司募投项目投资数额测算遵守了国家相关政策，符合行业及公
司实际情况，投资数额测算合理；
和项目建设预计进度安排合理，公司不存在置换本次非公开发行董事会决议日前
募投项目已投入资金的情形；
况、市场空间、在手订单或意向合同等方面分析，公司本次新增产能规模具有合
理性，产能消化措施具有可行性。
问题 7
关于财务性投资。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“财务性投资包括但不限于：（1）类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资
金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。”、“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌
机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括
但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
公司于 2022 年 4 月 26 日发布《关于参与发起设立湖南轻盐食品消费基金暨
关联交易的公告》，公司作为有限合伙人，拟认缴出资 6,000 万元，占比 20%。
目前，合伙协议尚未签订，该财务性投资已从本次非公开发行拟募集资金中扣除。
报告期初至今，除拟投资湖南轻盐食品消费基金外，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资的情况，具体如下：
报告期初至本反馈意见回复出具日，除拟投资湖南轻盐食品消费基金外，申
请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类
产业基金、并购基金的计划。
公司同一控制下合并的湘渝盐化在重组前存在向其原控股股东轻盐集团及
其他关联方拆借资金的情况，相关拆借资金已于 2021 年 11 月公司收购湘渝盐化
前全部收回。截至湘渝盐化被公司收购前，上述款项余额及形成原因、时间参见
本反馈回复“问题 5”之“二、结合资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还
本付息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险情况，其他应收款
是否足额计提坏账准备”之“（一）说明资金拆借的对手方、利率、期限、用途、
还本付息进展等情况”。
除上述情形外，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他借予他
人款项的行为。
报告期初至本反馈意见回复出具日，申请人不存在委托贷款的情形，亦无拟
实施委托贷款的计划。
报告期初至本反馈意见回复出具日，集团未设立财务公司。
报告期初至本反馈意见回复出具日，申请人不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情形。
报告期初至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施投资金融业
务的情形。
报告期初至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施类金融业务
的情形。
综上所述，报告期初至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
三、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形
最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人可能涉及财务性投资的相关会计科目账面价
值列示如下：
单位：万元
项目 账面价值
其他应收款 7,186.89
其他流动资产 3,249.99
长期股权投资 473.76
（一）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 7,186.89 万元，主要包
括往来款、押金、保证金、备用金等，前述款项均系公司日常经营过程中产生，
不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资及类金融业务。
（二）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 3,249.99 万元，为待
抵扣及预缴增值税、预缴所得税，不存在财务性投资及类金融业务。
（三）长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 473.76 万元，为对
联营企业雪天农垦（上海）食品技术有限公司的投资。2022 年 1 月发行人与新
农垦（上海）农业发展有限公司签订《合资成立调味品有限公司协议》，共同出
资设立公司，拓展在复合调味品领域的品牌建设、产品研发、市场布局、新零售
模式探索等多层面的合作，发行人认缴出资 490 万元，占比 49%。雪天农垦（上
海）食品技术有限公司所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系。公司投资
该公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得
投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，申请人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资或开
展类金融业务的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
等相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
订版）》《再融资若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定中关于财务性投
资及类金融投资的相关要求；
关对外投资的背景和目的，分析是否涉及实施或拟实施财务性投资；
体构成情况，对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等要求分
析相关投资是否属于财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
的情形；
类金融业务）的情形。
（本页无正文，为雪天盐业集团股份有限公司《关于雪天盐业集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告》之签章页）
雪天盐业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开发行股票申请文
件一次反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
曹永林 何搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件一
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事长声明
本人已认真阅读雪天盐业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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