证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-083
北京乾景园林股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 9 日以通讯
表决方式召开了第四届董事会第三十次会议。会议通知于 2022 年 11 月 7 日以电
子邮件方式发出。公司现有董事 5 人，实际参会董事 5 人。会议由董事长回全福
先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有
关法律、法规的规定。
二、董事会审议情况
会议审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际
经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行人民币普通股
股票的条件。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟
能源”，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根
据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元/
股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本
的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
国晟能源认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不
得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后
因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期
安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资总额
项目
合计 122,836.55 46,864.29
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资
金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金
解决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的
发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司关联董事回全福先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行
业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京乾景园林
股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022
年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
联交易的议案》
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2022
年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与国晟能源签
署《支付现金购买资产协议》
《股份转让协议》
《附条件生效的股份认购协议》系
列协议，根据该等协议，公司向国晟能源支付现金购买其持有的江苏国晟世安新
能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江
苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽
国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、
河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园
林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转让给国晟能源，其中回全福
转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），
杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。
此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行192,857,142股股份，本次发行完成
后，国晟能源将持有公司244,285,714股股份（占本次发行后公司总股本的比例为
本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次非公开发行的股票构成关联
交易。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会
决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全
部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次非公开发行定价基准日至本次非
公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事
会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依
据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门
对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发
行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行对象、发行
数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、
配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律
法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以
实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌
情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续；
（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存
储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；
（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定
等有关事宜；
（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办
理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》
（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股
东分红回报规划》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附生效条件的支付现金购买资产
协议。2022年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与
国晟能源签署《支付现金购买资产协议》
《股份转让协议》
《附条件生效的股份认
购协议》系列协议，根据该等协议，公司拟向国晟能源支付15,395.78万元现金购
买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公
司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销
售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅
新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、
杨静夫妇将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转
让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发
行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次
发行前公司总股本的4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行
本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，实
际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，公司向
国晟能源支付现金购买资产的行为构成关联交易。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于2022年11月25日召开2022年第三次临
时股东大会，审议公司第四届董事会第三十次会议提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相
关事项的事前认可意见》；
《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相
关事项的独立意见》。
特此公告。
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