证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2022-051
昆山国力电子科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 本公告中关于昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”
或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成的任何损失，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措
施不等于对公司 2022 年度、2023 年度的利润作出保证。
? 本公告中关于次发行的可转换公司债券数量、转股价格、完成时间等均
为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不
确定性，敬请投资者关注。
国力股份于 2022 年 11 月 9 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文
件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的
具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承
诺。
现将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响
（一）假设前提
本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标影响的假设前
提：
营情况等方面未发生重大不利变化；
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海
证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后的实际
发行完成时间为准；
结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设
截至 2023 年 10 月 31 日全部转股和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情形
（转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为
准）；
响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管
部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
第二届董事会第二十一次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价，实际转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。该转股价格为
模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构
成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
财务费用、投资收益）等的影响；
于母公司所有者的净利润分别为 7,300.38 万元和 6,425.90 万元。假设公司 2022
年度、2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上期增长 0%、10%和 20%分别测算。上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
构成对实际票面利率的数值预测)；
他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 月 31 日 月 31 日 2023 年 10 月全
全部未转股
/2021 年度 /2022 年度 部转股
总股本（万股） 9,539.00 9,539.00 9,539.00 10,181.91
情景 1：假设公司 2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率
为 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,300.38 7,300.38 7,300.38 7,300.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.77 0.77 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.77 0.73 0.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
情景 2：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率
为 10%
项目 月 31 日 月 31 日 2023 年 10 月全
全部未转股
/2021 年度 /2022 年度 部转股
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,300.38 8,030.42 8,833.46 8,833.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.84 0.93 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.84 0.89 0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
情景 3：假设公司 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率
为 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,300.38 8,760.46 10,512.55 10,512.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.92 1.10 1.09
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.92 1.05 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股
本总额和净资产将相应增加，资本实力得以提升。由于募集资金投资项目实现预
期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增
长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下
降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，
募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具
有良好的市场前景和经济效益，项目实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增
强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见
公司同日披露于上海证券交易所网站上的《昆山国力电子科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投资项目分别为“新能源用直流接触器扩建项目”、
“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，光伏风能储能及输变电领域是
公司近年来开拓的新应用领域市场，公司的直流接触器及交流接触器主要应用于
新能源汽车、充电桩、光伏逆变器、风电变流器、高压输配电及开关断路器等。
上述募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，具有良好的市场前
景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发
展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东
利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的核心技术和管理团队在电真空器件行业深耕数十年，具备丰富的行业
技术和管理经验，管理、科研、创新能力强。公司也注重人才队伍建设，培养了
一批年轻的工艺、产品、测试工程师和研发人员。同时，公司已组建了一支技术
水平高、人员素质好、服务规范的客户服务团队，利用项目管理技术，针对客户
的产品定制需求，秉承技术营销、服务营销理念，在售前、售中、售后为客户提
供一体化的设计、研发、样品试制和批量生产。募投项目实施后，公司将在现有
服务能力基础上，进一步强化技术服务措施，为技术人员组织系统的培训，为用
户提供及时良好的技术服务。
本次发行募集资金投资项目技术全部来源于公司自有技术。电子真空器件有
较高的技术门槛，具有密封性和真空性的通用性能，其次根据应用领域不同又有
各自的差异。因此，打造真空器件技术平台至关重要，公司以电子真空制造技术
平台为基础、设计研发技术平台和测试技术平台为支撑，实现了多品种电子真空
器件产品定制化的开发和量产，在电子真空器件设计、陶瓷金属化、真空焊接、
工装和测试等各环节都拥有核心技术和研发能力。
目前，新能源汽车及其配套、光伏、风能、储能及输配电设备领域的行业面
临新的发展形势。本项目有利于公司紧密围绕国家相关产业政策，通过持续增加
相关产品的研发和生产投入力度，开发适合新能源汽车、充电桩、新型电力、可
再生能源、轨道交通等领域的产品，不断满足市场的新需求，助力我国新能源汽
车、风光储及柔直输配电领域关键零部件国产化的进程。
公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域
广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。目
前公司已与宁德时代、孚能科技、汇川技术等知名企业建立了合作关系，并通过
陆续配套特变电工、阳光电源、新风光等下游新能源厂商设备，在市场中树立了
良好的口碑，获得客户的广泛认同。未来，公司将加大对新能源领域渗透力度，
增加市场营销的推广力度，不断提高市场占有率。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取的措施
（一）持续推进技术创新，加强公司品牌建设和管理
公司主营业务为电子真空器件的研发、生产、销售与技术服务。经过二十余
年发展，公司拥有成熟的电子真空器件研发生产平台和丰富的产业化经验，可开
发出一系列具有高附加值的电子真空器件产品，已成为国内电子真空器件领域中
产品种类丰富、规格齐全、规模领先的生产企业之一。未来，公司将依托本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术
创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，加强公司的品牌建
设管理，有效提升公司在全球市场的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞
争力，增强公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提升募集资金的使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定
进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行
对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）积极实施募投项目，尽快实现预期效益
公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展
方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以
提高盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法
律、法规的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所做出的承诺
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹剑平
先生作出如下承诺：
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审
议的相关议案投票赞成。
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股
东大会审议的相关议案投票赞成。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出
如下承诺：
用其他方式损害公司利益。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司于 2022 年 11 月 9 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的
独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
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