证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2022-072
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?本次解除限售股票数量:761,204 股，占目前公司股本总额的 0.18%。
?本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 11 月 14 日。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件部分成就的议案》。根据《南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市的相关情况说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)《激励计划》方案及履行程序
《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》
相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的
法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相
关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
（公
告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次
会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：临2021-046）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关文件。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：临2021-052）。
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息
知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公
告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临2021-055）。
了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见
书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核
查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计
划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》
（公告编号：临2021-059）、《南
侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公
告编号：临2021-060）。
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。
了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调
整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部
分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关
议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律
意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、
《关于调整2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具
了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部
分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年
限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。
励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票
激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜
律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任
公司出具了独立财务顾问报告。
向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部
分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向2021年限制性股票激励计划预
留部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-063）、《南侨食
品集团（上海）股份有公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《南侨
食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有公
司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公
告》（公告编号：临2022-066）。
(二)历次限制性股票授予情况
授予后剩
授予价格 授予数量 人数
批次 授予日期 余数量
（元/股） （股） （人）
（股）
首次授予 2021.11.12 16.425 4,125,000 189 470,000
预留授予 2022.10.28 16.095 470,000 65 0
(三)历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解锁，此前无限制性股票解锁情况。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解除限售 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解除限售 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解除限售 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期自首次授予之日起
日当日止，本激励计划中首次授予部分登记日为2021年11月12日，第一个解除限
售期已于2022年11月11日届满。
激励对象首次授予部分限制性股票 是否达到
第一个解除限售期解除限售条件 解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
件。
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第一个解除限售期业绩考核目标（Am）： 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率 伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华
不低于25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%。 振审字第2202005号），公司2021年度营业收
年度营业收入增长率 入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年度） 为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到业
A ≥Am X=100% 绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售
A Am*80%≤A
为94.8314%。
A< Am*80% X=0%
激励对象个人层面的考核根据所在企业内部绩效考
核制度执行。根据各激励对象个人绩效考核结果，分为
首次授予部分的激励对象为189人中：
A、B、B-、C四档，分别对应解除限售系数如下表所示：
（1）5名激励对象因个人原因已离职，不再
考核评
A B B- C 具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的
价结果
限制性股票共计105,000股，后续公司将为其
解除限
售系数
（2）本次可解除限售的激励对象人数为184
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授
人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个
予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可
人层面解除限售比例为100%；1人年度考核结
解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
果为B-，个人层面解除限售比例为60%。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原
因不能解除限售或不能完全解除限售的权益做作废失效
处理，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分
第一个解除限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次
临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个解除限售期届满后按照本激
励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的
相关事宜。
三、本次实施的 2021 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存
在差异的说明
鉴于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及
个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，
本次合计回购注销147,796股限制性股票，具体情况如下：
予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入
为基数，2021年度营业收入增长率不低于25%，业绩考核目标触发值为年度目标
值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华振审字第2202005号），公
司2021年度营业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率为23.71%，公司层
面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一
次解除限售可解除限售比例(X)为94.8314%。根据个人业绩考核要求，本次可解
除限售的激励对象人数184人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个人层面
解除限售比例为100%；1人年度考核结果为B-，个人层面解除限售比例为60%。因
解除限售条件部分成就回购注销限制性股票数量为42,796股，占公司目前总股本
的0.01%。根据公司《激励计划》的相关规定，未达标部分由公司回购注销。
对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原
激励对象5人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对5人已获授但尚
未解除限售的限制性股票105,000股进行回购注销。
综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期合计
将回购注销147,796股，占公司目前总股本的0.03%，除此之外与已披露的激励计
划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
情况如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量
序
姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 占已获授予限
号
量（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事会秘书
及财务总监
董事、高级管理人员小计 190,000 36,035 18.97%
二、其他激励对象
其他核心研发、技术与业
务骨干员工小计
合 计 4,020,000 761,204 18.93%
注: 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍原因所致。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 360,624,794 -761,204 359,863,590
无限售条件的流通股 67,029,618 +761,204 67,790,822
合计 427,654,412 0 427,654,412
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司就本次解除限售已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；
本计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 11 月 11 日届满，
本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件。
七、独立财务顾问的结论意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：南侨食品 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件
已经部分成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
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