申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第一个解除限售期解除限售、回购注销及
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年十月
目 录
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南 侨食品 、上 市公
指 南侨食品集团（上海）股份有限公司（含控股子公司）
司、公司
本激励计划、本计
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
划、《激励计划 指
计划（草案）
（草案）》
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划获授限制性股票的董事（不含独立董事）、
激励对象 指
高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或作废失效的期间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
激励对象所获授的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
解除限售 指
场上出售或以其他方式转让的行为
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员
薪酬委员会 指
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南侨食品集团（上海）股份有限公司公司章程》
《激励计划考核办 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南侨食品提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对南侨食品股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南侨食品的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的
范围包括上市公司章程、绩效考核管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的决策及审批程序
<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意
见。
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临
（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大
会审议的有关公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的任何异议。2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券
报 》 、《上海证券 报 》、《证券时报》 、 《证券日报》和上 海 证券交易所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司
临2021-052）。
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，律师出具了相应的法律意见书。
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编
号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。
于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限
制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核
查意见。
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名
单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计
划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。
激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日
公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部
分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。
《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就
的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具
了相应的法律意见书。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议
案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监
事会对相关事项出具了同意的核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品本激励计划第一个
解除限售期解除限售、回购注销及预留授予的事宜已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）根据解除限售安排，本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2021年11月12日，本次限制性股票
激励计划第一个限售期将于2022年11月11日届满。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分达成
公司董事会对本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期规定的条件进行了审
查，均满足解除限售条件，具体如下：
激励对象首次授予部分限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第一个解除限售期解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第一个解除限售期业绩考核目标 伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威
（Am）：以2020年度营业收入为基数，2021年度 华振审字第2202005号），公司2021年度营
营业收入增长率不低于25%，业绩考核目标触发 业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长
值为年度目标值的80%。 率为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到
年度营业收 业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限
入增长率 售比例为第一次解除限售可解除限售比例
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年
（X）为94.8314%。
度）
A ≥Am X=100%
A Am*80%≤A
A< Am*80% X=0%
激励对象个人层面的考核根据所在企业内部绩效
考核制度执行。根据各激励对象个人绩效考核结
果，分为A、B、B-、C四档，分别对应解除限售
首次授予部分的激励对象为189人中：
系数如下表所示：
（1）5名激励对象因个人原因已离职，不再
考核评价结 具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的
A B B- C
果
限制性股票共计105,000股，后续公司将为其
解除限售 办理回购注销相关手续。
系数 （2）本次可解除限售的激励对象人数为184
人，其中：183人年度考核结果为B及以上，
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量
个人层面解除限售比例为100%；1人年度考
=授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公
核结果为B-，个人层面解除限售比例均为
司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比
例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核
原因不能解除限售或不能完全解除限售的权益做
作废失效处理，不可递延至以后年度。
综上，公司董事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已部分成就。根据公司《激励计划（草案）》、《管理办
法》以及2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定
办理首次授予部分限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）本次可解除限售的限制性股票的具体情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象为189人，其中5名激励
对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票
共计105,000股，后续公司将为其办理回购注销相关手续。
本次可解除限售的激励对象人数为184人，可解除限售部分限制性股票数量为
司目前总股本的0.01%。（解除限售及回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司实际登记数量为准。相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，
敬请投资者注意。）具体如下：
已获授予限制性股 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
姓名 职务
票数量（股） 股票数量（股） 授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
林昌钰 总经理 100,000 18,966 18.97%
董事会秘书及财务
向书贤 90,000 17,069 18.97%
总监
董事、高级管理人员小计 190,000 36,035 18.97%
二、其他核心研发、技术与业务骨干员工
其他核心研发、技术与业务骨
干员工小计
合计 4,020,000 761,204 18.93%
注:
海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经部
分成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基
数，2021年度营业收入增长率不低于25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的
伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华振审字第2202005号），公司2021年度营
业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率为23.71%，公司层面业绩考核条件已达
到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次解除限售可解除限售比
例（X）为94.8314%。根据个人业绩考核要求，本次可解除限售的激励对象人数184
人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个人层面解除限售比例为100%；1人年度
考核结果为B-，个人层面解除限售比例为60%。因解除限售条件部分成就回购注销数
量为42,796股，占公司目前总股本的0.01%。根据公司《激励计划（草案）》的相关规
定，未达标部分由公司回购注销。
因5名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》“第十三章 激励
对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激励
对象5人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对5人已获授但尚未解除限
售的限制性股票股105,000股进行回购注销。
综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期合计回购
注销147,796股，占公司目前总股本的0.03%。（回购注销数量以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司实际登记数量为准。相关股票上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。）
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2022年6月15日召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分
配预案》，于2022年8月1日已实施完毕上述2021年年度权益分派方案（每股派发现金
红利0.33元（含税））。前述现金分红事项对公司限制性股票回购价格的影响如下：
公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除
限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
因此，公司根据2021年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票派发的2021年
度现金分红进行代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分红事项不需要
调整回购价格。
限制性股票具体回购价格如下：
根据《激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除
限售期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限售的
根据《激励计划（草案）》“第十三章 激励对象个人情况发生变化的处理”之
“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象离职，包括主动辞职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘、双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于
授予价格。激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授
予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机
构活期存款基准利率，下同）。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为2,427,549.30元，全部为公司自
有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为184人。
（四）预计回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由427,654,412股变更为427,506,616股，公司
股本结构变动如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 360,624,794 -147,796 360,476,998
无限售条件的流通股 67,029,618 - 67,029,618
合计 427,654,412 -147,796 427,506,616
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
（五）本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职
责，为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南侨食品本次回购注销相关
事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
四、本激励计划的预留授予情况
（一）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2021年11月12日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，
审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格
的议案》根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会预留授予的限制性股票数
量由原300,000股调整至470,000股。
公司于2022年10月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公
司2021年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本427,654,412股为基数，每股
派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利141,125,955.96元。除权（息）日为
告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。公司2021年限制性股票激励预留部分授予价格由16.425元/股调整为16.095元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
（二）本激励计划预留部分授予条件说明
依据《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司董事会认为公司及激励对象不
存在不能授予或不得成为激励对象的情形；拟授予预留部分限制性股票的激励对象均
符合《激励计划（草案）》规定的授予限制性股票条件，《激励计划（草案）》的预
留部分授予条件已经成就，同意向65名激励对象授予470,000股限制性股票。
具体说明如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次预留授予的具体情况
（1）有效期
《激励计划（草案）》有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
《激励计划（草案）》预留授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予之日起
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划（草
案）》未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
（3）解除限售安排
《激励计划（草案）》预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二次解除限售 交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予限
获授的限制性股 占目前股本总额
姓名 职务 制性股票总数
票数量（股） 的比例
的比例
核心研发、技术与业务骨干员工
（65 人）
合计 470,000 100.00% 0.11%
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品及其本次预留授予
的激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的情形；《激励计划（草案）》规
定的预留部分授予条件已经成就。
五、本次预留授予限制性股票对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司本次激励计划限制
性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划预留部分的授予日为2022年10月28日，根据授予日限制
性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留部分限制性股票对各期会
计成本的合计影响如下表所示：
限制性股票预留授 预计摊销的 2022年 2023年 2024年
予数量 总费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日股价和授予数量
相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
本激励计划的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总成本
根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认，公司将
在限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解除限
售的限制性股票数量。本计划的实施对公司每股盈余稀释的情形，以各年度经审计的
财务报告为准。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议南侨食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
六、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件已
经部分成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》等相关规定。本激励计划首次授予部分的第一期解除限售
尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披
露和上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》
及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所
及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合本激励计划
规定的预留授予所必须满足的条件，本次授予预留部分限制性股票的相关事项已经取
得必要的批准与授权，公司对本激励计划预留授予激励对象名单、预留授予事项已履
行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
经成就，符合《管理办法》《公司章程》及公司本次激励计划的相关规定。公司本次
授予预留部分限制性股票尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理相应后续手续。
（以下无正文）
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