关于新疆百花村医药集团股份有限公司
非公开发行股票申请之
二次反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2022 年 6 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》（220241 号）（以下简称“《二次反馈意见》”）收悉。根据贵会《二
次反馈意见》提出的要求，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“发行
人”、“百花村”、“公司”、“本公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，
会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“平安证
券”）、本次发行上市律师北京安杰律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
本次发行上市审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”）就本次《二次反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说
明，现就《二次反馈意见》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称
具有相同含义。
目 录
第 1 题：关于经营业绩及其他
盈利 3,438.47 万元、亏损 31,976.55 万元及盈利 5,987.43 万元；过往 4 年申请人
收入存在巨幅波动，2020 年营业收入为 8,453.04 万元，远小于当期结转的营业成
本 22,143.09 万元。截止 2021 年 12 月 31 日，发行申请人存货余额 19,404.78 万
元，主要为在研项目（占比 99.67%）；合同资产余额 14,554.33 万元，全部为研
发项目。
请申请人：（1）说明过往 4 年经营业绩大幅波动的原因，并说明在华威医药
创始人离职的情况下，2021 年度 CRO 业务大幅增长的原因及合理性；（2）结合
前期说明 2020 年营业收入远小于当期结转的营业成本的原因及合理性，2020 年
结转的主营业务成本中对应 2019 年结存的存货金额，该部分存货是否应于 2019
年计提减值准备；（3）提供 2021 年底存货﹣在研项目的相关信息，包括项目开
始时间、2021 年投入金额、预期完成时间等，并根据主营业务毛利情况，说明存
货跌价准备计提的合理性；（4）提供合同资产的相关信息，包括委托方名称、合
同金额、研发项目开始时间、合同规定的完成时间、预期完成时间、2021 年投入
金额及余额等，并说明合同资产跌价准备计提的合理性；（5）说明是否存在通过
调节收入确认及成本结转的情况从而粉饰财务报表的情形。请保荐机构、申报会
计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见，同时请会计师详细说明在执
行年度审计工作过程中针对收入确认、收入截止性测试、存货减值准备以及营业
成本所执行的审计程序。
【回复】
一、说明过往 4 年经营业绩大幅波动的原因，并说明在华威医药创始人离职
的情况下，2021 年度 CRO 业务大幅增长的原因及合理性
（一）说明过往 4 年经营业绩大幅波动的原因
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,135.30 8,453.04 26,201.77 41,918.94
营业利润 6,354.16 -37,079.00 2,852.26 -79,404.30
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 6,217.55 -31,567.82 4,206.79 -65,912.24
净利润 5,987.43 -31,976.45 3,376.42 -68,040.64
归属于母公司所有者的
净利润
扣非后归属于母公司的
净利润
过往四 年 ，发 行人 归 属于母 公司的 净利 润 金额分 别为 -67,529.15 万元、
面因素影响：第一，各期非经常性损益金额；第二，对收购华威医药形成的商誉
计提的减值金额情况；第三，医药研发业务的经营业绩情况，具体分析如下：
报告期各期，发行人非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 0.48 45.98 562.56 130.58
计入当期损益的政府补助 200.07 482.66 288.77 399.92
债务重组损益 4,755.66 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - 115.76 107.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 - -129.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136.61 5,712.14 1,354.47 234.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -1,641.14 13,257.32
减：所得税影响额 7.62 97.00 68.83 84.48
少数股东权益影响额 - - - 16.31
合 计 5,091.29 4,947.20 2,707.36 14,350.96
过往四年，发行人非经常性损益金额分别为 14,350.96 万元、2,707.36 万元、
人与张孝清关于《盈利预测补偿协议》仲裁出具的《裁决书》（〔2020〕中国贸
仲京裁字第 0496 号）之裁定结果，发行人对 2018 年财务数据进行会计差错更
正，确认业绩补偿金额调整了 2018 年营业外收入增加 13,257.32 万元。
要为发行人 2019 年收购百花商管所产生的营业外收入 1,359.08 万元，合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为营业外收入。
要包括根据中国国际贸易仲裁委员会于 2020 年 4 月 13 日就发行人与张孝清关于
《盈利预测补偿协议》仲裁出具的《裁决书》（〔2020〕中国贸仲京裁字第 0496
号）之裁定结果，发行人 2020 年收到由南京中级人民法院转付的张孝清的违约
补偿金 6,973.32 万元；以及公司就中碳碳素与百花村天津公司因商业承兑汇票付
款纠纷案件，根据（2020）津 03 民终 1926 号民事判决结果，承担了票据款及利
息的连带给付责任，支付了 1,316.76 万元赔偿损失。
花村海世界股权暨债务重组事项产生。
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1676 号）核准，发行
人以重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买了华威医药 100%的股权，华
威 医 药 自 2016 年 8 月 纳 入 合 并 范 围， 发行 人 购 买 华 威 医药 的交 易 价 格 为
单位：万元
类型 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
商誉原值 170,407.25 170,407.25 170,407.25 170,407.25
期初金额
商誉减值准备 169,258.75 154,843.26 153,088.22 62,270.52
类型 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
商誉账面价值 1,148.51 15,564.00 17,319.04 108,136.74
本期计提商誉减值金额 资产减值损失 - 14,415.49 1,755.04 90,817.70
商誉原值 170,407.25 170,407.25 170,407.25 170,407.25
期末金额 商誉减值准备 169,258.75 169,258.75 154,843.26 153,088.22
商誉账面价值 1,148.51 1,148.51 15,564.00 17,319.04
额分别为 90,817.70 万元、1,755.04 万元、14,415.49 万元和 0 元，对各期业绩影响
情况较大。
影响，模拟计算发行人业绩情况如下表所示：
单位：万元
剔除商誉减值后模拟计算 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,135.30 8,453.04 26,201.77 41,918.94
营业利润 6,354.16 -22,663.51 4,607.30 11,413.40
利润总额 6,217.55 -17,152.33 5,961.83 24,905.46
净利润 5,987.43 -17,560.96 5,131.46 22,777.06
归属于母公司所有者的净利润 5,982.71 -17,561.06 5,193.51 23,288.55
扣非后归属于母公司的净利润 891.42 -22,508.26 2,486.15 8,937.59
剔除商誉减值因素后，2018 年至 2020 年，发行人扣非后归属于母公司的净
利润为逐年下降趋势，2021 年扣非后归属于母公司的净利润有所增加，主要原因
系受发行人 CRO 业务收入变动情况的影响。2018 年至 2021 年，发行人 CRO 业
务收入的波动情况（下表已将发行人租赁及物业服务和贸易销售业务收入剔除）
具体分析如下：
单位：万元，%
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
临床前研究 14,013.73 56.72 2,167.23 38.44 11,453.70 49.31 20,720.28 60.08
其中：批件业务 1,132.00 4.58 -5,650.83 -100.23 66.75 0.29 6,442.34 18.68
一致性评价 3,262.63 13.21 2,700.72 47.90 5,594.97 24.09 9,081.95 26.34
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
技术开发 9,482.02 38.38 5,025.96 89.15 5,586.74 24.05 5,196.00 15.07
其他 137.09 0.55 91.38 1.62 205.23 0.88 - -
临床试验 10,670.50 43.19 3,382.55 60.00 11,617.47 50.01 13,515.71 39.19
其中：BE 等效
试验
大临床试验 2,291.16 9.27 784.81 13.92 3,416.51 14.71 3,761.56 10.91
其他医药收入 20.56 0.08 88.08 1.56 158.80 0.68 249.07 0.72
合计 24,704.78 100.00 5,637.86 100.00 23,229.97 100.00 34,485.06 100.00
注：2021 年批件业务确认的收入系 2017 年与江苏华阳签订的部分项目的收入金额，具体可
参见本回复第 2 题之“二”之“3”。
（1）2019 年较 2018 年相比
一致性评价业务大幅下降所致。
①批件业务
根据 2016 年新的政策要求，仿制药在开展临床试验之前不再需要取得临床
试验批件，仿制药临床试验由核准制变更为备案制，但是当时未出台明确政策对
存量的临床批件何时到期进行规范。仿制药研发是经过药物发现、分析、合成、
制剂等药学研究工作，形成确定的配方和工艺，经向国家药监局注册申请获批后
取得临床批件，故临床批件也是对前期药学研究工作成果的行政认可，所以对于
已取得临床批件但尚未正式开始临床试验的公司，如有必要，业内的通行做法系
采取通过医院的伦理委员会等形式上的临床启动，对存量的临床批件进行事实上
的延期，每次操作可延长有效期 1 年。
受上述仿制药临床批件取消政策的影响，2018 年发行人将其存量临床批件转
让完成后，2019 年批件业务收入大幅下降。
②一致性评价业务
意见》（国发办 8 号），要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡
未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据该政
策规定，优先对化学药品仿制药口服固体制剂进行一致性评价。
元，降幅 38.39%，主要原因系口服固体制剂仿制药方面，其一致性评价政策已经
实施近 4 年，相关研发投入已过快速增长期，发行人一致性评价业务的增量业务
有限，收入有所下降。
另一方面，2018 年下半年，各省份陆续发布药品集中带量采购政策，该政策
的出台大幅降低了医院向入选带量采购名录的药厂集中采购药品的采购价格。对
于未能入选带量采购名录的药厂，后续即便完成药品的一致性评价，但由于其销
售价格不具备竞争优势，盈利空间有限，因而药厂对于一致性评价业务的总体需
求降低。因此，带量采购政策的出台亦对公司的一致性评价业务造成一定冲击。
（2）2020 年较 2019 年相比
万元，降幅 75.73%，主要系 2020 年在上述医药行业政策、新冠疫情、华威医药
原创始人张孝清离职、避免与甲方发生诉讼等因素的共同影响下，部分药厂与发
行人终止了 79 个合同。其中华威医药终止医药研发合同 58 个，冲减收入
利润减少 11,165.85 万元；礼华生物终止临床服务合同 21 个，冲减收入 1,651.28
万元，冲减成本 665.71 万元，资产减值损失转回 93.10 万元，导致利润减少
中，2020 年合同集中终止的原因如下所示：
①医药行业政策变动的影响
第一，根据新的政策要求，仿制药在开展临床试验之前不再需要取得临床试
验批件，仿制药临床试验由核准制变更为备案制，但是当时未出台明确政策对存
量的临床批件何时到期进行规范。仿制药研发是经过药物发现、分析、合成、制
剂等药学研究工作，形成确定的配方和工艺，经向国家药监局注册申请获批后取
得临床批件，故临床批件也是对前期药学研究工作成果的行政认可，所以对于已
取得临床批件但尚未正式开始临床试验的公司，如有必要，业内的通行做法系采
取通过医院的伦理委员会等形式上的临床启动，对存量的临床批件进行事实上的
延期，每次操作可延长有效期 1 年。2020 年 1 月，《药品注册管理办法》（国家
市场监督管理总局令（2020 年）第 27 号）正式公布，于 2020 年 7 月正式实施，
其第三十二条规定：“药物临床试验应当在批准后三年内实施。药物临床试验申
请自获准之日起，三年内未有受试者签署知情同意书的，该药物临床试验许可自
行失效。仍需实施药物临床试验的，应当重新申请。”该条款明确了临床批件的
有效期，即自临床批件首次核准之时起，若三年内尚未开始正式临床试验，则临
床批件自行失效。
发行人的临床批件转让业务是指向客户转让临床试验批件，并协助客户完成
其他相关工作，最终以客户取得药品生产批件作为合同正式履行完毕的时点。部
分客户取得临床批件后未在三年内开展临床试验工作1，则其临床批件在《药品注
册管理办法》正式实施后（2020 年 7 月）自动失效，但是临床批件的失效并不意
味着合同的自动失效（因合同约定是以甲方最终取得药品生产批件为最终节
点）。临床批件到期后，若甲方拟重新申报该药品注册，需重新履行前序药学研
究部分的工作，基于投入成本和时效的考虑，部分客户与发行人协商终止合同。
共 14 家。临床批件相关政策的影响导致合同取消，集中体现在 2020 年下半年
（《药品注册管理办法》正式实施之后），以后年度受该政策影响导致合同集中
终止的情形较小。
第二，近年来，医药行业一致性评价、带量采购等政策颁布，该等政策法规
出台及医药研发实务中各项要求不断提高、客户在医药行业集中带量采购招标规
则重大变化情况下不再观望，客户调整研发投资策略。2018 年下半年开始，各省
份陆续发布药品集中带量采购政策，该政策的出台大幅降低了医院向入选带量采
购名录的药厂集中采购药品的采购价格。对于未能入选带量采购名录的药厂，后
续即便完成药品的一致性评价，但由于其销售价格不具备竞争优势，盈利空间有
限，因而客户终止了部分项目。
投入情况等
②新冠疫情的影响
划，调整了其现有生产管线，导致部分项目终止。
响的因素逐渐减小。
③华威医药创始人张孝清离职的影响
张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华威医药创始人、总经理以
及上市公司总经理职务，负责华威医药的整体运营工作。张孝清于 2020 年 5 月离
职，其离职也造成公司部分存量业务客情维护受影响和部分潜在业务商机的流
失。
受张孝清离职的影响，2020 年度客户与发行人终止了部分 CRO 项目，具体
分析如下：第一，张孝清离职前，其主要负责华威医药的整体运营工作，包括客
户维护、医药研发等。2020 年 5 月，张孝清离职，客情维护产生一定波动，短期
内造成了部分甲方对 CRO 合同能否正常履行的担心和焦虑；第二，2020 年终止
的部分合同存在研发未达预期或预 BE 结果不理想等情形，按照 CRO 行业惯例，
该等情形发生后，甲方一般不会第一时间进行终止合同，而是同 CRO 公司进行
协商，CRO 公司将该等项目列为有难度的研发项目，加大研发技术人员的投入，
开展更深入的研究工作。2020 年 5 月华威医药创始人张孝清离职，少部分员工随
之离职，致使甲方对华威医药处理有难度的研发项目的信心不足，综合导致 2020
年下半年集中终止了部分 CRO 项目。
上市公司通过提升薪酬、实施股权激励等方式保障研发队伍的稳定性，保持
华威医药原有研发项目顺利推动，发行人 2016 年《重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中认定的核心技术人员共
利影响。另一方面，华威医药也在积极引进优秀人才，2021 年引进 Tao Jing（荆
韬）等具备国际视野且商务能力较强的团队成员，进一步补强公司整体的市场竞
争力。
个客户终止该合同后还有其他合同正在履行，未来还将继续贡献收入和利润，张
孝清离职带来的不利影响已基本消除。
④发行人作为 CRO 业务的乙方，出于长远考虑，会尽量避免作为被告与甲
方产生诉讼，而选择与甲方通过友好协商并终止合同的方式解决纠纷
发行人出于长远考虑，会尽量避免作为被告与甲方产生诉讼，而选择与甲方
通过友好协商并终止合同的方式解决纠纷，具体原因分析如下：第一，发行人为
CRO 业务的乙方，诉讼的管辖地多为甲方所在地，判决结果通常不利于乙方。相
比与甲方产生诉讼纠纷，双方协商终止合同承担的损失较小，2020 年共发生 4 起
诉讼案件，发行人损失较大；第二，诉讼案件从起诉至判决周期相对较长，案件
举证及审理期间，发行人需持续投入一定的人力、物力、财力；第三，避免诉讼
亦可维护发行人行业口碑并维持客户长期合作。综上，综合考虑客户仍在正常履
行中的项目和未来拟进一步合作的意向，发行人与甲方就其拟终止项目进行了打
包谈判并适当让步，2020 年集中终止了部分 CRO 项目。
（3）2021 年较 2020 年相比
因参见本题回复之“一”之“（二）”。
（二）说明在华威医药创始人离职的情况下，2021 年度 CRO 业务大幅增长
的原因及合理性
在华威医药创始人离职的情况下，2021 年发行人 CRO 业务收入较 2020 年增
加 19,066.92 万元，增幅较大，主要原因如下：
力未受到重大不利影响，张孝清的离职不会影响到发行人存量项目的正常推进。
板挂牌公司，与发行人多有长年合作关系，多数客户终止合同后还有其他合同正
在履行。与此同时，发行人优化内部人才激励机制，培育吸引中高端人才。
张孝清离职后，发行人核心研发团队未产生重大不利变化，核心研发能力未
受到重大不利影响，张孝清的离职不会影响到发行人存量项目的正常推进。2020
年终止项目涉及的客户绝大多数为 A 股或港股上市公司及其子公司、新三板挂牌
公司，与发行人多有长年合作关系，多数客户终止合同后还有其他合同正在履
行。与此同时，发行人优化内部人才激励机制，持续加强技术研发人才队伍的建
设，通过梯队培养、文化提升、目标激励等措施，培育吸引中高端人才。
药学研发新签合同 2.21 亿元，同比增长 194.67%；临床研究新签合同 1.48 亿
元，同比增长 393.33%。截至 2021 年末，发行人在手订单（待履约合同金额）
金额约 8.3 亿元，合同储备量相对充足。
发行人积极关注行业竞争趋势，加快市场变化响应速度，集中优势资源，聚
焦主营业务发展，积极做好商务市场与区域布局，持续加强管理、商务体系建
设，积极做好对老客户的服务沟通及新客户的维护管理，提高品牌运营综合服务
能力，不断增强自身市场竞争力。2021 年，华威医药陆续引进两名高级商务拓展
人员，建立健全商务部门设置，按照地域划分商务拓展面覆盖华东、华中、华
南、华北及西部大区公司。商务支持部门和研发部门开展热门品种的立项调研，
积极拓宽市场推广渠道，加强商务支持力度，短时间内建立了一支有战斗力的商
务拓展团队。
发行人 2021 年新增订单 3.69 亿元，其中：药学研发新签合同 2.21 亿元，同
比增长 194.67%；临床研究新签合同 1.48 亿元，同比增长 393.33%。截至 2021 年
末，发行人在手订单（待履约合同金额）金额约 8.3 亿元，合同储备量相对充
足。发行人 2021 年新签合同（包括与老客户新签的合同以及与 2021 年新增客户
签订的合同）明细如下表所示：
（1）医药研发合同
单位：万元
序号 委托方 合同金额 合同数量
序号 委托方 合同金额 合同数量
总计 22,141.09 89
（2）临床试验合同
单位：万元
序号 委托方 合同金额 合同数量
序号 委托方 合同金额 合同数量
总计 14,832.80 65
二、结合前期说明 2020 年营业收入远小于当期结转的营业成本的原因及合
理性，2020 年结转的主营业务成本中对应 2019 年结存的存货金额，该部分存货
是否应于 2019 年计提减值准备
（一）发行人 2020 年营业收入远小于当期结转的营业成本，主要由于 2020
年终止合同导致当年冲减收入 11,463.58 万元、并补转成本 1,689.64 万元
发 行人 2020 年营业收入为 8,453.04 万元，远小于当期结转的营业成本
发行人 2020 年终止合同的会计处理为：以项目最终结算金额作为该项目收
入最终确认金额，与之对应将收入金额进行补提或者冲减；将结存在存货—在研
项目中的余额一次性结转至主营业务成本。
本 1,689.64 万元，资产减值损失转回 1,094.90 万元。
（二）发行人合同完成或合同终止时将结存成本全部结转，完成或终止年份
之前以预算成本为基数按照与收入确认一致的比例进行成本结转，2020 年结转的
主营业务成本中对应 2019 年结存的存货中，其账面余额为发行人会计师在 2019
年度审计时通过函证、访谈等方式确认截至 2019 年末项目进度并结转成本后的
结存金额，其减值准备系根据发行人会计师聘请的第三方咨询机构对在研项目进
行减值测试评估的结果进行计提，减值计提充分
单位：万元
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
左旋泮托拉唑钠原料合成工
艺技术转让
西安利君制
药
正大制药
琥珀酸呋罗曲坦及片技术转
让
限公司
浙江尖峰药 盐酸考尼伐坦及盐酸考尼伐
业有限公司 坦葡萄糖注射液的技术转让
南京优科制 非马沙坦钾及非马沙坦钾片
药 的技术转让
南京海辰药
醋酸艾司利卡西平及片技术
转让
公司
浙江金华康
帕瑞昔布钠及注射剂技术开
发
药有限公司
兆科药业(合
肥)有限公司
盐酸多佐胺及盐酸多佐胺噻
吗洛尔滴眼液的技术转让
替米沙坦氨氯地平片技术转
让
阿卡他定及滴眼液的技术转
让
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
浙江金华康
匹可硫酸钠及复方匹可硫酸
钠颗粒技术开发
药有限公司
江苏安诺新
雷马曲班及片的技术开发合
同
司
浙江金华康
盐酸普拉格雷及片
(5mg/10mg)技术开发
药有限公司
北京泰德制 马来酸氟吡汀及缓释片技术
药 转让
陕西必康制
有限公司
陕西必康制
有限公司
珠海亿邦制 替加环素及注射用替加环素
药 技术转让
盐酸维拉佐酮及片的技术转
让
正大天晴股 艾曲泊帕及片(12.5/25mg)技
份 术开发
陕西必康制
琥珀酸多西拉敏及复方琥珀
酸多西拉敏肠溶片技术转让
有限公司
四川迪康
（成都迪康 盐酸阿考替胺及盐酸阿考替
药业股份有 胺片技术转让
限公司）
广东众生药 地夸磷索钠原料及滴眼液技
业 术转让
江苏华阳制 埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的
药有限公司 技术开发
南京优科制 丁酸氯维地平及丁酸氯维地
药 平脂肪乳注射液的技术转让
盐酸罗卡色林及片的技术转
让
江苏康缘药
琥珀酸去甲文拉法辛及缓释
片的技术转让
公司
瑞阳制药有 奥氮平氟西汀胶囊的技术转
限公司 让
浙江金华康
药有限公司
江苏安诺新
司
江西施美药
阿哌沙班及阿哌沙班片的技
术开发
公司
正大天晴股 右旋兰索拉唑原料及肠溶胶
份 囊技术转让
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
正大天晴股 左旋泮托拉唑原料及其注射
份 剂技术转让
浙江金华康
药有限公司
合肥立方制
公司
苯磺酸贝托斯汀及片剂技术
转让
盐酸美金刚原料、片及胶囊
技术转让
杭州中美华
马西替坦及马西替坦片的技
术转让
公司
正大制药
限公司
齐鲁制药有 雷美替胺原料及其片剂工艺
限公司 技术转让
富马酸泰诺福韦酯原料及片
剂技术转让
正大天晴股 氢溴酸沃替西汀及片
份 (5mg/10mg/20mg)技术开发
苹果酸卡博替尼及胶囊的技
术转让补充协议
长春海悦药
沙格列净达格列汀及沙格列
净达格列汀片的技术开发
公司
浙江金华康
艾氟康唑及外用溶液的技术
开发
药有限公司
江苏德源药
磷酸西格列汀及西格列汀二
甲双胍缓释片的技术转让
公司
亿腾药业
福沙匹坦及注射用福沙匹坦
技术转让
限公司
同方药业集
光）
江苏康缘药
非诺贝酸胆碱及缓释胶囊的
技术转让
公司
江苏康缘药
公司
西安仁仁药
业有限公司
江苏国丹生 盐酸鲁拉西酮及盐酸鲁拉西
物 酮片技术转让
广东众生药 盐酸莫西沙星原料及滴眼液
业 技术转让
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
药 转让
正大天晴股 赛洛多辛原料及胶囊技术转
份 让
浙江金华康
药有限公司
浙江金华康
药有限公司
江苏联环药
业
阿扎胞苷及注射用阿扎胞苷
技术转让
浙江金华康
米诺膦酸及片(1mg)技术开发
批件项目
药有限公司
厄贝沙坦氨氯地平片技术转
让
江苏中邦制 埃索美拉唑镁及肠溶胶囊技
药 术转让
江苏中邦制 埃索美拉唑钠原料药技术转
药 让
替比培南酯及颗粒的技术转
让
山东京卫制 伊潘立酮原料及片剂技术转
药 让
成都百裕科 盐酸芬戈莫德及胶囊的技术
技 转让
依折麦布及依折麦布阿托伐
他汀钙片的技术转让
浙江金华康
药有限公司
湖南科伦岳 曲氟尿苷盐酸替吡嘧啶片
阳分公司 （规格：15mg/20mg）
曲氟尿苷、盐酸替吡嘧啶片
制药有限公 240.00
技术开发
司
湖北美思创
司
浙江金华康
药有限公司
浙江尖峰药 他氟前列素及他氟前列素滴
业有限公司 眼液的技术开发
琥珀酸舒马曲坦萘普生钠片
的技术转让
江苏安诺新
司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
南京海辰药
公司
江苏万川医
集团
江西正安药 重酒石酸去甲肾上腺素及注
业有限公司 射液的技术开发
湖北美思创
小儿碳酸钙 D3 颗粒的技术开
发
司
江苏安诺新
司
江苏康缘药
公司
泊沙康唑及迟释片的技术转
让
浙江金华康
药有限公司
吉林四环制
药有限公司
吉林汇康制 14HW4304-
药有限公司 1
浙江金华康
吸入用吡非尼酮溶液技术开
发
药有限公司
吉林汇康制
药有限公司
湖南千金湘
沙库必曲缬沙坦钠及片的技
术开发
有限公司
安徽金湖药
公司
安徽金湖药
公司
江苏联环药
业
南京正大天
对乙酰氨基酚注射液技术开
发
公司
吉林汇康制
药有限公司
浙江金华康
药有限公司
海南海灵化
阿维巴坦钠原料药的技术开
发
公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
海南海灵化
公司
浙江金华康
吡非尼酮片(矽肺治疗)的技术
开发
药有限公司
成都迪康药
公司
杭州中美华
羧基麦芽糖铁及羧基麦芽糖
铁注射液的技术转让
公司
长春海悦药
西格列汀及西格列汀二甲双
胍缓释片的技术开发 -
公司
浙江尖峰药 缬沙坦氨氯地平片的技术开
业有限公司 发 -
浙江金华康
硫酸沙丁胺醇及吸入用复方
异丙托溴铵溶液的技术开发 -
药有限公司
浙江金华康
布地奈德及吸入用布地奈德
混悬液的技术开发 -
药有限公司
浙江金华康
硫酸特布他林及硫酸特布他
林雾化液的技术开发 -
药有限公司
浙江金华康
异丙托溴铵及吸入用异丙托
溴铵溶液的技术开发 -
药有限公司
重庆朗天制
药有限公司 -
安徽金湖药
替诺福韦艾拉酚胺半富马酸
盐原料的技术开发 -
公司
安徽金湖药
替诺福韦艾拉酚胺半富马酸
盐片的技术开发 -
公司
吉林四环制 16HW5303-
药有限公司 2 57.88 -
吉林汇康制 16HW5303-
药有限公司 1 -
南京一心和
限公司
江苏康缘药
公司
上海信谊延
公司
金鸿药业股
份有限公司 -
金鸿药业股
份有限公司 -
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
台山市新宁
司
特一药业集
公司
苏州第壹制
药有限公司 -
特一药业集
公司
特一药业集
公司
海南海力制
药有限公司 -
上海 上药信
谊/山东信谊 -
海南海力制
药有限公司 -
特一药业集
公司
特一药业集
公司
上海上药信
盐酸二甲双胍片技术开发合
同 -
公司
海南海力制
药有限公司 -
金鸿药业股
份有限公司 -
金鸿药业股
份有限公司 -
上海益生源
司
安徽环球药
公司
马应龙药业
“地奥司明片”一致性评价委
托研究 -
限公司
上海上药信
甲氨蝶呤片质量和疗效一致
性评价药学研究补充合同 -
公司
上海上药信
柳氮磺吡啶肠溶片（0.25g）
技术开发 -
公司
上海上药信
双氯芬酸钠缓释片 0.1g 技术
开发 -
公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
湖北广济药
维生素 B2 片质量和疗效一致
性评价药学补充研究 -
公司
广东华南药
红霉素肠溶片技术开发
公司
湖北广济药
HW16018( 泮托拉唑钠肠溶片一致性评
终止) 价药学研究 -
公司
特一药业集
公司
特一药业集
公司
特一药业集
公司
湖北广济药
维生素 B6 片质量和疗效一致
性评价药学研究 -
公司
上海上药信
公司
江苏康缘药
公司
江苏康缘药
苯磺酸氨氯地平片技术开发
合同 -
公司
江苏康缘药
公司
江苏康缘药
公司
山东信谊制
药有限公司 -
浙江金华康
盐酸川芎嗪及盐酸川芎嗪注
射液的技术开发 -
药有限公司
舟山市凯励
峰健康管理
（江苏福
邦）
江苏康缘药
公司
成都晶博生
异丙托溴铵及吸入用异丙托
溴铵溶液的技术开发 -
责任公司
哈药集团制 阿奇霉素片 0.25G 一致性评
药总厂 价技术开发 -
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
云南植物药 秋水仙碱片（0.5mg）质量和
业有限公司 疗效技术开发 -
广东赛拓医
盐酸达泊西汀及片（30mg）
的技术开发 -
公司
广东众生药 帕瑞昔布钠原料及注射用帕
业 瑞昔布钠的技术转让 -
青岛黄海制
复方磺胺甲噁唑片 2 一致性
评价技术开发 -
公司
海南通用三
公司
Dapoxetine Hydrochloride（达
金鸿药业股
份有限公司 -
转让
南京正大天
公司
杭州中美华 奥硝唑片（规格：
公司 价
南京正大天
苹果酸舒尼替尼及片的技术
开发 -
公司
上海上药信
公司
南京海辰药
利格列汀原料及片剂的技术
转让 -
公司
南京海辰药
枸橼酸托法替布原料及片剂
的技术转让 -
公司
烟台荣昌制
法莫替丁钙镁咀嚼片技术开
发 -
公司
广东赛拓医
黄体酮栓（100mg/200mg）
的技术开发 -
公司
山西德元堂
替格瑞洛原料及片剂的技术
转让 -
司
山西德元堂
盐酸西那卡塞原料及片剂的
技术转让 -
司
南通久和药 苯磺酸氨氯地平分散片质量
业有限公司 和疗效一致性评价技术开发 -
杭州中美华
公司
杭州中美华
吡格列酮二甲双胍片技术开
发 -
公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
杭州中美华
泮托拉唑钠肠溶胶囊技术开
发 -
公司
南京海辰药
托伐普坦原料及片剂的技术
转让 -
公司
山东鲁抗医 格列齐特缓释片（30mg）一
药集团赛特 致性评价 -
无锡曙辉药
业有限公司 -
海南卫康制 艾司奥美拉唑钠及注射用艾
有限公司 技术开发
海南海力制 盐酸二甲双胍缓释片技术开
药有限公司 发 -
特一药业集
公司
海南海力制
药有限公司 -
山西德元堂
奥美沙坦酯原料及制剂的技
术转让 -
司
浙江迪耳药
业有限公司 -
金鸿药业股 托吡司特原料及片剂的技术
份有限公司 转让 -
天津力生制
利伐沙班原料及片剂委托研
究 -
公司
亿帆医药研
究院（北 艾曲泊帕乙醇胺原料及片技
京）有限公 术开发 -
司
浙江远力健
任公司
舟山市凯励
盐酸阿莫罗芬乳膏的技术开
发 -
有限公司
贵州天安药
盐酸吡格列酮分散片药学一
致性评价 -
公司
长春海悦药
恩格列净利格列汀及恩格列
净利格列汀片的技术开发 -
公司
山西德元堂
布洛芬注射液（4ml:400mg）
的技术开发 -
司
山西德元堂
缬沙坦氨氯地平（I）的技术
开发 -
司
山东新时代 曲氟尿苷/替吡嘧啶原料及制
药业有限公 剂技术开发 -
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
司
山东鲁抗医 辛伐他汀胶囊（规格：
药股份 10mg、20mg）一致性评价 -
浙江金华康
阿洛西林钠及注射用阿洛西
林钠再评价 -
药有限公司
浙江金华康
注射用奥美拉唑钠一致性评
价 -
药有限公司
浙江金华康
吸入用盐酸氨溴索溶液技术
开发 -
药有限公司
湖南科伦岳
阳分公司 -
四川新开元 85.78 108.76
司
合肥国药诺
吸入用乙酰半胱氨酸溶液技
术开发 -
公司
杭州康恩贝
盐酸吡格列酮片一致性评价
技术开发 -
司
合肥国药诺
吸入用盐酸氨溴索溶液技术
开发 -
公司
上海旭东海
马昔腾坦原料及片剂的研究
与开发 -
公司
山西德元堂
依替巴肽及其注射液一致性
评价技术开发 -
司
亿帆优胜美 注射用头孢他啶一致性评价
特医药 技术开发 -
陕西必康制
有限公司
吉林开曼药 枸橼酸西地那非片的技术开
业有限公司 发 -
江苏福邦药
业有限公司 -
福建丰恺思
注射用帕瑞昔布钠的技术开
发 -
限公司
重庆迪康长
“阿莫西林胶囊”一致性评价
技术开发 -
公司
山东鲁抗医 注射用盐酸大观霉素（2.0g）
药股份 一致性评价 -
武汉五景药 色甘酸钠滴眼液一致性评价
业有限公司 技术开发 -
武汉五景药 马来酸噻吗洛尔滴眼液一致
业有限公司 性评价技术开发 -
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
武汉五景药 氧氟沙星滴眼液一致性评价
业有限公司 技术开发 -
南京安海维
维生素 K1 注射液一致性评价
技术开发合同 -
司
平光制药股 他达拉非原料及片剂的技术
份有限公司 开发 -
安徽九华华 恩格列净原料及片剂技术开
源药业 发 -
四川好医生
他达拉非原料及片剂的技术
开发 -
限公司
陕西白鹿制
“缬沙坦氢氯噻嗪片”的技术
开发 -
公司
江苏恩华药
拉科酰胺原料及片剂的技术
开发 -
公司
沈阳翔鸿医
葡萄糖酸钙注射液一致性评
价技术开发合同 -
公司
沈阳海天医
葡萄糖酸钙注射液一致性评
价技术开发合同 -
公司
山西德元堂
司
山东凤凰制
沙库巴曲缬沙坦钠片的技术
开发 -
公司
山西兰花药
阿哌沙班原料及片剂的技术
开发 -
公司
南京安博新
利巴韦林注射液技术开发合
同 -
司
正大制药
限公司
正大制药
限公司
江苏黄河药
泮托拉唑钠肠溶片的技术开
发 -
公司
浙江京新药
利伐沙班片（10mg）的技术
开发研究 -
公司
广州康诺医
缬沙坦氨氯地平片剂
（80mg/5mg） -
公司
正大制药
小儿碳酸钙 D3 颗粒的技术开
发 -
限公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
成都晶博生
硫酸特布他林及硫酸特布他
林雾化液的技术开发 -
责任公司
成都晶博生
沙丁胺醇及沙丁胺醇雾化液
的技术开发 -
责任公司
乐普制药科 磷酸奥司他韦干混悬剂技术
技有限公司 开发 -
江苏康缘药
注射用泮托拉唑钠一致性评
价研究开发 -
公司
山东鲁抗医 盐酸林可霉素注射液的技术
药集团赛特 开发 -
安徽金湖药
公司
安徽金湖药
公司
江苏复旦复
公司
浙江兄弟药 托吡司他原料及片（20mg、
业有限公司 40mg、60mg） -
江西正安药
业有限公司 -
沈阳海天医
维生素 K1 注射液技术开发合
同 -
公司
金鸿药业股
份有限公司 -
福建东瑞制
药有限公司 缬沙坦氨氯地平片（I）的技
（兴安药业 术开发 -
有限公司）
苏州东瑞制
药有限公司 -
苏州东瑞制
药有限公司 -
北京润弘创
新医药科技 盐酸替罗非班氯化钠注射液
发展有限公 （100ml:5mg;250ml:12.5mg） -
司
杭州中美华
公司
海南海灵化
公司
海南卫康制
吸入用盐酸氨溴索溶液（规
格：15mg/2ml） -
有限公司
江苏华阳制 葡萄糖酸钙注射液一致性评
药有限公司 价技术开发合同 -
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
海南卫康制
吸入用乙酰半胱氨酸溶液
（规格：300mg/3ml） -
有限公司
重庆朗天制
药有限公司 -
重庆朗天制
药有限公司 43.43 -
重庆朗天制
药有限公司 -
江苏华阳制
药有限公司 9.44
海南卫康制 盐酸文拉法辛缓释胶囊（规
有限公司 150mg）
山东鑫齐药 辛伐他汀片一致性评价技术
业有限公司 开发 -
江苏华阳制 盐酸利多卡因注射液一致性
药有限公司 评价 0.94
安徽金湖药
公司
安徽金湖药
注射用奈达铂一致性评价技
术开发
金药业）
江苏华阳制 硫酸镁注射液一致性评价技
药有限公司 术开发合同
安徽金湖药
公司
安徽金湖药
公司
吉林四环制 甲苯磺酸索拉非尼片的技术
药有限公司 开发 37.56
吉林汇康制 19HW4412- 甲苯磺酸索拉非尼原料的技
药有限公司 1 术开发
吉林四环制 19HW5410- 曲氟尿苷替匹嘧啶片技术开
药有限公司 1 发 48.64
吉林汇康制 曲氟尿苷替匹嘧啶原料的技
药有限公司 术开发
吉林汇康制 苹果酸卡博替尼原料的技术
药有限公司 开发
吉林四环制 19HW4301- 苹果酸卡博替尼片的技术开
药有限公司 2 发
吉林开曼药
业有限公司
吉林开曼药
业有限公司
天津市中央
司
吉林金恒制
格列喹酮片一致性评价技术
开发
公司（安徽
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
金湖）
杭州和泽赛
有限公司
上海延安药
业有限公司
合肥国药诺
吸入用盐酸溴己新溶液技术
开发合同
公司
合肥国药诺
盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶
液技术开发合同
公司
合肥国药诺
重酒石酸去甲肾上腺素注射
液技术开发合同
公司
安徽环球药
厄贝沙坦片及厄贝沙坦氢氯
噻嗪片新增原料技术开发
公司
上海信谊百
奥美沙坦酯氨氯地平片技术
开发
限公司
吉林省长源
琥珀酰明胶注射液一致性评
价项目
司
合肥立方制
二甲双胍格列吡嗪片一致性
评价药学研究
公司
西安仁仁药 布洛芬注射液药代动力学试
业有限公司 验
西安仁仁药 LWY14A10 布洛芬注射液 II 期临床试验-
业有限公司 1 发热
西安仁仁药 LWY14A10 布洛芬注射液 II 期临床试验-
业有限公司 2 术后镇痛
浙江金华康
药有限公司
浙江金华康
LWY15A10
药有限公司
兆科药业(合
肥)有限公司
正大制药(青 盐酸环苯扎林缓释胶囊Ⅱ期临
岛)有限公司 床 1,058.40
正大制药(青 盐酸环苯扎林缓释胶囊Ⅱ期药
岛)有限公司 代
江苏福锌雨
限公司
江苏福锌雨
限公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
浙江金华康
药有限公司
正大制药(青
岛)有限公司
正大制药(青
岛)有限公司
正大制药(青
岛)有限公司 1,017.34
正大制药(青 LWY16035C
岛)有限公司 1
正大制药(青 LWY16035C 奥美钠镁咀嚼片-十二指肠溃
岛)有限公司 2 疡
正大制药(青
岛)有限公司
正大制药(青 盐酸可乐定缓释片药代动力
岛)有限公司 学
海南海力制
药有限公司
特一药业集
公司
特一药业集
公司
特一药业集
公司
上海益生源
司
特一药业集
公司
海南海力制
药有限公司
特一药业集
公司
湖北广济药
公司
上海上药信
公司
山东信谊制
药有限公司
海南通用三
公司
哈药集团制
药总厂
上海上药信
谊药厂有限
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
公司
山东新时代
司
上海上药信
公司
南京正大天
公司
南京海辰药
公司
山西德元堂
司
山西德元堂
司
安徽环球药
公司
南通久和药
业有限公司
杭州中美华
公司
康缘华威医 琥珀酸舒马普坦萘普生钠片
药有限公司 临床
海南海力制
药有限公司
海南海力制
药有限公司
江苏盈科生
公司
湖南千金湘
有限公司
广东赛拓医
公司
湖南千金湘
有限公司
诺华(中国)
生物医学研 090-诺华哮
究有限公司/ 喘 QMF149
南京西姆欧
上海上药信
公司
常州康普药
业有限公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
南京华威医
有限公司
浙江金华康
药有限公司
浙江金华康
药有限公司
浙江金华康
药有限公司
山西德元堂
司
江苏康缘药
公司
浙江金华康
药有限公司
无锡曙辉药
业有限公司
海南通用三
注射用别嘌醇钠人体药代动
力学试验
公司
浙江金华康
药有限公司
浙江金华康
药有限公司
南京华威医
有限公司
康缘华威医
药有限公司 2,947.00
南京华威医
有限公司
成都迪康药
业有限公司
平光制药股
份有限公司
南京华威医
有限公司
陕西白鹿制
公司
杭州中美华
公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
业有限公司
浙江金华康
药有限公司
康缘华威医
药有限公司
康缘华威医
药有限公司
上海上药信
公司
江苏华阳制
药有限公司
江苏康缘药
公司
天津力生制
公司
浙江远力健
任公司
南京华威医
有限公司
山西德元堂
司
上海璎黎药 LWY19114
业有限公司 D
南京华威医
有限公司
南京华威医
有限公司
康缘华威医
药有限公司
江苏柯菲平
LWY19080
D
限公司
先健科技
LWY19078 Fitaya 腔静脉滤器系统治疗深
A 静脉血栓
限公司
常州康普药
业有限公司
海南海灵化
公司
广州康诺医
公司
苏州东瑞制
药有限公司
结转的成本
序 合同金 中对应
客 户 项目编码 项目列表 结转成 应 2019 年末存 存货减值
号 额 2020 年期初
本金额 货余额 金额
存货余额
南京华威医
有限公司
正大制药(青
岛)有限公司
杨凌步长制
药有限公司
南京华威医
有限公司
常州康普药
业有限公司
金鸿药业股
份有限公司
康缘华威医
药有限公司
长春海悦药
注射用阿奇霉素健康成人药
代动力学试验
公司
南京华威医
有限公司
南京华威医
有限公司
合计 20,314.65 10,510.32 10,078.53 10.38
如上表所示，发行人 2020 年结转的主营业务成本 20,314.65 万元，对应的
发行人会计师聘请了第三方咨询机构（上海智塾企业管理事务所（普通合
伙））对发行人 2019 年末在研项目跌价减值迹象进行了复核，外部专家出具了
《南京华威医药开发有限公司项目市场价值估值咨询意见》，就发行人 239 个在
研项目分类、分项进行评估，专家评估的储备项目和终止合同项目减值共计
意见计提了存货跌价准备。
综上，发行人 2020 年营业收入远小于当期结转的营业成本，主要由于 2020
年终止合同导致当年冲减收入 11,463.58 万元、并补转成本 1,689.64 万元；发行人
合同完成或合同终止时将结存成本全部结转，完成或终止年份之前以预算成本为
基数按照与收入确认一致的比例进行成本结转，2020 年结转的主营业务成本中对
应 2019 年结存的存货中，其账面余额为发行人会计师在 2019 年度审计时通过函
证、访谈等方式确认截至 2019 年末项目进度并结转成本后的结存金额，其减值
准备系根据发行人会计师聘请的第三方咨询机构对在研项目进行减值测试评估的
结果进行计提，减值计提充分。
三、提供 2021 年底存货﹣在研项目的相关信息，包括项目开始时间、2021
年投入金额、预期完成时间等，并根据主营业务毛利情况，说明存货跌价准备计
提的合理性
（一）提供 2021 年底存货﹣在研项目的相关信息，包括项目开始时间、
（二）根据主营业务毛利情况，说明存货跌价准备计提的合理性
方机构意见并依据其意见进行减值测试，计提存货跌价准备 1,993.80 万元，其中
主要为华威医药在研项目的减值，具体如下：
项目市场价值估值咨询意见》，就发行人 446 个在研项目分类、分项进行评估。
教授专家意见为：
“发行人管线项目总计 446 个，包括已签合同在研项目 183 个，原研进口、
临床批件被否项目 22 个，未签合同自研项目 224 个，已完成不需计提项目 17
个，这些项目涉及创新药研发项目，化药 1 类、2 类及 4 类（包括原化药 3
类），药用辅料等项目。
（1）创新类项目受国际同靶点项目临床实验和开发上市进展的影响比较
大，对于这类研发产品，研发风险较高，公司需要增加新的投入，通过评估共计
（2）一些为在国外上市或在国内作为进口药品上市，但国内无仿制药获
批，受同类型药品目前的国内外市场状态及研发风向，其价值需要定期根据市场
行情更新，通过评估共计 40 个该类型项目进行了减值，预计损失范围在 10-
（3）一些项目为仿制药项目以及药品已经上市后一致性评价所设立的项
目，受国内同类项目新获批上市进度及国家药品集中采购政策的影响，其价值需
要定期根据市场行情更新，共计 109 个该类型项目进行了减值，预计损失范围在
同时，发行人会计师聘请陕西医药控股医药研究院有限公司作为复核机构，
对教授出具的关于对南京华威医药有限公司及其子公司相关存货的有效性估值报
告进行了复核，情况如下：
和修正；
个项目进行了修改。
发行人综合考虑上述专家意见并依据其意见进行减值测试，按照谨慎性原
则，累计计提存货跌价准备 1,993.80 万元。
四、提供合同资产的相关信息，包括委托方名称、合同金额、研发项目开始
时间、合同规定的完成时间、预期完成时间、2021 年投入金额及余额等，并说明
合同资产跌价准备计提的合理性
（一）提供合同资产的相关信息，包括委托方名称、合同金额、研发项目开
始时间、合同规定的完成时间、预期完成时间、2021 年投入金额及余额等
物按照形象进度确认收入，公司根据项目进度将完工 100%之前按照形象进度确
认的应收款，确认为合同资产，项目完工进度达到 100%，将应收未收款项转入
应收账款核算
合同资产系 2020 年初执行新收入准则时新增的科目，是指企业已向客户转
让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其
他条件（比如合同中的其他履约义务的履行情况）才能收取相应的合同对价，企
业除了承担信用风险，还需要承担履约风险（如市场变化，合同终止的风险）。
应收账款是无条件收款的权利，到期即可收款，企业只承担纯粹的信用风险（即
客户到期不付款）。
华威医药、礼华生物按照形象进度确认收入，公司根据项目进度将完工
（1）华威医药
单位：万元
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
琥珀酸呋罗曲坦及片技术转 正大制药（青岛）有
让 限公司
非马沙坦钾及非马沙坦钾片
的技术转让
月
月 让
马来酸氟吡汀及缓释片技术
转让
月 让
丁酸氯维地平及丁酸氯维地
平脂肪乳注射液的技术转让
江苏安诺新药业有限公
司
月 囊技术转让
盐酸美金刚原料、片及胶囊
技术转让
马西替坦及马西替坦片的技 杭州中美华东制药有限
术转让 公司
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
雷美替胺原料及其片剂工艺
技术转让
月 术转让
沙格列净达格列汀及沙格列 长春海悦药业股份有限
净达格列汀片的技术开发 公司
福沙匹坦及注射用福沙匹坦 亿腾药业（泰州）有限
技术转让 公司
赛洛多辛原料及胶囊技术转
让
阿扎胞苷及注射用阿扎胞苷
技术转让
厄贝沙坦氨氯地平片技术转
让
伊潘立酮原料及片剂技术转
让
他氟前列素及他氟前列素滴
眼液的技术开发
江苏安诺新药业有限公
司
月
江苏万川医疗健康产业
集团
重酒石酸去甲肾上腺素及注
射液的技术开发
江苏安诺新药业有限公
司
月 1
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
沙库必曲缬沙坦钠及片的技 湖南千金湘江药业股份
术开发 有限公司
月 公司
月 发 公司
阿维巴坦钠原料药的技术开 海南海灵化学制药有限
发 公司
成都迪康药业股份有限
公司
羧基麦芽糖铁及羧基麦芽糖 杭州中美华东制药有限
铁注射液的技术转让 公司
西格列汀及西格列汀二甲双 长春海悦药业股份有限
胍缓释片的技术开发 公司
缬沙坦氨氯地平片的技术开
发
硫酸沙丁胺醇及吸入用复方 浙江金华康恩贝生物制
异丙托溴铵溶液的技术开发 药有限公司
布地奈德及吸入用布地奈德 浙江金华康恩贝生物制
混悬液的技术开发 药有限公司
硫酸特布他林及硫酸特布他 浙江金华康恩贝生物制
林雾化液的技术开发 药有限公司
异丙托溴铵及吸入用异丙托 浙江金华康恩贝生物制
溴铵溶液的技术开发 药有限公司
月 1 盐原料的技术开发 公司
月 盐片的技术开发 公司
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
月 1
江苏康缘药业股份有限
公司
月 公司
月 司
月 公司
月 托研究 限公司
月 技术开发 公司
双氯芬酸钠缓释片 0.1g 技术 上海上药信谊药厂有限
开发 公司
月 公司
江苏康缘药业股份有限
公司
盐酸川芎嗪及盐酸川芎嗪注 浙江金华康恩贝生物制
射液的技术开发 药有限公司
江苏康缘药业股份有限
公司
异丙托溴铵及吸入用异丙托 成都晶博生物科技有限
溴铵溶液的技术开发 责任公司
秋水仙碱片（0.5mg）质量和
疗效技术开发
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
盐酸达泊西汀及片（30mg） 广东赛拓医药科技有限
的技术开发 公司
帕瑞昔布钠原料及注射用帕
瑞昔布钠的技术转让
海南通用三洋药业有限
公司
Dapoxetine Hydrochloride（达
转让
南京正大天晴制药有限
公司
奥硝唑片（规格：
杭州中美华东制药有限
公司
价
苹果酸舒尼替尼及片的技术 南京正大天晴制药有限
开发 公司
月 公司
利格列汀原料及片剂的技术 南京海辰药业股份有限
转让 公司
黄体酮栓（100mg/200mg） 广东赛拓医药科技有限
的技术开发 公司
替格瑞洛原料及片剂的技术 山西德元堂药业有限公
转让 司
托伐普坦原料及片剂的技术 南京海辰药业股份有限
转让 公司
月 致性评价
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
奥美沙坦酯原料及制剂的技 山西德元堂药业有限公
术转让 司
月
月
月 究 公司
月 任公司
月 致性评价 公司
恩格列净利格列汀及恩格列 长春海悦药业股份有限
净利格列汀片的技术开发 公司
布洛芬注射液（4ml:400mg） 山西德元堂药业有限公
的技术开发 司
月 任公司
缬沙坦氨氯地平（I）的技术 山西德元堂药业有限公
开发 司
曲氟尿苷/替吡嘧啶原料及制 山东新时代药业有限公
剂技术开发 司
阿洛西林钠及注射用阿洛西 浙江金华康恩贝生物制
林钠再评价 药有限公司
吸入用盐酸氨溴索溶液技术 浙江金华康恩贝生物制
开发 药有限公司
四川新开元制药有限公 77.40 110.41
有限公司邛崃分公司
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
吸入用乙酰半胱氨酸溶液技 合肥国药诺和药业有限
术开发合同 公司
吸入用盐酸氨溴索溶液技术 合肥国药诺和药业有限
开发合同 公司
马昔腾坦原料及片剂的研究 上海旭东海普药业有限
与开发 公司
依替巴肽及其注射液一致性 山西德元堂药业有限公
评价技术开发 司
注射用头孢他啶一致性评价
技术开发
陕西必康制药集团控股
有限公司
注射用帕瑞昔布钠的技术开 福建丰恺思医药科技有
发 限公司
月 一致性评价
色甘酸钠滴眼液一致性评价
技术开发
武汉五景药业有限公司
马来酸噻吗洛尔滴眼液一致
性评价技术开发
技有限公司
维生素 K1 注射液一致性评价
南京安海维医药有限公
司/江苏华阳制药
充协议
他达拉非原料及片剂的技术
开发
他达拉非原料及片剂的技术 四川好医生药业集团有
开发 限公司
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
月 开发 公司
月 价技术开发合同 限公司
月 价技术开发合同 限公司
月 开发 限公司
月 开发 限公司
月 同 公司
月 限公司
月 发 限公司
硫酸特布他林及硫酸特布他 成都晶博生物科技有限
林雾化液的技术开发 责任公司
沙丁胺醇及沙丁胺醇雾化液 成都晶博生物科技有限
的技术开发 责任公司
磷酸奥司他韦干混悬剂技术
开发
注射用泮托拉唑钠一致性评 江苏康缘药业股份有限
价研究开发 公司
盐酸吡格列酮片（15mg、
盐酸林可霉素注射液的技术
开发
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
月 公司
月 公司
江苏复旦复华药业有限
公司
托吡司他原料及片（20mg、
维生素 K1 注射液技术开发合 沈阳海天医药科技有限
同 公司
缬沙坦氨氯地平片（I）的技 福建东瑞制药有限公司
术开发 （兴安药业有限公司）
河南润弘制药股份有限
盐酸替罗非班氯化钠注射液 公司（北京润弘创新医
（100ml:5mg;250ml:12.5mg） 药科技发展有限公司己
注销）
月 公司
吸入用盐酸氨溴索溶液（规 海南卫康制药（潜山）
格：15mg/2ml） 有限公司
葡萄糖酸钙注射液一致性评
价技术开发合同
吸入用乙酰半胱氨酸溶液 海南卫康制药（潜山）
（规格：300mg/3ml） 有限公司
月
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
盐酸文拉法辛缓释胶囊（规
月 有限公司
盐酸利多卡因注射液一致性
评价
月 术开发合同
月 公司
月 开发
月 开发
月
天津力生制药股份有限
月
有限公司
月 开发 公司（安徽金湖）
月
吸入用盐酸溴己新溶液技术 合肥国药诺和药业有限
开发合同 公司
盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶 合肥国药诺和药业有限
液技术开发合同 公司
重酒石酸去甲肾上腺素注射 合肥国药诺和药业有限
液技术开发合同 公司
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
奥美沙坦酯氨氯地平片技术 上海信谊百路达药业有
开发 限公司
盐酸溴己新口服溶液的技术 合肥国药诺和药业有限
开发 公司
二甲双胍格列吡嗪片一致性 合肥立方制药股份有限
评价药学研究 公司
乙酰半胱氨酸注射液的技术 合肥国药诺和药业有限
开发 公司
月 公司
布美他尼注射液
（1ml:0.5mg）
珠海市汇通达医药有限
公司
乙酰半胱氨酸口服液的技术 合肥国药诺和药业有限
开发 公司
维生素 B6 片一致性评价后生 湖北广济药业股份有限
产场地变更研究技术开发 公司
黑龙江福和制药集团股
份有限公司
缬沙坦氨氯地平片（Ⅱ）技术 山西德元堂药业有限公
开发 司
注射用头孢唑林钠一致性评 安徽威尔曼制药有限公
价 司
研发项 2021 年投 合同资产
预期完 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 目开始 合同金额 入成本金 2021 年
成时间 存货余额 坏账金额
时间 额 末余额
珠海市汇通达医药有限
公司
湖北广济药业股份有限
公司
盐酸甲氧氯普胺注射液 江西人可医药科技有限
（2ML:10MG） 公司
注射用哌拉西林钠他唑巴坦
注射用哌拉西林钠仿制药开
发（0.5G、1.0G、2.0G）
合计
备注：1、合同规定的完成时间通常约定以取得最终生产批件作为合同履行完毕的节点时间；
展情况为准。
（2）礼华生物
单位：万元
研发项目开始 合同金 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 预期完成时间 入成本金 2021 年末
时间 额 存货余额 坏账金额
额 余额
-奥美钠镁咀嚼片-胃 正大制药(青岛)有限公
溃疡 司
研发项目开始 合同金 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 预期完成时间 入成本金 2021 年末
时间 额 存货余额 坏账金额
额 余额
特一药业集团股份有
限公司
上海益生源药业有限
公司
特一药业集团股份有
限公司
康缘华威医药有限公
司
浙江金华康恩贝生物
制药有限公司
奥美沙坦酯氢氯噻嗪 山西德元堂药业有限
片 公司
无锡曙辉药业有限公
司
复方匹可硫酸钠颗粒 浙江金华康恩贝生物
验证性临床 制药有限公司
上海上药信谊药厂有
限公司
南京海辰药业股份有
限公司
康缘华威医药有限公
司
康缘华威医药有限公
司
研发项目开始 合同金 2021 年末 合同资产
序号 签约日期 项目编码 项目列表 客户名称 预期完成时间 入成本金 2021 年末
时间 额 存货余额 坏账金额
额 余额
注射用阿奇霉素健康 长春海悦药业股份有
成人药代动力学试验 限公司
长春海悦药业股份有
限公司
南京北恒生物科技有
限公司
南京佰麦生物技术有
限公司
维生素 K1 混合胶束 南京安海维医药有限
注射液 公司
水疱性口炎病素静脉 上海行深生物科技有
注射 限公司
北京睿创康泰医药研
究院有限公司
北京睿创康泰医药研
究院有限公司
上海行深生物科技有
限公司
阿司匹林肠溶片 BE 浙江京新药业股份有
临床研究委托合同 限公司
合计
备注：1、合同规定的完成时间通常约定以取得最终生产批件作为合同履行完毕的节点时间；
（二）说明合同资产跌价准备计提的合理性
截止 2021 年末，发行人合同资产列示的各个项目达到相应的形象进度并确
认相应的合同资产，符合合同约定及发行人会计政策。
发行人会计师根据访谈、发函及回函情况，结合款项回收记录，评估各客户
截止 2021 年 12 月 31 日合同资产情况，划分为具有特别风险单项计提坏账准备的
合同资产，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备；
对不具有特别风险的项目合同资产，则按照新金融工具准则的规定，参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预
期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备。在确定预期信
用损失率时，已考虑公司的历史损失率、账龄迁徙率并考虑前瞻性系数。
综上所述，发行人合同资产跌价准备计提充分。
五、说明是否存在通过调节收入确认及成本结转的情况从而粉饰财务报表的
情形
报告期各期，发行人均按照一定的会计政策进行收入确认和成本结转，除
政策报告期内未发生过变动，不存在通过调节收入确认及成本结转的情况从而粉
饰财务报表的情形。
报告期各期，发行人收入确认及成本结转政策如下表所示：
大类 小类 2019 年 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
以形象进度法确认收入、结转成本： 新收入准则对于类似的交易，要求采用统一
合同确认 20%，确认至 20% 收入，技术开发及转让业务、一致性评价业
技术开
发及转
让
临床 5、取得 BE 等效结论确认 35%，确认至 95% 1、取得合格原料药确认 25%，确认至 25%
前研 6、取得生产注册批准确认 5%，确认至 100% 2、小试交接后确认 30%，确认至 55%
究 3、中试交接后确认 5%，完成至 60%
一致性 以完工百分比法确认收入，用已经发生的成本占
评价 预算总成本的比例来确认完工百分比。
批件业 以形象进度法确认收入、结转成本：1、完成合同签订确认 20%；2、临床批件受理确认 20%；
务 3、获得临床批件确认 35%；4、小试确认 10%；5、中试确认 10%；6、取得生产批件确认 5%
大类 小类 2019 年 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
报告期内批件业务合同签订集中在 2018 年。2019 年及 2020 年均没有新增合同，所产生的批件转
让业务收入为履行原批件业务合同按形象进度应确认的后续研发收入（环节 4、5 或 6）。因此，
对该等遗留业务在 2020 年不调整已确认收入。
大临 以形象进度法确认收入、结转成本：1、取得伦理批件确认 20%；2、临床试验阶段确认 60%；
临床
床、 3、取得临床试验报告确认 20%。临床试验阶段（环节 2）共可确认 60%的收入，在资产负债表
研究
BE 试验 日按入组病例数占总病例数的比率来确认临床试验阶段的完工百分比。
注：除与江苏华阳制药有限公司 2017 年签订的 12 个批件业务项目外（具体参见本回复第 2
题之“二”），公司其他项目均按照公司收入确认政策的规定，于取得确认节点资料时确认
相应收入，收入确认标准统一。
【发行人会计师执行的审计程序】
在执行年度审计工作过程中，发行人会计师针对收入确认、收入截止性测
试、存货减值准备以及营业成本主要执行的审计程序如下：
（1）了解及评价与医药研发、临床试验和一致性评价服务收入确认相关内
部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；
（2）检查公司与客户签订的医药研发、临床试验和一致性评价服务合同的
主要条款，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求，是否与披露的会计政策
一致；
（3）复核医药研发、临床试验和一致性评价服务项目的形象进度确认依
据，包括经客户确认的项目进度报告、项目节点阶段成果确认资料是否真实有
效，检查项目进度确认是否合理；
（4）选取重大的、新增的客户进行电话访谈核查，并对重要往来进行函
证，了解客户的生产经营情况，与客户相关人员书面确认合同约定重要事项以及
截止资产负债表日项目进度。
以账簿记录为起点，获取报告期内与收入确认相关的项目合同、项目进度报
告、项目节点阶段成果确认资料，复核收入确认的节点是否与合同约定的节点进
度相符，是否与对应的项目节点成果确认资料期间相符，检查收入是否记录在正
确的会计期间。
公司存货主要为在研项目，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰
低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。执行的主要程序如
下：
（1）聘请了药学领域专家对公司截止资产负债表日的在研存货进行估值；
（2）对药学专家进行访谈，了解专家对在研项目价值评估的方向和依据；
（3）结合第三方专家意见并依据企业会计准则对存在减值的存货计提存货
跌价准备。
（1）检查合同履约成本的构成，包括直接材料、直接人工和制造费用归集
的准确性和完整性，检查与成本构成相关的各项合同及凭证附件材料，复核合同
履约成本的正确性；
（2）复核报告期内重要项目预算成本的构成情况；
（3）重新计算达到形象进度节点项目的成本金额，复核主营业务成本的完
整性和准确性。
【核查结论】
针对上述问题，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
和原因以及针对 2020 年业绩下滑，公司采取的措施等；
大额非经常性损益进行复核；
核确认收入金额的准确性；
止合同在报告期各期确认收入的节点资料，对终止合同在报告期各期结转成本金
额进行重新测算，对客户进行函证和访谈，查阅了同行业上市公司百诚医药和阳
光诺和的公开信息等；
项目的核算方法，在研项目减值计提方法等；
估报告；
化学系教授；
则前后的收入确认政策、应收账款及合同资产科目的核算方法等；
合同资产的坏账计提方法及比例情况；
产的坏账计提方法及比例情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
面因素影响：第一，各年非经常性损益金额情况；第二，对收购华威医药形成的
商誉计提的减值金额情况；第三，医药研发业务的经营业绩情况。过往四年，发
行人非经常性损益金额分别为 14,350.96 万元、2,707.36 万元、4,947.20 万元和
归母净利润较 2018 年增幅较大，主要原因系 2018 年发行人对收购华威医药形成
的商誉计提的减值金额较大；（2）2020 年发行人扣非后归母净利润较 2019 年降
幅较大，主要原因一方面系发行人 2020 年受医药政策变动、新冠疫情、华威医
药原创始人张孝清离职、避免与甲方产生诉讼等因素的影响，部分客户与发行人
终止了研发合同，导致发行人 2020 年对终止合同的收入进行冲减，同时将存货
中结存的余额进行了成本结转；另一方面系对收购华威医药形成的商誉计提的减
值金额较大。
在华威医药创始人离职的情况下，2021 年发行人 CRO 业务收入较 2020 年增
加 19,066.92 万元，增幅较大，主要原因包括第一，张孝清离职后，发行人核心
研发团队未产生重大不利变化，核心研发能力未受到重大不利影响，张孝清的离
职不会影响到发行人存量项目的正常推进。2020 年终止项目涉及的客户绝大多数
为 A 股或港股上市公司及其子公司、新三板挂牌公司，与发行人多有长年合作关
系。与此同时，发行人优化内部人才激励机制，培育吸引中高端人才；第二，张
孝清离职后，发行人持续加强公司管理、商务体系建设，商务人员从 2020 年末
的 14 人增加至 2021 年末的 29 人。2021 年新增订单 3.69 亿元，其中：药学研发
新签合同 2.21 亿元，同比增长 194.67%；临床研究新签合同 1.48 亿元，同比增长
元，合同储备量相对充足。
止合同导致当年冲减收入 11,463.58 万元、并补转成本 1,689.64 万元；发行人合同
完成或合同终止时将结存成本全部结转，完成或终止年份之前以预算成本为基数
按照与收入确认一致的比例进行成本结转，2020 年结转的主营业务成本中对应
证、访谈等方式确认截至 2019 年末项目进度并结转成本后的结存金额，其减值
准备系根据发行人会计师聘请的第三方咨询机构对在研项目进行减值测试评估的
结果进行计提，减值计提充分。
第三方机构意见并依据其意见进行减值测试，计提存货跌价准备 1,993.80 万元。
项目市场价值估值咨询意见》。同时，发行人会计师聘请陕西医药控股医药研究
院有限公司作为复核机构，对教授出具的关于对南京华威医药有限公司及其子公
司相关存货的有效性估值报告进行了复核。发行人综合考虑上述专家意见并依据
其意见进行减值测试，按照谨慎性原则，累计计提存货跌价准备 1,993.80 万元。
示的各个项目达到相应的形象进度并确认相应的合同资产，符合合同约定及发行
人会计政策。
发行人会计师根据访谈、发函及回函情况，结合款项回收记录，评估各客户
截止 2021 年 12 月 31 日合同资产情况，划分为具有特别风险单项计提坏账准备的
合同资产，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备；
对不具有特别风险的项目合同资产，则按照新金融工具准则的规定，参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预
期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备。在确定预期信
用损失率时，已考虑公司的历史损失率、账龄迁徙率并考虑前瞻性系数。发行人
合同资产跌价准备计提充分。
除 2020 年初执行新收入准则对收入确认政策进行调整外，收入确认政策和成本
结转政策报告期内未发生过变动，不存在通过调节收入确认及成本结转的情况从
而粉饰财务报表的情形。
第 2 题：关于华威医药的业绩
股份方式收购华威医药 100％股权。收购对价共计 19.45 亿元，其中资产置换金
额 2.55 亿，发行股份支付现金 16.9 亿。张孝清同时就华威医药 2016-2018 年度业
绩向公司作出业绩承诺。华威医药 2016-2018 年度均未完成承诺业绩，后因业绩
补偿纠纷，申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。此外，2017 年 12
月 22 日，张孝清借钱给安鸿汇盛 3,591.00 万元，安鸿汇盛再转给江苏华阳，江
苏华阳又转回给华威医药，支付合同对价，不具有商业实质，涉嫌虛增收入。年
审会计师认为上述交易不具有商业实质，不予确认收入。2020 年的仲裁裁决书事
实上认可了申请人和审计会计师对华威医药上述与江苏华阳 12 个批件合同在
申请人终止合同 79 个，2020 年 CRO 业务收入较 2019 年下降 17,592.11 万元，降
幅为 75.73%，其中有 21 个终止合同的项目合计毛利介于-493.38 万元和-42.62 万
元之间，投入成本未得到委托方弥补。2020 年 5 月份，张孝清分别辞去华威医
药、申请人的总经理职务。2020 年 5 月 24 日，华威医药与张孝清签订了竞业限
制协议书，竞业限制期限为 2 年。
请申请人：（1）说明张孝清业绩补偿的完成情况及相关仲裁结果的执行情
况；（2）说明上述涉嫌虛增收入情形对申请人的影响情况；（3）说明除华威医药
与江苏华阳于 2017 年 9 月、10 月、12 月签署 12 个相关药品研发合同外，双方之
间的其他交易是否还涉及虛增收入的情形；（4）说明是否因上述行为追究张孝清
的法律责任；（5）结合项目合计毛利为大额负数的 21 个终止合同的客户背景、
等情况，说明 2016 年至 2018 年华威医药相关收入确认的依据是否充足，进一步
说明华威医药在此期间业绩实现的真实性，张孝清等是否存在损害上市公司利益
的情形；（6）说明申请人及相关人员是否因上述行为被监管机构采取自律处分措
施、监管措施或者行政处罚，如否，是否存在将来追究责任的可能性，如果被采
取自律处分措施、监管措施或者行政处罚，是否涉及重大违法违规行为；（7）说
明张孝清离职后及目前的就业情况，报告期内及张孝清竞业限制期满后，申请人
是否存在业务、人才、技术流失的情况，张孝清及其所投资企业是否从事与上市
公司相同或类似业务的情况，如是，说明对申请人持续经营能力的具体影响；
（8）上述行为是否导致申请人报告期内财务会计文件存在虛假记载的情形，构
成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、方法
和程序，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明张孝清业绩补偿的完成情况及相关仲裁结果的执行情况
（一）说明张孝清业绩补偿的完成情况
根据公司与交易对方张孝清签署的《盈利预测补偿协议》，张孝清承诺华威
医药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
归属于母公司的净利润与业绩承诺利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计
承诺净利润 10,000.00 12,300.00 14,700.00 37,000.00
实现扣非后归母净利润 8,838.15 6,235.45 10,611.30 25,684.90
业绩差额 1,161.85 6,064.56 4,088.70 11,315.10
由上表可以看出，华威医药承诺期内未完成承诺的业绩目标。
根据《盈利预测补偿协议》，若根据百花村与张孝清共同认可的会计师事务
所对华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具
的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内
累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承
诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补
偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价
格向张孝清回购并予以注销。
应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实
际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*百花村以现金和发行股份方式
支付的收购对价总额*60%。
应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次交易发行股份价格。
华威医药业绩承诺期间内累计承诺净利润数37,000.00万元，业绩承诺期间内
累计实际净利润数为25,684.90万元，未实现的金额为11,315.10万元。百花村以现
金和发行股份方式支付的收购对价为16.90亿元（其余部分以资产置换），发行股
份的价格为12.28元/股，按照上述公式计算张孝清应补偿股份数量25,252,039股。
（二）相关仲裁结果的执行情况
关于发行人与张孝清的业绩补偿纠纷，2019年5月23日，公司依据《盈利预
测补偿协议》之仲裁条款约定向中国国际经济贸易仲裁委员会提交书面仲裁申
请。2019年12月10日，仲裁庭组织对此案开庭审理，并最终于2020年4月13日作
出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，最终裁决内容如下：
（1）被申请人应向申请人支付补偿股份25,252,039股，如若届时可用于补偿
股份的数量不足，被申请人以每股人民币12.28元的价格支付现金差额；
（2）被申请人应向申请人支付应付而未付补偿股份或现金的违约金，自
元为基数，按照年24%的违约利率支付违约金；
（3）申请人为本案而支付的律师费用500,000元，由被申请人承担；
（ 4 ） 本 案 仲 裁 费 为 人 民 币 3,125,659 元 ， 由 申 请 人 承 担 10% ， 即 人 民 币
请人预缴并全额冲抵，故被申请人应直接向申请人支付人民币2,813,093.10元以补
偿申请人为其垫付的仲裁费；
（5）驳回申请人的其他仲裁请求。
求对《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》裁决事项进行强制执行。
（〔2020〕苏01执477号），南京市中级人民法院确认：（1）张孝清持有ST百花
的ST百花1,500万股股票，李建城以每股5元价格竞得（总价计75,000,000元），裁
定将上述股票过户至李建城名下，过户手续已办理完毕；（3）已将拍卖款中的
综上所述，截至本回复出具之日，相关裁决结果已经全部执行完毕，双方之
间目前不存在任何其他纠纷。
二、说明上述涉嫌虛增收入情形对申请人的影响情况
人在年审会计师的建议下，均未确认发行人与江苏华阳 12 个批件业务的销售收
入。上述涉嫌虚增收入情形未对发行人 2017 年度和 2018 年度利润情况产生影
响。2019 年至 2022 年 9 月，除“埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技术开发”项目于
项目均需在取得研发、临床进度的相关外部证据时，方可确认收入并结转成本。
在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计、以及财务顾问国信
证券股份有限公司与国开证券股份有限公司开展关于发行人重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之持续督导过程中，签
字会计师及财务顾问主办人对相关事项核查后认为：华威医药该笔交易存在交易
金额与江苏华阳自身的资信状况不匹配，以及交易发生时间较集中，江苏华阳与
华威医药前财务总监汤怀松存在间接股权关系及管理控制关系，江苏华阳与华威
医药前实际控制人张孝清存在资金支持等异常情形。结合现有资料就公司董事张
孝清是否对江苏华阳有重大影响以及是否与华威医药存在关联关系尚难定论。如
果后续有证据表明张孝清对江苏华阳有重大影响，江苏华阳被认定为上市公司的
关联法人，华威医药与江苏华阳之间的交易将被认定为关联交易，届时上述交易
需要由上市公司履行关联交易决策审批程序，此前交易的决策程序则因关联方认
定事宜存在一定瑕疵。
年审会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述交易不具有商业
实质，不予确认收入。江苏华阳在与华威医药签订购买 12 个临床批件合同时，
正处于股权转让期间，江苏华阳尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经
济实力履行合同。张孝清借钱给安鸿汇盛 3,591.00 万元，安鸿汇盛再转给江苏华
阳，江苏华阳又转回给华威医药，不具有商业实质，涉嫌虚增收入。上市公司尊
重年审会计师对该交易事项的意见。
考虑到 16-18 年处于对赌期，张孝清有动机通过关联方资金往来增厚华威医
药业绩，以期实现业绩对赌，未履行适当的董事会决策程序。
最终，2017 年度该交易的会计处理方式为：拟确认的收入 5,130.00 万元、成
本 643.89 万元全部冲回，华威医药收到的 3,591.00 万元调整计入其他应付款。
存在商业实质，不予确认收入
业务方面，上述 12 个批件业务合同在 2018 年正常履行。财务处理方面，华
威医药拟将该等交易确认为 2018 年当期收入 5,814.00 万元，结转成本 1,148.00 万
元。
计师事务所（特殊普通合伙），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3
月向公司董事会递交《沟通函》，提出以上各项交易属关联交易，要求公司履行
审议程序；同月，张孝清书面递交了其个人与江苏华阳及其子公司具有关联关
系、南京华威医药与江苏华阳及其控股公司的交易属于关联交易的说明，承认其
对江苏华阳具有重大影响并就此错误向董事会道歉，表态承担全部责任和后果，
其于 2019 年 3 月 26 日向公司董事会提交了履行关联交易程序的议案，2019 年 4
月 2 日其提请召开临时股东大会审议，并出具对关联交易承担连带保证责任的
《承诺函》。上市公司董事会、股东大会据此审议批准了该项关联交易，该系列
关联交易至股东会批准之日起生效。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年年审时认为：上述关联交易
发生在 2017 年度，原年审事务所以相关交易不具备商业实质，不予确认，而将
上述关联交易再次确认为 2018 年收入，不具备商业实质，仍不予确认。
项目均需在取得研发、临床进度的相关外部证据时，方可确认收入并结转成本。
万元用作其他项目合同款；据此，华威医药 2020 年确认该项目收入 100 万元，同
时结转成本 91.24 万元。
试验阶段已完成，项目已达到可申报生产批件状态。2022 年 1 月 26 日，国家药
品监督管理局药品审评中心已受理江苏华阳“他达拉非片”生产批件的申请，受
理号为 CYHS2200189。鉴于上述两项目已完成 BE 等效，项目已达到可申报生产
批件状态，发行人基于谨慎性原则，对上述两个批件业务按照收款进度确认收
入，2021 年共确认收入金额 1,534.90 万元，其余 9 个批件业务未来将以同样的会
计处理方法进行收入确认，即华威医药药学研究部分按照 BE 等效拟应确认的收
入金额（收入确认比例为 95%）和项目已收款金额孰低进行收入确认，礼华生物
临床试验部分按照项目完成拟应确认的收入金额（收入确认比例为 100%）和项
目已收款金额孰低进行收入确认。
BE 等效，即临床试验阶段已完成，项目已达到可申报生产批件状态。2022 年 6
月 28 日，国家药品监督管理局药品审评中心已受理江苏华阳“磷酸特地唑胺
片”生产批件的申请，受理号为 CYHS2200957。鉴于上述两项目已完成 BE 等
效，项目已达到可申报生产批件状态，发行人基于谨慎性原则，对上述两个批件
业务按照收款进度确认收入，2022 年 1-9 月共确认收入金额 1,190.74 万元。其余
部分按照 BE 等效拟应确认的收入金额（收入确认比例为 95%）和项目已收款金
额孰低进行收入确认，礼华生物临床试验部分按照项目完成拟应确认的收入金额
（收入确认比例为 100%）和项目已收款金额孰低进行收入确认。
综上所述，2017 年度和 2018 年度，发行人年审会计师认为交易不存在商业
实质，发行人均未确认发行人与江苏华阳 12 个批件业务的销售收入。上述涉嫌
虚增收入情形未对发行人 2017 年度和 2018 年度利润情况产生影响。2019 年至
其余 11 个项目均处于正常履行过程中。出于谨慎性考虑，该 11 个项目均需在取
得研发、临床进度的相关外部证据时，方可确认收入并结转成本：（1）2019 年
依据终止协议的约定，确认收入 100 万元，其余 11 个项目均未确认收入；（3）
生产批件状态，共确认收入金额 1,534.90 万元，其余 9 个项目未确认收入；（4）
申报生产批件状态，共确认收入金额 1,190.74 万元，其余 7 个项目未确认收入。
三、说明除华威医药与江苏华阳于 2017 年 9 月、10 月、12 月签署 12 个相
关药品研发合同外，双方之间的其他交易是否还涉及虛增收入的情形
署 12 个相关药品研发合同和对应的礼华生物与江苏华阳签订的临床合同外，华
威医药、礼华生物与江苏华阳及其关联公司合作的项目情况如下表所示：
单位：万元
报告期
序 客户名 合同金 期初累 2019 年 2020 年期 2020 年 2021 年 2022 年 1-
签订主体 项目名称 项目编号 合同签订时间
号 称 额 计确认 收入 初调整 收入 收入 9 月收入
收入
葡萄糖酸钙注射
江苏华
阳
术开发合同
江苏华 盐酸利多卡因原
阳 料药
江苏华 盐酸利多卡因注
阳 射液一致性评价
硫酸镁注射液一
江苏华
阳
发合同
雷马曲班及片的
技术开发合同
项目终止）
伊曲茶碱及片的
技术开发
托格列净及片的
技术开发
色瑞替尼及胶囊
的技术开发
维生素 K1 注射
术开发合同
报告期
序 客户名 合同金 期初累 2019 年 2020 年期 2020 年 2021 年 2022 年 1-
签订主体 项目名称 项目编号 合同签订时间
号 称 额 计确认 收入 初调整 收入 收入 9 月收入
收入
利巴韦林注射液
技术开发合同
江苏华
阳
江苏华
阳
维生素 K1 混合
胶束注射液
江苏华阳与华威医药在 2019 年、2020 年新签订了 4 个医药研发合同，履行了关联交易事前审批程序，该等合同正常履行，正常
确认收入、结转成本。江苏华阳关联公司（安诺新、安海维、安博新）6 个医药研发合同除“雷马曲班”项目合同于 2020 年经协商终
止外，其余 5 个项目在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月均正常履行（包括与华威医药签订的药学研究合同以及与礼华生物
签订的对应的临床试验合同），正常确认收入、结转成本。
保荐机构和发行人会计师取得并审阅了上述项目的项目合同、确认收入时的节点资料，核查了项目的收款情况，并履行了函证程
序，未发现虚增收入情形。
综上，除华威医药与江苏华阳于 2017 年 9 月、10 月、12 月签署 12 个相关药品研发合同外，双方之间的其他交易不涉及虛增收
入的情形。
四、说明是否因上述行为追究张孝清的法律责任
对于张孝清的上述行为，发行人就其可能涉嫌刑事犯罪向乌鲁木齐市公安局
进行了报案。2018 年 7 月 24 日，发行人收到乌鲁木齐市公安局《立案告知单》
（乌公（经）立告字[2018]958 号），发行人（时任）董事、总经理张孝清，在负
责南京华威医药科技集团有限公司工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合
刑事案件立案条件，被公安机关立案调查，具体内容详见公司于 2018 年 7 月 25
日发布《关于收到公安机关立案告知单的公告》（公告编号：2018-043）。经公
安机关调查后，2019 年 4 月 27 日，新疆乌鲁木齐市公安局作出《撤销案件决定
书》（乌公(经)撤决字(2019)20 号），认为张孝清涉嫌背信损害上市公司利益
案，因情节显著轻微、危害不大、不认为是犯罪，根据《中华人民共和国刑事诉
讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案。
就张孝清上述行为的民事责任，发行人于 2019 年 5 月 23 日向中国国际经济
贸易仲裁委员会提交书面仲裁申请。2020 年 4 月 13 日，中国国际经济贸易仲裁
委员会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，最终裁决主要内容为张孝
清应向公司支付补偿股份 25,252,039 股及相应的违约金、律师费、仲裁费等。
求对《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》裁决事项进行强制执行。2020 年 9
月 25 日，发行人取得《江苏省南京市中级人民法院结案通知书》（[2020]苏 01
执 477 号），南京市中级人民法院确认该案执行完毕，已经结案。
综上所述，发行人已就上述行为追究张孝清的法律责任，并已得到有效执
行。
五、结合项目合计毛利为大额负数的 21 个终止合同的客户背景、2016 年至
明 2016 年至 2018 年华威医药相关收入确认的依据是否充足，进一步说明华威医
药在此期间业绩实现的真实性，张孝清等是否存在损害上市公司利益的情形
（一）客户背景
该等 21 个终止合同的客户的项目合计毛利介于-493.38 万元和-42.62 万元之
间，除“江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司”为持有发行人 5%以
上股份的股东张孝清有重大影响的公司外，其余客户与发行人不存在关联关系，
且绝大多数客户为 A 股或港股上市公司及其子公司、新三板挂牌公司等，具体情
况如下：
单位：万元
序 终止项 不含税结 累计发生 毛利
客户 客户背景
号 目数量 算金额① 成本② ③=①-②
特一药业集团股份有限公司为上市
特一药业集团股份
公司，股票代码：002728；海南海
力制药有限公司为前者的全资子公
制药有限公司
司
江苏康缘药业股份
有限公司
吉林汇康制药有限
均为港交所上市公司四环医药（股
票代码：0460.HK）的子公司
有限公司
杭州中美华东制药 为上市公司华东医药（股票代码：
有限公司 000963）的全资子公司
南京海辰药业股份
有限公司
陕西必康制药集团
均为上市公司延安必康（股票代
码：002411）的子公司
五景药业有限公司
江苏华阳制药有限
为持有发行人 5%以上股份的股东
张孝清有重大影响的公司
业有限公司
湖北美思创药业有
限公司
江苏黄河药业股份 业务发生时为上市公司复星医药
有限公司 （股票代码：600196）的子公司
舟山市凯励峰健康 自然人于重凯持有该公司 100%股
管理有限公司 份
同方药业集团有限 为港交所上市公司同方康泰（股票
公司 代码：1312.HK）的子公司
金鸿药业股份有限 为新三板挂牌公司，证券代码：
公司 831186
总部位于中国烟台，是一家集研
发、生产、销售、服务为一体，横
烟台荣昌制药股份 跨现代中药、小分子和生物制药、
有限公司 生物药物研发和生产服务
（CDMO）、生物医药企业和项目
孵化四大领域的现代化制药企业。
江苏国丹生物制药 为新三板挂牌公司，证券代码：
股份有限公司 872960
序 终止项 不含税结 累计发生 毛利
客户 客户背景
号 目数量 算金额① 成本② ③=①-②
四川新开元制药有
均为上市公司科伦药业（股票代
限公司/湖南科伦制
药有限公司岳阳分
司
公司
红花黄色素及其制剂被科技部列入
国家 863 计划重点创新项目；产品
“注射用红花黄色素“和“红花黄色
山西德元堂药业有
限公司
牌产品。
迁技改扩产项目二期工程，引进新
的生产线重点进行西药研发
安徽金湖药业股份有限公司由实际
控制人张孔阳及其控制的吉林恒金
药业股份有限公司直接和间接持股
合计 81.25%。
吉林恒金药业股份有限公司公司系
安徽金湖药业股份
有限公司
独立进出口经营权。现有各类制剂
产品 343 个，合成药品种 23 个，
拥有固体制剂、口服液、粉针、水
针、化学原料药等多条现代化生产
线，并全部通过国家 GMP 认证。
码：600572）的全资子公司。
浙江金华康恩贝生
物制药有限公司
自然人胡季强变更为浙江省国资
委。
瑞健康股份有限公司持有其 98%股
广州康诺医药科技
有限公司
生产制造和医药产品研发为核心业
务的现代医药健康工业实业集团。
浙江和泽医药科技股份有限公司
杭州和泽赛瑞医药
科技有限公司
月 21 日撤回申报材料；2022 年 5
月申报创业板 IPO）的控股子公司
山东鑫齐药业有限
公司
（二）2016 年至 2018 年的研发成果交付及客户认可情况、收入确认、收款
情况
上述 21 个终止合同的客户的各项目 2016 年至 2018 年收入确认系达到相应的
形象进度节点或者完工百分比相应变化，形象进度节点对应的研发成果获客户认
可，各项目在 2016 年至 2018 年的研发成果交付及客户认可情况、收入确认、收
款情况如下表所示：
单位：万元
序
客户 项目列表 累计 累计确 累计收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收
号 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果
比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款
集团股份
海南海力
琥珀酸去甲文拉法辛及缓释片的
江苏康缘 技术转让
有限公司
非诺贝酸胆碱及缓释胶囊的技术
转让
制药有限
曲氟尿苷替匹嘧啶原料的技术开
发
四环制药
华东制药 泮托拉唑钠肠溶胶囊 BE 临床研
究
序
客户 项目列表 累计 累计确 累计收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收
号 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果
比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款
有限公司
枸橼酸托法替布原料及片剂的技
术转让
制药集团
公司/武汉 琥珀酸多西拉敏及复方琥珀酸多
西拉敏肠溶片技术转让
有限公司 氧氟沙星滴眼液一致性评价技术
开发
江苏华阳 埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技术
制药有限 开发
公司/江苏
安诺新药
业有限公
司
创药业有
药业股份
泮托拉唑钠肠溶片（黄河药业）
BE 临床研究
取得合格原料
励峰健康 药、小试
管理有限
公司
同方药业
公司
取得合格原料
股份有限 药、小试、中试
序
客户 项目列表 累计 累计确 累计收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收
号 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果
比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款
烟台荣昌
有限公司
江苏国丹
生物制药 盐酸鲁拉西酮及盐酸鲁拉西酮片
股份有限 技术转让
公司
四川新开 曲氟尿苷、盐酸替吡嘧啶的技术
开发
限公司/湖
南科伦制
曲氟尿苷盐酸替吡嘧啶片（规
司岳阳分 格：15mg/20mg）
公司
堂药业有
盐酸西那卡塞原料及片剂的技术
转让
安徽金湖
有限公司
盐酸普拉格雷及片(5mg/10mg)技
康恩贝生 术开发
限公司
序
客户 项目列表 累计 累计确 累计收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收 本期 本期确 本期收
号 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果 依据及交付成果
比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款 比例 认收入 款
缬沙坦氨氯地平片剂
（80mg/5mg）
医药科技
缬沙坦氨氯地平片 BE 临床研究
服务
杭州和泽
赛瑞医药
科技有限
公司
山东鑫齐
公司
（三）终止原因
由于药品高变异、医药行业政策、市场环境变化较大等原因导致项目推进未
达到预期，或者经委托方重新估算成本、评判品种价值下降以及委托方战略调整
原因等，上述 21 个终止合同的客户提出对应项目终止。上述 21 个终止合同的客
户的各项目终止原因、终止前已交付成果及收款金额如下表所示：
单位：万元
序 终止前已交 终止前已确 终止前已
客户名称 项目名称 终止原因
号 付成果 认收入金额 收款金额
布洛芬片技术开
发 项目推进未达预期，委托
布洛芬片 BE 临 方提出项目终止
床研究
红霉素肠溶片技
术开发
红霉素肠溶片 伦理批件、
特一药业 BE 临床研究 入组
集团股份 阿奇霉素片技术
有限公司/ 开发 红霉素肠溶片、阿奇霉素
海南海力 阿奇霉素片 BE 片、阿奇霉素颗粒、罗红 伦理批件、
制药有限 临床研究 霉素胶囊均为高变异药 入组
公司 阿奇霉素颗粒技 物，生物等效性试验风险
术开发 大，且项目推进未达预
阿奇霉素颗粒 期，委托方提出项目终止
BE 临床研究
罗红霉素胶囊技 取得合格原
术开发 料药
罗红霉素胶囊
BE 临床研究
伊格列净及片的
技术转让
琥珀酸去甲文拉
江苏康缘
技术转让 变化较大，项目推进进度
药业股份
伊德利布及片的 未达预期，委托方提出项
技术转让 目终止
非诺贝酸胆碱及
转让
序 终止前已交 终止前已确 终止前已
客户名称 项目名称 终止原因
号 付成果 认收入金额 收款金额
本一致性评价项目中试完
成后，预 BE 效果不佳；原
研药为胶囊剂，委托研发
兰索拉唑肠溶片
技术开发
评价政策要求高的情况
下，继续研发的价值不
大，委托方提出项目终止
卡非佐米原料的 卡非佐米、曲氟尿苷替匹 取得合格原
技术开发 嘧啶该两类药品为抗癌 料药
吉林汇康
药，具有细胞毒性，生产
制药有限 曲氟尿苷替匹嘧
该等药物需要专门生产 取得合格原
线，吉林汇康在合同执行 料药
四环制药 发
过程中基于专门生产线建
有限公司
曲氟尿苷替匹嘧 设成本等考虑停止实施项
啶片技术开发 目，委托方提出项目终止
原研药为肠溶片剂，委托
泮托拉唑钠肠溶
杭州中美 胶囊技术开发
定的研究评估不同剂型生
华东制药
物等效可能性不大，继续
有限公司
研发的价值不大，委托方
泮托拉唑钠肠溶 提出项目终止
伦理批件、
入组
究
醋酸艾司利卡西
平及片技术转让
硫酸沃拉帕沙及
南京海辰 片技术转让 医药市场、政策环境变化
药业股份 枸橼酸托法替布 较大，且项目推进未达预
临床批件、
小试
术转让
枸橼酸托法替布
片 BE 临床研究
陕西必康
合同签订后，因陕西必康
制药集团 欧司米芬及片技
控股有限 术转让
启动，该等 3 个项目终止
公司/武汉
前未收款、亦未确认收
五景药业 托非索泮及片技
有限公司 术转让
序 终止前已交 终止前已确 终止前已
客户名称 项目名称 终止原因
号 付成果 认收入金额 收款金额
琥珀酸多西拉敏
及复方琥珀酸多
西拉敏肠溶片技
术转让
氧氟沙星滴眼液
取得合格原
料药
开发
埃索美拉唑锶及 原研药在美国退市，预计 临床批件、
江苏华阳 开发 评，委托方提出项目终止 中试交接
制药有限
由于药物生产工艺涉及的
公司/江苏
原料药价格过高，每批成
安诺新药
雷马曲班及片的 本达百万元以上，导致药
技术开发合同 品成本过高，不再具有经
司
济性，委托方提出项目终
止
随着医药政策环境变化，
头孢地尼颗粒的 本项目需要另做临床试 取得合格原
技术开发 验，成本上升，委托方提 料药
湖北美思 出项目终止
创药业有 本项目原料药只有一个供
限公司 应商而且是进口的，研发
小儿碳酸钙 D3 取得合格原
颗粒的技术开发 料药
时，研发技术也有难度，
委托方提出项目终止
泮托拉唑钠肠溶
江苏黄河 片的技术开发
药业股份 诉讼
有限公司 泮托拉唑钠肠溶
片 BE 临床研究
该项目为乳膏剂，储存过
程中粘度下降，技术解决
难度大，同时，近年来国
舟山市凯 盐酸阿莫罗芬乳
励峰健康 膏的技术开发
规则，要求提高也导致技
管理有限
术难度进一步加大。因技
公司
术难度原因本项目推进未
达预期，委托方提出项目
终止
盐酸阿莫罗芬的
技术开发
序 终止前已交 终止前已确 终止前已
客户名称 项目名称 终止原因
号 付成果 认收入金额 收款金额
同方药业
盐酸达泊西汀及
片技术转让
公司
由于本品种制剂工艺无法
盐酸伐地那非片
技术转让
股份有限 出项目终止
公司 依托考昔原料药 因委托方战略调整原因终 取得合格原
技术转让 止 料药
烟台荣昌
法莫替丁钙镁咀 取得合格原
嚼片技术开发 料药
有限公司
江苏国丹
盐酸鲁拉西酮及
生物制药
股份有限
技术转让
公司
四川新开 曲氟尿苷、盐酸
开发 由于双方就关键技术要点
限公司/湖
无法达成一致导致合同节
南科伦制 曲氟尿苷盐酸替
点严重滞后，委托方提出
药有限公 吡嘧啶片（规
司岳阳分 格：
公司 15mg/20mg）
阿托伐他汀钙片
技术开发
阿托伐他汀钙片
山西德元 BE 临床研究
因委托方战略调整原因，
堂药业有 盐酸西那卡塞原
委托方提出项目终止
转让
盐酸西那卡塞片
BE 临床研究
由于该药品是精神类的管
制药品，需要向药监局申
安徽金湖
右佐匹克隆原料 请立项后再做研发工作， 取得合格原
技术转让 合同签署后向药监局申请 料药
有限公司
立项被拒绝了，因而终止
本项目。
泊沙康唑注射液 医药市场、政策环境变化
的技术开发 较大，且项目推进未达预
康恩贝生
期，同时康恩贝 2020 年实
物制药有 艾氟康唑及外用
限公司 溶液的技术开发
发生变化，其重新梳理研
序 终止前已交 终止前已确 终止前已
客户名称 项目名称 终止原因
号 付成果 认收入金额 收款金额
发品种后，终止部分认为
盐酸普拉格雷及
价值相对较小的品种
术开发
瑞替加滨及片剂
技术开发
克唑替尼及胶囊
的技术开发
Dabigatran 胶囊 取得合格原
技术开发 料药
乙酰半胱氨酸颗 伦理批件、
粒 BE 临床研究 入组
维格列汀片 BE 伦理批件、
临床研究 入组
恩替卡韦片 BE 伦理批件、
临床研究 入组
缬沙坦氨氯地平
取得合格原
广州康诺 由于医药政策变化与调整 料药
（80mg/5mg）
医药科技 等原因，委托方提出项目
有限公司 终止
缬沙坦氨氯地平
服务
杭州和泽
赛瑞医药 托吡司特及片剂 因委托方战略调整原因终 取得合格原
科技有限 的技术开发 止 料药
公司
山东鑫齐
辛伐他汀片一致 因委托方成本估算、战略 取得合格原
性评价技术开发 调整原因 料药
公司
（四）2016 年至 2018 年华威医药相关收入确认的依据充分，华威医药在此
期间业绩实现真实，张孝清不存在损害上市公司利益的情形
“江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司”为持有发行人 5%以上股份
的股东张孝清有重大影响的公司外，其余客户与发行人不存在关联关系，且绝大
多数客户为 A 股或港股上市公司及其子公司、新三板挂牌公司等；由于药品高变
异、医药行业政策、市场环境变化较大等原因导致项目推进未达到预期，或者经
委托方重新估算成本、评判品种价值下降以及委托方战略调整原因等，上述 21
个终止合同的客户提出对应项目终止；上述 21 个终止合同的客户的各项目 2016
年至 2018 年收入确认系达到相应的形象进度节点或者完工百分比相应变化，形
象进度节点对应的研发成果获客户认可，收入确认依据充分，华威医药在此期间
业绩实现真实，张孝清不存在损害上市公司利益的情形。
六、说明申请人及相关人员是否因上述行为被监管机构采取自律处分措施、
监管措施或者行政处罚，如否，是否存在将来追究责任的可能性，如果被采取自
律处分措施、监管措施或者行政处罚，是否涉及重大违法违规行为
公司及相关人员未因上述行为被监管机构采取自律处分措施、监管措施或者
行政处罚。
如本题回复之“二”所述，因公司按年审会计师意见，基于谨慎性原则，在
未取得研发、临床进度的相关的外部证据时，未对相关业务确认收入，上述涉嫌
虚增收入情形对公司经营成果的真实性未造成影响，且公司及时对相关事项履行
了信息披露义务。
检查公字〔2018〕002 号），决定于 2018 年 6 月 26 日开始联合中国证券监督管
理委员会新疆监管局对公司进行现场检查，并要求公司提供华威医药、江苏华
阳、张孝清夫妇等相关人员关联企业的相关资料，重点对上述行为进行了检查。
经上交所及证监会新疆监管局联合检查，未就公司及相关人员因上述行为作出任
何自律处分措施、监管措施或者行政处罚。
综上所述，因上述行为将来追究责任的可能性较小。
七、说明张孝清离职后及目前的就业情况，报告期内及张孝清竞业限制期满
后，申请人是否存在业务、人才、技术流失的情况，张孝清及其所投资企业是否
从事与上市公司相同或类似业务的情况，如是，说明对申请人持续经营能力的具
体影响
（一）说明张孝清离职后及目前的就业情况
根据公司本次发行中介机构于 2022 年 1 月 10 日对张孝清的访谈，及公司于
天眼查（https://www.tianyancha.com）等网络公开检索，张孝清离职后，截至本
回复出具之日主要任职及投资情况如下；
序号 企业名称 张孝清任职情况 张孝清持股情况 经营范围
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
张孝清直接持股 研究和试验发展；生物化工产品技术研发；人
南京科默
执行董事兼总经 17.38%，南京威新斯 体基因诊断与治疗技术开发；化工产品销售
理 顿投资管理有限公司 （不含许可类化工产品）；会议及展览服务；
有限公司
持股 34.76% 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京威新 投资管理；投资信息咨询；企业管理咨询；经
斯顿投资 执行董事兼总经 济信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准
管理有限 理 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
南京澳健 体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物
执行董事兼总经
理
有限公司 用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研
究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；会议及展览
南京清科
南京科默生物医药有 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
限公司持股 100% 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
有限公司
依法自主开展经营活动）
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
江苏东科
南京科默生物医药有 体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
限公司持股 100% 研究和试验发展；生物化工产品技术研发（除
有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
南京科默生物医药有 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口
限公司持股 100% 代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
医药技术
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
序号 企业名称 张孝清任职情况 张孝清持股情况 经营范围
有限公司 果为准）一般项目：医学研究和试验发展；生
物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许
可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）报告期内及张孝清竞业限制期满后，申请人是否存在业务、人才、技
术流失的情况
报告期内及张孝清竞业限制期满后，申请人存在一定的业务、人才、技术流
失的情况，具体情况如下：
业务方面，受张孝清离职影响，2020 年下半年部分研发合同终止，具体情形
参见本回复第 1 题之“一”之“（一）”之“3”之“（2）”之“③”。 尽管张
孝清离职对发行人 2020 年终止合同情形产生一定影响，但影响是暂时的，发行
人并未丧失其主要合作的客户。2020 年发行人共终止合同 79 个，涉及 39 个客
户，其中 26 个客户终止该合同后还有其他合同仍在继续履行。医药 CRO 业务合
同履约周期较长，这一性质决定了华威医药与客户建立的是长期合作关系，且未
来依然可能继续新签合同；
人才和技术方面，受张孝清离职影响，2020 年部分技术人员流失，但未对公
司造成重大不利影响。华威医药现核心技术团队以黄辉为首，大多数人已在华威
医药工作十年左右，团队相对稳定。此外，华威医药也在积极引进优秀人才，
历如下：Tao Jing（荆韬）：男，1983 年出生，美国国籍。北京联合大学生物化
学专业，获学士学位。2003-2005 年在美国内布拉斯加医疗中心从事药理和神经
生理学研究工作。2014 年获比利时弗拉瑞克-鲁汶-根特管理学院工商管理硕士学
位，2019 年获美国福特汉姆大学国际金融学位。在生命科学领域拥有十多年丰富
的科研与创业、运营管理、市场策略、战略咨询和投资收并购经验。曾任
Xenoport 助理研究员和 Biochain 项目经理，负责退行性神经病变与眼科学的药效
与药代动力学研发和外包工作。2008-2012 年曾先后参与创建苏州中科研究中
心、西安新药评价研究中心和迦拓医药。2014-2021 年，历任药明康德测试事业
部运营与中国区商务主任；药性评价部苏州分部主任，兼任美欣诺（南京）收购
后运营负责人；市场情报和战略市场负责人。现任新疆百花村医药集团股份有限
公司董事和轮值总经理。
发行人近两年及一期业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
营业收入 25,635.79 28,135.30 8,453.04
营业利润 1,396.07 6,354.16 -37,079.00
利润总额 1,300.92 6,217.55 -31,567.82
净利润 1,099.57 5,987.43 -31,976.45
归属于母公司所有者的净利润 1,099.57 5,982.71 -31,976.55
扣非后归属于母公司的净利润 1,001.95 891.42 -36,923.75
经营活动产生的现金流量净额 2,088.85 3,472.17 -2,328.12
发行人 2021 年度医药研发和临床研究业务合同订单显著增长，在研项目获
得 生 产 批件和通过一 致性评价较上年同期 有所增长， 2021 年实 现营业收入
亏为盈。
度，加速销售回款。
发行人 2021 年营业收入和净利润远高于 2020 年，经营活动产生的现金流量
净额较 2020 年也有明显好转，2022 年 1-9 月扣非后归属于母公司的净利润已超
过 2021 年全年，对发行人持续经营能力产生积极影响。综合来看，在 2020 年新
增订单相对不多的情况下，发行人面对 2020 年业绩大幅下滑所采取的一系列措
施有效稳定了经营局面，2021 年和 2022 年 1-9 月财务状况和经营业绩得到改
善。
综上所述，张孝清离职后，尽管发行人存在一定程度上业务、人才、技术上
的流失，但该影响是暂时的，未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（三）张孝清及其所投资企业是否从事与上市公司相同或类似业务的情况，
如是，说明对申请人持续经营能力的具体影响
张孝清及其所投资企业的情况参见本题回复之“七”之（一）。根据公司本
次发行中介机构对张孝清的访谈，张孝清参与经营的公司主要开展创新药的临床
前动物药理、药效、药代动力学、细胞生物学评价、安全性、FTE 等方面的业
务，在其离职前，发行人及其子公司未开展前述业务，不存在竞争关系。
截至本回复出具之日，公司尚无证据表明张孝清及其所投资企业从事与上市
公司相同或类似业务的情况；公司将持续关注张孝清及其所投资企业的业务开展
情况，正如公司在与张孝清业绩补偿纠纷中采取的行动一样，未来公司一旦发现
任何张孝清违反与公司竞业限制义务的实质性证据，公司将积极维护自身权益。
八、上述行为是否导致申请人报告期内财务会计文件存在虛假记载的情形，
构成本次发行的障碍
综上所述，张孝清通过江苏华阳涉嫌虚增收入事项，未对发行人 2018 年财
务报表产生影响。2019 年至 2022 年 1-9 月，除“埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技
术开发”项目于 2020 年终止（原研药在美国退市，预计该仿制药无法通过 CDE
审评，委托方提出项目终止），其余 11 个项目均处于正常履行过程中。出于谨
慎性考虑，该 11 个项目均需在取得研发、临床进度的相关外部证据时，方可确
认收入并结转成本。
保荐机构和发行人会计师取得并审阅了发行人主要客户的项目合同、确认收
入的节点交接资料，核实了项目收款情况，并向客户执行了函证程序，未发现发
行人报告期财务会计文件存在虚假记载的情形。
【核查结论】
针对上述问题，保荐机构、发行人律师和发行人会计师履行了如下核查程
序：
补偿协议、仲裁裁决书、发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷相关的临时公告；
阅了交易所、新疆证监局对发行人 2017 年年报相关事项现场检查问题的回复；
苏华阳交易事项的背景、会计处理等；
该等客户背景；
解项目终止的原因；
同等，并向终止客户执行了函证程序；
投资情况、并对张孝清进行了访谈。
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
间内累计实际净利润数为 25,684.90 万元，未实现的金额为 11,315.10 万元。百花
村以现金和发行股份方式支付的收购对价为 16.90 亿元（其余部分以资产置
换），发行股份的价格为 12.28 元/股，按照上述公式计算张孝清应补偿股份数量
发行人与业绩承诺人张孝清的业绩对赌纠纷已于 2020 年 4 月由中国国际经济
贸易仲裁委员会出具《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，该裁决系终局裁
决。截至本回复出具之日，该裁决已执行完毕。
张孝清与江苏华阳存在关联关系，张孝清涉嫌通过体外资金循环，增厚华威医药
的业绩，涉嫌虚增利润；合同签订时未履行适当的董事会决策程序。2017 年度和
度至 2022 年 9 月，除“埃索美拉唑锶及肠溶胶囊的技术开发”项目于 2020 年终
止，其余 11 个项目均处于正常履行过程中。出于谨慎性考虑，该 11 个项目均需
在取得研发、临床进度的相关外部证据时，方可确认收入并结转成本：（1）
项目，依据终止协议的约定，确认收入 100 万元，其余 11 个项目均未确认收入；
（3）2021 年度 2 个项目完成了 BE 等效，即临床试验阶段已完成，项目已达到可
申报生产批件状态，共确认收入金额 1,534.90 万元，其余 9 个项目未确认收入；
（4）2022 年 1-9 月 2 个项目完成了 BE 等效，即临床试验阶段已完成，项目已达
到可申报生产批件状态，共确认收入金额 1,190.74 万元，其余 7 个项目未确认收
入。
行了关联交易事前审批程序，该等合同正常履行，正常确认收入、结转成本。江
苏华阳关联公司（安诺新、安海维、安博新）6 个医药研发合同除“雷马曲班”
项目合同于 2020 年经协商终止外，其余 5 个项目在 2019 年、2020 年、2021 年、
签订的对应的临床试验合同），正常确认收入、结转成本。保荐机构和发行人会
计师取得并审阅了上述项目的项目合同、确认收入时的节点资料，核查了项目的
收款情况，并履行了函证程序，未发现虚增收入情形。
进行了报案。2018 年 7 月 24 日，发行人收到乌鲁木齐市公安局《立案告知单》
（乌公（经）立告字[2018]958 号），张孝清涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑
事案件立案条件，被公安机关立案调查，具体内容详见公司于 2018 年 7 月 25 日
发布《关于收到公安机关立案告知单的公告》（公告编号：2018-043）。经公安
机关调查后，2019 年 4 月 27 日，新疆乌鲁木齐市公安局作出《撤销案件决定
书》（乌公(经)撤决字(2019)20 号），认为张孝清涉嫌背信损害上市公司利益
案，因情节显著轻微、危害不大、不认为是犯罪，根据《中华人民共和国刑事诉
讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案。
就张孝清行为的民事责任，2020 年 4 月 13 日，中国国际经济贸易仲裁委员
会作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，最终裁决主要内容为张孝清应
向公司支付补偿股份 25,252,039 股及相应的违约金、律师费、仲裁费等。2020 年
国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》裁决事项进行强制执行。2020 年 9 月 25
日，发行人取得《江苏省南京市中级人民法院结案通知书》（[2020]苏 01 执 477
号），南京市中级人民法院确认该案执行完毕，已经结案。
间，除“江苏华阳制药有限公司/江苏安诺新药业有限公司”为持有发行人 5%以
上股份的股东张孝清有重大影响的公司外，其余客户与发行人不存在关联关系，
且绝大多数客户为 A 股或港股上市公司及其子公司、新三板挂牌公司等；由于药
品高变异、医药行业政策、市场环境变化较大等原因导致项目推进未达到预期，
或者经委托方重新估算成本、评判品种价值下降以及委托方战略调整原因等，上
述 21 个终止合同的客户提出对应项目终止；上述 21 个终止合同的客户的各项目
化，形象进度节点对应的研发成果获客户认可，收入确认依据充分，华威医药在
此期间业绩实现真实，张孝清不存在损害上市公司利益的情形。
或者行政处罚。
江苏华阳涉嫌虚增收入情形对公司经营成果的真实性未造成影响，且公司及
时对相关事项履行了信息披露义务；2018 年 6 月，上交所联合新疆证监局对公司
进行现场检查，并要求公司提供华威医药、江苏华阳、张孝清夫妇等相关人员关
联企业的相关资料，重点对上述行为进行了检查。经上交所及证监会新疆监管局
联合检查，未就公司及相关人员因上述行为作出任何自律处分措施、监管措施或
者行政处罚。所以上述行为将来追究责任的可能性较小。
失，但该影响是暂时的，未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。截至本回
复出具之日，公司尚无证据表明张孝清及其所投资企业从事与上市公司相同或类
似业务的情况；公司将持续关注张孝清及其所投资企业的业务开展情况，正如公
司在与张孝清业绩补偿纠纷中采取的行动一样，未来公司一旦发现任何张孝清违
反与公司竞业限制义务的实质性证据，公司将积极维护自身权益。
机构和发行人会计师取得并审阅了发行人主要客户的项目合同、确认收入的节点
交接资料，核实了项目收款情况，并向客户执行了函证程序，未发现发行人报告
期财务会计文件存在虚假记载的情形。
第 3 题：关于本次非公开认购对象
万元，由华凌工贸全额认缴，拟于 2026 年 12 月 31 日之前缴纳完毕。截至本回
复出具之日，华凌工贸实缴资本为 110 万元。华凌国际医疗最近三年未实现营业
收入，且至 2020 年 12 月 31 日，资产合计为 80.46 万元。
请申请人：（1）结合华凌国际医疗上述经营情况，说明该公司是否有能力认
购本次非公开发行，上市公司及其控股股东或者实际控制人，是否存在直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助的情形；（2）说明将其作为本次非公开发
行认购对象的原因及合理性；（3）说明华凌国际医疗是否符合 2020 年 2 月 14 日
发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非
公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定，是否构成本次发行的实质性障
碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、结合华凌国际医疗上述经营情况，说明该公司是否有能力认购本次非公
开发行，上市公司及其控股股东或者实际控制人，是否存在直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助的情形
（一）结合华凌国际医疗上述经营情况，说明该公司是否有能力认购本次非
公开发行
向华凌国际医疗提供资金支持
华凌国际医疗系申请人控股股东华凌工贸的全资子公司，为华凌工贸控制的
认购本次非公开发行股票的主体。申请人本次非公开发行实施过程中，华凌工贸
将以增资或者借款等形式向华凌国际医疗提供资金支持。华凌工贸已经出具《关
于保证新疆华凌国际医疗产业发展有限公司足额认购非公开发行股票的承诺
函》，在申请人本次非公开发行实施过程中，将以增资或者借款等形式向华凌国
际医疗提供资金支持，确保华凌国际医疗有充足的资金按照约定以符合中国证监
会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司非公开发行股票。
收入规模可观，公司财务状况显示资金实力较强，具备提供本次非公开发行股份
认购资金的实力
华凌工贸保持多元化经营模式，业务涵盖物资销售及贸易、市场经营、房地
产开发和牛羊肉销售等。根据有关公开信息，华凌工贸在国内投入运营的市场有
乌鲁木齐华凌综合市场、华凌南疆综合市场、华凌建材出口基地三个大型综合类
批发市场和华凌国际家居广场国内外 5 大连锁品牌店以及华凌国际珠宝玉器城、
华凌二手车交易市场两专业类交易市场及相关配套产业，截至 2020 年底商铺面
积合计 239.44 万平米。根据华凌工贸 2021 年审计报告，2021 年实现的“租赁、
物业管理费、市场管理、广告、停车费”收入合计 152,791.99 万元，为华凌工贸
提供了稳定的现金流流入；华凌工贸牛羊肉销售业务 2021 年实现营业收入
华凌工贸近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 或 2021 年 12 月 31 日 或 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
营业总收入 731,010.90 733,637.47 463,220.32
归母净利润 19,264.08 11,865.61 15,880.84
总资产 5,778,700.83 5,245,017.62 4,769,964.79
归母净资产 1,840,546.74 1,745,754.59 1,721,975.83
货币资金 334,388.16 301,867.98 300,188.49
经营活动产生的现金流量净额 94,538.96 38,542.88 3,323.77
现金及现金等价物增加额 51,233.90 -24,111.98 21,948.29
截至 2022 年 9 月 30 日，华凌工贸总资产为 5,778,700.83 万元，归母净资产
为 1,840,546.74 万元，货币资金余额 334,388.16 万元，资金实力较强，具备提供
本次非公开发行股份认购资金的实力。
（二）上市公司及其控股股东或者实际控制人，是否存在直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助的情形
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华凌工贸的全资子公司华凌国际
医疗。华凌国际医疗以自有资金或合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股
票。华凌国际医疗已就其认购资金出具承诺：“本公司拟认购本次非公开发行的
股份，认购资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要
求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法
的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对
外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形，
不存在上市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。
本次认购对象华凌国际医疗的唯一股东，同时也是发行人的控股股东承诺：
“在百花村本次非公开发行实施过程中，将以增资或者借款等形式向华凌国际医
疗提供资金支持，确保华凌国际医疗有充足的资金按照约定以符合中国证监会相
关规定的合法合规形式足额完成本次认购百花村非公开发行股票。本公司向华凌
国际医疗提供的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规
的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不
合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存
在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情
形，不存在上市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形，华凌国际医疗本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持
的情形”。
综上所述，华凌国际医疗拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金
或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
资金用于本次认购的情形。华凌工贸以增资或者借款等形式向华凌国际医疗认购
本次发行股票提供资金支持不违反相关法律法规的规定，除前述情形外，不存在
其他发行人及其控股股东或者实际控制人直接或通过其利益相关方向华凌国际医
疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、说明将其作为本次非公开发行认购对象的原因及合理性
将华凌国际医疗作为本次非公开发行认购对象的主要原因系出于华凌国际医
疗在华凌工贸的战略发展定位考虑。华凌国际医疗系华凌工贸下属医疗产业持股
平台，其战略发展定位系以投资持股的形式扩充华凌工贸医药、医疗服务版块业
务。
华凌国际医疗将以认购本次非公开发行股份，间接扩大华凌工贸在百花村的
持股比例，实现华凌工贸依托百花村增加持有优质医药产业资产的战略目的。华
凌工贸将根据华凌国际医疗拟投资项目的情况，对华凌国际医疗进行出资或提供
借款。
三、说明华凌国际医疗是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市
公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》的相关规定，是否构成本次发行的实质性障碍
（一）认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相
关规定
第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对
象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过三十五名。发行对象为境
外战略投资者的应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行的认购对象为华凌国际医疗，其认购事项已经公司 2021 年
第三次临时股东大会审议通过。因此，本次非公开发行股票的认购对象符合《关
于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关规定，不构成本次发行的实
质性障碍。
（二）认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》的相关规定
决定》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准
日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。”
本次非公开发行对象仅为华凌国际医疗，属于公司董事会决议提前确定全部
发行对象。华凌国际医疗为上市公司控股股东全资子公司，即为上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人；华凌国际医疗在与公司签订的《附条件生
效的股份认购协议》承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董
事会决议公告日，基于前述，华凌国际医疗作为认购对象符合《关于修改<上市
公司非公开发行股票实施细则>的决定》第七条规定。
决定》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上
市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格
和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接
受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、认购数量及价格确定原则。”
本次非公开发行股票的认购对象华凌国际医疗属于《上市公司非公开发行股
票实施细则》第七条第二款规定的情形，因此不适用《上市公司非公开发行股票
实施细则》第八条规定。
决定》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购
并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五
名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行股票的认购对象为华凌国际医疗 1 名，因此符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第九条规定。
综上所述，本次非公开发行股票的认购对象符合《关于修改<上市公司非公
开发行股票实施细则>的决定》的相关规定，不构成本次发行的实质性障碍。
【核查结论】
针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
足额认购非公开发行股票的承诺函》及华凌工贸 2020 年《审计报告》、2021 年
《审计报告》、2022 年三季度财务报表；
函》；
及经营情况的说明》；
会议资料及决议文件；
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
向华凌国际医疗提供资金支持。华凌工贸多元化经营，大规模商铺租赁提供了稳
定现金流，牛羊肉销售收入规模可观，公司财务状况显示资金实力较强，具备提
供本次非公开发行股份认购资金的实力。
华凌国际医疗拟用于认购本次发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本
次认购的情形。华凌工贸以增资或者借款等形式向华凌国际医疗认购本次发行股
票提供资金支持不违反相关法律法规的规定，除前述情形外，不存在其他发行人
及其控股股东或者实际控制人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
际医疗在华凌工贸的战略发展定位考虑。华凌国际医疗系华凌工贸下属医疗产业
持股平台，其战略发展定位系以投资持股的形式扩充华凌工贸医药、医疗服务版
块业务。华凌国际医疗将以认购本次非公开发行股份，间接扩大华凌工贸在百花
村的持股比例，实现华凌工贸依托百花村增加持有优质医药产业资产的战略目
的；
理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相
关规定。
第 4 题：关于未决诉讼
团 6,300 万元的资产，六师 101 团指定股权转让款由申请人支付给云南国瑞。在
申请人支付首期 1,890 万元股权转让款后，认为云南国瑞未履行约定，相关协议
自动终止。2021 年 1 月，申请人向法院起诉六师 101 团，要求退还已支付的
请人败诉。目前，申请人已申请再审，相关案件仍在再审审查中。同时，2019 年
请申请人说明：（1）2010 年拟协议收购的资产情况，相关资产的权属；（2）
协议对各方权利义务的约定情况，股权转让款指定支付给云南国瑞的原因；（3）
申请人认为相关方未履行协议约定并导致协议终止的具体情况，相关各方是否认
可协议终止，相关交易后续进展及标的资产的归属情况；（4）法院判决中对相关
事实的认定情况，未支持申请人诉讼请求的主要依据；（5）相关款项是否构成时
任大股东关联方非经营性资金占用，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请
人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、2010 年拟协议收购的资产情况，相关资产的权属
（一）101 团煤矿的基本情况
新疆生产建设兵团农六师一零一团煤矿（以下简称“101 团煤矿”）的基本
情况如下表所示：
公司名称 新疆生产建设兵团农六师一零一团煤矿
曾用名 新疆生产建设兵团农六师一零一团猛进煤矿
成立时间 2007.12.10
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路 146 号
注册资本 100 万元人民币
销售：建材，焦炭；矿山机械设备的销售、维修；家政服务,场地租赁，房
经营范围
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以下简称“六师 101 团”）100%持股。
经查询国家企业信用信息公示系统及 101 团煤矿的工商档案，101 团煤矿自
设立至本回复出具之日，其股权结构未发生过变更，即为六师 101 团持有其
（二）六师 101 团与云南国瑞合作经营 101 团煤矿的相关情况
经查询国家企业信用信息公示系统，云南国瑞的基本情况如下表所示：
公司名称 云南国瑞矿业有限公司
曾用名 云南朗瑞矿产资源开发有限公司（2005.8-2008.12）
成立时间 2005.8.11
注销时间 2014.7.22
注册地址 云南省昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼七楼 703 室
矿业项目投资，工业项目投资及开发试验，矿产品选冶新技术、新工艺的
经营范围
研究,矿产资源开发咨询，矿产品的销售。
为云南国瑞矿业有限公司，以下简称“云南国瑞”）签订《合作投资经营 101 团
煤矿合同书》，双方约定：双方对六师 101 团煤矿年生产 30 万吨扩技改投资项目
进行合作投资经营，合作形式为云南国瑞进行独立核算，自负盈亏。六师 101 团
煤矿以合法证照和经评估的资产作为合作条件，占合作项目股份的 20% ，云南国
瑞以投入扩技改年产 30 万吨煤炭的全部资金作为合作条件，占合作项目股份的
约定完成项目扩技改并经自治区政府有关部门颁发年生产 30 万吨能力的采矿许
可证、煤炭生产许可证和安全生产许可证等全部证件齐全后，经六师 101 团上级
主管部门批准后，在不影响煤矿发展的前提下，可以根据（公司法）等有关法律
和政策，煤矿按照原合同约定的股份比例实行企业股份制改造，将 101 团煤矿改
为新疆 101 团煤业有限公司（或名称另定）。改制后，双方的权利和义务不变，
云南国瑞应交付给六师 101 团的每年合作费用不变，煤矿的生产与安全管理归口
不变。
（三）百花村收购 101 团煤矿相关情况
权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权、新疆天然物产贸易有限公司
收购 101 团煤矿有利于百花村主业发展。
在上述背景下，因 101 团煤矿未能投产（主要原因系受云南国瑞当时技术、
资金等因素的影响），2010 年 12 月，六师 101 团与云南国瑞、百花村就解除
《合作投资经营 101 团煤矿合同书》及《补充协议》，101 团指定百花村将股权
转让款直接支付给云南国瑞，百花村受让 101 团煤矿资产并享有其对应权益的相
关事宜，达成《协议书》一份，该《协议书》约定的各方主要权利义务情况参见
本题回复之“二”之“（一）”。2010 年 12 月 27 日，新疆生产建设兵团农六师
发布《关于将 101 团煤矿资产划归新疆百花村股份公司管理的批复》（师国资发
[2010]13 号），决定将 101 团煤矿资产划归百花村管理。
综上所述，鉴于：（1）101 团煤矿自设立至本回复出具之日，其股权结构未
发生过变更，即为六师 101 团持有其 100%股权；（2）《协议书》签订后，云南
国瑞与六师 101 团就 101 团煤矿合作经营事项的相关协议已解除，前述合作经营
事宜对 101 团煤矿属于六师 101 团全资所有亦不产生任何影响；（3）101 团煤矿
资产划归百花村管理需经六师 101 团的上级机关进行批复。因此，发行人 2010 年
协议收购 101 团煤矿时，101 团煤矿的所有人为六师 101 团。
二、协议对各方权利义务的约定情况，股权转让款指定支付给云南国瑞的原
因
（一）协议对各方权利义务的约定情况
团煤矿合同书》及《补充协议》，六师 101 团指定百花村将股权转让款直接支付
给云南国瑞，百花村受让 101 团煤矿资产并享有对应权益的相关事宜，达成《协
议书》一份，协议对各方主要权利义务的约定情况如下：
（1）受让 101 团煤矿 6300 万元资产，享有其 90%权益；
（2）根据六师 101 团指定向云南国瑞直接支付补偿收购款 6300 万元，其
中：首期支付 30%补偿收购价款（即 1890 万元）；在云南国瑞履行其全部后续
义务后，则百花村向云南国瑞支付剩余款项 4,410 万元，即：
a）一年内获取并向百花村移交将 3 号井（原猛进煤矿）煤矿资源储量整合并
入 101 团煤矿的全部批准文件；
b）一年内办理完毕并向百花村移交，将桌子山四道岔矿区（15000 万吨煤矿
储量）与 101 煤矿、三号井煤矿整合成新矿区，形成 90 万吨以上能力，列入“十
二五”规划的全部批准文件；
c）如逾期不能办结，云南国瑞可与百花村协商一致顺延期限，顺延期限不
得超过六个月；
d）上述事宜如逾期，本协议自行终止不再履行，云南国瑞无权要求支付余
款并不得对煤矿资产主张任何权利，亦不构成云南国瑞违约；
（3）委派管理人员进驻煤矿，接受资产移交并全面接管煤矿管理工作；
（4）查收包括但不限于：客户档案、技术档案资料、各种证照、批文等；
（5）对于交接查明清单列示的资产发生损毁、遗失，按照资产清单列示价
值从收购款中扣除。
（1）根据约定享有 101 团煤矿 10%的对应权益，并由其全资公司：新疆五
家渠华亿资产经营投资有限公司持有；
（2）对云南国瑞前期改扩建 101 团煤矿投入的补偿款 6300 万元，同意由百
花村分期直接支付给云南国瑞；
（3）委派专人参与、见证资产移交工作；
（4）配合百花村、云南国瑞办理本协议执行涉及的各类变更等相关工作；
（5）对云南国瑞公告的债务承担连带保证清偿责任。
（1）承担交接日之前煤矿的全部债务，本协议签后即日办理 101 团煤矿债
券债务公告，公告期不少于 60 日；并享有本协议生效之前 101 团煤矿的债权权利
承担债务责任；
（2）本协议生效且百花村支付首期款后，当日内向百花村移交包括但不限
于：客户档案、技术档案资料、各种证照、批文等；
（3）本协议生效后且百花村支付首期款后，即向百花村据《资产清单》进
行交付，如有损毁、遗失均有云南国瑞负责；对于评估范围以外新增的机电设
备、材料，经双方交接人员签字确认，协商折价后由百花村调增收购款并入首期
支付；
（4）本协议生效后停止并不再以 101 团煤矿名义，开展任何经营活动；自
资产移交完毕退出煤矿；
（5）负有在移交日之前保证煤矿安全稳定职工队伍的义务；
（6）办理前述三号井、四道岔矿区整合的相关审批手续。
（二）股权转让款指定支付给云南国瑞的原因
根据六师 101 团与云南国瑞、百花村签订的《协议书》的约定，由百花村受
让 101 团煤矿 6,300 万元资产，享有其 90%权益，对价款项由百花村分期直接支
付给云南国瑞。因此，101 团指定百花村将股权转让款直接支付给云南国瑞，系
在各方真实意思表示下的简易化支付安排，符合交易习惯。
三、申请人认为相关方未履行协议约定并导致协议终止的具体情况，相关各
方是否认可协议终止，相关交易后续进展及标的资产的归属情况
（一）申请人认为相关方未履行协议约定并导致协议终止的具体情况
根据六师 101 团与云南国瑞、百花村签订的《协议书》的约定，在云南国瑞
履行完毕后续义务后，百花村向其支付剩余 4,410 万元补偿收购价款，其中对云
南国瑞应履行的后续义务的期限作出了明确限定，若事项逾期，则本协议自行终
止不再履行，云南国瑞无权要求支付余款，并不得对煤矿资产主张任何权利，亦
不构成云南煤矿违约，相关条款参见本题回复之“二”之“（一）”之“1”。
协议签订后，百花村于 2011 年 1 月向云南国瑞支付了首期补偿收购款 1,890
万元，云南国瑞未在协议约定的期限内完成约定的后续义务，具体义务请参见本
题回复之“二”之“（一）”之“1”之“（2）”之“a）”和“b）”，且云南
国瑞已于 2014 年 7 月 22 日注销。
综上所述，发行人认为，因云南国瑞未在协议约定的期限内完成约定的后续
义务，根据协议条款约定，该协议自行终止不再履行。
（二）相关各方是否认可协议终止
云南国瑞已于 2014 年 7 月 22 日注销，不再存续；根据百花村出具的《关于
与六师 101 团股权转让纠纷案的情况说明》，六师 101 团对协议是否终止未作出
回应。二审法院在判决书中认定的事实认为：“百花村在三方签订的《协议书》
尚未确认解除的情况下，主张返还股权转让款亦缺乏依据。”
（三）相关交易后续进展及标的资产的归属情况
根据《协议书》约定的条款，百花村于 2011 年 1 月向云南国瑞支付了首期补
偿收购款 1890 万元。支付完毕后，云南国瑞未在合同约定的时限内完履行相关
义务，并于 2014 年 7 月将公司注销。
导致 101 团煤矿股权无法变更登记至发行人名下。自 101 团煤矿成立至本回复出
具之日，101 团煤矿的股东未曾发生过变更，为六师 101 团 100%持股。
四、法院判决中对相关事实的认定情况，未支持申请人诉讼请求的主要依据
兵团五家渠垦区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告向原告返还股权转让款
订了《协议书》，约定原告受让被告 6,300 万元的资产，享受其 90%的权益，另
外 10%由被告的全资子公司新疆五家渠华亿资产经营投资有限公司持有；被告指
定原告将股权转让款 6,300 万元支付给云南国瑞，作为本应由被告给云南国瑞的
补偿收购款 6,300 万元，其中首期支付 30%即 1,890 万元，剩余 4,410 万元待云南
国瑞履行其约定义务后再予支付。原告认为在其支付首期 1,890 万元股权转让款
后，云南国瑞未按约定履行约定义务，被告也未将 101 团煤矿 90%的股权变更至
原告名下。原告认为，根据合同约定《协议书》自动终止，且原告在 2019 年至
方之间对此未能达成一致意见，因此原告向法院提起诉讼。
（一）法院判决中对相关事实的认定情况
根据二审法院新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（以下简称“六师中
院”）作出的（2021）兵 06 民终 575 号《民事判决书》：
“一审法院认定事实：2008 年 7 月 15 日，第六师 101 团与云南郎瑞矿产资
源开发有限公司（后更名为云南国瑞矿产资源开发有限公司，以下简称云南国瑞
公司）签订《合作投资经营 101 团煤矿合同书》一份，约定：双方对第六师 101
团煤矿年生产 30 万吨扩技改投资项目进行合作投资经营，合作形式为国瑞公司
进行独立核算，自负盈亏。第六师 101 团煤矿以合法证照和经评估的资产作为合
作条件，占合作项目股份的 20% ，云南国瑞公司以投入扩技改年产 30 万吨煤炭
的全部资金作为合作条件，占合作项目股份的 80% ，技改项目和生产经营所需资
金全部由云南国瑞公司包干投入。2008 年 7 月 16 日，双方又签订《补充协议》
一份。2010 年 12 月，因云南国瑞公司投资改扩建的 101 团煤矿未能投产，云南
国瑞公司与第六师 101 团签订的《合作投资经营 101 团煤矿合同书》无法继续履
行，百花村股份公司、农六师 101 团即现第六师 101 团、云南国瑞公司三方就解
除《合作投资经营 101 团煤矿合同书》及《补充协议》，百花村股份公司代偿云
南国瑞公司前期投入，受让 101 团煤矿资产并享有对应权益的相关事宜，达成
《协议书》一份。约定：百花村股份公司受让 101 团煤矿 63000000 元，其中：首
期支付 30%补偿收购价款 18900000 元；剩余 60%在云南国瑞公司履行其全部后
续义务为；（1）1 年内获取并向百花村股份公司移交将 3 号井（原猛进煤矿）煤
矿资源储量整合并入 101 团煤矿的全部批准文件；（2）1 年内办理完毕，井向甲
方移交，将桌子山四道岔矿区 1500 万吨煤矿储量与 101 煤矿、3 号井煤矿整合成
新矿区，形成 90 万吨以上能力，列入“十二五”规划的全部批准文件；（3）如
逾期不能办结，云南国瑞公司可与百花村股份公司协商一致顺延期限，顺延期限
不得超过 6 个月，则百花村股份公司向云南国瑞矿业有限公司支付剩余款项
无权要求支付余款，并不得对煤矿资产主张任何权利，亦不构成云南煤矿违约；
对云南国瑞公司前期改扩建 101 团煤矿投入的补偿款 63000000 元，由百花村股份
公司分期直接支付给云南国瑞公司。违约责任约定：任何一方不履行或不完全履
行本协议条款的，即构成违约。违约方应承担收购价款 10%的违约金，并赔偿守
约方的直接经济损失。《协议书》签订后，百花村股份公司在 2011 年 1 月 25 日
将首笔股权转让款 18900000 元以补偿收购款方式支付至云南国瑞公司指定的账
户。因云南国瑞公司至今也未能完成后续义务。百花村股份公司认为该协议书已
自动终止不再履行，遂要求第六师 101 团退还百花村股份公司支付的股权转让款
一审法院另查明，云南国瑞公司于 2014 年 7 月注销。”以及
“本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实予以
确认。”
（二）未支持申请人诉讼请求的主要依据
（2021）兵 0601 民初 250 号《民事判决书》，驳回发行人诉讼请求。
书》，六师中院认为：
“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权
利和义务关系。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行
义务。本案中，第六师 101 团与云南国瑞公司签订的《合作投资经营 101 团煤矿
合同书》，以及第六师 101 团、云南国瑞公司、百花村股份公司三方签订的《协
议书》，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合
法有效。
云南国瑞公司依据其与第六师 101 团签订的《合作投资经营 101 团煤矿合同
书》，以独立核算，自负盈亏的形式对 101 团煤矿年产 30 万吨煤炭进行扩技改，
技改项目和生产经营所需资金全部由云南国瑞公司投入，云南国瑞公司占合作项
目股份的 80%。之后，第六师 101 团、云南国瑞公司、百花村股份公司三方签订
《协议书》，约定第六师 101 团与云南国瑞公司签订的《合作投资经营 101 团煤
矿合同书》予以解除，同时约定云南国瑞公司将其前期改扩建 101 团煤矿投入的
补偿款 63000000 元资产受让给百花村股份公司，并由百花村股份公司将受让款
村股份公司之间形成了合法有效的股权转让关系。第六师 101 团并非云南国瑞公
司与百花村股份公司之间股权转让的相对方，亦未收取百花村股份公司支付的转
让款，不应负有支付股权转让对价的义务。而且百花村股份公司在三方签订的
《协议书》尚未确认解除的情况下，主张返还股权转让款亦缺乏依据。故百花村
股份公司要求第六师 101 团返还股权转让款 18900000 元，无事实和法律依据，一
审法院未支持其该项诉讼请求，并无不当，本院予以认同。
综上，百花村股份公司的上诉请求及理由不能成立，本院予以驳回。一审法
院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共
和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判
决如下：驳回上诉，维持原判。”
五、相关款项是否构成时任大股东关联方非经营性资金占用，是否构成本次
发行障碍
井田范围内储量丰富，各煤层主要为气煤，是炼焦配煤的有利品种，有利于百花
村主业发展。在当时的背景下，发行人选择收购六师 101 团持有的煤矿资产，符
合其主营业务发展方向，具有商业合理性。
发行人、六师 101 团、云南国瑞签订的《协议书》是各方的真实意思表示，
合法有效。在该项交易背景下，101 团指定百花村将股权转让款直接支付给云南
国瑞，系在各方真实意思表示下的简易化支付安排，符合交易习惯。
根据《协议书》约定的条款，百花村于 2011 年 1 月向云南国瑞支付了本应由
六师 101 团支付的首期补偿收购款 1,890 万元，该款项已于 2015 年度全额计提减
值，并进行了专项公告（公告编号：2016-030）。发行人按《协议书》约定向云
南国瑞支付款项，是履行其协议项下的义务，不构成时任大股东关联方非经营性
资金占用，不构成本次发行障碍。
【核查结论】
的登记情况；
合同书》和《补充协议》；
划归新疆百花村股份公司管理的批复》（师国资发[2010]13 号）；
号《民事判决书》，(2022)兵民申 305 号《民事申请再审案件受理通知书》；
的主营业务状况；
说明》，了解该诉讼产生的原因及背景情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
变更，即为六师 101 团持有其 100%股权；（2）《协议书》签订后，云南国瑞与
六师 101 团就 101 团煤矿合作经营事项的相关协议已解除，前述合作经营事宜对
归百花村管理需经六师 101 团的上级机关进行批复。因此，发行人 2010 年协议收
购 101 团煤矿时，101 团煤矿的所有人为六师 101 团。
村受让 101 团煤矿 6,300 万元资产，享有其 90%权益，对价款项由百花村分期直
接支付给云南国瑞。因此，101 团指定百花村将股权转让款直接支付给云南国
瑞，系在各方真实意思表示下的简易化支付安排，符合交易习惯。
国瑞履行完毕后续义务后，百花村向其支付剩余 4,410 万元补偿收购价款，其中
对云南国瑞应履行的后续义务的期限作出了明确限定，若事项逾期，则本协议自
行终止不再履行，云南国瑞无权要求支付余款，并不得对煤矿资产主张任何权
利，亦不构成云南煤矿违约。协议签订后，百花村于 2011 年 1 月向云南国瑞支付
了首期补偿收购款 1,890 万元，云南国瑞未在合同约定的期限内完成相关后续义
务。因此，发行人认为，因云南国瑞未在协议约定的期限内完成约定的后续义
务，根据协议条款约定，该协议自行终止不再履行。
云南国瑞已于 2014 年 7 月 22 日注销，不再存续；根据百花村出具的《关于
与六师 101 团股权转让纠纷案的情况说明》，六师 101 团对协议是否终止未作出
回应。二审法院在判决书中认定的事实认为：“百花村在三方签订的《协议书》
尚未确认解除的情况下，主张返还股权转让款亦缺乏依据。”
导致 101 团煤矿股权无法变更登记至发行人名下。自 101 团煤矿成立至本回复出
具之日，101 团煤矿的股东未曾发生过变更，为六师 101 团 100%持股。
设兵团五家渠垦区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告向原告返还股权转让款
的股权转让款 1,890 万元直接支付给了云南国瑞。云南国瑞与百花村之间形成了
合法有效的股权转让关系。六师 101 团并非云南国瑞与百花村之间股权转让的相
对方，亦未收取百花村支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。而且
百花村在三方签订的《协议书》尚未确认解除的情况下，主张返还股权转让款亦
缺乏依据。故百花村要求六师 101 团返还股权转让款 1,890 万元，无事实和法律
依据，一审法院未支持其该项诉讼请求，并无不当，二审法院予以认同。
矿井田范围内储量丰富，各煤层主要为气煤，是炼焦配煤的有利品种，有利于百
花村主业发展。在当时的背景下，发行人选择收购六师 101 团持有的煤矿资产，
符合其主营业务发展方向，具有商业合理性。
发行人、六师 101 团、云南国瑞签订的《协议书》是各方的真实意思表示，
合法有效。在该项交易背景下，101 团指定百花村将股权转让款直接支付给云南
国瑞，系在各方真实意思表示下的简易化支付安排，符合交易习惯。
根据《协议书》约定的条款，百花村于 2011 年 1 月向云南国瑞支付了本应由
六师 101 团支付的首期补偿收购款 1,890 万元，该款项已于 2015 年度全额计提减
值，并进行了专项公告（公告编号：2016-030）。发行人按《协议书》约定向云
南国瑞支付款项，是履行其协议项下的义务，不构成时任大股东关联方非经营性
资金占用，不构成本次发行障碍。
附表一：2021 年底存货﹣在研项目的相关信息
单位：万元
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
盐 酸 贝 洛替 康 及注 射
剂
盐 酸 多 佐胺 及 盐酸 多
的技术转让
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
咪 达 那 新及 咪 达那 新
让
匹 可 硫 酸钠 及 复方 匹 浙江金华康恩贝
发 司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
非 黄 嘌 呤氧 化 酶抑 制
剂
四川迪康（成都
限公司）
马 来 酸 匹杉 琼 及注 射
术转让
丁 酸 氯 维地 平 及丁 酸
液的技术转让
布 林 佐 胺及 布 林佐 胺
术转让
四川科伦简阳分
制药有限公司)
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
浙江金华康恩贝
司
珠 卡 赛 辛及 珠 卡赛 辛
乳膏
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
Vismodegjb （ 维 莫 地
布)
沙 格 列 净达 格 列汀 及
的技术开发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
浙江金华康恩贝
司
浙江金华康恩贝
司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
依 折 麦 布及 依 折麦 布
术转让
浙江金华康恩贝
司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
他 氟 前 列素 及 他氟 前
发
恩 杂 鲁 胺及 恩 杂鲁 胺
术转让
重 酒 石 酸去 甲 肾上 腺
发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
Suvorexant （ 舒 沃 雷
生）
乙 磺 酸 尼达 尼 布及 乙
的技术开发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
浙江金华康恩贝
司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
浙江金华康恩贝
司
羧 基 麦 芽糖 铁 及羧 基
术转让
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
西 格 列 汀及 西 格列 汀
术开发
硫 酸 沙 丁胺 醇 及吸 入 浙江金华康恩贝
液的技术开发 司
布 地 奈 德及 吸 入用 布 浙江金华康恩贝
开发 司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
硫 酸 特 布他 林 及硫 酸 浙江金华康恩贝
术开发 司
异 丙 托 溴铵 及 吸入 用 浙江金华康恩贝
术开发 司
替 诺 福 韦艾 拉 酚胺 半
开发
替 诺 福 韦艾 拉 酚胺 半
发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
盐 酸 川 芎嗪 及 盐酸 川 浙江金华康恩贝
发 司
异 丙 托 溴铵 及 吸入 用
术开发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
帕 瑞 昔 布钠 原 料及 注
术转让
DapoxetineHydrochlori
及片剂的技术转让
奥硝唑片（规格：
致性评价
黄 体 酮 栓
技术开发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
阿 糖 胞 苷和 柔 红霉 素
复方脂质体 CPX-351
IDO 抑制剂的合成及
活性研究-1/2
IDO 抑制剂的合成及
活性研究-1
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
亿帆医药研究院
司
abaloparatide （ 阿 巴 帕
肽）
恩 格 列 净利 格 列汀 及
的技术开发
盐 酸 奥 普力 农 及注 射 江苏福邦药业有
液的技术开发 限公司
布 洛 芬 注 射 液
开发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
替 米 沙 坦氨 氯 地平 片
g)
辛伐他汀胶囊（规
致性评价
浙江金华康恩贝
司
浙江金华康恩贝
司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
四川新开元制药
公司邛崃分公司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
武汉五景药业有
马 来 酸 噻吗 洛 尔滴 眼
发
有限公司
维生素 K1 注射液一致 南京安海维医药
葡 萄 糖 酸钙 注 射液 一
同
葡 萄 糖 酸钙 注 射液 一
同
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
无锡济民可信山
公司
无锡济民可信山
公司
硫 酸 特 布他 林 及硫 酸
术开发
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
注 射 用 头孢 他 啶钠 他
唑巴坦钠
乌 拉 地 尔原 料 及注 射
液
羧 基 麦 芽糖 铁 及注 射
液
马 来 酸 阿法 替 尼原 料
及片剂
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
磷 酸 奥 司他 韦 原料 及
胶囊
托吡司他原料及片
甲 磺 酸 爱艾 多 沙班 原
料及片剂
福建东瑞制药有
业有限公司）
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
河南润弘制药股
盐 酸 替 罗非 班 氯化 钠
份有限公司（北
科技发展有限公
.5mg）
司己注销）
吸 入 用 盐酸 氨 溴索 溶 海南卫康制药
葡 萄 糖 酸钙 注 射液 一
同
吸 入 用 乙酰 半 胱氨 酸 海南卫康制药
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
盐 酸 文 拉法 辛 缓释 胶 海南卫康制药
奥 美 沙 坦酯 氢 氯噻 嗪
片
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
吉林金恒制药股
徽金湖）
盐 酸 左 沙丁 胺 醇雾 化
同
重 酒 石 酸去 甲 肾上 腺
同
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
他 氟 前 列素 噻 吗洛 尔
滴眼液
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
枸橼酸西地那非片-江
苏福邦
湖北生物医药产
限公司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
维生素 B6 片一致性评
技术开发
黑龙江福和制药
司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
吡 仑 帕 奈原 料 及吡 仑
帕奈口服混悬剂
甲 磺 酸 加雷 沙 星原 料
及片
胞 磷 胆 碱 注 射 液
(2ml:0.25g)
蛋 白 琥 珀酸 铁 口服 溶
液
右 美 沙 芬 滴 剂
塞诺氨酯口服溶液
（制剂 2.2 类）
盐 酸 纳 呋拉 啡 原料 及
软胶囊（2.5?g）
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
盐 酸 纳 呋拉 啡 口崩 片
（2.5?g）
氢 溴 酸 伏硫 西 汀及 片
（5mg,10mg,20mg)
缬 沙 坦 氢氯 噻 嗪片 原
务合同
注 射 用 哌拉 西 林钠 他
（2.25G、4.5G）
注 射 用 哌拉 西 林钠 仿
盐 酸 尼 卡地 平 注射 液
发合同
奥 美 沙 坦酯 氨 氯地 平
片
丁 溴 酸 东莨 菪 碱注 射
液 21HW7015
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
重 酒 石 酸去 甲 肾上 腺
发
卡 络 磺 钠氯 化 钠注 射
液
盐 酸 甲 氧氯 普 胺注 射
液
酒 石 酸 美托 洛 尔注 射
液
乙 酰 半 胱氨 酸 口服 溶
液
琥 珀 酰 明胶 注 射液 细 吉林省长源药业
菌类毒素检查 有限公司
其中：委
序 合同签 项目研发开 项目预期完成时 托礼华及 2021 年末 项目毛
项目名称 项目编号 客户名称 入成本金 年 12 月累 年 12 月累 年末减值
号 订日期 始时间 间 礼威开发 存货余额 利率
额 计确认收入 计结转成本 金额
成本
备注：1、客户名称为空的项目，为发行人自研的仿制药项目，尚未寻求到甲方客户，存在随时出售的可能性；
展情况为准。
单位：万元
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
米诺膦酸片 II 期临 浙江金华康恩贝生物制药有
床试验 限公司
盐酸环苯扎林缓释胶
囊Ⅱ期临床
浙江金华康恩贝生物制药有
限公司
奥美钠镁咀嚼片-胃 2022 年 12
溃疡 月
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
月
南京华威医药科技集团有限
公司
吡非尼酮片 II 期临 浙江金华康恩贝生物制药有 2023 年 12
床 限公司 月
浙江金华康恩贝生物制药有 2023 年 12
限公司 月
奥美沙坦酯氢氯噻嗪
片
南京华威医药科技集团有限
公司
复方匹可硫酸钠颗粒 浙江金华康恩贝生物制药有
验证性临床 限公司
南京华威医药科技集团有限
公司
月 有限公司
月
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
月
月 月
南京华威医药科技集团有限 2022 年 12
公司 月
南京华威医药科技集团有限 2023 年 12
公司 月
浙江远力健药业有限责任公 2022 年 12
司 月
浙江远力健药业有限责任公 2022 年 12
司 月
南京华威医药科技集团有限 2022 年 12
公司 月
南京华威医药科技集团有限 2022 年 12
公司 月
月
月
月 月
月
月
月 公司
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
月
月
月
月
月
月
月
南京华威医药科技集团有限 2022 年 12
公司 月
月
南京华威医药科技集团有限
公司
月 公司
月 公司
月 公司
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
月 富马酸片 公司
月
月 钙
注射用阿奇霉素健康
成人药代动力学试验
吸入用盐酸氨溴索溶
液
吸入用吡非尼酮溶液 浙江金华康恩贝生物制药有
(调) 限公司
南京华威医药科技集团有限 2022 年 12
公司 月
月 （80mg/5mg)预 BE 月
月
南京华威医药科技集团有限
公司
南京华威医药科技集团有限 2022 年 12
公司 月
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
月
南京华威医药科技集团有限
公司
月
盐酸丙卡特罗雾化吸 2023 年 12
入溶液 月
-重组治疗用乙型肝 2023 年 12
炎慢病毒注射液 月
合肥中科离子医学技术装备
有限公司
乙磺酸尼达尼布预 2021 年 12
BE 月
南京华威医药科技集团有限 2023 年 12
公司 月
-南京华威医药科技集团有限
公司
南京华威医药科技集团有限
公司
南京华威医药科技集团有限
公司
南京华威医药科技集团有限
公司
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
月
月
肿瘤新生抗原疫苗
（调）
NS7CARCAR-T 细
胞治疗（调）
质子碳离子项目 合肥中科离子医学技术装备
（调） 有限公司
心脏生物磁量子检测 2022 年 12
系统 月
维生素 K1 混合胶束 2022 年 12
注射液 月
缬沙坦氨氯地平片
月
同（160mg/5mg）
雷克斯外骨骼康复机
器人
月 注射 月
月 注射
月 限公司
截至 2021 截至 截至
项目开始时 项目预期完 年 12 月 2021 年 项目毛利 2021 年
序号 签约日期 项目名称 项目编号 客户名称 投入成 末存货
间 成时间 累计确认 12 月累计 率 末减值金
本金额 余额
收入 结转成本 额
月 限公司
黄芪桂枝五物汤颗粒 2023 年 12
（调 月
月 月
月 临床研究委托合同
NV-A01 溶瘤病毒
（调）
复合骨修复材料
（调）
月
丙酸倍氯米松吸入混 2022 年 12
悬液 月
脉冲场消融治疗仪临 天津市鹰泰利安康医疗科技
床试验(调) 有限责任公司
月 月
合计 3,176.11 1,229.96 10,636.50 9,755.69 -
备注：预期完成时间需综合考虑甲方中试场地安排、报送监管后的排队审核时间等，有较大的不确定性，实际完成时间将以各项目实际进展情况为准。
（本页无正文，为新疆百花村医药集团股份有限公司《关于新疆百花村医药集团
股份有限公司非公开发行股票申请之二次反馈意见回复》之签字盖章页）
新疆百花村医药集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于关于新疆百花村医药集团股份有
限公司非公开发行股票申请之二次反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张伟龙 韩鹏
平安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票申
请之二次反馈意见回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理（签字）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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