申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“独
立财务顾问”）受洪城环境委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司重组
报告书等相关文件进行审慎核查后出具本独立财务顾问核查意见，以供各方参考。
本核查意见的出具系基于如下声明：
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读洪城环境董事会发布的与本次交易
有关的公告文件全文。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股
本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》
洪城环境、洪城水业、 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有
指
上市公司、公司 限公司
交易标的、标的资产 指 鼎元生态 100%股权
标的公司、鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司
交易对方、水业集团、
指 南昌水业集团有限责任公司
南昌水业
上市公司以通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所
本次交易、本次重组 指 持有的鼎元生态 100%股权，同时向合计不超过 35 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
市政控股、市政公用集
指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
团
市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司
公交总公司 指 南昌市公共交通总公司
南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发
麦园 指 电项目、餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液
浓缩液处理项目所在区域
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司
热电联产项目 指 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目
绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
《发行股份及支付现金 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
指
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
《盈利预测补偿协议》 指
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
股权交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
申万宏源承销保荐、主 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、独立财务顾问
大信会计师事务所、会
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
华邦律师事务所、律师 指 江西华邦律师事务所
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日
中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第 2079 号”的《江西洪
《资产评估报告》
《评估 城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉
指
报告》 及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报
告》
大信会计师事务所出具的“大信审字[2022]第 6-00002 号”
《江
《审计报告》 指
西鼎元生态环保有限公司审计报告》
大信会计师事务所出具的“大信阅字[2022]第 6-00001 号”
《江
《备考审阅报告》 指
西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内
容组成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态
份募集配套资金。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第 2079 号评估
报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00 万元。根据上述评估结果，经交
易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。
本次发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，上市公司以向交易对方发行股
份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临
时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.18 6.46
前 60 个交易日 7.40 6.66
前 120 个交易日 7.05 6.35
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决
议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并
充分考虑各方利益，本次购买资产股份发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公
式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第 2079 号，本
次标的公司评估值为 94,410.00 万元。上市公司通过发行股份的方式支付交易对
价的 61.00%，以现金方式支付交易对价的 39.00%。
具体支付方式如下：
本次交易 总对价 现金对价 股份对价 发行股份
交易对方 持股比例
转让比例 （万元） （万元） （万元） 数量（股）
水业集团 100.00% 100.00% 94,410.00 36,819.90 57,590.10 86,471,621
合计 100.00% 100.00% 94,410.00 36,819.90 57,590.10 86,471,621
根据本次交易标的资产交易价格、股票发行价格及发行股份支付交易对价比
例测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为 86,471,621 股。
（五）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
票上市之日起 36 个月内不转让；
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
规定执行转让或解禁事宜。
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行
股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，
上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计
准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资
产在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资
产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述
专项审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方
式支付给上市公司。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资
者发行股票，发行对象以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 50,716,115 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
（五）锁定期
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行
股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标
的资产的现金对价。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
四、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
同意；
了与本次交易预案相关的议案；
部决策通过；
了与本次交易草案相关的议案。
买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
[2021]112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发
行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
项的批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融
资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
本次交易草案（修订稿）相关的议案。
议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
事项获得中国证监会审核通过。
向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2022]666 号）核准了本次非公开发行，公司于 2022 年 4 月 6 日收到该批复
并进行了公告。
审议通过了关于本次交易设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议
的议案。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、
污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括
生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，
餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围
将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目
的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市
综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江
西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营
商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份类型 比例
数量（股） 比例(%) 减（股） 数量（股）
(%)
一、有限售条件 A 股 121,586,366 11.70 50,716,115 172,302,481 15.81
二、无限售条件 A 股 917,771,567 88.30 - 917,771,567 84.19
股份总数 1,039,357,933 100.00 50,716,115 1,090,074,048 100.00
（1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2022
年 9 月 30 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
兴业银行股份有限公司－天弘永利债券
型证券投资基金
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值
股票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－天弘多元收益
债券型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴业兴睿两年
持有期混合型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值领航
混合型证券投资基金
（2）本次募集配套资金发行后，截至 2022 年 11 月 7 日，公司前 10 名股东
及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
型证券投资基金
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值
股票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－天弘多元收益
债券型证券投资基金
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2022]第 6-00001
号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 1,797,135.29 2,074,336.24 1,649,796.56 1,907,634.88
负债总额 1,153,390.65 1,355,480.06 1,050,326.07 1,280,629.98
所有者权益合计 643,744.64 718,856.18 599,470.49 627,004.90
归属于母公司的所有者权益 575,753.21 622,073.98 543,439.86 547,967.36
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 629,365.56 684,000.46 660,116.45 704,156.67
营业利润 96,966.64 119,024.76 95,660.22 101,723.43
利润总额 96,931.15 119,281.21 96,412.83 102,496.82
归属于母公司股东的净利润 69,028.66 83,502.78 66,390.95 69,916.03
加权平均净资产收益率 12.35% 14.29% 13.45% 14.09%
基本每股收益 0.73 0.81 0.70 0.68
稀释每股收益 0.57 0.64 0.69 0.66
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
公司股东的净利润将有明显增加，2021 年 1-10 月上市公司备考基本每股收益、
备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
园的生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 6 月全面投入生产，盈利尚未完全释放；
且宏泽热电的热电联产项目于 2020 年 1-3 月受疫情影响导致成本增长、营业收
入下滑所致。2021 年 1-10 月，洪城康恒及宏泽热电运营情况良好，上市公司备
考每股收益将有一定增厚。随着洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、渗滤液及
垃圾渗滤液浓缩液处理等三个项目逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，
预计将持续增厚上市公司每股收益。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产的交付及过户情况
截至本核查意见出具日，洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相
关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年 4 月
（二）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 6-00002 号《验
资报告》，截至 2022 年 4 月 8 日止，上市公司向水业集团发行股份及支付现金购
买其持有的鼎元生态 100％股权的工商变更登记已于 2022 年 4 月 8 日办理完毕。
上市公司共计发行人民币普通股（A 股）86,471,621 股，每股发行价格为 6.66 元，
申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 86,471,621 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
（三）新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行新股数量为 86,471,621 股（其中限售股数量为
证明》，上市公司本次发行的 86,471,621 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）现金对价的支付情况
根据上市公司提供的银行回单，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定于 2022 年 11 月 7 日向水业集团支付了本次交易的现金对价。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况
本次发行采用非公开发行股票的方式。
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
本次非公开发行股票实际发行 50,716,115 股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%，即 2022 年 10 月 14 日前二十个交易日公司
股票均价的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格 6.66 元/股，因此，本次发行底价为 6.66 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、
认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 7.26 元/股。
本次募集配套资金发行对象为国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传
媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控 2 号单一资产
管理计划、上海星河数码投资有限公司和江西星河影视投资有限责任公司，合计
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
认购对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
中信证券股份有限公司-青岛城投金
控 2 号单一资产管理计划
合计 50,716,115 368,198,994.90 -
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为 50,716,115 股，发行对象 5 家，具体情况如下：
注册号/统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：8,850,000 万人民币
法定代表人：过剑飞
住所：上海市黄浦区汉口路 110 号
成立日期：2020 年 07 月 14 日
经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.
注册号/统一社会信用代码：91360000705529887P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：90,000 万人民币
法定代表人：毛剑波
住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 26 层
成立日期：2001 年 07 月 05 日
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收
集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注册号/统一社会信用代码：914403001017814402
类型：股份有限公司(上市)
注册资本：1,482,054.6829 万人民币
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
成立日期：1995 年 10 月 25 日
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河
南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。
注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：92,000 万人民币
法定代表人：周军
住所：上海青浦区金泽镇莲湖路 53 号
成立日期：1999 年 11 月 11 日
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册号/统一社会信用代码：91360000MA7J09DR5H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：张露
住所：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号
成立日期：2022 年 03 月 02 日
经营范围：许可项目：证券投资基金托管，演出经纪，公募基金管理业务，
互联网信息服务，公募证券投资基金服务业务，互联网上网服务，企业年金基金
管理服务，演出场所经营，证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 一般项目：从事与外国（地区）企业相关的非营利性
业务活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自有资金投资的资产管
理服务，税务服务，私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案登记后方可从事经营活动），信息技术咨询服务，企业总部管理，
创业投资（限投资未上市企业），社会经济咨询服务，承包或接受委托经营管理
企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）本次发行对象的私募基金备案情况
经核查，本次发行获配的投资者中，国家绿色发展基金股份有限公司已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与
本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（五）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受能力是否
序号 投资者名称 投资者分类
匹配
股份有限公司
国际投资有限公司
中信证券股份有限
控 2 号单一资产管
理计划
有限公司
有限责任公司
经核查，上述 5 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）验资情况
[2022]第 6-00008 号《验资报告》：“截至 2022 年 10 月 21 日止，申万宏源证券承
销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户
[2022]第 6-00007 号《验资报告》：“截至 2022 年 10 月 24 日止，洪城环境实际已
发行人民币普通股（A 股）50,716,115 股，募集资金总额人民币 368,198,994.90
元，扣除各项发行费用人民币 15,055,529.63 元（含增值税），实际募集资金净额
人民币 353,143,465.27 元。其中新增注册资本人民币 50,716,115.00 元，增加资本
公积人民币 302,427,350.27 元。”
（七）新增股份登记情况
洪城环境已就本次发行的 50,716,115 股股份向中登公司上海分公司提交了
相关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新
增股份登记。上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量
为 50,716,115 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份
数量为 1,090,074,048 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本核查意见出具
日，洪城环境董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程
序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及重要承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议均已生效，且协议各方已
经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江西洪城环境股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见
出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一） 办理工商变更登记手续
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。
（二） 重组相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺。
（三） 公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发
行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已
按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
（三）截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（五）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的
相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相
关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本
次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
李宇敏 王昱博
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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