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*ST华源: 华电能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

来源：证券之星 2022-11-09 00:00:00
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上市地点：上海证券交易所   证券代码：600726 900937   证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
     华电能源股份有限公司
   发行股份购买资产并募集配套资金
  暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  发行股份购买资产交易对方                  华电煤业集团有限公司
                         包括中国华电集团有限公司及其关联方在内
   募集配套资金认购方
                            的不超过三十五名特定投资者
                  独立财务顾问
          签署日期：二〇二二年十一月
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      声 明
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内
容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别及连带责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易
所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公
司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁
定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理
人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人
员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部
损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构华泰联合证券、金杜律师、大信会计师、中企华
评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函：
  本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在本报告书
及其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公
司/本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
  本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
           华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                           目 录
   十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
          华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
   九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况.... 230
  十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
  四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
           华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
   一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
   联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
   二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
   五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
          华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减
   十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
   资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       释 义
重组报告书/本报告        《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
             指
书                金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案           指
                 金暨关联交易预案》
华电能源、公司、本
             指   华电能源股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、华电煤
             指   华电煤业集团有限公司
业、业绩承诺方
标的公司、锦兴能源    指   山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权    指   华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团         指   中国华电集团有限公司
肖家洼煤矿        指   山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
华电置业         指   华电置业有限公司
本次交易、本次重
                 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
组、本次重大资产重    指
组
山西唐融         指   山西唐融投资管理有限公司
山西都宝         指   山西都宝新能源集团有限公司
华电煤业运销       指   华电煤业集团运销有限公司
华电财务         指   中国华电集团财务有限公司
华电租赁         指   华电融资租赁有限公司
山西能源         指   华电山西能源有限公司
山西和信         指   山西和信电力发展有限公司
华电国际         指   华电国际股份有限公司
金山股份         指   沈阳金山能源股份有限公司
太原田喜宝        指   太原田喜宝生物科技有限公司
宏大机车         指   山西宏大机动车置换有限公司
民大医疗器械       指   山西民大医疗器械有限公司
世纪鑫元         指   山西世纪鑫元煤业有限公司
华隅金鼎         指   北京华隅金鼎投资管理有限公司
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
锦兴煤气化         指   山西锦兴煤气化有限公司
潞海国际          指   海南潞海国际贸易有限公司
潞宝天地精煤        指   山西潞宝集团天地精煤有限公司
山西百富勤         指   山西百富勤工贸有限公司
西山煤电          指   西山煤电建筑工程集团有限公司
天顺矿业          指   陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
并购重组委         指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所     指   上海证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期           指   2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
评估基准日         指   2022 年 2 月 28 日
定价基准日         指   上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日
                  华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》      指   股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
                  有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补         华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股
              指
充协议》              份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协          华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预
              指
议》                测补偿协议》
                  华电集团与华电能源于 2022 年 7 月 26 日签署的《华电能
《股份认购合同》      指   源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                  交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》
                  北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
                  （2022）第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》      指   份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有
                  限公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部
                  权益项目资产评估报告》
《勘探报告》        指   《山西省河东煤田兴县肖家洼勘查区煤炭勘探报告》
                  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字
《审计报告》        指
                  [2022]第 1-06403 号”《审计报告》
                  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
《备考审阅报告》      指
                  字[2022]39999 号”《备考审阅报告》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》    指
                  —上市公司重大资产重组》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》        指   《华电能源股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰
              指   华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律师、法律顾问     指   北京市金杜律师事务所
大信会计师、审计机
              指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华、资产评估机
              指   北京中企华资产评估有限责任公司
构
天职会计师、天职国
              指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际、备考审阅机构
国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发
              指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
展改革委
国家煤矿安监局       指   国家煤矿安全监察局
自然资源部         指   中华人民共和国自然资源部
应急管理部         指   中华人民共和国应急管理部
生态环境部         指   中华人民共和国生态环境部
国土资源部、原国土         原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民共和国
              指
资源部               自然资源部整合
环境保护部，原环境         原中华人民共和国环境保护部，职责由现中华人民共和国
              指
保护部               生态环境部整合
水利部           指   中华人民共和国水利部
原铁道部          指   原中华人民共和国铁道部
山西省发改委        指   山西省发展和改革委员会
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
注：本报告书所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入
所致。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
   本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
   上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
   标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
   本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
        标的资产          交易价格（万元）              股份数量（股）
    锦兴能源 51.00%股权          1,073,254.0419      4,727,991,374
（二）募集配套资金
   上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方
参与认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务
等。
   本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。募集配套资金的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据
比较如下：
                                                      单位：万元
              资产总额及交易金额           归母净资产及交易金
      项目                                             营业收入
                 孰高值                 额孰高值
     标的公司          1,191,999.56       1,073,254.04     911,783.26
     上市公司          2,263,372.82       -210,854.57      980,177.50
  财务指标占比               52.66%             509.00%         93.02%
是否达到重大资产重
                   是                  是               是
   组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资
产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
   本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行
股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成关联交易
   本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
   标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资
产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权
益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
   根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                      单位：万元
                                       增值额         增值率
标的公司     账面价值         评估值                                    比例         评估值
           A             B             C=B-A       D=C/A       E        F=E*B
锦兴能源    773,377.43   2,104,419.69   1,331,042.26   172.11%   51.00%   1,073,254.04
   根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
   评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资比例享
有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760
万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值
产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情
况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响”
   。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
  华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
  上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
  本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原
则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股
份数量相应调整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
   根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
（七）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
   根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
  拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同
认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审
计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日
当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所
持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产
购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完
成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
  锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
  上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参
与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量
将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调
整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
  公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集
团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（四）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费
用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
  本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上
市。
（六）发行对象及发行方式
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集
团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其
关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中
国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等
原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）利润补偿期及承诺数额
  标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交
割完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；
若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
利润补偿期将作相应顺延。
  交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                   单位：万元
         标的公司        2022 年                 2023 年            2024 年               累计
         锦兴能源            248,248.68          196,618.56         193,516.13         638,383.37
           在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，
       交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足
       部分以现金方式予以补偿。
           本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
       产组预测期现金流即为采矿权现金流。
       关系
           矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应
       年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得
       出，具体计算如下：
                                                                                   单位：万元
    项目                                      2022 年度        2023 年度       2024 年度
                                                                                     与现金流量预测中销
销售收入            159,464.40     504,017.47     663,481.87    591,170.00    591,170.00
                                                                                     售收入一致
                                                                                     与现金流量预测中总
（-）总成本费用         56,289.94     225,519.59     281,809.53    288,182.11    291,581.90
                                                                                     成本费用一致
                                                                                     与现金流量预测中销
（-）销售税金及附加       11,632.31      35,903.04      47,535.35     41,659.09     42,059.23
                                                                                     售税金及附加一致
应纳税所得额           91,542.15     242,594.84     334,137.00    261,328.79    257,528.86
                                                                                       与现金流量预测中企
（-）企业所得税         25,376.11      60,512.21      85,888.32     64,710.23     64,012.74
                                                                                       业所得税一致
矿业权口径净利润         66,166.05     182,082.63     248,248.68    196,618.56    193,516.13
       注：上表中 2022 年 1-2 月的业绩承诺资产组净利润参考 2022 年 1-2 月企业财务报表进行模拟调整，对其
       他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。
           如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等
       预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
           矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于
       现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销
       等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金
流量预测值：
                                                            单位：万元
            项目                                 2023 年度      2024 年度
矿业权口径净利润                        182,082.63     196,618.56    193,516.13
（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金
流的科目
（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资
金追加等影响现金流但不影响利润表的科目
业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值              184,926.11     174,018.28    235,219.89
  企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润
未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方
式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
  （1）关于财务费用
  根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦
兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计
息。
  （2）关于矿业权的摊销
  依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
  在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动
资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
                                                            单位：万元
          项目            2022 年度              2023 年度        2024 年度
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           项目                   2022 年度        2023 年度       2024 年度
①矿业权口径净利润                         248,248.68    196,618.56    193,516.13
②流动资金相关财务费用                         3,780.52      3,368.49      3,368.49
③矿业权自身的摊销                           6,018.06      6,018.06      6,018.06
④财务费用                              12,175.42     10,073.84      8,187.03
企业合并口径净利润=（①/（1-所得税
率）-③-④+②）×（1-所得税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产
量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期
各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
   综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值
差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现
金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系
来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊
销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。
   业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业
绩承诺金额具体如下：
                                                             单位：万元
      项目          2022 年        2023 年度        2024 年度        合计
企业合并口径净利润         237,438.96      187,076.00    185,388.68    609,903.64
矿业权口径净利润          248,248.68      196,618.56    193,516.13    638,383.37
业绩承诺金额            248,248.68      196,618.56    193,516.13    638,383.37
   以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比
交易的业绩承诺相关条款如下：
上市公司       标的公司                           业绩承诺
                  本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次
                  交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当
                  年），为明确起见，如交割日为 2022 年的任何一天的，则业
 云南铜业
           迪庆有色   绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期
（000878）
                  届满日为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延后的，则
                  业绩承诺期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则
                  业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司       标的公司                      业绩承诺
                   度；业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
                   根据《迪庆有色评估报告》      ，迪庆有色于 2022 年度、2023 年
                   度和 2024 年度预测的矿业权口径净利润分别为 69,226.66 万
                   元人民币、42,580.18 万元人民币和 37,738.00 万元人民币，
                   合计为 149,544.84 万元人民币（以下简称“预测净利润
                   数”）  。
                   转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口
                   径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现
                   的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利
                   润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆
                   有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评
                   估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
                   本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连
                   续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年
                   度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后
                   的，则业绩承诺期顺延。
                   鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限
                   公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联
 中金黄金              评矿报字[2019]第 749 号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努
           内蒙古矿业
（600489）           格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）
                   评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径
                   经营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。
                   中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于
                   润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元
                   和 69,102.99 万元。
                   根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份
                   矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润
                   分别为 234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万
                   元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿
                   集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020
 雷鸣科化
           淮矿股份    年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣
（600985）
                   科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的
                   淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常
                   性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润
                   数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利
                   益。
   本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022 年、2023 年以及 2024 年度业
绩承诺金额分别为 248,248.68 万元、196,618.56 万元、193,516.13 万元，合计
存在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保
障上市公司以及中小股东利益。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）标的资产净利润的确定
  上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对
锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
  锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期
内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
  锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规
定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，
计算公式如下：
  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份
数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，
不足部分以现金方式予以补偿。
（四）标的资产整体减值测试补偿
  在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以
矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/
标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另
行补偿股份。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的对价上限
  交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（六）利润补偿的实施
  如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿
的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意
见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权
利。
  交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测
试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指
定账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向
公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发
展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营
业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
  通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭
板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、
工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   本次交易前，华电集团直接持有上市公司 44.80%的股权，为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本
次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                               单位：股
                     交易完成前                    交易完成后（不考虑配套融资）
     项目
               持股数量              持股比例          持股数量            持股比例
华电集团控股小计         881,126,465         44.80%    5,609,117,839     83.78%
其中：华电集团          881,126,465         44.80%     881,126,465      13.16%
     华电煤业                   -             -    4,727,991,374     70.62%
其他股东            1,085,548,688        55.20%    1,085,548,688     16.22%
     合计         1,966,675,153      100.00%     6,694,666,527    100.00%
   考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                                               单位：股
                     交易完成前                    交易完成后（考虑配套融资）
     项目
               持股数量              持股比例          持股数量            持股比例
华电集团控股小计         881,126,465         44.80%    6,662,451,172     83.59%
其中：华电集团          881,126,465         44.80%    1,934,459,798     24.27%
     华电煤业                   -             -    4,727,991,374     59.32%
其他股东            1,085,548,688        55.20%    1,308,405,830     16.41%
     合计         1,966,675,153      100.00%     7,970,857,002    100.00%
注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
   本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
       [2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
       集配套资金影响）：
                                                                           单位：万元
      项目                       交易后                                      交易后
                 交易前                          变化率        交易前                          变化率
                               （备考）                                    （备考）
资产合计            2,155,879.17   3,268,537.58   51.61%    2,263,372.82   3,454,812.51   52.64%
负债合计            2,526,503.50   2,936,220.34   16.22%    2,473,369.97   2,968,397.17   20.01%
归属于母公司所有
                -361,049.72      95,371.69    126.42%   -210,854.57     148,274.61    170.32%
者权益合计
营业收入             517,059.58     929,124.56    79.69%     980,177.50    1,891,960.75   93.02%
营业利润            -155,843.31      68,211.49    143.77%    -311,433.16    222,721.62    171.52%
净利润             -155,731.32       8,525.93    105.47%   -312,509.66      82,190.00    126.30%
归属于母公司股东
                -145,299.29      -61,528.09   57.65%    -293,687.25      -92,390.42   68.54%
的净利润
基本每股收益
                    -0.7388        -0.0919    87.56%        -1.4933        -0.1380    90.76%
（元/股）
           本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
       润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上
       市公司及全体股东的利益。
       八、本次交易方案实施需履行的批准程序
       （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
           截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
       九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
       会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
已同意本次交易相关事项；
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
（二）本次交易尚需履行的程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：中国
证监会核准本次交易方案。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                     承诺主要内容
              本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
              供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
      关于所提    如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
      供信息真    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
华电集   实性、准    督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将
 团    确性和完    暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
      整性的承    通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
      诺函      司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
              请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
              核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
              和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
              算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       登记结算公司直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法违规情
       节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
       证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如
       该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
       增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
关于股份   18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
锁定期的   让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可
承诺函    的前提下的转让不受此限；如该等股份由于上市公司送红股、转增
       股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
       定期进行锁定。
       最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
       见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
       员会及上海证券交易所的有关规定执行。
       自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
关于无减
       期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
持计划的
       股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
承诺函
       因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
       在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
       文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
       面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
       业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
       东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
       方面的独立性。
       （一）保证上市公司人员独立
       酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
       务（党内职务除外） 。
       范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
       事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
关于保证
上市公司
       其他企业。
独立性的
       （二）保证上市公司资产独立、完整
承诺函
       其他资源。
       （三）保证上市公司的财务独立
       规范、独立的财务会计制度。
       取报酬。
       资金使用。
       （四）保证上市公司机构独立
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
       的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
       等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
       大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
       （五）保证上市公司业务独立
       和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
       进行干预。
       （六）保证锦兴能源销售独立
       售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
       销售市场，增强独立销售能力。
       销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指
       定的单位销售。
       源为上市公司控股子公司期间持续有效。
       允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
       本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之
       间发生关联交易；
       避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
       交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范   场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关   章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
联交易的   息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非
承诺函    法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市
       公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他
       股东的合法权益；
       损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
       本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
       违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
       担相应的赔偿责任。
       费活动；
关于本次
交易摊薄
       诺将依法承担相应的法律责任；
即期回报
及填补回
       （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
报措施的
       其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
承诺函
       海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
       券交易所的相关规定出具补充承诺。
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
       若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
       规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
       上市公司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括
       小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建
       煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
       及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
       业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司
       新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下
       列条件之一的除外：
       （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
       给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
       （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
       特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具
       备该等条件的。
       关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
       股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤
       业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产
       重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，
       以解决同业竞争问题：
       （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
       矿、石泉煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限
关于避免   公司在本次交易完成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司
同业竞争   之后；
有关事项   （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规
的承诺函   定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年
       内；
       （3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
       合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满
       足下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司
       运营：
       （a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
       资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
       （b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
       入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
       （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
       律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
       主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并
       在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要
       求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提
       供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本
       公司控制的其他企业方可从事。
       承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
       续有效。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      关于完善
             为本次交易之目的，中国华电承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
      土地权属
             矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
      瑕疵的承
             于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
      诺函
             锦兴能源系“锦兴兴县低热值煤发电项目”的建设主体。本公司系
             锦兴能源间接控股股东，通过华电煤业集团有限公司持有其 51%的
             股权。锦兴兴县低热值煤发电项目属已核准续建项目，2017 年因手
      关于“两
             续不全停缓建，已列入山西省电力工业“十四五”发展规划，不属
      高”项目
             于落后产能和淘汰、限制类产业。目前，锦兴能源正在抓紧办理用
      的承诺函
             地手续。本公司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了
             “锦兴兴县低热值煤发电项目”之外，锦兴能源不存在任何其他
             “两高”项目的建设。
             本公司作为上市公司的控股股东，在此确认并承诺：
             本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益
             且尚未消除的情况。
      关于本次   本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次
      交易若干   交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
      事项的承   3、诚信守法的承诺
      诺函     本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
             国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚
             （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内
             受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行
             向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的
             情形。
             信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
             任；
             准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
      关于所提   所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
      供信息真   陈述或者重大遗漏；
      实性、准   3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
      确性和完   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
      整性的承   行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
华电能   诺函     议、安排或其他事项；
 源           4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
             所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
             易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
             重大遗漏的情形；
             为本公司将承担个别和连带的法律责任。
      关于无违   被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
      法违规情   2、公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
      况的承诺   外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
      函      的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
             监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             开谴责等情况。
             公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
             务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
      关于本次   务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
      交易若干   同、协议、安排或其他事项。
      事项的承   3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易
      诺函     信息进行内幕交易的情形。
             形。
             如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承
             担赔偿责任。
             供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
             及连带的法律责任；
             为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
             料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏；
             的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申
      关于所提
             请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
      供信息真
             漏的情形；
      实性、准
      确性和完
             陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
华电能   整性的承
             委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所
源全体   诺函
             持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交
董事、
             易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
监事及
             董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券
高级管
             登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申
理人员
             请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
             后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
             申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单
             位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定
             相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股
             份用于相关投资者赔偿安排；
             本人将承担个别和连带的法律责任。
             自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
             期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
      关于无减
             述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
      持计划的
             因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
      承诺函
             本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市
             公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
      关于无违   1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
      法违规情   事、监事、高级管理人员的情形；
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      况的承诺   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
      函      被中国证监会立案调查的情形；
             外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
             的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
             督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
             谴责等情况。
             律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
      关于本次   《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
      交易若干   2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
      事项的承   务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
      诺函     同、协议、安排或其他事项。
             行内幕交易的情形。
             益，也不得采用其他方式损害公司利益。
             费活动。
             公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      关于本次   条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电能
      交易摊薄   本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
源全体
      即期回报   下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承
董事、
      及填补回   诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
高级管
      报措施的   券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券
理人员
      承诺函    交易所的相关规定出具补充承诺。
             本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
             的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
             者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
             责任。
             作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
             履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
             监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
             采取相关管理措施。
             律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
             文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状
             况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、
      关于所提
             协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复
      供信息真
             印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
标的公   实性、准
             的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司
 司    确性和完
             保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
      整性的承
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
      诺函
             性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失
             的，将依法承担赔偿责任。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有
            关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
            提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
            或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
            本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，
            不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
            实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司
            或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
     关于完善
            为本次交易之目的，锦兴能源承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
     土地权属
            矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
     瑕疵的承
            于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
     诺函
            证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
            上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
            件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
            实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
            对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
            任。
            实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
            始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
            真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无
            任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
            露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
            他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
            完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     关于所提
            所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
     供信息真
交易          易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
     实、准确
对方          重大遗漏的情形。
     和完整的
     承诺函
            中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
            市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
            性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
            遗漏。
            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
            理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届
            时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
            日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
            市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
            如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上
            市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
            诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向
            证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
            的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
            份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股
            份用于相关投资者赔偿安排。
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
       份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
       过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
       的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
       回购行为）；
       用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未
       来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
       具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
关于股份
       支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
锁定期的
承诺函
       收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
       行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
       司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除
       权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
       构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
       管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
       理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
       合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
       不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
       何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
       存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证
关于标的
       标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
资产权属
的承诺函
       诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
       公司承担。
       标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
       或者影响其合法存续的情况。
关于无违   本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
法违规情   场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
况的承诺   事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
函      中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
       （一）保证上市公司人员独立
       酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
       务（党内职务除外）或领取薪酬。
关于保证   2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
上市公司   范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
独立性的   事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
承诺函    3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
       其他企业。
       （二）保证上市公司资产独立、完整
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       其他资源。
       （三）保证上市公司的财务独立
       规范、独立的财务会计制度。
       行账户。
       取报酬。
       资金使用。
       （四）保证上市公司机构独立
       组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
       的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
       等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
       大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
       （五）保证上市公司业务独立
       和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
       进行干预。
       （六）保证锦兴能源销售独立
       售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
       销售市场，增强独立销售能力。
       销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指
       定的单位销售。
       司控股子公司期间持续有效。
       允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
       本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之
       间发生关联交易；
       避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
       交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范
       场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关
       章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
联交易的
       息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非
承诺函
       法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市
       公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他
       股东的合法权益；
       损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
       本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
       违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       担相应的赔偿责任。
       费活动；
关于本次   诺将依法承担相应的法律责任；
交易摊薄   4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
即期回报   （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
及填补回   其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
报措施的   海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
承诺函    券交易所的相关规定出具补充承诺。
       承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
       若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
       规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
       控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万
       胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
       及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
       业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司
       新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下
       列条件之一的除外：
       （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
       给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
       （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
       特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具
       备该等条件的。
       关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
       股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤
关于避免
       业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产
同业竞争
       重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，
有关事项
       以解决同业竞争问题：
的承诺函
       （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
       矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次
       交易完成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
       （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
       合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满
       足下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司
       运营：
       （a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
       资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
       （b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
       入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
       （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
       律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
       主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并
       在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要
华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提
       供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本
       公司控制的其他企业方可从事。
       承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
       续有效。
关于完善
       为本次交易之目的，华电煤业承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
土地权属
       矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
瑕疵的承
       于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
诺函
       一、承诺事项
       （一）超能力生产
       锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为 800 万吨/年，
       目前正在办理产能核增至 1200 万吨/年的有关手续。本公司承诺将积
       极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规
       范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之
       发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦
       兴能源存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行
       政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公司造成损失的，本公司将
       按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损
       失。
       （二）土地、房产问题
       锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，
       权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房
       产的不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办
       理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、
       没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将
关于锦兴
       按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损
能源相关
       失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征
瑕疵事项
       地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产
的承诺函
       后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自
       动终止。
       锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方
       或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠
       纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包
       括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、
       未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产
       生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索赔
       等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源
       兴能源正常租赁土地产生的租金、税费等相关费用）    。
       （三）劳务派遣问题
       本次交易完成后，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过
       裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能
       源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
       （四）控制权
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          本公司与山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能源集团有限公
          司于 2022 年 11 月 7 日签署了《一致行动协议》
                                      ，约定：本公司向华
          电能源转让锦兴能源股权，山西唐融和山西都宝按照上述协议同等
          条件与华电能源一致行动。本次交易完成后，如因本公司的原因导
          致上市公司无法对锦兴能源实施控制或将其纳入财务报表合并范
          围，造成上市公司损失的，本公司依法承担相应的法律责任。
          二、承诺金额
          本公司确认，因承诺事项中任一情况导致锦兴能源承担任何责任并
          由此产生任何款项支出或导致锦兴能源实际遭受任何合理损失的，
          本公司对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式（如适用）如
          下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
          本公司应向上市公司返还的总金额=锦兴能源因本承诺函项下损失返
          还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失*51% /（1-适用税
          率）。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司
资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
  “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益。本公司原则上同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
  华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
  “自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公
司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。”
  华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和
承诺如下：
  “自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次
交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关
议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
      次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
      益。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立
      意见。
      （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
           根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
      [2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
      集配套资金影响）：
                                                                          单位：万元
      项目                         交易后                                     交易后
                  交易前                          变化率       交易前                          变化率
                                （备考）                                    （备考）
净利润               -155,731.32      8,525.93    105.47%   -312,509.66      82,190.00   126.30%
归属于母公司股东的净
                  -145,299.29    -61,528.09    57.65%    -293,687.25     -92,390.42   68.54%
利润
基本每股收益（元/股）          -0.7388        -0.0919    87.56%       -1.4933         -0.1380   90.76%
           本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，
      上市公司 2021 年度基本每股收益将从交易前的-1.4933 元/股增加至交易后的-
      易后的-0.0919 元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
      施
           根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
      情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者
      的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财
务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高
效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现
企业预期效益。
  （2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定
  上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补
偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利
预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司
进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
  （3）加强合规管理，提升治理水平
  上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内控制
度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一步保
障全体股东的利益。
  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报
水平。
  （5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
  本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本报告书
“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的情况”之“（八）股份限售期”
以及“五、募集配套资金”之“（三）锁定期安排”的相关约定。
  本次交易前，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能源的控
股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：
  “本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交
易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。”
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                重大风险提示
 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
 此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。
（二）审批风险
 本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交
易方案。
 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不
超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国
家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有
最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此
外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险。
（四）上市公司短期内无法分红的风险
  截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预
计无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（五）上市公司可能面临退市风险
  根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29
日被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的
《关于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
划和 2035 年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤
炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤
炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，
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可能会对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和
市场需求产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
  煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让
煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上
涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关
的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化
可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来
影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
  标的公司作为煤炭生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价
格的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的
公司的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
  煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜
在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生
产、声誉受损、诉讼赔偿和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财
务业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
  标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造
成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民
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共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民
共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司
在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）超出核定生产能力生产的风险
  截至本报告书签署日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产能为
国家发改委列入 2021 年冬、2022 年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保
要求前提下，可先按调整后建设规模 1,200 万吨/年组织应急保供生产，调整建
设规模的手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极
推进办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续，并已于 2022 年 5 月取得国家发
改委的复函，于 2022 年 10 月 14 日完成环境影响后评价备案。如果标的公司不
能按照国家发改委通知要求在 2023 年 6 月底之前完成安全生产许可证的办理，
存在无法继续按照 1,200 万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力造成不利影
响，以及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风险。提请
广大投资者关注相关风险。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
  截至本报告书签署日，标的公司的部分土地房产尚未取得权属证明，标的
公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，存在无法如期办理或无法取得权
属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风
险，进而可能对标的公司生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注相
关风险。
（八）部分租赁土地房产手续不全等的风险
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  截至本报告书签署日，标的公司租赁土地或租赁房产存在瑕疵，包括存在
未完全履行相关法律法规规定的决策、备案、审批等程序，及部分租赁期限超
过二十年的情形。该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚
的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。提请广大
投资者关注相关风险。
（九）劳动用工不规范的合规风险
  报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风
险。截至本报告书签署日，标的公司已将劳务派遣用工比例降至 10%以下，并
且交易对方已出具书面承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过
权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。但标的公司仍存在因劳务派遣人数
占比超过 10%或其他劳务不合规导致被国家主管部门采取行政处罚措施的可能
性，提请广大投资者关注相关风险。
（十）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
  自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因
素的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业
绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
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可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易
中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济
的健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭
供给侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，2020 年 6 月国
家能源局印发《2020 年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机
制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭
产业政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和
重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发
展的产业组织结构。
了《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。要求通过实施“国企改革三年行
动”，形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，
优化国有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实
增强国有资本竞争力。
大，2021 年 10 月 15 日，国家发改委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价
市场化改革的通知》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，燃煤发电市场交
易电价上下浮动范围原则上扩大为不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受
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场。尽管如此，动力煤期货一度上涨至 2,000 元/吨，现货价格涨至 2,500 元/吨
以上。受煤价高位运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面
临较大的经营压力。
（二）本次交易的目的
  当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能
力，公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升公司归母净资
产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以
及偿还银行贷款等，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务
费用，从而实现盈利能力的提升。
  本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华
电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资
产结构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险
能力，实现上市公司的可持续发展。
  华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机
容量占黑龙江省煤电装机容量比例约为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，
肩负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交
易改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能
源保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
二、本次交易的评估作价情况
  标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资
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产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权
益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
   根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                      单位：万元
                                       增值额         增值率
标的公司     账面价值         评估值                                    比例         评估值
           A             B             C=B-A       D=C/A       E        F=E*B
锦兴能源    773,377.43   2,104,419.69   1,331,042.26   172.11%   51.00%   1,073,254.04
   根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
   评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资比例享
有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760
万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值
产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情
况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响”。
三、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
   华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
   上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原
则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
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  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
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前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股
份数量相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
（七）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
   根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
   华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
  拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同
认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审
计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日
当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所
持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产
购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完
成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
  锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
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四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
  上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参
与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量
将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调
整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
  公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集
团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（四）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费
用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
  本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上
市。
（六）发行对象及发行方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集
团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其
关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
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然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中
国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等
原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）利润补偿期及承诺数额
  标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交
割完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；
若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
利润补偿期将作相应顺延。
  交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
                                                    单位：万元
标的公司      2022 年        2023 年        2024 年        累计
锦兴能源       248,248.68    196,618.56    193,516.13   638,383.37
  在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，
交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足
部分以现金方式予以补偿。
  本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
产组预测期现金流即为采矿权现金流。
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     关系
         矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应
     年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得
     出，具体计算如下：
                                                                                单位：万元
   项目                                    2022 年度       2023 年度        2024 年度
                                                                                  与现金流量预测中销
  销售收入         159,464.40   504,017.47    663,481.87    591,170.00     591,170.00
                                                                                    售收入一致
                                                                                  与现金流量预测中总
 （-）总成本费用       56,289.94   225,519.59    281,809.53    288,182.11     291,581.90
                                                                                    成本费用一致
                                                                                  与现金流量预测中销
（-）销售税金及附加      11,632.31    35,903.04     47,535.35      41,659.09     42,059.23
                                                                                   售税金及附加一致
 应纳税所得额         91,542.15   242,594.84    334,137.00    261,328.79     257,528.86
                                                                                    与现金流量预测中企
 （-）企业所得税       25,376.11    60,512.21     85,888.32      64,710.23     64,012.74
                                                                                      业所得税一致
矿业权口径净利润        66,166.05   182,082.63    248,248.68    196,618.56     193,516.13
     注：上表中 2022 年 1-2 月的业绩承诺资产组净利润参考 2022 年 1-2 月企业财务报表进行模拟调整，对其
     他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。
         如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等
     预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
         矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于
     现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销
     等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投
     入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金
     流量预测值：
                                                                                单位：万元
                    项目                                          2023 年度         2024 年度
              矿业权口径净利润                             182,082.63    196,618.57     193,516.13
     （+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金
             流的科目
     （-）固定资产投入、无形资产投入、流动资
     金追加等影响现金流但不影响利润表的科目
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            项目                                 2023 年度      2024 年度
业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值              184,926.11     174,018.28    235,219.89
  企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润
未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方
式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
  （1）关于财务费用
  根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦
兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计
息。
  （2）关于矿业权的摊销
  依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
  在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动
资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
                                                            单位：万元
          项目            2022 年度              2023 年度        2024 年度
      ①矿业权口径净利润           248,248.68          196,618.56     193,516.13
     ②流动资金相关财务费用            3,780.52            3,368.49       3,368.49
      ③矿业权自身的摊销             6,018.06            6,018.06       6,018.06
        ④财务费用              12,175.42           10,073.84       8,187.03
企业合并口径净利润=（①/（1-所得税
 率）-③-④+②）×（1-所得税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产
量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期
各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值
差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现
金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系
来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊
销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。
   业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业
绩承诺金额具体如下：
                                                              单位：万元
      项目           2022 年        2023 年度        2024 年度       合计
企业合并口径净利润          237,438.96      187,076.00    185,388.68   609,903.64
 矿业权口径净利润          248,248.68      196,618.56    193,516.13   638,383.37
  业绩承诺金额           248,248.68      196,618.56    193,516.13   638,383.37
   以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比
交易的业绩承诺相关条款如下：
上市公司       标的公司                            业绩承诺
                   本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次
                   交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当
                   年），为明确起见，如交割日为 2022 年的任何一天的，则业
                   绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期
                   届满日为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延后的，则
                   业绩承诺期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则
                   业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年
                   度；业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
                   根据《迪庆有色评估报告》       ，迪庆有色于 2022 年度、2023 年
 云南铜业
           迪庆有色    度和 2024 年度预测的矿业权口径净利润分别为 69,226.66 万
（000878）
                   元人民币、42,580.18 万元人民币和 37,738.00 万元人民币，
                   合计为 149,544.84 万元人民币（以下简称“预测净利润
                   数”）。
                   转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口
                   径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现
                   的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利
                   润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆
                   有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评
                   估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
中金黄金       内蒙古矿业   本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司       标的公司                          业绩承诺
（600489）             续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年
                     度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后
                     的，则业绩承诺期顺延。
                     鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限
                     公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联
                     评矿报字[2019]第 749 号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努
                     格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）
                     评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径
                     经营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。
                     中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于
                     润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元
                     和 69,102.99 万元。
                     根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份
                     矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润
                     分别为 234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万
                     元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿
                     集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020
 雷鸣科化
           淮矿股份      年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣
（600985）
                     科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的
                     淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常
                     性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润
                     数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利
                     益。
   本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩
承 诺 金 额 分 别 为 248,248.68 万 元 、 196,618.56 万 元 、 193,516.13 万 元 ， 合 计
在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障
上市公司以及中小股东利益。
（二）标的资产净利润的确定
   上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对
锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
   锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期
内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规
定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，
计算公式如下：
  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份
数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，
不足部分以现金方式予以补偿。
（四）标的资产整体减值测试补偿
  在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以
矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/
标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另
行补偿股份。
  交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的对价上限
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（六）利润补偿的实施
  如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿
的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意
见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权
利。
   交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测
试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指
定账户。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据
比较如下：
                                                      单位：万元
              资产总额及交易金额           归母净资产及交易金
      项目                                             营业收入
                 孰高值                 额孰高值
     标的公司          1,191,999.56       1,073,254.04     911,783.26
     上市公司          2,263,372.82       -210,854.57      980,177.50
  财务指标占比               52.66%             509.00%         93.02%
是否达到重大资产重
                   是                  是               是
   组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资
产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
   本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行
股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成关联交易
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向
公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发
展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营
业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
  通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭
板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、
工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，华电集团直接持有上市公司 44.80%的股权，为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本
次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                        单位：股
  项目           交易完成前         交易完成后（不考虑配套融资）
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    持股数量             持股比例          持股数量            持股比例
华电集团控股小计              881,126,465        44.80%    5,609,117,839     83.78%
其中：华电集团               881,126,465        44.80%     881,126,465      13.16%
     华电煤业                       -             -    4,727,991,374     70.62%
其他股东                1,085,548,688        55.20%    1,085,548,688     16.22%
     合计             1,966,675,153      100.00%     6,694,666,527    100.00%
     考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                                                    单位：股
                         交易完成前                    交易完成后（考虑配套融资）
     项目
                    持股数量             持股比例          持股数量            持股比例
华电集团控股小计              881,126,465        44.80%    6,662,451,172     83.59%
其中：华电集团               881,126,465        44.80%    1,934,459,798     24.27%
     华电煤业                       -             -    4,727,991,374     59.32%
其他股东                1,085,548,688        55.20%    1,308,405,830     16.41%
     合计             1,966,675,153      100.00%     7,970,857,002    100.00%
注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
     本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
                                                                   单位：万元
项目
                        交易后                                     交易后
          交易前                           变化率       交易前                         变化率
                        （备考）                                   （备考）
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目
                               交易后                                      交易后
                 交易前                          变化率        交易前                          变化率
                               （备考）                                    （备考）
资产合计            2,155,879.17   3,268,537.58   51.61%    2,263,372.82   3,454,812.51   52.64%
负债合计            2,526,503.50   2,936,220.34   16.22%    2,473,369.97   2,968,397.17   20.01%
归属于母公司所有
                -361,049.72      95,371.69    126.42%   -210,854.57     148,274.61    170.32%
者权益合计
营业收入             517,059.58     929,124.56    79.69%     980,177.50    1,891,960.75   93.02%
营业利润            -155,843.31      68,211.49    143.77%    -311,433.16    222,721.62    171.52%
净利润             -155,731.32       8,525.93    105.47%   -312,509.66      82,190.00    126.30%
归属于母公司股东
                -145,299.29      -61,528.09   57.65%    -293,687.25      -92,390.42   68.54%
的净利润
基本每股收益
                    -0.7388        -0.0919    87.56%        -1.4933        -0.1380    90.76%
（元/股）
           本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
       润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上
       市公司及全体股东的利益。
       八、本次交易方案实施需履行的批准程序
       （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
           截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
       九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
       会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
       已同意本次交易相关事项；
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
（二）本次交易尚需履行的程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：中国
证监会核准本次交易方案。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称         华电能源股份有限公司
曾用名          黑龙江电力股份有限公司
法定代表人        郎国民
设立日期         1993年2月2日
注册资本         196,667.5153万元人民币
注册地址         黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地址         黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
公司性质         股份有限公司
统一社会信用代码     91230199126973422N
联系地址         黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系电话         0451-58681766
邮政编码         150001
所属行业         电力、热力生产和供应业
             建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服
             务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；
             粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑
             材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生
经营范围         产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技
             术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风
             力、生物质能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，风力、生
             物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项管理规定及
             许可经营的，取得许可后方可从事经营）
二、历史沿革
（一）1993 年 2 月，公司设立
  华电能源（原名“黑龙江电力股份有限公司”）是 1992 年 10 月 20 日经黑
龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]301 号文件批准，由黑龙江省电力开
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司和黑龙
江省华能发电公司等四家公司共同发起，以定向募集方式设立而成的股份有限
公司，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点企业之一。公司于 1993
年 2 月 2 日经工商登记正式成立，注册资本 16,000.00 万元。
（二）1994 年 6 月，增资扩股
复[1994]170 号文件）批准，由中国东北电力集团公司以牡丹江第二发电厂两台
司，其中 14,354.05 万元由黑龙江省电力公司代表中国东北电力集团置换黑龙江
省电力开发公司 10,632.63 万股股权，其余 5,639.55 万元按 1.35：1 的折股比例
折成 4,177.44 万股直接投入公司。本次增资扩股完成后，公司注册资本增加至
（三）1996 年 4 月，发行境内上市外资股（B 股）
电力股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万股的批复》（沪证办
[1996]051 号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）共
资本增至 30,177.44 万元。1996 年 4 月 22 日，境内上市外资股（B 股）上市申
请经上交所上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简
称：龙电 B 股，证券代码：900937。
（四）1996 年 7 月，发行 A 股并上市
司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85 号）批准，向境内投资者公
开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 5.88
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元/股，共募集资金 5,897.64 万元，华电能源注册资本增至 31,180.44 万元。
万股内部职工股，共计 4,000 万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，
股票代码：600726。
江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函
字第 540 号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于 1996 年 10 月 28 日
经国家工商行政管理局变更登记核准。
（五）1997 年 6 月，第一次增发 B 股
限公司增发 8000 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29 号文）和上海
市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外
资股 8000 万股的批复》（沪证市[1997]018 号）文件批准，向境外投资者增发 B
股 8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价美元 0.838 元/股，以当日上午
收市美元兑人民币中间价 8.2928 计算，折合人民币 6.95 元/股，共募集美元
加至 39,180.44 万股，注册资本增至 39,180.44 万元。
（六）1998 年 5 月，第一次送股及资本公积金转增股本
末股本总数 39,180.44 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股的方案。共计送红股 7,836.09 万股，资本公积金转增
股本 11,754.13 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至 58,770.66 万
股，注册资本增至 58,770.66 万元。
（七）2000 年 9 月，换股吸收合并华源电力
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》
（证监公司字[2000]85 号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电
力（集团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股 6,808.40 万股，每股
面值人民币 1.00 元，按 1.5:1 的换股比例（即每 1.5 股华源电力股票换取 1 股华
电能源股票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资
产、负债、所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力
法人资格注销。该次定向增发后，华电能源股份总数增至 65,579.06 万股，注册
资本增至 65,579.06 万元。
（八）2000 年 11 月，第一次增发 A 股
有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198 号）予以批准，向境内
投资者增发 4,500 万股 A 股，其中上网发行和向老股东配售 2,300 万股，网下向
机构投资者配售 2,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 15.30 元/股，共
募 集 资金 人民 币 68,850 万 元。 该 次增 发完 成 后， 华电 能 源股份 总 数增 至
（九）2001 年 3 月，第二次资本公积金转增股本
末股本总数 70,079.06 万股为基数，每 10 股转增 6 股的方案。华电能源资本公
积金转增股本共计 42,047.44 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至
（十）2003 年 9 月，股权划转
团公司有关问题的批复》及国家经贸委国经贸电力[2003]170 号文《关于印发
〈中国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》，国务院
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
正式批准了华电集团的组建方案，原黑龙江省电力有限公司持有的上市公司
团。华电集团成为上市公司第一大股东，黑龙江省电力有限公司不再持有黑龙
江电力股份有限公司股份。
（十一）2003 年至 2007 年，第一次发行的可转换公司债券转股
限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53 号）予以核准，
以票面金额人民币 100 元平价向境内公众发行 800 万张可转债，发行总额为
交易。2003 年 12 月 3 日，华电能源之可转债进入转股期，截至 2007 年 12 月
可转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至 136,906.56 万股（其中含 191
股 A 股及 2 股 B 股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调
整）。
（十二）2004 年 6 月，公司更名
“黑龙江电力股份有限公司”变更为“华电能源股份有限公司”。
  经公司申请，并经上海证券交易所核准，自 2004 年 7 月 1 日起，公司 A 股
简称由原来的“龙电股份”变更为“华电能源”，B 股简称由原来的“龙电 B
股”变更为“华电 B 股”，可转债简称由原来的“龙电转债”变更为“华电转
债”，可转债转股的简称由原来的“龙电转股”变更为“华电转股”，公司证券
代码不变。
（十三）2006 年，股份分置改革
电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体 A 股
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登
记在册的全体 A 股流通股股东每 10 股获送 3.2 股。
（十四）2009 年，向华电集团非公开发行股份
  华电能源于 2008 年 12 月 12 日召开了六届七次董事会，审议通过了非公开
发行预案等一系列议案，华电集团以不超过 15 亿元资金认购华电能源发行的 A
股股票，将发行价格锁定为 2.51 元/股，并获得国务院国资委的同意。2009 年 1
月 16 日召开了华电能源 2009 年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行方
案等议案。9 月 14 日经证监会发审会审核，华电能源非公开发行 A 股的申请获
得有条件审核通过。2009 年 11 月 20 日，中国证监会印发了《关于核准电能源
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203 号），核准了华电
能源本次非公开发行。11 月 25 日，中国证监会印发了《关于中国华电集团公
司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可[2009]1204 号），该批复对公告华电能源收购报告书无异议，并豁免华电集
团的要约收购义务。12 月 7 日，华电集团按照股份认购协议约定，以 2.51 元/
股的价格认购华电能源非公开发行股份 597,609,561 股。本次发行完成后，华电
集团对华电能源的持股数由 21,648.51 万股增至 88,112.656 万股，持股比例由
  截至本报告书签署日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资
格。
三、股本结构及前十大股东情况
  截至本报告书签署日，华电能源总股本为 196,667.52 万股，华电能源股本
结构如下：
序号           股份类型                股份数量（万股）         占总股本比例
一、   有限售条件的流通股                                -            -
二、   无限售条件的流通股                       196,667.52      100.00%
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              总计                  196,667.52         100.00%
     截至 2022 年 6 月 30 日，华电能源前十大股东情况如下：
                                                     占总股本
序号          股东名称        股份种类      持股数量（股）
                                                      比例
      黑龙江省新产业投资集团
      有限公司
                   合计                  963,700,247    49.00%
注：人民币普通股账户及境内上市外资股账户统一按持股数量排序并分别列示。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
     截至本报告书签署日，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电
能源的控股股东。华电集团注册资本为 3,700,000 万元，法人代表为温枢刚，注
册地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号。
     华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、
经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建
设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经
济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
  截至本报告书签署日，国务院国资委为华电能源的实际控制人。
  截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控
制关系如下：
五、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控
股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
  上市公司的主营业务是向上市公司发电资产所在的区域销售电力产品和热
力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。上市公司已成为黑龙江省最大的
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发电及集中供热运行商，主要产品为电力、热力，火力电厂分布在黑龙江省主
要中心城市。
量 648.7 万千瓦，总供热面积达 1.19 亿平方米。
（二）公司主要财务数据及指标
   上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的主要财务数据及财
务指标如下：
                                                                       单位：万元
   项目
              /2022 年 1-6 月      日/2021 年度          日/2020 年度        31 日/2019 年度
资产总计             2,155,879.17      2,263,372.82       2,272,395.64     2,368,561.57
归属于母公司股
                  -361,049.72       -210,854.57         60,235.40        166,370.39
东的权益
营业收入               517,059.58        980,177.50       1,067,075.34     1,082,801.00
营业利润              -155,843.31       -311,433.16        -115,977.09        11,867.18
归属于母公司股
                  -145,299.29       -293,687.25        -110,658.79         7,556.02
东的净利润
基本每股收益
                        -0.74              -1.49             -0.56             0.04
（元/股）
加权平均净资产
                            -                  -          -97.67%            4.67%
收益率
注：2019-2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
   根据华电能源及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司下属子公司存在的刑事处罚如下：
认为，2006 年至 2012 年马洪祥担任天顺矿业法定代表人期间，非法占用农用
地 323.25 亩，改变土地用途，造成农用地大量毁坏，马洪祥是直接责任人，天
顺矿业构成非法占用农用地罪，天顺矿业被判处罚金 25 万元。截至本报告书签
署日，天顺矿业已闭坑停产，被指控非法占用的 323.25 亩草原，扣除临时占用
的草原 25.42 亩（已办理临时暂用手续）、水泥农村路 8.74 亩由陈巴尔虎旗交通
运输管理局出具文件，定义为乡村公路，剩余非法占用的草原 289.09 亩，其中
毕，上述植被现已全部恢复。鉴于天顺矿业不为对上市公司重要影响的子公
司，且收入占比低于 5%，超占草原植被已恢复，天顺矿业所受的处罚不构成本
次交易的实质性障碍。
  除上述刑事处罚外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易
所公开谴责。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
公司名称        华电煤业集团有限公司
统一社会信用代码    91110000710933614K
企业类型        其他有限责任公司
注册资本        365,714.29 万元人民币
法定代表人       王旺旺
成立日期        2005年9月8日
营业期限        2005年9月8日至无固定期限
注册地址        北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室
            铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理
            货；煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服
            务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及
            物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；
            技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子
经营范围        信息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经
            营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路
            运输、道路货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
            动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
（二）历史沿革
  华电煤业成立于 2005 年 9 月 8 日，是由华电集团出资组建的国有独资有限
责任公司，注册资本 13,657.31 万元。
以及对华电煤业有限公司相应变更有关事项的批复》，决定以华电煤业有限公司
为核心组建华电煤业集团有限公司，将中国华电集团燃料有限公司、华电开发
投资有限公司的资产、人员全部并入华电煤业有限公司。2005 年 11 月 2 日，经
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家工商行政管理总局批准，“华电煤业有限公司”更名为“华电煤业集团有限
公司”，注册资本由 13,657.31 万元增至 50,000.00 万元，新增注册资本由华电集
团以其全资子公司华电开发投资有限公司和中国华电集团燃料有限公司经评估
后的净资产出资。
为 51.28％，依旧保持绝对控股地位；其他增资股东为华电集团下属子公司，共
占股权比例 48.72％。
议，注册资本变更为 256,000.00 万元人民币。截至 2009 年 12 月底，华电煤业
实收资本 19.97 亿元。
《关于以增资扩股方式引入外部战略投资者的补充议案》和《关于增加注册资
本金的议案》，根据股东会决议，华电煤业引入世富一号（天津）能源股权投资
基金有限公司、无锡世富新能源创业投资有限公司和上海世富海华股权投资有
限公司三家股东单位，增资 60 亿元，其中增加注册资本金 109,714.2857 万元，
其余进入资本公积。增资后公司注册资本金达到 365,714.2857 万元，截至 2011
年 4 月末，上述资本金已经全部到位。
《华电煤业集团有限公司关于股东受让股权的议案》，根据股东会决议，世富一
号（天津）能源股权投资基金有限公司全部出让其所持华电煤业 12.50%股权，
由华电煤业现有股东（不包括无锡世富新能源创业投资有限公司、上海世富海
华股权投资有限公司两股东）按照《增资协议书》约定，按照所持华电煤业股
权比例共同受让世富一号（天津）能源股权投资基金有限公司出让全部股权。
股权转让完成后，华电集团实际控制华电煤业股权比例升至 82.50%，其中华电
集团直接持股比例增至 52.54%，华电集团下属企业持股比例 29.96%。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议退出所持华电煤业 7.5%股权，由华电集团全额收购，股权收购价款 15 亿
元。华电煤业就此召集 2016 年第一次临时股东会，股权转让完成后，华电集团
持股比例变更为 60.04%。
出所持华电煤业 10%股权，由华电集团全额收购，股权收购价款 20 亿元。华电
煤业就此召集 2018 年第一次临时股东会，股权转让完成后，华电集团持股比例
变更为 70.04%。
持有的华电煤业 2.36%、3.97%股权由华电集团全额收购，股权转让完成后，华
电集团持股比例变更为 76.36%。
协议转让给华电陕西能源有限公司。股权转让完成后，华电陕西能源有限公司
持股比例为 1.59%。此次股权转让完成后，华电煤业股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（元）             持股比例
              合计                3,657,142,857.00     100%
注：华电煤业原股东华电福新能源股份有限公司变更为福建华电福瑞能源发展有限公司事宜尚未办理完
成。
（三）产权及控制关系
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  截至本报告书签署日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并通过下
属其他企业间接控制华电煤业 23.64%的股权，为华电煤业的控股股东。国务院
国资委持有华电集团 90%股权，为华电煤业的实际控制人。
  截至本报告书签署日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》  ，国务院国资委将其所持华
电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚未办理工商变更登
记。
（四）最近三年主营业务发展状况
  华电煤业是中国华电所属煤炭企业投资和管理平台，华电煤业坚持“煤为
核心、产业协同”的原则，按照煤为核心、物流通畅、运销高效的产、运、销
一体化发展思路，积极有序推进煤炭及相关产业开发。华电煤业已跻身 5,000
万吨级特大型煤炭企业行列，并形成了以煤炭为核心，集煤、电、路、港、航
为一体的综合产业体系，在中国煤炭企业 50 强中产量排名第 27 位。
（五）最近两年主要财务指标
  华电煤业 2020 年及 2021 年经审计的主要财务数据如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                          单位：万元
          项目
资产总计                                6,724,502.07          5,720,397.19
负债总计                                3,265,825.30          3,367,985.63
所有者权益                               3,458,676.77          2,352,411.56
归属于母公司所有者权益合计                       2,164,389.38          1,435,163.24
营业总收入                               3,977,652.50          2,088,659.56
利润总额                                1,794,679.38           487,582.05
净利润                                 1,367,576.05           369,665.32
归属于母公司所有者的净利润                        791,762.94            217,015.45
（六）下属企业情况
     截至本报告书签署日，除锦兴能源外，华电煤业控制的下属企业和主营业
务如下表所示：
                          直接和间接
               注册资本
序号     公司名称               持有权益的                    经营范围
               （万元）
                           百分比
                                    销售煤炭（不在北京地区开展实物煤
                                    的交易、储运活动）；节能燃烧技术
                                    研发应用；物流配送信息平台开发；
                                    上述项目的技术转让、技术培训；货
                                    物装卸服务；资产管理；经济信息咨
      华电煤业集团                        询；货物进出口、技术进出口、代理
      运销有限公司                        进出口。（市场主体依法自主选择经
                                    营项目，开展经营活动；依法须经批
                                    准的项目，经相关部门批准后依批准
                                    的内容开展经营活动；不得从事国家
                                    和本市产业政策禁止和限制类项目的
                                    经营活动。）
                                    技术开发、技术转让；专业承包；劳
                                    务分包；施工总承包；安装机电设
                                    备；生产矿用机器人、变频节能设
                                    备、新型机电自动化设备、设备的控
                                    制系统、新材料矿用设备（仅限在外
      北京华电力拓
                                    阜从事生产制造经营活动)；代理进出
                                    口；矿井地质、物探、勘探、地质灾
      公司
                                    害防治技术开发、技术咨询（中介除
                                    外）、技术推广、技术服务；销售机
                                    械设备及配件、电气设备及配件、橡
                                    胶制品、电子产品、润滑油、消防器
                                    材、塑料制品；维修、租赁矿用设
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           直接和间接
              注册资本
序号    公司名称                 持有权益的           经营范围
              （万元）
                            百分比
                                     备；物业管理；经济信息咨询；会议
                                     服务；技术进出口（国家禁止或涉及
                                     行政审批的技术进出口除外）；计算
                                     机系统服务；软件开发；数据处理；
                                     组装矿用机电设备、电气设备、自动
                                     化设备、通信设备技术开发、技术转
                                     让、技术服务；组装自动化设备系统
                                     集成；组装通信设备系统集成；电力
                                     供应。（市场主体依法自主选择经营
                                     项目，开展经营活动；电力供应以及
                                     依法须经批准的项目，经相关部门批
                                     准后依批准的内容开展经营活动；不
                                     得从事国家和本市产业政策禁止和限
                                     制类项目的经营活动。）。
                                     矿山工程、工民建筑工程、矿山机电
                                     设备安撤工程、管道安装工程、钢结
                                     构工程、防腐保温工程、消防工程施
                                     工；厂矿生产系统运行；支护材料加
                                     工、检测及销售；机电设备检修、加
     华电榆林煤炭
                                     工及销售；水处理剂的加工、销售
                                     （不含危险化学品）；厂矿设备清洗
     责任公司
                                     服务；后勤管理服务；物业管理服
                                     务；运输车辆检修服务；铁路货物运
                                     输；道路货物运输；劳务分包。（依
                                     法须经批准的项目，经相关部门批准
                                     后方可开展经营活动）
                                     销售（含网上销售）机械设备及配
                                     件、电子产品、汽车配件、计算机、
                                     软硬件及辅助设备、建筑材料、金属
                                     材料、通讯设备、化工产品（不含危
                                     险化学品）、消防器材、润滑油、橡
                                     胶制品、针纺织品、仪器仪表、五金
                                     交电、日用品、文化用品、煤炭（不
     北京华电煤业                          在北京地区开展实物煤的交易、储运
     物资有限公司                          活动）；技术推广服务；代理进出
                                     口；专业承包；经济信息咨询（不含
                                     中介服务）。（企业依法自主选择经
                                     营项目，开展经营活动；依法须经批
                                     准的项目，经相关部门批准后依批准
                                     的内容开展经营活动；不得从事本市
                                     产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                     动。）
                                     煤炭、电力、热力、粉煤灰生产、销
     内蒙古蒙泰不                          售，煤炭购销，焦炭、焦粉销售，热
     责任公司                            试、检测，供热经营，经销机电产
                                     品，废旧物资回收、销售，汽车运
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           直接和间接
              注册资本
序号    公司名称                 持有权益的            经营范围
              （万元）
                            百分比
                                      输，信息服务，市场开发，技术开
                                      发、转让、咨询、服务租赁，住宿，
                                      培训，会务服务，职业技能鉴定。
                                      一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销
                                      售；以自有资金从事投资活动；热力
                                      生产和供应；铁路运输辅助活动；石
                                      灰和石膏制造；固体废物治理；技术
                                      服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                      流、技术转让、技术推广；信息技术
                                      咨询服务；工程管理服务；特种作业
                                      人员安全技术培训；雨水、微咸水及
     陕西华电榆横                           矿井水的收集处理及利用；化工产品
     公司                               产品销售（不含许可类化工产品）；
                                      非食用盐销售(除依法须经批准的项目
                                      外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                      动)。许可项目：煤炭开采；发电、输
                                      电、供电业务；自来水生产与供应；
                                      公共铁路运输；诊所服务(依法须经批
                                      准的项目，经相关部门批准后方可开
                                      展经营活动，具体经营项目以审批结
                                      果为准)。
                                      煤炭开采、销售；矿山机电设备、劳
     神木县隆德矿
                                      保用品、电线电缆、风动设备的销
                                      售。（依法须经批准的项目，经相关
     司
                                      部门批准后方可开展经营活动）
                                      煤炭投资、开采、加工和销售(法律法
     甘肃万胜矿业
     有限公司
                                      营)。
                                      许可经营项目：无。一般经营项目：
     新疆昌吉英格
                                      煤业、电业的投资。（依法须经批准
                                      的项目，经相关部门批准后方可开展
     限责任公司
                                      经营活动）
                                      许可项目：煤炭开采；矿产资源勘
                                      查；特种设备安装改造修理；输电、
                                      供电、受电电力设施的安装、维修和
                                      试验；发电业务、输电业务、供
                                      （配）电业务；道路货物运输（不含
                                      危险货物）；矿产资源（非煤矿山）
     新疆哈密英格
                                      开采；燃气经营；道路货物运输（网
                                      络货运）；供电业务。（依法须经批
     限责任公司
                                      准的项目，经相关部门批准后方可开
                                      展经营活动，具体经营项目以相关部
                                      门批准文件或许可证件为准）一般项
                                      目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤
                                      制活性炭及其他煤炭加工；选矿；技
                                      术服务、技术开发、技术咨询、技术
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           直接和间接
              注册资本
序号    公司名称                 持有权益的           经营范围
              （万元）
                            百分比
                                     交流、技术转让、技术推广；矿物洗
                                     选加工；热力生产和供应；光伏发电
                                     设备租赁；太阳能发电技术服务；信
                                     息技术咨询服务；采矿行业高效节能
                                     技术研发；发电技术服务；专用设备
                                     修理；普通机械设备安装服务；通用
                                     设备修理；电子、机械设备维护（不
                                     含特种设备）；铁路运输辅助活动；
                                     租赁服务（不含许可类租赁服务）；
                                     工程管理服务；工程技术服务（规划
                                     管理、勘察、设计、监理除外）；基
                                     础地质勘查；特种作业人员安全技术
                                     培训；业务培训（不含教育培训、职
                                     业技能培训等需取得许可的培训）；
                                     会议及展览服务；以自有资金从事投
                                     资活动；环境保护监测；水污染治
                                     理；安全咨询服务；污水处理及其再
                                     生利用；雨水、微咸水及矿井水的收
                                     集处理及利用；水环境污染防治服
                                     务；土壤环境污染防治服务；风力发
                                     电技术服务；消防技术服务；五金产
                                     品批发；化工产品销售（不含许可类
                                     化工产品）；化工产品生产（不含许
                                     可类化工产品）；普通货物仓储服务
                                     （不含危险化学品等需许可审批的项
                                     目）；机械设备租赁；装卸搬运；耐
                                     火材料生产；耐火材料销售。（除依
                                     法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                     法自主开展经营活动）
                                     一般经营项目：煤炭生产、购销、储
                                     运、洗选，粉煤灰生产、加工，煤矿
     鄂尔多斯市东
                                     基本建设，经销机电产品，废旧物资
                                     回收、销售，汽车运输，信息服务和
     限责任公司
                                     市场开发、技术开发、转让、咨询及
                                     服务租赁。
                                     码头和其他港口设施的开发建设与经
                                     营；煤炭及其产品、矿石、建材、石
                                     油产品（不包括危险化学品）、化工
                                     产品干散件杂货的仓储、批发、零
     福建华电储运                          售、运输（不含危险化学品）；自营
     有限公司                            和代理各类商品和技术的进出口，但
                                     国家限定公司经营或禁止进出口的商
                                     品和技术除外。（依法须经批准的项
                                     目，经相关部门批准后方可开展经营
                                     活动）
     河北华电曹妃                          港口工程项目建设；煤炭批发、零
     甸储运有限公                          售；铁路货物运输、道路货物运输、
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              直接和间接
                 注册资本
序号       公司名称                 持有权益的              经营范围
                 （万元）
                               百分比
     司                                     远洋货物运输、沿海货物运输、沿河
                                           货物运输（不含危险货物）；在港区
                                           内提供货物装卸及仓储服务；自来水
                                           供应；电力销售；自有房屋及场地租
                                           赁；为船舶提供码头设施、岸电、物
                                           料、生活品，船舶污染物（油污水、
                                           残油、洗舱水、生活污水、垃圾）接
                                           收；货物进出口业务（国家禁止或涉
                                           及行政审批的货物进出口除外）。
                                           （依法须经批准的项目，经相关部门
                                           批准后方可开展经营活动）
                                           货物运输代理，船舶租赁，船员劳务
                                           服务；货物运输（国内沿海及长江中
                                           下游普通货船运输），国内沿海普通
     华远星海运有
     限公司
                                           保养等；国际船舶普通货物运输。
                                           【依法须经批准的项目，经相关部门
                                           批准后方可开展经营活动】
二、募集配套资金交易对方
（一）基本情况
公司名称            中国华电集团有限公司
统一社会信用代码        9111000071093107XN
企业类型            有限责任公司（国有独资）
注册资本            3,700,000 万元人民币
法定代表人           温枢刚
成立日期            2003年4月1日
营业期限            2017年12月22日至无固定期限
注册地址            北京市西城区宣武门内大街2号
                实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
                组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建
                设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制
                造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩
经营范围
                气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项
                目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
                限制类项目的经营活动。）
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）历史沿革
   华电集团系经中华人民共和国国务院《国务院关于组建中国华电集团公司
有关问题的批复》（国函〔2003〕19 号）文件批准，于 2003 年 4 月 1 日在原国
家电力公司部分企事业单位基础上组建成立，公司设立时名称为“中国华电集
团公司”，企业性质为全民所有制，注册资本为 1,200,000 万元人民币，出资人
为中华人民共和国国务院，出资比例为 100%，该笔出资由中华人民共和国财政
部以及国家经贸委核定。
改制工作实施方案的通知》（国发办〔2017〕69 号）、国资委《关于中国华电集
团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1083 号），华电集团由全民所
有制企业变更为公司制企业，企业名称变更为“中国华电集团有限公司”，同时
华电集团注册资本变更为 3,700,000 万元。
人力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资
本有关问题的通知》（财资〔2018〕91 号），要求将国资委持有华电集团股权的
登记。划转后，国资委持有华电集团 90%股权，社保基金会持有华电集团 10%
股权。
（三）产权及控制关系
   截至本报告书签署日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电集团
的实际控制人。截至本报告书签署日，华电集团的股权结构及控制关系如下：
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华
电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚未办理工商变更登
记。
（四）最近三年主营业务发展状况
   华电集团最新营业执照载明的经营范围为：实业投资及经营管理；电源的
开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工
程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电
力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开
发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   作为五大全国性发电企业集团之一，华电集团共设立了中国华电科工集团
有限公司、华电煤业集团有限公司等 41 家二级公司，拥有约 800 家基层企业；
公司资产分布在全国 30 多个省、自治区和直辖市；华电集团下属华电国际电力
股份有限公司为 A 股、H 股上市公司，国电南京自动化股份有限公司、贵州黔
源电力股份有限公司和沈阳金山能源股份有限公司为 A 股上市公司。截至 2021
年末，华电集团可控装机容量达到 17,872 万千瓦，其中火电机组装机容量
风电及其他机组装机容量 2,944 万千瓦，占比 16.47%；非化石能源装机约占比
（五）最近两年主要财务指标
   华电集团 2020 年及 2021 年经审计的主要财务数据如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                单位：万元
          项目
资产总计                                    94,805,300.20          86,104,255.29
负债总计                                    66,321,336.36          59,686,250.70
所有者权益                                   28,483,963.84          26,418,004.59
归属于母公司所有者权益合计                           11,376,452.63          10,670,817.97
营业总收入                                   27,643,099.80          23,763,660.34
利润总额                                      757,320.72            1,898,296.38
净利润                                       253,685.52            1,252,609.10
归属于母公司所有者的净利润                             241,485.56             403,518.62
（六）下属企业情况
    截至本报告书签署日，华电集团控制的主要子公司和主营业务如下表所
示：
                            直接和间接
序              注册资本
       公司名称                 持有权益的                       经营范围
号              （万元）
                             百分比
                                         建设、经营管理发电厂和其他与发
                                         电相关的产业,电力业务相关的技术
                                         服务、信息咨询,电力、热力产品购
     华电国际电力
     股份有限公司
                                         配电网经营。（依法须经批准的项
                                         目，经相关部门批准后方可开展经
                                         营活动）
                                         建设、经营、维修电厂；生产销售
                                         电力、热力，电力行业的技术服
                                         务、技术咨询；电力仪器、仪表及
                                         零部件的生产销售；煤炭销售；粉
                                         煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其
                                         制品的加工与销售；新型建筑材料
                                         的生产、加工与销售；自有房产、
                                         土地及设备租赁；开发、生产、销
     华电能源股份
     有限公司
                                         废物污染治理；工程和技术研究与
                                         试验发展；施工总承包服务；道路
                                         货物运输、装卸；风力、生物质
                                         能、光伏发电项目的开发、建设和
                                         经营管理，风力、生物质能、光伏
                                         发电的技术服务、技术咨询。（涉
                                         及专项管理规定及许可经营的，取
                                         得许可后方可从事经营）
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         直接和间接
序            注册资本
     公司名称                持有权益的            经营范围
号            （万元）
                          百分比
                                     法律、法规、国务院决定规定禁止
                                     的不得经营；法律、法规、国务院
                                     决定规定应当许可（审批）的，经
                                     审批机关批准后凭许可（审批）文
                                     件经营;法律、法规、国务院决定规
                                     定无需许可（审批）的，市场主体
    贵州黔源电力                           自主选择经营。（投资、开发、经
    股份有限公司                           营水、火电站及其他电力工程；电
                                     力、热力产品购销及服务；配电网
                                     投资及经营；合同能源管理和节能
                                     咨询服务；水电工程项目管理及工
                                     程技术咨询；从事为电力行业服务
                                     的机电设备及原材料经营；水工机
                                     械的安装、维护。）
                                     电动汽车充换电系统设备、设施的
                                     研发、生产、销售及服务；配用电
                                     自动化设备及系统、继电保护系
                                     统、控制系统、电力自动化系统、
                                     监测系统、管理信息系统、调度自
                                     动化系统、轨道交通自动化系统、
                                     船舶自动化系统及其他工业自动化
                                     系统、节能减排系统、储能系统、
                                     新能源及新技术的利用与开发系
                                     统、大坝及岩土工程系统、水电水
                                     资源自动化和信息化系统、视频监
                                     控及安全技术防范系统、计算机信
                                     息集成系统开发、设计、生产、制
                                     造、销售、技术支持和咨询服务；
                                     高低压电器及传动设备、智能测试
    国电南京自动                           设备、智能仪器仪表研发、设计、
    司                                统、通信系统、乘客信息系统、隧
                                     道及城市管廊监控系统、轨道交通
                                     信号系统、交通指挥调度系统、轨
                                     道交通工程、市政管廊工程、电力
                                     （新能源发电）建设工程、环境保
                                     护及水处理工程、工矿企业建设工
                                     程开发、设计、生产、销售、技术
                                     支持、咨询服务、项目管理、工程
                                     总承包；本企业自产产品和技术的
                                     出口业务；本企业生产、科研用原
                                     辅材料、仪器仪表、机械设备、零
                                     配件及技术的进口业务；进料加工
                                     和“三来一补”；自有设备租赁；
                                     自有房屋租赁；职业技能培训；能
                                     源工程总承包、设备集成。（依法
                                     须经批准的项目，经相关部门批准
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          直接和间接
序            注册资本
     公司名称                 持有权益的            经营范围
号            （万元）
                           百分比
                                      后方可开展经营活动）
                                      火力发电，供暖、供热，粉煤灰、
                                      金属材料销售，小型电厂机、炉、
                                      电检修，循环水综合利用，技术服
                                      务，水力发电，风力发电，风力发
                                      电设备安装及技术服务，煤炭批
                                      发，石膏批发、零售，道路货物运
                                      输，污水处理及再生利用，城市污
                                      泥处理及利用，电力成套设备及配
                                      件、机械电子设备、化工产品（不
                                      含危险化学品）、石灰石、五金交
                                      电、汽车、计算机软硬件及外辅设
                                      备、办公设备、仪器仪表、汽车配
                                      件、劳保用品、文化用品、日用品
    沈阳金山能源
    股份有限公司
                                      技术的进出口，但国家限定公司经
                                      营或禁止进出口的商品和技术除
                                      外，经济信息咨询服务，商务信息
                                      咨询服务，互联网信息服务，仓储
                                      服务（不含危险化学品），再生物
                                      资回收与批发；售电业务，增量配
                                      电网投资、建设、运营，合同能源
                                      管理，综合节能、用能技术咨询服
                                      务；光电一体化技术开发、技术咨
                                      询、技术转让，电力工程设计、施
                                      工，电力设备维修。（依法须经批
                                      准的项目，经相关部门批准后方可
                                      开展经营活动。）
                                      铁路运输；道路货物运输；工程勘
                                      察；国内水路运输；港口理货；煤
                                      炭批发经营；煤炭的加工、储存；
                                      电力生产；货物装卸服务；实业投
                                      资；资产受托管理；机械电子设备
                                      租赁；房屋出租及物业管理；电力
                                      工程建设与监理；进出口业务；经
                                      济信息咨询；技术开发、转让、培
                                      训、服务；煤炭高效燃烧技术与装
    华电煤业集团
    有限公司
                                      务；煤炭开采（限外阜分支机构经
                                      营）。（市场主体依法自主选择经
                                      营项目，开展经营活动；铁路运
                                      输、道路货物运输、国内水路运
                                      输、工程勘察、港口理货及依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后
                                      依批准的内容开展经营活动；不得
                                      从事国家和本市产业政策禁止和限
                                      制类项目的经营活动。）
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            直接和间接
序             注册资本
     公司名称                   持有权益的            经营范围
号             （万元）
                             百分比
                                        法律、法规、国务院决定规定禁止
                                        的不得经营；法律、法规、国务院
                                        决定规定应当许可（审批）的，经
                                        审批机关批准后凭许可（审批）文
                                        件经营;法律、法规、国务院决定规
                                        定无需许可（审批）的，市场主体
    贵州乌江水电                              自主选择经营。（乌江流域能源梯
    公司                                  炭、新能源的开发、投资、建设、
                                        经营和管理；电能、热能的生产和
                                        销售；煤炭的销售；废弃物的综合
                                        利用及经营；能源设备的安装检
                                        修；能源技术咨询、服务；能源物
                                        资（不含危险化学品）销售；设
                                        备、房屋租赁；餐饮、住宿。）
                                        许可项目：发电业务、输电业务、
                                        供（配）电业务；水力发电；建设
                                        工程监理；水利工程建设监理；输
                                        电、供电、受电电力设施的安装、
                                        维修和试验；建设工程施工（依法
                                        须经批准的项目，经相关部门批准
                                        后方可开展经营活动，具体经营项
                                        目以相关部门批准文件或许可证件
                                        为准） 一般项目：发电技术服务；
                                        风力发电技术服务；太阳能发电技
    福建华电福瑞
                                        术服务；太阳能热发电产品销售；
                                        信息技术咨询服务；光伏发电设备
    公司
                                        租赁；环保咨询服务；技术推广服
                                        务；技术服务、技术开发、技术咨
                                        询、技术交流、技术转让、技术推
                                        广；工程管理服务；煤炭及制品销
                                        售；金属材料销售；电子（气）物
                                        理设备及其他电子设备制造；电力
                                        电子元器件销售；五金产品批发；
                                        建筑材料销售；货物进出口（除依
                                        法须经批准的项目外，凭营业执照
                                        依法自主开展经营活动）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
    截至本报告书签署日，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电
能源的控股股东，华电煤业为华电集团控股子公司，均系上市公司关联方。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
 截至本报告书签署日，上市公司董事中，熊卓远和程刚由华电集团推荐，
上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任，华电集团、华电煤业不存在
其他向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大
诉讼、仲裁情况
 根据华电煤业及华电集团出具的承诺，最近五年内，华电煤业及华电集团
的董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
 根据华电煤业及华电集团出具的承诺，华电煤业及华电集团及其主要管理
人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信
状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
企业名称         山西锦兴能源有限公司
企业类型         其他有限责任公司
住所           山西省吕梁市兴县经济技术开发区
法定代表人        张宝林
注册资本         143,753 万元人民币
成立日期         2003 年 11 月 4 日
营业期限         2014 年 05 月 23 日至 2023 年 05 年 22 日
社会统一信用代码     91141123754090188M
             煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电
             力、新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服
             务；工矿物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统培
经营范围         训；住宿及餐饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务
             服务及场站服务；货运代理服务；（国家法律、法规禁止经营的不
             得经营，需经审批未获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效
             期限内经营）
二、历史沿革
（一）2003 年 11 月，锦兴能源成立
企字[2003]第 2621 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为
“山西锦兴能源有限公司”。
（1）公司股东会由太原田喜宝、姚俊良组成；（2）通过并签署《关于设立山西
锦兴能源有限公司发起人协议书》；（3）通过《山西锦兴能源有限公司章程》。
（晋大正验[2003]第 0044 号）载明，截至 2003 年 10 月 23 日，锦兴能源（筹）
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
已收到太原田喜宝和姚俊良缴纳的注册资本合计人民币 218 万元，其中，太原
田喜宝缴纳人民币 200 万元，姚俊良缴纳人民币 18 万元。
     锦兴能源设立时的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号           股东名称         认缴出资            持股比例        出资方式
            合计                   218.00     100.00%     /
（二）2004 年 2 月，第一次增资
田喜宝出资额由原来的 200 万元增加到 750 万元，占注册资本的 91.69%；姚俊
良出资额由原来的 18 万元增加到 68 万元，占注册资本的 8.31%。
                                         （晋正
验字（2004）第 5 号）载明，经审验，截至 2004 年 2 月 3 日，锦兴能源已收到
各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 600 万元，其中以货币出资 600 万元；
其中，实际收到太原田喜宝缴纳的注册资本 550 万元，实际收到姚俊良缴纳的
注册资本 50 万元。
     同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议如下：（1）将锦兴能源原注册
资本人民币 218 万元增至 818 万元，所增部分人民币 600 万元，由太原田喜宝
以货币形式投入人民币 550 万元，姚俊良以货币形式投入人民币 50 万元；（2）
对公司章程进行修正。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
     本次变更后，锦兴能源的注册资本及股权结构情况如下：
                                                          单位：万元
序号               股东名称             认缴出资         持股比例       出资方式
              合计                     818.00     100.00%     /
（三）2006 年 3 月，第一次股权转让
姚俊良分别将其所持有的锦兴能源 91.69%、8.31%的股权转让予古爱民、刘
静，并组成新的股东会。
     同日，太原田喜宝与古爱民签订《股权转让协议》太原田喜宝将其持有锦
兴能源 91.69%的股权转让给古爱民；姚俊良与刘静签订《股权转让协议》姚俊
良将其持有锦兴能源 8.31%的股权转让给刘静。
     同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意上述股权转让，并修正公
司章程。
     同日，山西省兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号          股东名称        认缴出资                  持股比例        出资方式
            合计                818.00           100.00%     /
（四）2006 年 5 月，第二次增资、第二次股权转让
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                          （1）
同意吸收民大医疗器械、宏大机车加入公司股东会；（2）一致同意原股东古爱
民将其持有的股权 750 万元全部转让给公司新股东民大医疗器械，并退出股东
会；原股东刘静将其持有的股权 68 万元全部转让给新股东宏大机车，并退出股
东会。
     同日，古爱民与民大医疗器械签订《股权转让协议》，古爱民将其持有锦兴
能源的股权 750 万元按原价全部转让给民大医疗器械；刘静与宏大机车签订
《股权转让协议》约定，刘静将其持有锦兴能源的股权 68 万元按原价全部转让
给宏大机车。
     同日，锦兴能源召开第四次股东会，会议作出决议如下：（1）公司注册资
本，由 818 万元变更为 3,750 万元；（2）增加的注册资本 2,932 万元由公司新股
东宏大机车以货币形式投入；（3）全体股东一致同意对公司原章程进行修订并
一致通过新的公司章程。
（晋亚强验[2006]119 号）载明，截至 2006 年 4 月 27 日，锦兴能源已收到股东
认缴的新增注册资本 2,932 万元，实际收到 2,932 万元；其中，宏大机车认缴新
增注册资本人民币 2,932 万元，实际收到缴纳的新增注册资本 2,932 万元，并接
收股东刘静转让的股权 68 万元，合计出资 3,000 万元，占注册资本 80%；民大
医疗器械接收股东古爱民转让的股权 750 万元，占注册资本 20%。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                            单位：万元
序号              股东名称                  认缴出资        持股比例      出资方式
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号                股东名称                认缴出资          持股比例        出资方式
              合计                        3,750.00      100.00%        /
（五）2006 年 6 月，第三次股权转让
                                          （1）
同意吸收世纪鑫元加入公司股东会；（2）一致同意原股东宏大机车将其持有的
股权 3,000 万元全部转让给新股东世纪鑫元，并退出股东会。
     同日，锦兴能源召开第六次股东会，会议作出决议如下：（1）变更后公司
股东为世纪鑫元、民大医疗器械；（2）全体股东一致同意对公司原章程进行修
订并一致通过新的公司章程。
将其持有锦兴能源 80%的股权，计人民币 3,000 万元，按原价转让给世纪鑫
元。
（晋锦泰审[2006]第（003）号）载明，经审，2006 年 5 月账面反映实收资本
医疗器械出资人民币 750 万元，占注册资本的 20%。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                                单位：万元
序号           股东名称              认缴出资                持股比例         出资方式
             合计                       3,750.00      100.00%      /
（六）2007 年 9 月，第四次股权转让
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
医疗器械将其持有锦兴能源 700 万元的股权按原价转让给山西唐融。
     同日，锦兴能源召开 2007 年第二次股东会，会议作出决议同意吸收山西唐
融为公司新股东，同意原股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币
     同日，太原友信会计师事务所出具《验资报告》（并友信验字（2007）第
公司原股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币 750 万元转让给山西
唐融 700 万元，同时保留 50 万元股权。
     同日，锦兴能源召开 2007 年第三次股东会，会议作出决议同意修正公司章
程。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号             股东名称              认缴出资        持股比例      出资方式
             合计                   3,750.00   100.00%     /
（七）2008 年 1 月，第五次股权转让
意原股东民大医疗器械将持有的锦兴能源全部股权 50 万元转让给新股东华隅金
鼎，原股东山西唐融将其持有的锦兴能源 700 万元股权中的 512.5 万元转让给
新股东华隅金鼎。
     山西唐融与华隅金鼎签署《股权转让协议》，山西唐融将所持锦兴能源
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与华隅金鼎签订《股权转让协议》，民大医疗器械将所持锦兴能源 1.33%股权 50
万元，按原价转让给华隅金鼎。
意修正公司章程。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号           股东名称       认缴出资              持股出资比例      出资方式
          合计                3,750.00        100.00%    /
（八）2008 年 6 月，第六次股权转让
意原股东华隅金鼎将所持锦兴能源全部股权 562.50 万元转让给股东山西唐融，
交易完成后，华隅金鼎退出公司股东会。
     同日，华隅金鼎与山西唐融签订《股权转让协议》，华隅金鼎将其所持锦兴
能源 526.50 万元股权按原价转让给山西唐融。
     同日，锦兴能源召开 2008 年第四次股东会，会议作出决议同意修正公司章
程。
                                         （晋启
元审（2008）第 0018 号）载明，截至 2008 年 4 月 30 日，锦兴能源实收资本已
全部到位。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                      单位：万元
                                            认缴出资比
序号            股东名称          认缴出资                      出资方式
                                              例
          华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                  认缴出资比
    序号           股东名称           认缴出资                          出资方式
                                                    例
                 合计                    3,750.00     100.00%        /
 （九）2008 年 7 月，第七次股权转让
 意原股东世纪鑫元将所持锦兴能源 80%股权中的 50%转让给山西都宝、30%转
 让给山西唐融；交易完成后，世纪鑫元退出公司股东会。
         同日，世纪鑫元与山西都宝签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能
 源 1,875 万元股权按原价转让给山西都宝，占锦兴能源股权总额 50%；世纪鑫
 元与山西唐融签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能源 1,125 万元股权
 按原价转让给山西唐融，占锦兴能源股权总额 30%。
         同日，锦兴能源召开 2008 年第六次股东会，会议作出决议同意上述股权转
 让，并修正公司章程。
                                             （晋启
 元审（2008）第 0020 号）载明，截至 2008 年 6 月 30 日，锦兴能源实收资本已
 全部到位。
         锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号          股东名称         认缴出资                持股比例             出资方式
           合计               3,750.00              100.00%      /
 （十）2008 年 11 月，第三次增资
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
县肖家洼煤炭详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2008]第 074 号），以 2008
年 9 月 30 日为评估基准日，确定山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权在评估基准
日的价值为 80,086.62 万元。
公司增资扩股项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2008）第 075 号），针对锦
兴能源股东全部权益价值锦兴评估，确认在持续经营等假设条件下，锦兴能源
股东全部权益于评估基准日 2008 年 9 月 30 日所表现出的公允市场价值为
锦兴能源有限公司投资协议书》，各方确认，以肖家洼井田的实际煤炭储量达到
田的实际煤炭资源储量不足 15 亿吨时，则公司价值应相应减少。并约定：（1）
锦兴能源注册资本由 3,750 万元增加至 7,653 万元，增资部分 3,903 万元全部由
华电煤业以货币资金注入；（2）本次增资完成后，公司的注册资本为 7,653 万
元，其中华电煤业出资 3,903 万元，占公司注册资本的 51%，山西唐融与山西
都宝分别出资 1,875 万元，各占公司注册资本的 24.5%。在锦兴能源本次增资完
成后，华电煤业以货币形式向锦兴能源注入资金，该笔资金先计入公司资本公
积，然后转增股本。
将锦兴能源注册资本由 3,750 万元增加至 7,653 万元，增资部分 3,903 万元全部
由华电煤业以货币资金注入。山西唐融、山西都宝放弃锦兴能源新增注册资本
的优先认购权；（2）同意修订公司章程。
复》（中国华电计[2008]1511 号），原则同意华电煤业以增资扩股方式重组锦兴
能源。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司关于增资扩股重组锦兴能源的议案》，同意以增资扩股的方式，向锦兴能源注
资 3,903 万元，持有锦兴能源 51%的股权。
（2008）第 009 号）载明，经审验，截至 2008 年 11 月 4 日止，锦兴能源已收
到华电煤业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,903 万元。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号        股东名称          认缴出资                持股比例       出资方式
         合计                      7,653.00    100.00%     /
（十一）2012 年 8 月，第四次增资
     根据 2008 年 10 月 12 日签署的《重组山西锦兴能源有限公司投资协议
书》，华电煤业于 2009 年 1 月至 8 月合计出资 27,000 万元，均计入锦兴能源资
本公积。
下：（1） 将锦兴能源资本公积 27,000 万元按现有股权比例转增注册资本金，转
增后注册资本增加至人民币 34,653 万元。其中，华电煤业本次转增金额 13,770
万元，转增后资本金额为 17,673 万元；山西唐融本次转增金额 6,615 万元，转
增后资本金额为 8,490 万元；山西都宝本次转增金额 6,615 万元，转增后资本金
额为 8,490 万元；（2）修改公司章程。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（吕梁信源验（2012） 0158 号）载明，经审验，截至 2012 年 6 月 30 日， 锦兴
能源已将资本公积 27,000 万元转增资本，变更后的公司注册资本为 34,653 万
元，累计实收资本 34,653 万元。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号         股东名称            认缴出资           持股比例        出资方式
          合计                  34,653.00     100.00%    /
（十二）2013 年 11 月，第五次增资
源有限公司投资协议书补充协议》，确认根据备案结果，肖家洼矿井煤炭总量
源重组前实收资本 3,750 万元，锦兴能源原股东权益合计 63,924.49 万元，华电
煤业出资总额为 66,533.65 万元。
西锦兴能源有限公司增加注册资本金的议案》，根据《重组山西锦兴能源有限公
司投资协议书》《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书补充协议》约定，按照
肖家洼矿井煤炭资源对华电煤业出资进行调整，华电煤业应投入的资金总额为
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）华电煤业以现金出资 35,631 万元，计入资本公积，然后再按锦兴能源现
在的股权比例转增资本；（2）股东以现金增加注册资本 73,469 万元，其中，华
电煤业增资 37,469 万元，山西唐融增资 18,000 万元，山西都宝增资 18,000 万
元；（3）本次增资后，锦兴能源注册资本总额为 143,753 万元，其中华电煤业
例均为 24.5%；（4）修改公司章程。
告》（兴县汇泽源验（2013）第 0091 号），经审验，截至 2013 年 11 月 20 日，
锦兴能源已收到原股东华电煤业、山西唐融、山西都宝缴纳的新增注册资本合
计人民币 73,469 万元，各股东全部以货币资金出资，并将资本公积 35,631 万元
转增为资本；变更后的累计注册资本为人民币 143,753 万元，实收资本 143,753
万元。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号           股东名称      认缴出资            持股比例       出资方式
          合计              143,753.00    100.00%    /
三、股权结构及控制关系
     截至本报告书签署日，锦兴能源的控股股东为华电煤业，实际控制人为国
务院国资委。锦兴能源的股权结构如下图所示：
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  除华电煤业外，锦兴能源的其他股东为山西唐融和山西都宝，其各自持有
锦兴能源 24.50%股权。
  截至本报告书签署日，锦兴能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响
锦兴能源资产独立性的协议或其他安排。
（一）锦兴能源的其他股东与上市公司、控股股东及其关联方不存
在关联关系
  锦兴能源其他股东山西唐融、山西都宝的基本情况如下：
中文名称       山西唐融投资管理有限公司
法定代表人      翟翠莲
注册资本       9,213万元
注册地址       太原市杏花岭区珠琳国际大厦1幢12层
企业类型       有限责任公司
统一社会信用代码   91140100666612126M
           企业项目投资咨询（不含金融业务）。(依法需经批准的项目，经相
经营范围
           关部门批准后方可开展经营活动)
中文名称       山西都宝新能源集团有限公司
法定代表人      李丁
注册资本       7,000万元
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册地址         太原市府西街69号一幢东塔楼8层
企业类型         有限责任公司
统一社会信用代码     911400007281796804
             一般项目：生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；资源循环
             利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；储能
             技术服务；节能管理服务；合同能源管理；咨询策划服务；信息技
             术咨询服务；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；金属
经营范围
             材料销售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销
             售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业总部管理；技术
             进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
  根据上市公司、华电集团确认并经查询企业信用信息网，除与华电集团所
属子企业华电煤业共同投资锦兴能源外，其他股东山西唐融、山西都宝与上市
公司、华电集团及其关联方不存在关联关系。
（二）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收
购少数股权计划的说明
  上市公司于本次交易拟收购标的公司 51.00%股权，交易对方为华电煤业，
华电煤业与上市公司的控股股东均系华电集团。标的公司剩余 49.00%股权系由
山西唐融、山西都宝各持有 24.50%。
  本次交易未收购标的公司剩余 49.00%股权，主要系标的公司其他两位股东
山西唐融和山西都宝看好标的公司发展，暂无明确的出售意向。为提升上市公
司经营业绩并改善资产结构，增强持续经营能力，维护全体股东利益，经过综
合考虑，上市公司确定了本次交易收购华电煤业持有的标的公司 51.00%股权的
交易方案。截至本报告书签署日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续
计划。
  截至本报告书签署日，本次交易已取得了山西唐融、山西都宝出具的放弃
优先购买权的同意函：“本公司同意贵公司将所持锦兴能源的相关股权转让给贵
公司关联方，本公司将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票。本公司自
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
愿不可撤销的放弃依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及锦兴能源《公
司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买权。”
（三）结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管
理层及业务团队安排情况，对上市公司能否对锦兴能源形成有效控
制的说明
  本次交易完成后，上市公司能够对锦兴能源实施有效控制，具体情况如
下：
  《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，“控制，是指投
资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
  第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列
情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
  （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
  （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持
有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
情况等分析，目前华电煤业能够对标的公司形成有效控制
     （1）从日常经营决策机制看，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半
数以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响
  目前，华电煤业持有锦兴能源 51.00%股权。根据锦兴能源目前的公司章程
约定，锦兴能源经营方针、投资计划等重大经营管理事项，需由公司股东会审
议批准。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表 2/3
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会作出所有决议，必须经代表 2/3
以上表决权的股东通过。
  华电煤业持有锦兴能源董事会半数以上表决权。锦兴能源董事会由 7 名董
事组成。其中，华电煤业委派 4 名（其中包括委派 1 名董事长），山西唐融和山
西都宝共同委派 3 名。董事会作出决议需经全部董事的 2/3 或 1/2 以上通过，其
中，经全部董事的 1/2 以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方
案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。
  综上，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦
兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响。
  （2）从人事任免、管理层及业务团队安排情况看，华电煤业能够任命或
批准锦兴能源的关键管理人员，锦兴能源核心经营管理团队中多数成员由华电
煤业提名或委派
  从人事任免看，标的公司目前的公司章程约定，标的公司设总经理 1 名，
由华电煤业推荐，董事会聘任或解聘。标的公司副总经理、总工程师、总法律
顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。标的公司财务总监由山西唐融和山西
都宝共同推荐，董事会聘任或解聘。标的公司中层公开招聘，股东方参与。总
经理聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
  标的公司管理层成员中，华电煤业委派人员的任免，由华电煤业党委研究
并向董事会推荐，董事会履行相关程序；管理层成员中，其他股东方委派人员
的任免，其他股东方向董事会推荐，经华电煤业党委对其任职资格条件进行审
核后，由董事会履行相关程序。
  从标的公司经营团队安排看，标的公司管理层团队共 11 人，包括总经理在
内的 9 位关键岗位的管理人员，均由华电煤业提名或委派，包括董事长兼总经
理、负责安全生产的副总经理兼矿长、负责生产和技术的总工程师、负责销售
的副总经理、分管安全、生产、技术的副矿长等。财务总监以及 1 位分管基
建、物资的副总经理共计 2 人，由山西唐融和山西都宝共同推荐。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  综上，在本次交易实施前，华电煤业具有实际能力主导锦兴能源相关活
动，拥有对锦兴能源的权力，能够对锦兴能源形成有效控制。
  交易完成后，华电煤业将成为上市公司的控股股东，上市公司将取得锦兴
能源 51.00%的股权，并继承华电煤业在锦兴能源享有的权力，将修改并根据公
司章程委派或提名关键管理人员，将标的公司纳入上市公司的制度体系进行统
一管理，从而对锦兴能源形成有效控制。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。
（四）标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要
等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一
层”公司治理结构的调整计划
  根据锦兴能源《公司章程》第十九条，锦兴能源股东会行使如下职权：
  （l）决定公司的经营方针和投资计划；
  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （3）审议批准董事会的报告；
  （4）审议批准监事会的报告；
  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （8）对发行公司债券、对外投资和对外担保作出决议；
  （9）对股东转让出资作出决议；
  （10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
  （11）修改公司章程。
  根据锦兴能源《公司章程》第二十四条，股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权。股东会会议须有代表三分之二（不含三分之二）以上表决权的股
东代表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的三分之
二（不含三分之二）以上通过。
  根据《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法
有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
  锦兴能源现股东会审议事项中，第（7）、（10）和（11）项为《公司法》明
确规定需三分之二以上表决权的股东通过的事项。其他审议事项未在《公司
法》中做明确规定。
  根据锦兴能源《公司章程》第二十七条及第二十八条，锦兴能源董事会由
都宝共同委派 3 名。董事会设董事长 1 名，由华电煤业委派的董事担任；副董
事长 1 名，由山西唐融、山西都宝共同委派的董事担任。
  根据锦兴能源《公司章程》第三十条，锦兴能源董事会行使下列职权：
  （l）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （2）执行股东会的决议；
  （3）制订公司的经营计划和投资方案；
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
 （7）拟订公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；
 （8）决定公司内部管理机构的设置；
 （9）聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项。
 （10）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法
律顾问，并决定其报酬事项；
 （11）制定公司的基本管理制度；
 （12）推进公司的法人治理结构建设。
  华电煤业、山西唐融、山西都宝于 2022 年 10 月 23 日签署了《山西锦兴
能源有限公司股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第三十四条进行了修
改，该股东会决议已经生效。
  根据现行有效的锦兴能源《公司章程》第三十四条，锦兴能源董事会表决
实行一人一票制。董事会会议须有半数以上董事（或其授权代表）出席方为有
效。董事会就下列事项作出决议，必须经出席会议超过三分之二（不含三分之
二）以上的董事通过：
 （1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （2）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
 （3）拟订公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；
 （4）公司对外借款、担保、以公司资产为其他方设定他项权利等可能对公
司资产状况产生影响的事项。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  董事会就下列事项作出决议，可以经全部董事的二分之一（不含二分之
一）以上通过：
  （1）制订公司的经营计划和投资方案；
  （2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （3）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （4）执行股东会的决议；
  （5）决定公司内部管理机构的设置；
  （6）聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项。
  （7）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律
顾问，并决定其报酬事项；
  （8）制定公司的基本管理制度；
  （9）与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾
的公司日常经营管理事项。
  根据《公司法》第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规
定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”因
此，《公司法》未对董事会议案的表决作出规定。
  根据锦兴能源《公司章程》，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权机
制。根据华电煤业与山西唐融、山西都宝于 2022 年 11 月 7 日签署的已生效的
《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业与山西唐融、山西
都宝存在一致行动关系。一致行动的主要内容如下：
  （1）股东权利层面的一致行动
  ①在锦兴能源股东会上行使表决权时，华电煤业与山西唐融、山西都宝采
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取一致行动。
  ②按照如下程序与方式一致行使相关股东权利：
  山西唐融、山西都宝拟行使股东会表决权，应就股东会拟审议事项与华电
煤业充分沟通和协商，由华电煤业行使其表决权；
  如华电煤业与山西唐融、山西都宝不能按照上述规定对股东会拟审议事项
达成一致意见的，应以华电煤业意见为准行使锦兴能源股东会表决权。
  ③在任何一方不能亲自参加锦兴能源股东大会时，该方应委托其他方参加
会议并按上述约定形成的一致意见行使表决权；如华电煤业与山西唐融、山西
都宝均不能参加股东大会，则应共同委托一个受托人参加会议并按双方依据上
述约定形成的一致意见行使表决权。
  （2）董事权利层面一致行动
  山西唐融、山西都宝向锦兴能源委派的董事在锦兴能源董事会会议上行使
表决权时，与华电煤业推荐的董事采取一致行动，以华电煤业推荐董事的意见
为准。
  （3）协议的生效
  协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立并生效。
  协议生效后，除另有书面约定外，双方持有目标公司股权比例及出资额变
动不影响本协议的效力。
  华电煤业向华电能源转让锦兴能源股权，山西唐融、山西都宝按照本协议
同等条件与华电能源一致行动。
  综上，山西唐融、山西都宝与华电煤业在股东权利层面和董事权利层面采
取一致行动，除前述事项外，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权等其他特
殊机制安排。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
整计划
  本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤
业依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利。根据华电煤业与山西唐融、
山西都宝签署《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成
后，山西唐融、山西都宝需按照协议同等条件与华电能源一致行动。
  除上述外，根据现有安排，本次交易完成后，上市公司对标的资产“三会
一层”的公司治理结构暂无其他调整计划。
（五）华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回
报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的
资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
对锦兴能源实施控制
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条的规定，“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。”根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》第十三条的规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下
列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上
的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表
决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。” 对华电煤业拥有对锦兴
能源的权力进而能够控制锦兴能源分析如下：
  华电煤业拥有锦兴能源 51%股权及对应的表决权，并且在股东会层面，持
股锦兴能源 49%股权的其他股东山西唐融、山西都宝与华电煤业保持一致行
动，在出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行使股东会表决权，华电煤业
实际控制了锦兴能源 100%的股东会表决权，可以控制锦兴能源的股东会；在董
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事会层面，山西唐融、山西都宝共同委派的 3 名董事与华电煤业推荐的 4 名董
事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的董事意见为准行使董
事会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可以控制锦兴能源的董
事会；因此，华电煤业能够通过董事会、股东会主导锦兴能源相关活动，按照
上述会计准则规定，华电煤业拥有对锦兴能源的权力，能够控制锦兴能源。
  此外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合
并范围的相关解释“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这
要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关
活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥
有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的
相关活动”，华电煤业能够主导锦兴能源相关活动，具体分析如下：
  （1）评估锦兴能源的初始设立目的
  锦兴能源拥有的肖家洼煤矿属于产能 300 万吨以上特大型煤矿，对其的开
发、建设和生产运营需要煤炭行业的专业经验以及雄厚的资金实力。锦兴能源
的两家民营股东本身并不具备开发建设经营管理煤矿企业的能力和经验，锦兴
能源的经营业务与华电煤业高度关联，因此在 2008 年引入华电煤业作为控股股
东。华电煤业在取得锦兴能源 51%控股权之后，一直将其纳入华电集团统一的
管理体系，锦兴能源的初始设立的目的就是由华电煤业进行控股并主导生产经
营，民营股东依赖华电煤业的专业化管理经营，从锦兴能源获取投资收益。
  （2）识别锦兴能源的相关活动及决策机制
  锦兴能源的经营、财务和人事任免由华电煤业实施控制。锦兴能源的生产
经营、财务政策和人事任免均由华电煤业进行主导，具体情况如下：
  ①生产经营方面的控制
  A.通过全年绩效指标进行控制
  华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，对于锦兴能源生产
经营和财务相关的各项指标以及其他重点工作作出明确要求。其中，生产经营
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类指标包括煤炭产量、煤炭质量、掘进进尺、商品煤产销率等；财务指标包括
净利润、经济增加值、营业收入利润率、直接成本、其他成本、两金管理、五
项费用等；重点工作包括前期项目、产能核增、科技创新、安全生产、法治建
设、安全环保等各方面。
  锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度投资计划。从过往
每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发
的全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年
绩效指标开展生产经营活动。
  B.采购管理
  锦兴能源执行华电集团、华电煤业物资采购管理有关办法和规定，通过中
国华电集团电子商务平台进行采购。锦兴能源作为基层单位有零星采购和紧急
采购权限，基层零星采购额度工程 20 万元，服务 10 万元，货物 5 万元。
  C.销售管理
  根据《华电煤业集团有限公司煤炭销售量（计划）管理办法》有关规定，
锦兴能源销售计划以华电煤业销售计划为指导，结合锦兴能源生产经营情况编
制形成。年度销售计划编制以华电煤业销售管理部和锦兴能源采取“两上两
下”沟通协调方式，根据年度长协合同签订情况，于每年年底前制定次年年度
销售计划， 纳入总体经营计划并履行决策程序。年度销售计划确定后同时分解
月度销售计划，每月根据实际情况，对月度计划进行平衡调整。年度销售计划
实行审批制，具体流程为：锦兴能源销售计划上报→华电煤业销售管理职能部
门审核→锦兴能源销售计划修订并上报→华电煤业销售管理职能部门汇总→履
行华电煤业决策程序→下发执行。月度销售计划实行报备制，锦兴能源的销售
计划履行决策程序后，按照华电煤业月度销售计划模板和时间要求，上报华电
煤业销售管理职能部门备案。华电煤业销售管理职能部门对锦兴销售计划的实
施进行跟踪管理，不定期召开煤炭销售会议，通报情况提出工作意见。
  华电煤业销售管理职能部门负责对锦兴能源的煤炭销售计划管理情况进行
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监督、检查与指导，对销售量、年度长协合同完成率、内销计划完成率完成情
况，纳入月度绩效考核。
    ②财务方面的控制
    A.通过全年绩效指标进行控制
    华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，其中包括具体的财
务指标。锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度预算报告，从
过往每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初
下发的全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的
全年绩效指标开展财务相关活动。
    B.资金管理
    锦兴能源与中国华电集团财务有限公司签订了服务协议，锦兴能源执行华
电集团、华电煤业资金管理有关办法和规定，每周/月通过财务公司信息化平台
填报资金预算，经华电煤业审批后执行，资金预算实行刚性管理、无预算系统
无法支付。
    ③人事任免方面的控制
    截至目前，锦兴能源高级管理人员共计 11 人，其中由华电煤业委派 9 人，
其他股东方委派 2 人，除财务总监以及分管基建、物资的副总经理以外，其他
总工程师等核心经营岗位均由华电煤业委派，主要经营岗位均由华电煤业委派
的关键管理人员担任，具体人员现任职位及主要职责详见下表：
序
    姓名       类别   现任职位      委派方          主要职责
号
                                    负责公司党政全面工作，分管办
                  党委书记、
                                    公室、人力资源部、政治工作
                                    部、计划发展部、电力工程技术
                  经理
                                    部、监督部
                  党委委员、
                                    负责煤矿和洗煤厂安全生产管理
                                    工作
                  经理兼矿长
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
     姓名     类别     现任职位      委派方          主要职责
号
                   董事、财务             理、后勤管理、外部协调工作
                   总监
           核心经营管                     负责公司基本建设管理、物资供
           理团队                       应管理工作
           核心经营管                     负责煤矿瓦斯治理、瓦斯抽采现
           理团队                       场管理工作
                                     负责煤矿安全、消防、安全培
           核心经营管
           理团队
                                     品管理工作
           核心经营管                     负责煤矿开拓掘进、生产组织、
           理团队                       煤质管理工作
                                     负责公司工会、团委、扶贫、环
                   党委委员、
           核心经营管                     境保护和沉陷区土地复垦、水土
           理团队                       保持、移民搬迁、地质灾害预防
                   副矿长
                                     治理工作
           核心经营管
           理团队
           核心经营管   党委委员、
           理团队     副总经理
           核心经营管   党委委员、             负责煤矿生产技术、地测防治
           理团队     总工程师              水、一通三防、科技创新工作
     从上述华电集团和华电煤业对于锦兴能源的人、财、物的实际管理可以看
出，华电煤业对于锦兴能源实施全面精细的专业化管理。因此表明华电煤业能
够主导锦兴能源的相关活动。
     （3）确定华电煤业拥有的与锦兴能源相关的权力
     根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围
的相关解释“通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经
营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权
利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力……，通常情况下，当被投
资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关
活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表
决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的
投资方拥有对被投资方的权力”。
     在锦兴能源股东会层面上，持有锦兴能源 49%股权的股东山西唐融、山西
都宝与华电煤业保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
使股东会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源 100%的股东会表决权，在锦兴
能源股东会决议需三分之二以上（不含三分之二）通过的情况下，华电煤业能
够主导锦兴能源股东会决策，可以控制锦兴能源的股东会，在股东会层面拥有
对锦兴能源的权力。
  在锦兴能源董事会层面上，山西唐融、山西都宝共同委派的 3 名董事与华
电煤业推荐的 4 名董事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的
董事意见为准行使董事会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可
以控制锦兴能源的董事会，在董事会层面拥有对锦兴能源的权力。
  此外，华电煤业委派了 4 名董事，直接控制锦兴能源董事会半数以上表决
权，按照董事会行使职权的设计安排，需要 2/3 以上董事表决通过的事项有 4
项，主要为保护性权利决策权事项，需要 1/2 以上董事表决通过的事项有 9
项，主要为与经营和财务相关活动的决策权事项，华电煤业能够通过自身委派
的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，具体分析锦兴能源董事会中需要 2/3
及 1/2 以上董事表决通过的事项如下：
  ① 需要 2/3 以上董事表决通过的事项
  A．“1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。该条款本身不涉及锦
兴能源的日常经营，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究
与开发、财务预算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，
锦兴能源董事会每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考
核责任书，结合实际情况制定锦兴能源当期利润分配方案和弥补亏损方案，根
据历年董事会决议表决情况来看，锦兴能源的利润分配方案和弥补亏损方案等
事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主
导锦兴能源利润分配方案和弥补亏损方案的权力。
  B．“2、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；3、拟订
公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；4、公司对外借款、担保、以公司
资产为其他方设定他项权利等可能对公司资产状况产生影响的事项”。上述内容
前两款参照《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序内容制定，后一款为保护公司各方股东利益制定，均属于《企业会计准则第
制权的判断。
     由上所述，需要 2/3 以上董事表决通过的 4 项事项均为保护性权利决策权
事项。
     ② 需要 1/2 以上董事表决通过的事项
  A．“1、制订公司的经营计划和投资方案；2、制订公司的年度财务预算方
案、决算方案”。华电煤业可单方面主导锦兴能源的生产经营，且华电煤业是专
门从事煤炭及相关产业开发、运营的大型专业国有公司，锦兴能源民营股东的
经营业务范围不涉及煤炭开采业务，其本身并不具备经营管理锦兴公司的经
验，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与开发、财务预
算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董事会
每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合
实际情况制定锦兴能源当期的财务预算方案和经营计划，根据历年董事会决议
表决情况来看，锦兴能源的经营计划和财务预算方案等事项均由华电煤业主
导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源生产经营
权力。
  B．“3、召集股东会，并向股东会报告工作；4、执行股东会的决议”。华
电煤业委派的董事可单方直接召开锦兴能源股东会，及时向股东汇报就公司工
作以便于股东了解公司实际情况，并按照实际情况自主执行股东会作出的决
议。
  C．“5、决定公司内部管理机构的设置；6、制定公司的基本管理制度；
日常经营管理事项”。华电煤业可自主制定锦兴能源的公司组织架构、管理模
式、管理制度、以及业务流程等内容，并且能够决策锦兴能源日常的经营及财
务活动，表明华电煤业完全主导锦兴能源的经营管理模式及日常经营及财务活
动。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  D．“8、聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；9、根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定
其报酬事项”。华电煤业可自主决定锦兴能源的总经理、财务总监和其他关键管
理人员，且根据锦兴能源的实际情况来看，公司关键管理人员共计 11 人，其中
业关键管理人员聘任的经验，按照华电煤业的人员委派为主并且从未提出过任
何异议，因此华电煤业拥有委派锦兴能源生产经营关键管理人员的权力。
  由上所述，需要 1/2 以上董事表决通过的 9 项事项为与经营和财务相关活
动的决策权事项。
  因此，根据锦兴能源董事会决策机制的设计安排，虽然公司章程中存在需
要 2/3 以上董事表决通过的决策事项，但这些董事会决策事项实际上是为保护
中小民营股权的利益而设计，更多的是赋予其保护性权力，在董事会不损害股
东利益的情况下，这些事项的决策权并不会被行使，不影响对控制权的判断。
结合华电煤业可单方主导的事项（需要 1/2 以上董事表决通过的事项），华电煤
业在对经营和财务相关活动进行决策时有实际能力行使其实质性权力，锦兴能
源的主要经营管理活动如商品或劳务的销售和购买、关键管理人员的委派、财
务预算方案、资金管理、业绩考核等完全由华电煤业主导，因此可判断华电煤
业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策。
  此外，本次交易亦已取得了山西唐融、山西都宝出具的《关于认可锦兴能
源合并报表的确认函》，“本公司认可华电煤业集团有限公司（包括其转让股权
后的受让方华电能源股份有限公司）对锦兴能源合并会计报表。”
  综上，根据锦兴能源《公司章程》，以及华电煤业与山西唐融、山西都宝
签署的《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业能够控制锦
兴能源股东会、董事会，且华电煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦
兴能源经营决策。华电煤业通过委派董事、关键管理人员、制定公司经营管理
模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动而
影响自身的回报金额。因此，华电煤业能够运用对锦兴能源的股东权利来影响
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可变回报，进而对锦兴能源实施控制。
会计准则》的规定
  根据华电煤业与山西唐融、山西都宝于 2022 年 11 月 7 日签署的《关于山
西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成后，山西唐融、山西都
宝需按照协议同等条件与华电能源一致行动。
 本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，继承华电煤业
依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利，运用对锦兴能源的股东权利来
影响可变回报，对锦兴能源实施控制。若上述《一致行动协议》得到执行，华
电能源对锦兴能源的控制权将得到进一步巩固。
 因此，交易完成后，上市公司能够控制锦兴能源，将锦兴能源纳入合并范
围符合《企业会计准则》的规定。
四、下属公司情况
 截至本报告书签署日，锦兴能源拥有 1 家分公司，不存在控股子公司。
 标的公司分公司山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿的基本情况如下：
公司名称       山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
统一社会信用代码   91140000MA0GWHXM2B
企业类型       其他有限责任公司分公司
法定代表人      安丰存
成立日期       2016年9月13日
注册地址       山西省吕梁市兴县蔚汾镇肖家洼村
           矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工。（依法须经批准的项目，
经营范围
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
 截至本报告书签署日，锦兴能源不存在控股子公司，共有 2 家参股子公
司，基本情况如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                注册资本
序号    参股子公司名称                持股比例               主营业务
                （万元）
                                           一般项目：金属材料销售；煤炭
     山西百富勤工贸                           注   及制品销售；煤炭洗选。（除依
     有限公司                                  法须经批准的项目外，凭营业执
                                           照依法自主开展经营活动）
                                           公路工程投资建设、管理经营。
     兴县盛兴公路投                               （法律、法规禁止经营的不得经
     资管理有限公司                               营，需审批未获审批前不得经
                                           营）
    注：山西都宝新能源集团有限公司持股 61.00%
     报告期内，锦兴能源存在转让参股公司股权的情况，参见本节“十三、重
大会计政策及相关会计处理”之“（三）报告期内资产转移剥离情况”。
五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年增减资情况
     标的公司近三年不存在增减资情况。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
     标的公司近三年不存在股权转让情况。
（三）标的公司最近三年资产评估情况
     除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
六、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业
     根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年），锦兴能源属于行业
分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经
济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选
业”中“B0610 烟煤和无烟煤开采洗选业”。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）主要产品及服务
 锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、化工、电力、
新能源项目开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务，工矿物资、设备
采购、物流运输、铁路公路运营，系统培训，住宿及餐饮服务，货物的装卸搬
运仓储，铁路客货运输业务服务及场站服务，货运代理服务。
 锦兴能源产品主要为华进 3 号、华进精煤、华进混煤。标的公司根据主营
业务产品的用途、行业环境、客户群体、产品性质等特点对主营业务产品进行
分类，具体情况如下：
                                                     单位：千卡，％
 项目            华进精煤                    华进 3 号            华进混煤
                                                         供进一步洗
产品用途           炼焦用煤                     动力煤
                                                          选加工
        由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗煤厂进行筛选得到。报告
        期内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为 800 万吨/年，当前
生产环境及   在保供政策导向下按照调整后的 1,200 万吨/年产能进行应急保供生产。
 条件     2020 年及 2021 年锦兴能源主营业务产品的产量合计分别为 994.79 万吨和
                                动力煤主要包括有褐煤、长
        炼焦煤主要包括焦煤、瘦
                                焰煤、不粘结煤、贫煤、气
        煤、肥煤、气肥煤、1/3 焦
                                煤以及少量的无烟煤。动力
        煤等。我国炼焦煤储量较
                                煤用途十分广泛，消费主要
        低，储量为 2,758 亿吨，仅
                                涉及电力、建材、冶金、化
        占煤炭资源储量的 27%。资
                                工等多个行业。我国的动力
        源主要分布在山西、河北、
                                煤消费结构中，有 65%左右
        贵州、河南、黑龙江、安
                                是用于火力发电；其次是建             混煤主要供
        徽、山西、云南、内蒙古和
                                材用煤，约占动力煤消耗量             当地洗煤厂
        青海等地，呈“北富南贫，
                                的 15%左右，以水泥用煤量           进一步洗选
行业环境    西多东少”的分布格局。
                                最大；其余的动力煤消耗分             加工使用，
        在下游需求拉动下，炼焦煤
                                布在冶金、化工等行业及民             为精煤洗选
        产量呈稳定增长态势。2021
                                用。                       的中间品
        年，炼焦煤产量增加至 4.90
        亿吨，同比增长 0.99%，占
        原煤总产量的 11.88%。炼
        焦煤是钢铁工业不可或缺的
                                发电，在用电需求增长的环
        重要原材料，需求量较为稳
                                境下，2021 年我国动力煤消
        定，2021 年，我国炼焦煤
                                费量增加至 36.63 亿吨，较
        消费量达到 5.45 亿吨
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    项目        华进精煤                   华进 3 号        华进混煤
          产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，且生产规模优势显著，在当地具
竞争地位
          有较高的市场地位、较强的区域竞争优势及议价能力
客户群体           焦化厂                      电厂           洗煤厂
     热值      6,500-6,700             4,600-5,000   4,500-5,200
    含硫量        0.6-0.8                 0.5-0.8       0.5-0.8
产
品    灰分         <9.5                   24-28         22-30
性   挥发份        33-35                   34-38         34-38
质
     水分         7-9                     8-11          8-12
    含碳量        57-60                   43-46         42-46
    标的公司三种煤炭产品都是由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至
洗煤厂进行筛选得到，生产工艺较为相似。其主要特点及区别体现在产品性
质、产品用途及目标客户群体方面，具体情况如下：
    标的公司煤质优良，产品具有低硫、高发热量的共同特点。其中，华进精
煤作为炼焦煤产品，对煤质具有较高要求，在产品性质参数方面有着高热值、
低灰分、高含碳量的特点。华进 3 号及华进混煤作为动力煤及需二次加工洗选
的混煤，相比华进精煤相比热值、含碳量较低，灰分、水分较高。
    标的公司三种产品在产品用途上具有较大差异。华进精煤主要作为下游焦
化厂的炼焦配煤，用于生产焦炭、煤焦油、煤气等下游产品；华进 3 号为动力
煤，主要作为燃料用于下游电厂的火力发电使用；华进混煤主要供当地洗煤厂
进一步洗选加工使用。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  华进精煤作为炼焦配煤，其主要客户为焦化厂，终端客户为冶金厂；华进
西当地洗煤厂，供二次加工洗选。
  综上所述，标的公司主要根据主营业务产品的产品性质、产品用途、目标
客户等特点，对主营业务收入进行分类，具有合理性。
（三）主要业务经营模式
  锦兴能源采购方式主要包含有招标采购、竞谈采购、询价采购、大宗物资
集中采购、单一来源采购等。主要采购模式的运作流程如下：
  招标采购程序：招标计划申报-计划批复-提交招标文件-公开招标-评标定标
-签订合同-供货验收-结算付款。
  竞谈采购程序：竞谈计划申报-计划批复-提交竞谈文件-竞谈挂网-评标定标
-签订合同-供货验收-结算付款。
  询价采购程序：上报采购计划-计划批复-电子商务平台公开询价-定标（原
则上最低价）-签订合同-供货验收-结算付款。
  锦兴能源下属肖家洼煤矿矿井生产工艺流程图如下：
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 锦兴能源每年编制年度生产计划提纲，各生产区队按照提纲要求组织生
产，生产技术部根据工作面接替计划，将年度生产计划分解到月度计划，上报
给计划部，由计划部统一下发给综放队、综采队、综掘队、洗煤厂、销售部等
相关部门，各生产、洗选、销售单位根据月度生产计划组织生产，生产技术部
负责现场工程管理和产品质量管理，安全监督部负责现场安全管理，企业管理
部负责指标监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
 锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销模式即根据双方
签订的煤炭买卖合同先发运后结算回款的销售模式；合同中规定到站、风险转
移、价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周期内进行结
算、回款。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  预付款模式即根据双方签订的煤炭买卖合同预付货款发货的销售模式；合
同中规定到站、风险转移、价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，
在规定的周期内进行结算。
  锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并根据市
场行情、商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联
方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形。
  锦兴能源通过煤炭开采、洗选加工，生产精煤、混煤等煤炭产品，并根据
产品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游客户进行销售，实现
盈利。
（四）主要产品的生产情况
  锦兴能源下属肖家洼煤矿取得的采矿许可证证载生产能力为 800.00 万吨/
年。锦兴能源 2021 年被国家发改委列入保供煤矿名单，目前 1,200 万吨/年产能
核增已取得积极进展，详见本节“六、主营业务发展情况”之“（七）安全生产
情况”
  。
  肖家洼煤矿煤炭储量情况如下：
煤矿名称         山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
保有资源量        弱粘煤(RN)2,283.00万吨、气煤(QM)58,580.09万吨、1/3焦煤
             (1/3JM)28,888.00万吨、1/2中粘煤(1/2ZN)13,357.10万吨
可采储量         60,038.65万吨
证载生产规模       800万吨/年
预计矿山服务年限     46.78年
  报告期内，标的公司各煤炭产品产量和销量情况如下：
                                                     单位：万吨
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目         2022 年 1-6 月             2021 年                2020 年
          产量             403.31                   760.99                694.07
华进 3 号    销量             411.31                   752.20                686.49
          产销率          101.98%                98.85%                98.91%
          产量              92.71                   204.99                186.60
华进精煤      销量              92.37                   206.35                185.16
          产销率           99.63%               100.66%                99.23%
          产量              17.91                   106.13                114.12
华进混煤      销量              16.85                   106.27                113.72
          产销率           94.08%               100.14%                99.66%
   报告期内，标的公司存在超出核定生产能力生产的情形，针对上述情形，
标的公司已取得主管部门开具的合规证明，详见本节“六、主营业务发展情
况”之“（七）安全生产情况”。
   报告期内，锦兴能源各产品库存量情况如下：
                                                                   单位：万吨
         项目          项目           2022 年 6 月末        2021 年末       2020 年末
                  期初库存量                    14.85            9.76            5.84
     华进 3 号
                  期末库存量                     7.38           14.85            9.76
                  期初库存量                     0.11            1.47            0.03
     华进精煤
                  期末库存量                     0.46            0.11            1.47
                  期初库存量                     0.09            2.39            2.00
     华进混煤
                  期末库存量                     0.66            0.09            2.39
（五）主要产品销售及价格情况
   报告期内，锦兴能源主要产品实现的销售收入及占比情况如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                  单位：万元
 产品
            金额            占比           金额               占比             金额            占比
华进 3 号     266,334.03     64.66%    621,305.57          68.18%       290,866.36      66.01%
华进精煤       127,296.37     30.90%    209,317.95          22.97%       105,408.36      23.92%
华进混煤        14,177.56      3.44%       78,857.66         8.65%        35,829.36       8.13%
 合计        407,807.97     99.00%    909,481.18          99.80%       432,104.08      98.06%
注：除上述三种主要产品外，报告期内锦兴能源另有少量原煤销售收入。
   报告期内，锦兴能源主要产品的销售情况如下：
 产品            项目               2022 年 1-6 月              2021 年              2020 年
          销售金额（万元）                  266,334.03                621,305.57          290,866.36
华进 3 号    销量（万吨）                          411.31                 752.20               686.49
          均价（元/吨）                         647.53                 825.98               423.70
          销售金额（万元）                  127,296.37                209,317.95          105,408.36
华进精煤      销量（万吨）                           92.37                 206.35               185.16
          均价（元/吨）                       1,378.13                1,014.40              569.28
          销售金额（万元）                     14,177.56               78,857.66           35,829.36
华进混煤      销量（万吨）                           16.85                 106.27               113.72
          均价（元/吨）                         841.47                 742.04               315.05
   报告期内，锦兴能源主要产品的销售价格变动情况及原因如下：
                                                                              单位：元/吨
  产品
            平均价格             增幅            平均价格                   增幅          平均价格
 华进 3 号          647.53      -21.61%                825.98        94.94%              423.70
 华进精煤          1,378.13       35.86%               1,014.40       78.19%              569.28
 华进混煤            841.47       13.40%                742.04       135.53%              315.05
   （1）华进 3 号
   华进 3 号作为动力煤，销售价格受到市场供需环境和国家相关限价政策影
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
响。报告期内，华进 3 号及市场动力煤平均价格及变动情况如下：
                                                             单位：元/吨
     价格指数
                  平均价格       增幅        平均价格         增幅       平均价格
 国内主要港口动力煤
    平均价
 动力煤期货结算价
  （活跃合约）
     华进 3 号        647.53    -21.61%    825.98      94.94%     423.70
    数据来源：Wind，考虑到华进 3 号价格为不含税价，可比动力煤价格均按照 13%的增值税率进行调
整
吨、825.98 元/吨及 647.53 元/吨，2021 年及 2022 年 1-6 月较上年增幅分别为
响，我国煤炭市场价格出现快速上涨，标的公司生产的动力煤价格随之上涨。
    为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措
施。2021年10月27日，国家发展改革委价格司召集中国煤炭工业协会和部分重
点煤炭企业召开会议，会议进一步明确了动力煤限价细节：干预范围包括动力
煤坑口价格和终端销售价格，干预方式是对动力煤坑口价格实行“基准价+浮动
幅度”的限价。2022年2月24日，国家发展改革委颁布《关于进一步完善煤炭市
场价格形成机制的通知》（发改价格[2022]303号），明确规定山西地区热值5500
千卡动力煤价格合理区间为370元/吨至570元/吨，其他热值煤炭出矿环节中长期
价格合理区间按热值比相应折算。2022年5月1日起，锦兴能源动力煤均按照发
改委指导价格区间进行定价。经锦兴能源定价委员会研究讨论，为积极响应国
家稳定保供政策并保障标的公司利益，结合自身情况，确定中长期合同客户执
行山西区域出矿最高限价。受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归，
同期市场动力煤价格也出现不同程度的回落。标的公司严格遵守国家关于动力
煤价格合理区间的指示，因此动力煤价格有所回落。
    综上，报告期内，华进3号价格的变动主要是受市场供需环境及国家限价政
策的影响，与市场动力煤价格变动趋势一致，其价格变动情况具有合理性。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （2）华进精煤
   锦兴能源生产的华进精煤主要为1/3焦煤，另有部分气煤。报告期内，华
进精煤及山西省可比地区生产的1/3焦煤和气煤价格对比如下：
                                                   单位：元/吨
       平均价格           2022 年 1-6 月    2021 年       2020 年
      气煤：朔州山阴                819.24       748.25       370.57
      气煤：朔州右玉                783.84       712.85       328.77
        平均值                1,102.63       917.17       543.70
       华进精煤                1,378.13     1,014.40       569.28
数据来源：Wind，考虑到华进精煤价格为不含税价，可比地区生产的 1/3 焦煤和气煤均按照 13%的增值税
率进行调整
要受煤炭市场整体供不应求的影响。2020年，华进精煤价格与山西省可比地区
相比山西省可比地区1/3焦煤和气煤价格平均值较高，主要是因为锦兴能源生
产的华进精煤煤质较好，具有含硫量低、热值高的特点，具有较强的议价能
力，在煤炭愈加供不应求的环境下，优质煤价值得以体现，因此价格涨幅较
大。
   总体来看，报告期内华进精煤价格大幅增长系多方因素叠加带来的供应端
无法匹配需求端的大幅增长所致，价格变动趋势整体与市场保持一致。华进精
煤采取市场化招标方式确定销售价格，定价具有合理性。
   （3）华进混煤
   华进混煤主要供给当地洗煤厂洗煤使用，销售价格为招标决定，为市场化
定价。报告期内，华进混煤平均价格及变动情况如下：
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                         单位：元/吨
  产品
             平均价格         增幅           平均价格              增幅              平均价格
 华进混煤          841.47         13.40%        742.04       135.53%            315.05
吨、742.04 元/吨及 841.47 元/吨，2021 年及 2022 年 1-6 月销售单价较上年增幅
分别为 135.53%及 13.40%。
   报告期内，华进混煤价格呈现上涨趋势，其中2021年涨幅较大，主要是受
到市场整体供不应求，煤价高企的影响。华进混煤的客户群体主要是吕梁市当
地洗煤厂，标的公司作为当地规模大、产品质量高的大型煤矿，在销售过程中
有较强议价能力。
   综上所述，标的公司销售的煤炭产品报告期内价格波动主要是受到市场环
境及国家政策影响，价格波动趋势与行业一致，具有合理性。
   报告期内，锦兴能源向前五大客户销售情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                          占主营业务
 年份             客户名称                   是否关联方             销售金额
                                                                           收入比重
          华电煤业集团运销有限公司                      是             144,440.12              35.07%
          山西锦兴煤气化有限公司                       是             141,209.83              34.28%
          山西潞宝集团天地精煤有限公司及
          其关联方
          兴县华邦能源有限责任公司                      否                 8,313.03            2.02%
                    合计                                    366,977.84           89.09%
          华电煤业集团运销有限公司                      是             326,381.67              35.82%
          山西潞宝集团天地精煤有限公司及
                                            是             100,119.88              10.99%
          其关联方
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                      占主营业务
 年份             客户名称           是否关联方    销售金额
                                                       收入比重
          兴县锦新煤气化有限公司               否     47,194.61      5.18%
          梁山红蓝煤炭贸易有限公司              否     41,057.98      4.51%
                 合计                      814,918.85     89.44%
          山西锦兴煤气化有限公司               是    137,633.96     31.23%
          华电煤业集团运销有限公司              是    127,590.81     28.96%
          山西潞宝集团天地精煤有限公司及
                                    是     55,004.00     12.48%
          兴县锦新煤气化有限公司               否     30,186.61      6.85%
          梁山红蓝煤炭贸易有限公司              否     22,980.14      5.22%
                 合计                      373,395.52     84.74%
注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
   报告期内，锦兴能源不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的
情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
   报告期内，锦兴能源前五名客户中，华电煤业集团运销有限公司为锦兴能
源控股股东华电煤业的全资子公司、山西百富勤工贸有限公司为锦兴能源参股
子公司、山西潞宝集团天地精煤有限公司法定代表人兼执行董事韩长安同时担
任锦兴能源监事，海南潞海国际贸易有限公司为锦兴能源监事韩长安控制的企
业，山西锦兴煤气化有限公司为山西唐融投资管理有限公司控股子公司，与锦
兴能源存在关联关系。除此之外，锦兴能源不存在董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在
前五名客户中占有权益的情况。
货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
   （1）关联方销售客户基本情况
   标的公司关联方销售客户主要为华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际、
潞宝天地精煤、山西百富勤，具体情况如下：
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  ①华电煤业运销
关联客户名称   华电煤业集团运销有限公司
         销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术
         研发应用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；货
         物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围
         进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
         准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
         和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东     华电煤业持有100%股权，是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台
终端客户     华电集团体系内电厂
  ②锦兴煤气化
关联客户名称   山西锦兴煤气化有限公司
         煤炭批发经营；焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；
经营范围     煤化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经
         相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东     山西唐融持有70%股权，主要从事企业项目投资咨询
终端客户     山西、山东及河北区域的焦化厂、电厂
  ③潞海国际
关联客户名称   海南潞海国际贸易有限公司
         许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；旅游业
         务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；煤炭及制品销售；
         化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼
         油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；烘炉、熔
         炉及电炉销售；矿山机械销售；供应用仪器仪表销售；环境监测专用仪器
         仪表销售；隔热和隔音材料销售；风机、风扇销售；发电机及发电机组销
         售；智能仪器仪表销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
         询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；旅游开发项目策
经营范围     划咨询；餐饮管理；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术
         咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务
         （不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机系统服务；社会经济咨询服
         务；市场营销策划；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不
         含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车租赁；会议及展
         览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管
         理；物业管理；化妆品零售；食用农产品零售；五金产品零售；电子专用
         设备销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零
         售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车新车销售（除许可
         业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
         潞宝集团持有100%股权，是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化
控股股东
         工为主导，涵盖新材料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         域，主导创建的煤焦化工循环经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一
终端客户     焦化厂
  ④潞宝天地精煤
关联客户名称   山西潞宝集团天地精煤有限公司
         洗精煤；化工产品（化学危险品除外）生产、加工；化工产品（化学危险
         品除外）销售及建材选煤设备销售、科技咨询服务（不含中介）。（许可
经营范围
         项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部
         门批准后方可开展经营活动）
控股股东     潞宝集团持有60%股权
终端客户     非贸易商，不适用
  ⑤山西百富勤
关联客户名称   山西百富勤工贸有限公司
         煤炭批发经营;焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；煤
经营范围     化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
         关部门批准后方可开展经营活动）
         山西都宝持有61%股权，是一家从事传统能源开发、新能源开发、文化、
控股股东
         物流、金融和咨询产业的民营企业
终端客户     山东、山西、河北区域电厂
  （2）标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、
货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
  在煤炭行业，贸易商是常见的参与方，A 股上市公司如厦门象屿、物产中
大、东方银星、苏美达、瑞茂通、厦门国贸等均从事煤炭贸易业务，煤炭贸易
商通过匹配下游客户的采购需求和上游供应商货物资源，完成货物的流通和转
移，实现产业链上下游的有效连接和资源优化配置。标的公司关联方中，除潞
宝天地精煤外，华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际以及山西百富勤均存在
向标的公司采购煤炭产品后向下游客户销售的情况，标的公司与前述贸易商性
质的关联客户均为买断式交易。
  ①销售流程
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  主要销售流程为贸易商关联客户与其下游客户签订煤炭销售合同，并与标
的公司签订煤采购合同，标的公司根据合同及订单负责装车发运或由购买方自
行提货。
  ②结算方式
  在该销售模式下，结算流程分为标的公司与贸易商关联客户结算，贸易商
关联客户与下游客户结算。标的公司 2020 年、2021 年赊销政策主要针对的是
终端客户为五大电厂的销售客户，其他销售客户均采用预收款政策。自 2022 年
起，标的公司取消赊销政策，全部调整为预收款政策。
  ③货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定及合同执行情况
  一般情况下，贸易商关联客户没有仓储库存的中间流程，货物交付方式包
括铁路到站交货或者购买方到指定装车地点提货。客户签署验收单或者以装运
磅单作为验收单后，视为被客户认可接收，货物风险和法定所有权转移至客
户。基于间接销售模式的安排，随着标的物控制权转移，标的公司与关联方完
成履约义务，达到收入确认条件。
  （3）相关收入确认符合《企业会计准则》规定
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条，“企业应当在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制
权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
  标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购买方
到指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户。合同约定及实际执行过程
中，客户签署验收单或者以装运磅单作为验收单，视为被客户认可接收。在完
成上述货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义
务，即已取得收取全额合同价款的权利。
  经独立财务顾问、会计师访谈标的公司主要贸易商关联客户，查阅标的公
司与贸易商关联客户的销售合同、销售记录、资金往来记录等资料，确认标的
公司对贸易商关联客户不存在代销、代理或其他非买断式经销的关系：
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大差异，不存在退换货的特殊安排，商品定价及质量考核标准在合理区间，符
合行业惯例，不会导致货物控制权转移条件发生变化，不存在其他可能导致标
的公司或贸易商关联客户额外获益的条款。
行承担产品销售风险，对商品的最终销售及回款情况自负盈亏，标的公司不存
在因贸易商关联客户与终端客户存在销售问题或纠纷进行赔偿或退款的情形。
 综上，通过贸易商进行销售是行业常见的销售方式，贸易商关联客户与其
下游客户以及标的公司分别签订煤炭销售合同，标的公司根据合同及订单负责
装车发运或由购买方自行提货，贸易商关联客户与其下游客户以及标的公司分
别结算。标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购
买方到指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户，标的公司与关联方完
成履约义务，达到收入确认条件。标的公司通过关联方对终端客户销售的相关
收入确认符合《企业会计准则》规定。
（六）主要原材料及能源供应情况
 锦兴能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，煤炭开采行业处
在煤炭行业的最上游，标的公司产品为下游企业的原材料。锦兴能源生产经营
过程中消耗的主要能源为电力。报告期内，锦兴能源采购电力的情况如下：
                                                       单位：度、万元
  报告期        2022 年 1-6 月             2021 年            2020 年
  采购数量              86,619,395         171,034,299       142,298,848
  采购金额                4,333.05            8,485.98          6,773.80
占营业成本比例                 3.05%                  3.14%             3.11%
 报告期内，锦兴能源采购电力的价格及变动情况如下：
                                                         单位：元/度
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 原材料
             平均价格         增幅           平均价格           增幅           平均价格
  电力              0.50        0.82%           0.50    4.23%              0.48
   报告期内，锦兴能源向前五名供应商采购情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                    占采购总
 年份             供应商名称                       是否关联方     采购金额
                                                                     额比重
          晋豫鲁铁路通道股份有限公司                      否         58,221.39      55.84%
          得力集团有限公司                           否          5,729.17       5.49%
          中煤第三建设（集团）有限责任公司                   否          3,055.66       2.93%
                    合计                                 75,280.40      72.20%
          晋豫鲁铁路通道股份有限公司                      否        121,064.38      55.34%
          山西地方电力有限公司兴县分公司                    否          8,693.03       3.97%
          中煤第三建设（集团）有限责任公司                   否          7,740.73       3.54%
          得力集团有限公司                           否          6,855.30       3.13%
          武汉宏信矿冶科工集团有限公司                     否          3,244.76       1.48%
                    合计                                147,598.20      67.47%
          晋豫鲁铁路通道股份有限公司                      否        103,236.12      59.13%
          山西地方电力有限公司兴县分公司                    否          7,082.86       4.06%
          重庆巨能建设（集团）有限公司                     否          6,236.37       3.57%
          中煤天津设计工程有限责任公司                     否          4,016.72       2.30%
          北京华电力拓能源科技有限公司                     是          2,680.16       1.53%
                    合计                                123,252.23      70.59%
公司采购额分别为 10.32 亿元、12.11 亿元及 5.82 亿元，分别占锦兴能源当期采
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购总额的比例为 59.13%、55.34%及 55.84%。报告期内晋豫鲁铁路通道股份有
限公司向锦兴能源提供煤炭产品运输服务，上述采购额主要为煤炭产品运输所
产生的铁路运输费用。
  向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购占比较高的主要原因为：
  （1）保供生产政策下，动力煤为主要销售产品，导致铁路运输费用占采购
金额比重较高
  保供生产政策下，动力煤为标的公司主要销售产品。2020 年，2021 年及
服务，运输至下游电厂，因此产生了较为大额的运输费用。
  （2）标的公司业务模式较为成熟，无需大额采购
  标的公司目前经营状况稳定，生产、销售模式成熟，日常生产过程中无重
大设备或工程采购事项。除向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购产生的运输费
用外，报告期内标的公司其他采购主要为生产零部件补充、维修费用、能源采
购、工程采购等，金额相对较小，导致标的公司整体采购金额较低，运输费用
占采购总额比重较大。
  晋豫鲁铁路通道股份有限公司是由铁道部授权太原铁路局、郑州铁路局、
济南铁路局作为其出资人代表发起设立的铁路运输管理公司，其主要职能为经
营山西、河南、山东省内主要铁路运输服务。晋豫鲁铁路通道股份有限公司股
权穿透后，由中国国家铁路集团有限公司控制，实际控制人为国务院，为国家
经营区域内铁路运输的法人主体，公司存续及业务经营具有稳定性。
  标的公司建立了健全的物资供应部管理制度，主要包括《山西锦兴能源有
限公司物资供应管理办法》《山西锦兴能源有限公司供应商黑名单管理办法（试
行）》等，针对采购业务制定了详细的流程，建立了详细的物资供应管理体制，
以及齐备的、合格的供应商管理制度与招投标制度。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  晋豫鲁铁路通道股份有限公司向标的公司收取的运输费用的按照国家统一
标准制定，定价方式合理且价格公允，预计不会对标的公司的资产经营稳定性
和持续盈利能力产生负面影响。
  除上述情况外，报告期内锦兴能源不存在向单个供应商采购比例超过当期
采购总额 50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
  报告期内，锦兴能源前五名供应商中，北京华电力拓能源科技有限公司为
锦兴能源控股股东华电煤业的全资子公司，与锦兴能源存在关联关系。报告期
内，锦兴能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 5%以
上股东在上述主要供应商中未占有权益。
（七）安全生产情况
  锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理
制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公
例会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安
全投入保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生
产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》
《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》
《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制
度，详细规定了公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、
物资供应部、财务资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，
对综放队、综采队、综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水
队、胶轮车队、救护队等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。
  锦兴能源建立了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信联络系统、
人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避险系统，以确保施工作
业人员的安全。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  锦兴能源还设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员
组成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关
规定，全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门
有关安全生产的文件规定。在安全副矿长的直接领导下，主要负责煤矿的安全
监督、检查的全面管理工作，防止各类事故的发生，确保安全生产等。
  煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方
面。顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任
制，实现工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限
就是事故”的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理
目标；两外管理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工
程一措施”，采取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。
  近三年，锦兴能源未发生安全生产事故。根据有关部门出具的证明，锦兴
能源不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。近三
年，锦兴能源被有关部门采取的安全生产方面的行政处罚及整改情况详见本报
告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情
况”。
  锦兴能源根据《中华人民共和国安全生产法》《山西锦兴能源有限公司安全
生产费用管理办法》等要求，计提安全生产费。报告期内，锦兴能源安全生产
投入情况如下：
                                                    单位：万元
       项目        2022 年 1-6 月       2021 年         2020 年
 安全生产费-计提              15,576.14       24,161.13      15,376.50
 安全生产费-使用               5,721.02       17,933.78       9,963.09
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800
万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量分别为 1,025.10 万吨、1,075.29 万
吨，存在超出核定生产能力生产的情形。
   （1）锦兴能源 2021 年被国家发改委列入保供煤矿名单
放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬
明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先
按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申
请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤
矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023
年 6 月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名
单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后
建设规模为 1,200 万吨/年。
   根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室 2022 年 4 月 29 日出
具的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，
“2022 年 5 月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，
并按要求如实上报煤炭产量。”
   （2）锦兴能源 1,200 万吨/年产能核增已取得积极进展
   锦兴能源目前正在积极办理产能核增至 1,200 万吨/年的相关手续。2022 年
于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函
[2022]65 号），“原则同意肖家洼煤矿项目规模调整（调整至 1,200 万吨/年），在
矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，
应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米”。2022 年 5 月
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466 号），“同意肖
家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1,200 万吨/年。在矿井进
入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按
照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米。”
  （3）锦兴能源不存在超出核定产能生产的重大违法行为
  报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全
监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1 日至本证明
出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关
煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行
为。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管
理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1
日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家
和地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重
大违法行为。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于
锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核
定的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续。
本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确
保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股
份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出
核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿
等给上市公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向
上市公司补偿其受到的损失。”
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  综上所述，锦兴能源存在超出核定产能生产的情形，目前正在积极办理产
能核增相关手续。锦兴能源已于 2021 年被国家发改委列入保供项目名单，并已
取得主管部门出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，且交易
对方对此出具了相应的补偿承诺。因此，锦兴能源上述行为不会对标的公司的
生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
  （1）报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关
风险的承担主体
  ①锦兴能源超产能生产的行政处罚风险分析
  A.锦兴能源超产能生产存在被行政处罚的风险
  肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800
万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量存在超出核定生产能力生产的情
形，存在被行政处罚的风险。
  B.锦兴能源 2021 年被国家发改委列入保供煤矿名单
放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬
明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先
按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申
请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤
矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023
年 6 月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名
单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后
建设规模为 1,200 万吨/年。
《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 5 月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，并按要
求如实上报煤炭产量。”
  C.锦兴能源 1,200 万吨/年产能核增已取得积极进展
  锦兴能源目前正在积极办理产能核增至 1,200 万吨/年的相关手续，已取得
积极进展。具体进展详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（七）安全生产情况”之“5、超出核定生产能力生产的相
关情况”之“（2）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、
备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生
产经营的不利影响及应对措施”。
  D.锦兴能源不存在超出核定产能生产的重大违法行为，并已取得主管部门
出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，交易对方已对此作出
补偿承诺
  报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全
监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1 日至本证明
出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关
煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行
为。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管
理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1
日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家
和地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重
大违法行为。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于
锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核
定的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确
保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股
份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出
核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿
等给上市公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向
上市公司补偿其受到的损失。”
  ②相关风险的承担主体
  如标的公司因超产能生产情形被主管部门处以行政处罚，则被行政处罚的
直接承担主体为锦兴能源。
  同时，针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具
《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可
证》核定的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关
手续。本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工
作，确保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之
发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在
的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停
产整顿等给上市公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比
例，向上市公司补偿其受到的损失。”
  因此，如发生上述情形，上市公司因持有锦兴能源 51%股权所受到的损
失，将由华电煤业进行补偿和承担。
  （2）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程
序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的
不利影响及应对措施
  ①锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程
序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕
  A.锦兴能源办理产能核增手续的进展情况
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬
明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先
按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申
请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤
矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023
年 6 月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名
单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后
建设规模为 1,200 万吨/年。
综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安
综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿及选煤厂项目规模调整。
西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466 号），
同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1200 万吨/年。
井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价报告书》予以公开。
矿井及选煤厂 1,200 万吨/年项目环境影响后评价报告书》。
肖家洼矿井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价书备案意见》（晋环审批
函[2022]474 号），锦兴能源完成环境影响后评价备案。
  截至本报告书签署日，锦兴能源已将安全生产审查相关的 1,200 万吨/年初
步设计报送山西省政务服务中心进行审查，完成安全生产相关的修编报告批复
后，将开展 1,200 万吨/年的安全生产许可证的申报工作。
  B.尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  锦兴能源办理产能核增尚需完成的主要手续包括 1,200 万吨/年初步设计修
编报告审查批复、安全设施设计专篇修编批复、安全生产许可证变更等。
  目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。按照锦兴能源及华电
煤业的预计，2023 年 6 月底前产能核增相关手续可办理完毕。
  ②未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施
  锦兴能源产能核增手续如未能办毕，将会对标的公司生产经营产生一定不
利影响，标的资产届时存在无法按照 1200 万吨/年的生产规模进行生产的风
险，需要按照 800 万吨/年的生产规模进行生产。但上述风险较小，且锦兴能源
已为此采取积极措施，具体分析如下：
  A.根据国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于 2023 年 6 月
底可办理完成
  锦兴能源于 2021 年被国家发改委纳入保供名单，国家发改委下发的通知载
明，“一、……山西省肖家洼等 35 处煤矿（包括肖家洼煤矿）补充纳入今冬明
春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按
调整后的规模组织应急保供生产。二、保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关
申请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模
煤矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于
调机制作用，加强沟通协调，着力解决实际困难，煤矿企业要制定工作方案，
明确时间表、路线图和责任人，加快推进手续办理和竣工验收，依法依规转入
正式生产。联合试运转到期不具备竣工验收条件的，地方有关部门要及时办理
延期手续。”
  根据上述国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于 2023 年 6
月底可办理完成，且地方政府各部门正在按保供通知要求配合企业办理相关手
续。具体如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室 2022 年 4 月 29 日出
具的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，
“2022 年 5 月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，
并按要求如实上报煤炭产量。”
济一揽子政策措施行动计划的通知》中“第 26.扎实做好煤炭增产保供。在确保
生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽
增”，根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建
设。有序推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿
手续办理，进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被
责令停产整顿外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运
力保障，坚决完成国家下达的电煤保供任务。”
  B.锦兴能源的应对措施
  自办理产能核增手续以来，锦兴能源持续与当地政府各部门进行积极沟
通，并积极推进各项手续的办理，目前各项手续推进顺利，锦兴能源预计可于
此作出补偿承诺，因此，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
  ③标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开采深度不超
过 1,000 米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产煤炭开采和 1,200 万吨
/年产能实现，会否增加标的资产持续经营能力的不确定性。
  A.肖家洼煤矿低瓦斯与高瓦斯采区分布情况
  肖家洼煤矿主采煤层为 8 号煤和 13 号煤，平均层间距 70m。8 号煤共划分
为 7 个采区（11 采区、12 采区、13 采区、14 采区、15 采区、16 采区、17 采
区），13 号煤共划分为 5 个采区（21 采区、22 采区、23 采区、24 采区、25 采
区）。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   上述采区中，+500m 以浅的低瓦斯采区为 8 号煤 11 采区、12 采区、13 采
区以及 13 号煤 21 采区、22 采区、23 采区，其它采区位于+500m 以深，属于高
瓦斯区域。
区。2022 年开始对 8 号煤 12 采区和 13 号煤 22 采区进行开采。报告期内，肖家
洼煤矿采煤的采区均为 500m+以浅的低瓦斯采区。目前开采的 8 号煤 12 采区和
区和 13 号煤 23 采区。
   B.肖家洼煤矿目前开采区域均为+500m 以浅的低瓦斯区域，未在高瓦斯矿
井组织生产，短期内产能不会受影响
   根据《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，矿井
+500m 以浅为低瓦斯矿井，+500m 以深为高瓦斯矿井。目前标的资产的开采区
域均为+500m 以浅，未在+500m 以深的高瓦斯矿井组织生产。
   根据中国煤炭工业发展研究中心于 2022 年 3 月出具的《<山西锦兴能源有
限公司肖家洼煤矿及选煤厂调整建设规模项目申请报告>评估意见》，“结合矿井
近 10 年安全生产实践，以及与其开采技术条件类似的邻近斜沟煤矿（1500 万
吨/年）、庞庞塔煤矿（1000 万吨/年）生产实际，本矿井+500 米水平以上区域建
设规模调整至 1200 万吨/年是可行的，可以满足矿井 20 年以上的生产接续。”
因此，肖家洼煤矿以 1200 万吨/年的产能在 500 米以浅区域，即浅瓦斯矿井可
持续生产 20 年以上，短期内产能不会受到影响，不会增加标的资产持续经营能
力的不确定性。未来进入高瓦斯采矿区域后，锦兴能源将严格按照批复，在高
瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开采深度不超过 1,000 米的要求组织生产。
   ④结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，本次交易评估
假设和评估结论的合理性
   A.标的资产产能核增进度
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
放先进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重
点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整
后的规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底前
办理完成。2022 年 3 月 30 日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全
监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》
（矿安综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿及选煤厂项目规模调整。2022 年
肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规
模由 800 万吨/年调整为 1,200 万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域
或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照 800 万吨/年组织生产，
且最大开采深度不超过 1,000 米。”
  目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。2022 年 9 月 6 日，兴
县人民政府官网公开《山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 1,200 万吨
／年项目环境影响后评价报告书》。2022 年 10 月 14 日，山西省生态环境厅出具
《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响
后评价书备案意见》（晋环审批函[2022]474 号），锦兴能源完成环境影响后评价
书备案。目前，锦兴能源的 1,200 万吨/年初步设计已报送山西省政务服务中心
进行审查。完成安全生产相关的修编审查后将开展 1,200 万吨/年的安全生产许
可证的申报工作。按照锦兴能源及华电煤业的预计，2023 年 6 月底前各项手续
可办理完毕。
  B.高瓦斯矿井生产限制要求
司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，主要预测结论如下：“1.根据煤科集
团沈阳研究院有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿煤与瓦斯突
出危险性评估报告（4、5、6、7、8、81、10、11、12、13 号煤层）》结论为肖
家洼煤矿 4、5、6、7、8、8 下、10、11、12、13 号煤层均无煤与瓦斯突出危
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
险性。2.根据《煤矿安全规程》和《煤矿瓦斯等级鉴定办法》文件的规定，从
掘进工作面绝对瓦斯涌出量、回采工作面绝对瓦斯涌出量、矿井相对瓦斯涌出
量、绝对瓦斯涌出量来看，开采+500m 水平以浅区域时，山西锦兴能源有限公
司肖家洼煤矿为低瓦斯矿井;开采+500m 水平以深区域时，山西锦兴能源有限公
司肖家洼煤矿为高瓦斯矿井。”
  自投产至今，肖家洼煤矿的开采区域为开采深度为+500 米以浅区域，按照
矿山企业的接替开采计划，前期开采+500 米以浅的低瓦斯区域，生产规模 1200
万吨/年，后期开采至+500m 以深区域时，生产规模降至 800 万吨/年；另外矿山
初步设计估算可采储量时剔除了突水系数>0.1Mpa/m 区域资源，基本为超过
剔除。据此，评估中在 2040 年+500 以浅区域开采结束后，选取生产规模为 800
万吨/年，符合高瓦斯矿井的有关限制要求。
  另外，2022 年 6 月 1 日，山西省人民政府发布《关于印发山西省扎实推进
稳住经济一揽子政策措施行动计划的通知》，要求扎实做好煤炭增产保供。在确
保生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽
增”，根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建
设。有序推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿
手续办理，进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被
责令停产整顿外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运
力保障，坚决完成国家下达的电煤保供任务。
  综上所述，根据已公布实行的政策文件及政策解读并结合矿山实际生产情
况，锦兴能源肖家洼煤矿自 2022 年 6 月起即按 1,200 万吨/年进行组织生产不违
反相关规定。本次交易评估假设和评估结论具备合理性。
（八）环境保护情况
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  锦兴能源制定了《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息公开
管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三同
时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办法》
《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐患排
查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信息
化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》等环保管理制度，明
确了环保管理、监督部门和相关人员责任的责任，提高企业全员的环境保护意
识，推进生态文明建设和绿色发展。
  山 西 锦 兴 能源 有 限 公司 成 立 后 严格 执 行 环保 “ 三 同 时”， 建 设完 成 了
增压脱硫塔、布袋除尘器和 SNCR 脱硝的环保设施。在投入生产后，按标准建
设矸石场，包括防渗、排水涵管，地表截排水管、消力池、拦矸坝、挡渣墙和
炉渣区。其他环保项目有：危废暂存间、锅炉改扩建、生活污水处理异地扩
容、雨水收集池建设等工程。
  （1）污染物排放基本情况
  标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水、固体废物。
  ①有组织废气排放情况
                                                            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                （修订稿）
                                 实际排放浓度（mg/m3）
 主要      主要
                                                                                            排放限值（mg/m3）              排放标准
污染源      污染物     2022 年 1-6 月      2021 年                   2020 年
         颗粒物       10.90-11.80       9.70-12.40                    33.40-47.90                  80.00           《煤炭工业污染物排
工序
                                                                                                                放 标 准 》（ GB20426-
         颗粒物       11.30-12.70    10.90-12.70                      33.00-46.60                  80.00
工序
                                                                                     （1）2020 年：20.00；           2020 年 1-4 月：《锅炉
         颗粒物         4.40-5.00        3.80-5.10                    16.10-19.10
                                                                                  （2）2021 年-2022 年 2 月：10.00    大气污染物排放标准》
                                                                                   （1）2020 年 1-4 月：200.00；      （GB13271-2014）  ；
燃煤锅      二氧化硫      24.40-26.40    23.00-28.00                      74.20-90.20    （2）2020 年 5-12 月：100.00；      2020 年 5 月-2022 年 2
炉                                                                                 （3）2021 年-2022 年 2 月：35.00    月：《锅炉大气污染物
                                                                                   （1）2020 年 1-4 月：200.00；      排 放 标 准 》
         氮氧化物      27.30-28.10    37.00-41.00                                     （2）2020 年 5-12 月：150.00；      （ DB14/1929-2019 ）
                                                                                   （3）2021-2022 年 2 月：50.00     （山西省地方标准）
②无组织废气排放情况
                                        最大排放浓度（mg/m3）
  地点      主要污染物                                                                               排放限值（mg/m3）           排放标准
厂界        颗粒物             0.378-0.462               0.356-0.470               0.333-0.617          1.00
                                                                                                               《煤炭工业污染物排放
          颗粒物             0.453-0.477               0.361-0.481               0.385-0.720          1.00
                                                                                                               标准》（GB20426-2006）
矸石场
          二氧化硫            0.044-0.068               0.041-0.047               0.057-0.185          0.40
                                                 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                     （修订稿）
③废水排放情况
                                    实际排放浓度（mg/L）
 地点    主要监测项目                                                               排放限值（mg/L）        排放标准
       PH             7.20-7.30             7.30-7.92           7.17-7.74     6.00-9.00
       CODCr        11.00-12.00            7.00-13.00         10.00-19.00      ≤20.00
                                                                                          《地表水环境质量标
矿井水    石油类                     --           0.02-0.03           0.01-0.03      ≤0.05      准》（GB3838-2002）Ⅲ
                                                                                          类
       SS           10.00-14.00            7.00-16.00         15.00-35.00         /
       氨氮           0.330-0.339           0.091-0.097         0.435-0.930      ≤1.00
       PH             7.30-7.40             7.20-7.88           7.44-7.75     6.00-9.00
       CODCr        14.00-16.00            6.00-17.00         11.00-16.00      ≤40.00
       BOD5           4.60-4.80             2.50-3.90           2.80-3.80      ≤10.00     《地表水环境质量标
生活污水                                                                                      准》（GB3838-2002）Ⅴ
       石油类            0.12-0.14                    --           0.01-0.04      ≤1.00      类
       SS             5.00-8.00            5.00-29.00         19.00-31.00         /
       氨氮           0.513-0.525           0.121-0.141         0.110-0.820      ≤2.00
       PH             7.40-7.70             7.10-8.05           7.21-7.76     6.50-8.50
                                                                                          《地下水质量标准》
地下水    总硬度        202.00-283.00         163.00-289.00       284.00-376.50     ≤450.00
                                                                                          （GBT14848-2017）
       氟化物            0.33-0.45             0.18-0.25           0.40-0.70      ≤1.00
                                  华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                      （修订稿）
地点   主要监测项目               实际排放浓度（mg/L）                     排放限值（mg/L）   排放标准
     氨氮       0.07-0.11         0.04-0.09      0.06-0.22      ≤0.50
     耗氧量      1.03-1.07         0.93-1.05      2.18-2.47      ≤3.00
     硝酸盐      0.60-0.78         0.48-0.93      1.10-3.30      ≤20.00
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （2）污染物处理情况
  ①废水：依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，
锦兴能源矿井废水、生活废水均达标回用。
  ②废气：锦兴能源只有采暖期使用燃煤锅炉，该锅炉为超低排放，符合环
保要求；依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴
能源废气排放达标。
  ③固废：锦兴能源矸石目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式进
行安全处置,符合山西省煤炭工业厅下发《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤
矿及选煤厂（800 万吨/年）新建项目初步设计环境保护专篇的批复》要求；经
生态环境部《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 800 万吨/年新建
工程噪声和固定废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（环验[2018]4
号）验收合格。
  报告期内，锦兴能源未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生
态环境主管部门的重大行政处罚，被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况
详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处
罚的情况”。除上述处罚外，标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相关行
业主管部门要求，具体情况如下：
  （1）废气
  锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟
尘。锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR 工
艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超
低排放。锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监
测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报
告，锦兴能源废气处理均达标。
   （2）废水
   锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建
设了 4,800m?/d 矿井水处理站和 960m?/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用
“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后
水质可以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理
后达到地表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与
当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质
的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保
科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
   （3）固体废弃物
   锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分
层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中
的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收
集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
   锦兴能源目前持有吕梁市生态环境局于 2019 年 12 月 24 日核发的《排污许
可证》（编号：91141123754090188M001V），单位名称为山西锦兴能源有限公
司，有效期限为 2019 年 12 月 24 日至 2022 年 12 月 23 日。
   根据吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 27 日出具的《证明》载明，
“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生
产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别
达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的
情形。”
   综上，标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  近三年，锦兴能源未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态
环境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴能
源在生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范性
文件的要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求完
成罚款缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处
罚。
  近三年，锦兴能源被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况详见本报告
书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”。
  报告期内，锦兴能源环境保护支出情况如下：
                                                     单位：万元
       项目         2022 年 1-6 月       2021 年         2020 年
      环保投入                       -       1,323.74       5,940.57
万元。2022 年 1-6 月，锦兴能源暂未产生环保支出，主要是因为 2022 年的环保
投入项目暂未结算。
（九）产品和服务的质量控制情况
  锦兴能源严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质
量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，锦兴能源现行使用的主要质量
控制标准如下：
  （1）GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》
  （2）《山西省能源局煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 （3）《商品煤质量管理暂行办法》
 （4）GB/T31356-2014《商品煤质量评价与控制技术指南》
 （5）《山西锦兴能源有限公司煤质管理办法》
 锦兴能源制定了《山西锦兴能源有限公司煤质管理办法》，从煤炭生产煤质
管理、煤炭洗选加工煤质管理、煤炭运输储存煤质管理、煤炭销售煤质管理、
煤炭质量指标的确定及考核、煤质事故追查等多方面完善煤质管理体系，实行
分工负责、分级管理体制，综合运用技术、经济、行政等管理手段，保证生产
工艺合理，产品质量稳定。锦兴能源煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，
从生产源头到最终产品的所有环节，通过实施“八不”煤质管理，强化现场管
控，从采掘工作面优化设计，到原煤配洗，加强地面洗选管理，再到配装产品
煤出库，实现煤质全过程采制化检测，用数据指导生产，确保产品质量、服务
质量满足客户需求。
 报告期内，锦兴能源未发生重大质量纠纷。
（十）主要产品生产技术阶段
 锦兴能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。截至本报告书签
署日，锦兴能源主要产品处于大批量生产阶段。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
 锦兴能源重视人才队伍建设和人才储备工作，报告期内，锦兴能源人员稳
定，核心技术人员无重大变化，管理人员、专业技术人员和操作人员能够胜任
当前岗位。
（十二）劳务派遣情况
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决诉讼或纠纷
  （1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例
  根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司合
同制用工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：
                                                              单位：人
    项目        2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
劳务派遣用工人数                   521                  631                610
合同制用工人数                   1,232               1,190              1,061
总计用工人数                    1,753               1,821              1,671
劳务派遣用工比例                29.72%               34.65%             36.51%
  报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数 10%比例的
情形。标的公司已对上述情况进行整改，一方面，主要通过与劳务外包公司签
订协议，将部分地面辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数，外
包业务范围主要为煤炭洗选、储装，以及污水处理、机电维修等业务，另一方
面，标的公司从 2022 年起逐步将部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工，目前
已将 46 名劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。
  截至 2022 年 9 月，标的公司劳务派遣用工人数为 135 人，合同制用工人数
为 1,248 人，劳务外包人数为 390 人，劳务派遣用工比例为 9.76%，标的公司劳
务派遣用工比例已降至 10%以下。
  截至目前，标的公司劳务派遣用工比例已降至 10%以下。
  （2）劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷
  根据标的公司提供的资料及说明并经检索企业信息网、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文
书网、人民法院公告网等网站，报告期内，标的公司已按照国家有关法律、法
规的规定与劳务派遣单位签署了劳务派遣服务合作协议，并已根据劳务派遣服
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务合作协议，每月足额支付劳务派遣单位相关劳务派遣员工的工资及社会保险
费用，公司与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因违反有
关劳动和社会保险相关法律、法规的违法违规情形而受到行政处罚的情形。
对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施
  《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”，其第二十条规
定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务
派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳动合
同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定
的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元
以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用
工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责
任。”
  根据上述相关规定，用工单位使用被派遣劳动者数量超过用工总量的
元以下的标准处以罚款。截至目前，锦兴能源已整改完成，将劳务派遣人数下
降到用工总量的 10%以下。同时，交易对方已作出书面承诺如下：“本次交易完
成后，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%或其他劳务不合规导
致被国家主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使上市公司受到损失
的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的
损失。”因此，如标的公司因上述情形受到行政处罚，将由华电煤业对上市公司
因持有锦兴能源 51%股权所受到的损失进行补偿。综上，上述事项不会对标的
资产生产经营产生重大不利影响。
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  截至本报告书签署日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至 10%以下。针
对劳务派遣用工不合规事项，标的公司将继续采取以下措施，保障持续合规用
工：
  （1）对于非核心业务生产环节，标的公司已与劳务外包公司签订协议，将
生活水处理、司磅、装车等部分重复性、劳动密集型且无需下井的工作内容委
托给劳务外包公司，优化人员结构，降低劳务派遣用工人数，控制劳务派遣用
工比例低于总用工人数的 10%；
  （2）对于井下作业等核心业务生产环节，标的公司将根据订单情况和业务
发展趋势，制定合理的人员招聘计划，在必要时加大招聘正式员工力度以满足
劳动用工需求，保障持续合规用工；
  （3）标的公司已建立健全的用工制度和劳动保障制度，并对相关人力资源
负责人进行合规培训，确保未来不再发生类似不合规用工情形。
  综上，标的公司将采取合理措施控制劳务派遣用工比例，保障持续合规用
工。
（十三）境外生产经营情况
  截至本报告书签署日，锦兴能源不存在境外生产经营情况。
七、最近两年一期财务数据
  根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2022]第 1-06403 号）
                                        ，锦兴
能源报告期内主要财务数据及财务指标如下：
（一）简要资产负债表
                                                        单位：万元
       项目        2022年6月30日        2021年12月31日       2020年12月31日
资产合计                1,102,786.95      1,181,308.63       862,412.14
负债合计                 409,268.78        494,514.24        420,021.47
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        项目        2022年6月30日           2021年12月31日        2020年12月31日
所有者权益合计                693,518.17          686,794.39         442,390.66
（二）简要利润表
                                                             单位：万元
       项目          2022年1-6月              2021年度            2020年度
营业收入                   412,064.98           911,783.26        441,249.42
利润总额                   223,998.09           533,402.92        149,837.95
净利润                    164,451.95           395,102.89        105,994.42
扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润
（三）简要现金流量表
                                                             单位：万元
        项目          2022年1-6月            2021年度             2020年度
经营活动产生的现金流量净额          177,348.49           517,321.71        167,147.66
投资活动产生的现金流量净额            18,982.98          -58,659.12         -31,947.37
筹资活动产生的现金流量净额          -229,975.84         -183,225.60        -112,753.65
现金及现金等价物净增加额            -33,644.37          275,436.99         22,446.64
（四）主要财务指标
  报告期内，锦兴能源的主要财务指标情况如下：
        项目
                   /2022年6月30日         /2021年12月31日       /2020年12月31日
流动比率（倍）                         2.13               1.72              0.88
速动比率（倍）                         2.07               1.67              0.80
资产负债率                      37.11%              41.86%            48.70%
销售毛利率                      65.49%              70.34%            50.57%
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍）                      39.05             40.59             12.90
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目
                    /2022年6月30日         /2021年12月31日      /2020年12月31日
总资产周转率（次/年）                   0.72                 0.89             0.51
应收账款周转率（次/年）                 45.47                49.29          351.40
存货周转率（次/年）                   23.95                22.04           18.58
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（扣除资本化利息支出）+折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
（五）非经常性损益情况
   报告期内，锦兴能源的非经常性损益情况如下：
                                                              单位：万元
            项目                                  2021 年度       2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除上述各项之外的其他营业外收支净额                     -316.32    -1,289.52       -722.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目                           -             -             -
非经营性损益对利润总额的影响的合计                     -206.45    -1,277.12       -654.93
减：所得税影响数                               31.39        -21.47        34.27
减：少数股东影响数                                   -             -             -
归属于母公司的非经常性损益影响数                      -237.84    -1,255.65       -689.20
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润                165,088.72   396,358.54    106,683.61
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八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源的主要资产构成情况如下：
                                                    单位：万元
        项目          2022 年 6 月 30 日            比例
流动资产：
货币资金                              378,141.73          34.29%
应收账款                                 181.64            0.02%
预付款项                               10,560.20           0.96%
其他应收款                                244.01            0.02%
存货                                 11,463.99           1.04%
流动资产合计                            400,591.57         36.33%
非流动资产：
长期应收款                               1,308.87           0.12%
长期股权投资                             23,979.07           2.17%
其他非流动金融资产                           3,511.25           0.32%
固定资产                              282,146.54          25.58%
在建工程                               30,394.45           2.76%
使用权资产                                730.48            0.07%
无形资产                              325,742.88          29.54%
长期待摊费用                             30,840.49           2.80%
递延所得税资产                             3,541.34           0.32%
非流动资产合计                           702,195.38         63.67%
资产总计                         1,102,786.95            100.00%
     （1）采矿权基本情况
     截至本报告书签署日，锦兴能源未持有探矿权，现有煤矿一座，为肖家洼
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煤矿，已取得采矿许可证，基本情况如下：
采矿权人           山西锦兴能源有限公司
证号             C1000002019121110149360
地址             吕梁兴县蔚汾镇西关村西滩坪
矿山名称           山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
开采矿种           煤
开采方式           地下开采
生产规模           800 万吨/年
矿区面积           58.578 平方公里
有效期            叁拾年，自 2019 年 12 月 12 日至 2049 年 12 月 12 日
发证机关           自然资源部
发证日期           2019 年 12 月 12 日
     报告期内，肖家洼煤矿均处于正常生产状态，截至 2022 年 6 月 30 日的资
源量等情况如下表所示：
 煤矿名称           山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
 保有资源量
                弱 粘煤 (RN)2,283.00 万 吨、 气煤 (QM)58,580.09 万吨 、1/3 焦煤
                (1/3JM)28,888.00 万吨、1/2 中粘煤(1/2ZN)13,357.10 万吨
 可采储量           60,038.65 万吨
 证载生产规模         800 万吨/年
 预计矿山服务年限       46.78 年
     （2）矿业权历史沿革
     锦兴能源于 2008 年 4 月 16 日取得山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权，勘
查区面积 60.34 平方公里，勘查有效期为 2008 年 4 月 16 日至 2011 年 4 月 16
日。勘查许可证历经四次有效期延续，第四次延续后，勘查许可证有效期限自
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矿划字[2012]027 号)，批复矿区面积约 60.3391 平方公里，矿区范围预留期三
年。之后预留期延期三次，第三次预留期至取得采矿许可证之日。
   锦兴能源于 2013 年启动采矿许可证的申办工作，并将申报材料报送原国土
资源部。原国土资源部因落实《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发
展的意见》（国发[2016]7 号）不予受理。
东大煤矿等 6 个项目承担化解煤炭过剩产能任务有关事宜的复函》（国能综煤炭
[2016]793 号）对锦兴能源肖家洼煤矿等 6 个煤矿化解煤炭过剩产能方案予以批
复。山西省发改委于 2016 年 12 月 9 日在其网站上对锦兴能源肖家洼煤矿等 6
个矿井以核减产能方式承担化解过剩产能任务予以公告。
   锦兴能源于 2017 年完成产能置换承担的化解煤炭过剩产能任务，并通过华
电集团上报国家能源局，于 2017 年 10 月 16 日取得国家能源局综合司《关于调
整山西离柳矿区肖家洼煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综函煤炭
〔2017〕334 号）。
年 5 月 21 日，取得自然资源部的受理通知书。
C1000002019121110149360），开采矿种为煤，矿山名称为山西锦兴能源有限公
司肖家洼煤矿，生产规模为 800 万吨/年，证载矿区面积为 58.578 平方公里，主
要是在批复范围基础上扣除了 3 处文物保护单位的面积。有效期限为 2019 年
   （3）资源储量及评审备案情况
限公司肖家洼煤矿 2021 年储量年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，累计查明
资源储量 117,197.5 万吨，保有资源储量 107,135.5 万吨。2022 年 3 月，吕梁市
              华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     规划和自然资源局出具了《<山西省兴县山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
     评审。
         （4）矿业权价款缴纳情况
         根据 2009 年 7 月 8 日黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司提交且经备
     案的《山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2009]第 001
     号）及原国土资源部《关于山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估结果的复函》
     （国土资储函[2009]80 号），山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估动用可采储
     量 31500.00 万吨，探矿权价款评估值为 47,645.90 万元。该价款于 2011 年全部
     缴清。
     托，出具了《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿采矿权出让收益评估报告》
     （太矿评字[2018]第 06 号），山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿采矿权
     （保有资源储量 118,221.00 万吨）出让收益评估值为 454,332.96 万元。
         根据 2019 年 4 月 8 日山西省自然资源厅与锦兴能源签订的《采矿权出让合
     同》（合同编号：2019004）、《关于同意山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿分期
     缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函[2018]274 号），肖家洼煤矿资源储量
     （118,221.00 万吨）评估出让收益共计 454,332.96 万元，核减 2011 年 4 月按原
     国土资源部评估结果缴纳的探矿权价款 47,645.90 万元后，应缴纳出让收益
     缴 纳 2018 年至 2021 年 采 矿权 出让 收 益本 金 合 计 115,487.06 万 元 ， 剩 余
         分期缴纳安排如下：
                                                                              单位：万元
年份     2018       2019     2020     2021        2022    2023     2024     2025     2026     2027
金额    81,887.06   11,200   11,200   11,200     11,200   11,200   11,200   11,200   11,200   11,200
               华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年份      2028      2029        2030     2031        2032    2033       2034       2035     2036       2037
金额       11,200   11,200      11,200   11,200     11,200   11,200    11,200      11,200   11,200     11,200
年份      2038      2039        2040     2041        2042    2043       2044       2045     2046       2047
金额       11,200   11,200      11,200   11,200     11,200   11,200    11,200      11,200   11,200     11,200
          （1）已取得权属证书的土地使用权情况
          截至本报告书签署日，锦兴能源 3 宗面积合计为 454,079.26 平方米的土地
      已取得权属登记证书，具体情况如下：
序
        使用权证号              证载权利人                坐落          土地面积（m2）              性质        土地用途
号
     晋（2021）兴县不动                        兴县蔚汾镇肖家                                             采矿用地
      产权第 0002075 号                     洼村、康家沟村                                              （旧）
     晋（2021）兴县不动                        兴县蔚汾镇龙尾                                             采矿用地
      产权第 0002076 号                       峁村                                                 （旧）
     晋（2021）兴县不动                        兴县奥家湾乡孙                                             采矿用地
      产权第 0002077 号                       家窑村                                                （旧）
                         合计                                         454,079.26      —            —
          （2）尚未取得权属证书的土地使用权情况
          ①铁路专用线项目土地
          截至本报告书签署日，锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线使用的位于山西省
      兴县康宁镇、蔚汾镇约 52.9 万平方米的土地，尚未取得土地使用权。就该宗土
      地使用权，锦兴能源已办理的手续包括：
      家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》（晋国土资函 [2013]44
      号），原则通过用地预审，用地总规模为 49 公顷，用地预审文件有效期两年。
      见》载明，2014 年 7 月 25 日省厅组织有关专家对《山西锦兴能源有限公司肖家
      洼煤矿铁路专用线新建工程土地复垦方案》进行了评审，并提出了具体修改意
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
见，项目编制单位按照专家组意见对方案进行了认真修改，经专家再次审核同
意备案，请生产（建设）单位严格按照本方案组织实施。
许准[2015]101 号）载明，同意锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线项目征收吕梁市
兴县集体林地 0.7028 公顷。
  截至本报告书签署日，锦兴能源正在积极沟通当地主管部门办理铁路专用
线用地批复及土地证办理的相关手续。2022 年 5 月 5 日，兴县自然资源局出具
的《证明》载明，“肖家洼煤矿铁路专用线项目，在 2013 年取得山西省发改委
《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线工程核准的批复》（晋发改
交通发[2013]442 号），2013 年 1 月 16 日取得山西省国土资源厅《山西省国土资
源厅关于新建肖家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》（晋国土资
函[2013]44 号），目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。我局对该公司铁
路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办
理不存在实质性障碍。”
  ②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
  锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目除自有土地外，另使用部分位于山西省
兴县蔚汾镇肖家洼村、孙家窑村约 32,426.71 平方米的土地，尚未取得土地使用
权。截至本报告书签署日，锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地
报批相关手续。根据兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具的证明，锦兴能源
正在积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。
  针对上述土地，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，
“锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权属不存
在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产登记手
续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受
到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公
司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补
偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
征地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得
不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”
  鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，
不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批
手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有
关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”；（c）
就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，交易对方已出具书面承
诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对方将按本次交易锦兴
能源 51%股权的比例向上市公司予以补偿。
  综上，锦兴能源部分土地使用权未取得权属证书的瑕疵情形不构成本次交
易的实质性障碍。
  ③标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、
办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响
  A. 铁路专用线项目土地
  （A） 具体用途
  铁路专用线项目用地面积约 52.9 万平方米，具体用途为铁路用地。
  （B）办证尚需履行的手续
  铁路专用线项目土地目前正处于征地报批阶段，已取得原山西省国土资源
厅出具的建设用地预审及复垦方案备案，于 2022 年 8 月 30 日完成兴县人民政
府征地预公告（兴征预公告[2022]10 号），办理土地使用权证尚需完成征地报批
及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市自
然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、
取得建设用地批准文件后进行土地出让。
  （C）预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对
标的资产生产经营的影响
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  目前锦兴能源正在履行征地手续，包括兴县自然资源局、文化旅游局等兴
县六部门的核查、征地补偿安置方案报批及公告等。兴县自然资源局及人民政
府批准后，将上报吕梁市自然资源局、吕梁市人民政府批准，其后再上报山西
省自然资源厅及山西省人民政府批准，取得建设用地批准文件，并履行土地出
让程序。根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复
后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。我局对该项目及肖家洼煤矿
项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，未损害老百姓利
益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害
群众利益信访问题。”因此，锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办
理不存在实质性障碍，锦兴能源预计办毕时间为 2023 年 6 月 30 日前。
  锦兴能源的应对措施包括：（1）锦兴能源目前正在积极办理土地使用权证
所需的手续，并已取得兴县自然资源局出具的相关证明。（2）上述土地均由锦
兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦兴
能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被
拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本
次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不
含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等
相关费用）。”
  鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，
不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批
手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有
关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”，“未
损害老百姓利益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未
接到反映损害群众利益信访问题”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办理权属
证书的情形，交易对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到
损失的，交易对方将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例向上市公司予以补
偿；锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如未能如期办毕，锦兴能源将继续积极推进土地使用权证的办理，并且交易对
方已对此作出补偿承诺，预计不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。
  B. 肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
  （A）具体用途
  肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地面积 32,427.71 平方米，具体用途如下：
 土地位置   面积（平方米）                   具体用途
 肖家洼村       30,093.38      污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库
 孙家窑村        2,333.33             瓦斯抽放泵站
  （B）办证尚需履行的手续
  肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地办理土地使用权证目前已取得《山西省
自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素
保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三区三线”
划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的
清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工
作。肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地尚需履行征地报批（含用地预审、编制
土地复垦方案等）及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及兴县人
民政府批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及
山西省人民政府批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。
  （C）预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对
标的资产生产经营的影响
  肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地目前尚需履行征地报批及土地出让等流
程。锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤
矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年
  根据兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具证明，兴县自然资源局已对肖
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
家洼煤矿及选煤厂项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，
该公司积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位，
未损害老百姓利益，未损害社会公共利益。
  根据 2022 年 10 月 20 日兴县自然资源局出具的说明，“山西锦兴能源有限
公司（含其分公司肖家洼煤矿）为兴县辖区内所辖中央企业。我局对该公司肖
家洼煤矿项目及铁路专用线项目土地违法行为进行了行政处罚。该公司肖家洼
煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化。肖家洼煤矿被国家发改委纳入
重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产”。据此，肖家洼煤矿需按要求进行
保供生产，预计肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产/构筑物被拆除的风
险较小。
  基于上述主管部门出具的证明/说明，锦兴能源已积极采取了如下应对措
施：（1）锦兴能源正在积极与政府部门、地方村民沟通，加快推进土地使用权
证的办证进度。（2）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动
锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理
工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。（3）交易对方已出
具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
  鉴于：（a）上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。
（b）根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，兴县自然资源局已
对上述形成的占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该公司积极整改并着
手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。根据 2022 年 10 月 20
日兴县自然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名
单，需按要求进行保供生产。因此，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运
作，无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。（c）锦兴能源目前已取得
《山西省自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好
用地要素保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三
区三线”划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划
定成果的清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
卷报批工作。（d）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦
兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工
作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。（e）交易对方已出具
承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因
此，锦兴能源已就该等土地的办证采取了积极的解决措施，并且已承诺该等无
证土地的土地使用权证取得时间，根据主管部门出具的证明/说明，该等土地的
土地使用权证尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
     （1）房屋建筑物情况
     锦兴能源办公及生产场地的 73 处房产均为自建房，面积合计为 136,353.69
平 方 米 。 其 中 （ a ）涉 及 肖 家 洼 煤 矿 及 选煤 厂 项 目 房 产 67 处， 面 积 约 为
米。针对前述房产，锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续，暂未取得权
属证书。具体情况如下：
序
          项目名称           对应土地        房屋用途      建筑面积（m2）
号
     无轨胶轮车库及胶轮车保养
        车间联合建筑
                           权第
     准备车间及 1#转载站联合建
            筑
     无轨胶轮车库及区队材料库
         联合建筑
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
         项目名称         对应土地        房屋用途   建筑面积（m2）
号
     集控化验室、介质库、机修
        间及材料库
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
         项目名称        对应土地        房屋用途   建筑面积（m2）
号
     机修器材库、防冻粉房等厂
          房
                     晋（2021）
                     属登记的煤
                     矿及选煤厂
     料具间、红外线轴温探测机
          房          尚未办理权
                     路专用线用
                       地
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土地上的 64 处房产，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼
煤矿项目土地不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，
我中心将按照相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”
选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工
程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理
过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动
产登记手续。”
  就锦兴能源的房产瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的
承诺函》，“锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，
权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产
登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、
房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致
上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市
公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出
让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后
续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”
  综上，鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常
使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源主要房产对应土地已经取得权属
证书，正在办理房产不动产登记前期手续；（c）就已取得土地权属证书土地上
的房产，兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局已出具上述证明/说明；
（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用尚未办理不动产
登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比
例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，上述房产未办理完成权属证书事宜
不会构成本次重组的实质性障碍。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是
否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍
及解决措施
  锦 兴 能 源 办 公 及 生 产 场 地 的 73 处 房 产 均 为 自 建 房 ， 面 积 合 计 约 为
         对应土地                 房产       面积（M2）       面积占比
          已取得权属证书的土地           64      129,519.39   94.99%
肖家洼煤矿及
选煤厂项目
          未取得权属证书的土地               3    3,945.48    2.89%
铁路专用线项
          未取得权属证书的土地               6    2,888.82    2.12%
 目用地
          合计                   73      136,353.69   100%
  ①未取得权属证书的原因
  A. 已取得土地权属证书土地上的房产
  针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目已取得权属证书的土地上的 64 处房产
（面积占比 94.99%），锦兴能源未取得房产证证书的原因为房产对应的土地权
属证书取得时间较晚（2021 年 12 月），且一般需取得建设用地规划、工程规划
许可和施工许可证后方可办理房产权属证书。2022 年因疫情影响等原因导致上
述手续的办理进展较慢。目前锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用
地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取
得兴县行政审批服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》：“肖家洼煤矿
及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和
工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办
理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不
动产登记手续。”
  B. 无证土地上的房产
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书
的土地上的 9 处房产（面积占比 5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应
的土地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其
中，6 处房产所涉及的铁路专用线项目土地使用权证预计可于 2023 年 6 月 30 日
前取得，剩余 3 处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴
能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于 2024 年
推进房产权属证书的办理工作。
  ②对标的资产生产经营是否构成重大不利影响
  鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，
不存在重大争议或纠纷；（b）上述 64 处房产（面积占比 94.99%）对应土地已
经取得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续；剩余 9 处房产中的 6 处
房产（面积占比 2.12%）对应土地使用权证预计可于 2023 年 6 月 30 日前取
得，剩余 3 处房产（面积占比 2.89%）所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂
项目土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理
工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作，取得土地使用权证
后，锦兴能源将推进房产权属证书的办理工作；（c）兴县不动产登记中心、县
行政审批服务管理局已出具证明/说明文件，将为上述已取得土地权属证书土地
上的 64 处房产办理不动产登记；（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺
因锦兴能源使用尚未办理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本
次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，标的
资产房产未取得权属证书对标的资产的生产经营不构成重大不利影响。
  ③房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施
  A. 已取得土地权属证书土地上的房产
  就已取得土地权属证书土地上的 64 处房产（面积占比 94.99%），2022 年 5
月 5 日，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土地
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按照
相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”
                                      “肖家
洼煤矿及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地
规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局
正在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项
目的不动产登记手续。”
  截至本报告书签署日，锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地
规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得
兴县行政审批服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》。锦兴能源预计
上述房产的房屋权属证书取得的时间为 2022 年 12 月 31 日前，锦兴能源预计办
证不存在实质障碍。
  B. 无证土地上的房产
  就铁路专用线无证土地上的 6 处房产（面积占比 2.12%），锦兴能源预计对
应土地使用权证取得时间为 2023 年 6 月 30 日。锦兴能源需于取得土地使用权
证后办理房产权属证书。
  就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的 3 处房产（面积占比 2.89%），锦
兴能源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书。锦兴能源、华电煤业、华
电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平
方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的
办证工作。
  锦兴能源已采取积极的解决措施，包括：（1）锦兴能源目前正在积极办理
前述房产对应的土地使用权证的手续，上述土地及相应房产均由锦兴能源正常
使用，不存在重大争议或纠纷；（2）锦兴能源已取得主管部门的证明/说明文
件，根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，
不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。”根据 2022 年 10 月 20 日兴县自
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按
要求进行保供生产。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源因使用尚未办理不
动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续
使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股
权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不
动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。”
  鉴于锦兴能源已采取积极措施，根据主管部门出具的证明其被拆除的风险
较小，并且上述房产面积占比较小（面积占比 5.01%），交易对方已就该等房产
处罚、拆除、没收风险等出具了补偿承诺，锦兴能源预计该等房产的权属证书
尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
  （3）本次评估已就前述土地权属完善预计费用支出予以考虑，评估结论具
备合理性
  锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专用线
项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未
来应交给政府的土地出让金、契税等费用，相关的费用已进行暂估。本次评估
已就前述土地权属完善预计费用支出予以考虑。后续其他支出主要为办证费
用，预计在千元水平左右，费用较低，本次评估未考虑相关办证费用。
  锦兴能源尚未取得权属证书的房屋建筑物正在进行不动产登记前期手续办
理，预计办理房屋所有权证的各项手续办理费用在千元水平左右，因此本次评
估未考虑相关办证费用。
  对于前述房地权属瑕疵可能带来的其他风险，华电煤业已出具书面承诺，
本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处
罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受
到损失的，华电煤业将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿
其受到的损失。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     综上，本次评估已就土地权属完善预计支出予以考虑。同时，由于房屋所
有权证办理预计相关费用较低，华电煤业亦对交易后房地权属瑕疵可能上市公
司造成的损失承诺予以补偿，因此，未来完善房地权属的成本支出不会对本次
交易作价的公允性带来重大不利影响，评估结论具备合理性。
     （1）租赁土地
     截至本报告书签署日，根据锦兴能源提供的租赁合同等资料及说明，锦兴
能源租赁使用的土地情况如下：
     ①与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地
     截至本报告书签署日，根据锦兴能源提供的租赁合同及说明，锦兴能源目
前与各村村民委员会以直接签署租赁合同方式租赁使用的集体土地面积为
序                                         租赁面积
      出租方      监督方   签订日期          租赁期限              用途
号                                         （亩）
             兴县蔚汾镇
              人民政府
     肖家洼村村                                           排矸、道
      民委员会                                            路
             兴县蔚汾镇
              人民政府
                                                     排矸、排
                                                      洪
     孙家窑村村   兴县奥家湾
     杏花咀村村   兴县蔚汾镇
      民委员会    人民政府
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                                        租赁面积
      出租方     监督方       签订日期           租赁期限                            用途
号                                                        （亩）
     李家塔村村    兴县奥家湾
      民委员会    乡人民政府
                 合计                                          759.56    —
     ②与地方政府合作使用的租赁土地
     根据锦兴能源提供的资料及说明，锦兴能源存在部分土地采取与地方政府
合作模式，由地方政府协调土地供锦兴能源使用，并直接向锦兴能源收土地使
用费。该等土地涉及兴县蔚汾镇肖家洼村、杏花咀村、龙尾峁村，合计面积为
                                                租赁面积
序号     出租方      土地坐落         租赁期限                                     用途
                                                 （亩）
               合计                                396.622
     ③安康公路运煤车辆停车用地
     根据锦兴能源提供的租赁协议及说明，锦兴能源与兴县恒晟租赁有限公司
签订《安康路停车场场地租赁协议》，向兴县恒晟租赁有限公司租赁位于安康公
路的场地，具体情况如下：
               土地坐
序号     出租方             签订日期            租赁期限             租赁面积          用途
                落
                                                                      用于运煤
                                                                       车辆停
      兴县恒晟租    安康公                      2022.01.01      不少于 2.5       放、调度
      赁有限公司     路                      -2022.12.31      万平方米          及管理人
                                                                      员办公使
                                                                        用
     针对锦兴能源租赁的上述土地，其未能取得出租方土地权属证书、出租方
集体经济组织成员的村民（代表）会议三分之二以上同意的会议文件或租赁土
地的审批手续文件。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  就上述租赁土地情形：（a）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源上述
租赁土地期限超过 20 年的部分存在无效的风险；（b）对于上述出租方未提供土
地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等
土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可
能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源
继续使用该等租赁土地；（c）上述未提供出租方集体经济组织成员会议同意的
租赁集体土地，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁
合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
  就锦兴能源的租赁土地瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事
项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出
租方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本
次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无
效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案
手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府
部门处罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次
交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含
锦兴能源正常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”
  综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不
存在重大争议或纠纷；（b）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车
辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁履行相关村民（代
表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用
地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）上述土地为租赁用地，
且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，
搬迁具有可行性；（e）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地
存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，
向上市公司补偿其受到的损失。
  因此，上述租赁土地使用权瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           （2）租赁房产
           截至本报告书签署日，锦兴能源使用租赁房产 3 处，具体情况如下：
                                                          面积      房屋
序号   出租方     承租方        地址                     房产证                     租赁期限
                                                         （m2）     用途
                   解放路 1 幢 98 号          晋房权证并字第
                                                                       -2022.12.31
                       号房间            证并字第S201209989 号
                   东辑虎营 2 号 1 号                                         2021.06.01
                      楼 15 层A号                                         -2022.12.31
     翟**    锦兴能源                         晋房权证并字第
                                      S201116029 号、晋房权
                    解放路 98 号 1 幢
                                       证并字第S201116196                   2021.08.15
                                       号、晋房权证并字第                       -2022.12.31
                                      S201209988 号、晋房权
                                      证并字第S201209987 号
           上述租赁房产为锦兴能源销售部门在太原市的办公场地。根据锦兴能源的
     说明，其上述租赁房屋未办理租赁备案登记。
           就上述租赁房屋未办理租赁备案登记事宜，根据《商品房屋租赁管理办
     法》第十四条、第二十三条，若经人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
     改正逾期不改正的，锦兴能源或出租方存在被处以 1000 元以上 1 万元以下罚款
     的风险。
           就锦兴能源租赁的房产，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的
     承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方
     或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交
     易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或
     部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手
     续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部
     门处罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交
     易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦
     兴能源正常租赁土地产生的租金、税费等相关费用）。”
           就上述情形，鉴于（a）根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋
     租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》，未办理房屋租
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，锦兴能源已实际合法使
用该等租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险；（b）交易对方
华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源租赁房产存在瑕疵导致上市公司受
到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的
损失。因此，上述租赁房产未办理租赁备案的情形不会构成本次重组的实质性
障碍。
     报告期内，锦兴能源的固定资产包括房屋及建筑物、矿井建筑物、专用设
备及通用设备。截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源的固定资产构成如下：
                                                                        单位：万元
                                                              账面价值
 项目      账面原值         累计折旧         减值准备          账面价值                    成新率
                                                               占比
房屋及建
筑物
矿井建筑
物
专用设备     180,904.92   111,198.68             -    69,706.25    24.71%    38.53%
通用设备      40,584.15    22,415.02             -    18,169.13     6.44%    44.77%
 合计      546,936.29   264,789.75             -   282,146.54   100.00%    51.59%
     （1）注册商标
     截至本报告书签署日，锦兴能源共拥有境内注册商标 8 项。具体情况如
下：
序号      权利人            商标图标                  注册号      国际分类         专用权期限
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号        权利人          商标图标             注册号     国际分类           专用权期限
     （2）授权专利
     截至本报告书签署日，锦兴能源共持有境内已授权专利 23 项，类型全部为
实用新型，具体情况如下：
序    专利                                 申请号/专                  许可期     取得
                专利名称      类型                        申请日
号    权人                                  利号                     限      方式
           一种特厚煤层小煤
     锦兴                                 202221563   2022-06-           原始
     能源                                    7239        21              取得
             护机构
     锦兴    一种用于放顶煤开                     202221397   2022-06-           原始
     能源     采的控制装置                         5067        06              取得
     锦兴    一种排头支架的尾                     202221243   2022-05-           原始
     能源     梁挡矸装置                          5150        23              取得
     锦兴    一种用于巷道支撑                     202221103   2022-05-           原始
     能源     的超前支架组                         4571        09              取得
     锦兴    一种用于运输混凝                     202220824   2022-04-           原始
     能源    土的带式运输机                         9277        11              取得
           一种用于更换皮带
     锦兴                                 202220665   2022-03-           原始
     能源                                    2460        24              取得
              装置
     锦兴    一种采煤工作面矿                     202220665   2022-03-           原始
     能源     压监测系统                         248X         24              取得
     锦兴    一种用于矿用井筒                     202220667   2022-03-           原始
     能源    中心线的安装装置                        3043        24              取得
     锦兴    一种煤矿机电安装                     202122275   2021-09-           原始
     能源      减震装置                          4779        18              取得
     锦兴    一种煤矿机电设备                     202122283   2021-09-           原始
     能源     安装固定结构                         8948        18              取得
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序    专利                             申请号/专                  许可期    取得
               专利名称       类型                    申请日
号    权人                              利号                     限     方式
     锦兴    一种用于煤矿的标                 202023052   2020-12-          受让
     能源      识装置                       7698        17             取得
     锦兴    一种煤矿机电综采                 202022965   2020-12-          受让
     能源    支架喷雾除尘设备                    3810        12             取得
     锦兴    一种煤矿机电维护                 202022239   2020-10-          原始
     能源      固定装置                      7086        10             取得
     锦兴    一种煤炭销售用煤                 202022245   2020-10-          原始
     能源    炭储备记录装置                     4040        10             取得
     锦兴    一种水力致裂注水                 202022206   2020-09-          原始
     能源     钢管安装装置                     4834        30             取得
     锦兴    一种可调节的煤矿                 202022210   2020-09-          原始
     能源      风机架                       1246        30             取得
     锦兴                             202022210   2020-09-          原始
     能源                                1265        30             取得
     锦兴    一种自带救生装置                 202022216   2020-09-          原始
     能源      的安全帽                      4048        30             取得
     锦兴    一种移动式煤矿机                 202022160   2020-09-          原始
     能源     械用抗震底座                     4426        27             取得
     锦兴    一种煤矿机电震动                 202022160   2020-09-          原始
     能源      检测装置                      4657        27             取得
     锦兴    一种煤矿机电用检                 202022160   2020-09-          原始
     能源      修装置                       4943        27             取得
     锦兴    一种煤矿用通风过                 202021862   2020-08-          原始
     能源      滤装置                       7460        31             取得
     锦兴    一种便携式自救装                 202021862   2020-08-          原始
     能源       置                        8919        31             取得
     （3）作品著作权
     截至本报告书签署日，锦兴能源共拥有 2 项境内作品著作权，具体情况如
下：
序号           登记号        作品名称        作品类别        著作权人       创作完成日期
          国作登字-2020-
           F-00923039
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号         登记号           作品名称              作品类别   著作权人      创作完成日期
        国作登字-2018-
         F-00608944
     （4）计算机软件著作权
     截至本报告书签署日，锦兴能源共拥有 3 项境内计算机软件著作权，具体
情况如下：
                                                         首次发表日        取得
序号    著作权人     登记号        证书号                软件名称
                                                           期          方式
      锦兴能源、              软著登字号             基于煤矿机电的采
       成明                   号                 V1.0
                         软著登字号
                            号
注：根据锦兴能源的说明，上述第 3 项软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》已遗失，锦兴能源待
补办相关证书。
     （5）域名
     截至本报告书签署日，锦兴能源未持有境内域名。
     锦兴能源其他主要无形资产包括铁路使用权、公路使用权，截至 2022 年 6
月 30 日的账面价值为 16,305.94 万元。
     其中，锦兴能源的铁路使用权为肖家洼铁路专用线及其他两条专用线接入
兴县站工程，该工程为三条专用线业主共同出资建设，各承担三分之一。该工
程产权不属于锦兴能源，锦兴能源仅享有使用权，锦兴能源将为修建该工程而
发生成本计入无形资产进行摊销。截至 2022 年 6 月 30 日，铁路使用权账面价
值为 4,214.32 万元。
     公路使用权分别为安康公路、河肖线公路，系锦兴能源为采矿而修建的公
路，产权不属于锦兴能源，锦兴能源仅享有使用权，锦兴能源将为修建公路而
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生成本计入无形资产进行摊销。截至 2022 年 6 月 30 日，公路使用权账面价
值为 11,336.87 万元。
（二）抵押、质押情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源主要资产受到限制的情况如下：
                                                            单位：万元
   项目        账面价值                         受限原因
货币资金             22,587.68   环境恢复治理基金及土地复垦基金专户，受政府监管
固定资产            100,462.93   融资租赁资产
   合计           123,050.61
（三）对外担保情况
   截至本报告书签署日，锦兴能源不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源主要负债情况如下：
                                                            单位：万元
           项目
                                         金额                 比例
短期借款                                                   -             -
应付账款                                          49,685.04      12.14%
合同负债                                          19,795.20          4.84%
应付职工薪酬                                          4,871.58         1.19%
应交税费                                          50,341.97      12.30%
其他应付款                                         20,284.54          4.96%
一年内到期的非流动负债                                   40,774.40          9.96%
其他流动负债                                          2,573.38         0.63%
流动负债合计                                        188,326.11     46.02%
长期借款                                          35,325.62          8.63%
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          项目
                                金额                 比例
长期应付款                                164,934.26      40.30%
预计负债                                  18,193.68         4.45%
递延所得税负债                                2,489.10         0.61%
非流动负债合计                              220,942.67     53.98%
负债合计                                 409,268.78     100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源负债总额为 409,268.78 万元，其中：流
动负债为 188,326.11 万元，非流动负债为 220,942.67 万元。锦兴能源的主要负
债为非流动负债，占总负债的比例分别为 53.98%。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
  截至本报告书签署日，标的公司存在 1 宗尚未了结的金额在 500 万元以上
的仲裁案件，具体情况如下：
申请裁决锦兴能源向申请人支付合同外工程款及损失 31,234,855.89 元并承担仲
裁费一案第一次开庭仲裁，申请人提出对工程进行鉴定。截至本报告书签署
日，尚待确认鉴定机构出具鉴定结果，该案尚处于仲裁程序。
  经核查，上述案件为锦兴能源与申请人在建设工程施工合同履行过程中产
生的纠纷，锦兴能源作为被申请人的涉案潜在赔偿金额约 3,123 万元，占标的
资产截至 2022 年 6 月 30 日经审计净资产的比例约为 0.45%，占比较低。因
此，上述案件不会对锦兴能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易
的实质性法律障碍。
（六）瑕疵租赁土地相关情况
的措施及进度
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据《民法典》第七百零五条，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年
的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的
租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”
  锦兴能源租赁期限超过 20 年的租赁土地的起租时间为 2011 至 2018 年，该
等土地不超过 20 年的租赁有效；若该等租赁期限届满 20 年后（2031 年至 2038
年），锦兴能源无法与出租人续订租赁合同，则租赁土地期限超过 20 年的部分
存在无效的风险。
  根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠
纷；同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民
委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会
说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租
赁土地总面积的 60.11%。该等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方
村民进行沟通，协商续订租赁合同。
止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动
  对于出租方未提供土地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出
租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划
用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予
以处罚，存在被主管部门责令停止使用等风险，并可能影响锦兴能源继续使用
该等租赁土地。
  但鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，不
存在重大争议或纠纷，同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔
村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠
纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方
政府协调村集体租赁土地总面积的 60.11%；（b）上述租赁的用地的主要用途为
堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁
履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）上述
土地为租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可
使用的土地较多，搬迁具有可行性；（e）交易对方已出具书面承诺，承诺如因
交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源
瑕疵不会对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。
适当措施保障租赁的合规性、有效性
  锦兴能源租赁使用的土地包括如下类型：
  第 1 类租赁土地为与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地，面积约为
  第 2 类租赁土地为与地方政府合作使用的租赁土地，面积约为 396.622 亩
（约 26.44 万平方米），主要为锦兴能源排矸场所在地。
  第 3 类租赁土地为安康公路运煤车辆停车用地，面积不少于 2.5 万平方
米。
  就上述第 1、2 类土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔
村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会
议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明
的租赁土地面积占第 1、2 类土地总面积的 60.11%。就上述 3 类土地存在的风
险分析如下：
  就上述第 1 类租赁土地：（1）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源租
赁土地期限超过 20 年的部分存在无效的风险；（2）出租方未提供土地权属证明
文件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划
用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方
被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；
（3）部分出租方未能提供集体经济组织成员会议同意文件，如租赁土地时出租
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方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该
租赁土地。
  就上述第 2 类租赁土地：（1）出租方未提供土地权属证明文件，无法确定
土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方
违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门
责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（2）该等土地
系与地方政府合作，由集体经济组织提供的租赁土地，部分出租方未能提供集
体经济组织成员会议同意文件。如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程
序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
  就上述第 3 类租赁土地，出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地
性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反
土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令
整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地。
  标的公司就上述风险采取的措施如下：
  （1）就第 1 类租赁土地，锦兴能源已与各村村民委员会签署了长期期限的
租赁合同；就第 2 类租赁土地，锦兴能源已与地方政府签订协议，由地方政府
协调土地供锦兴能源使用；就第 3 类租赁土地，锦兴能源已与兴县恒晟租赁有
限公司签订《安康路停车场场地租赁协议》。上述协议自签署并执行以来，锦兴
能源一直正常使用土地，不存在争议或纠纷。就租赁的集体土地（第 1 类与第
民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会
与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积
占第 1、2 类土地总面积的 60.11%。
  （2）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能
源的主要生产设施，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，锦兴能
源可通过搬迁的方式进行替换，不存在实质障碍。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （3）就锦兴能源的租赁土地瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕
疵事项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，
与出租方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠
纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于
合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记
或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、
被政府部门处罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将
按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范
围不含锦兴能源正常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”
  综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土
地，不存在争议或纠纷；（b）就租赁的集体土地，锦兴能源已取得了肖家洼
村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地
事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠
纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积占第 1、2 类土地总面积的 60.11%；
（c）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的
主要生产设施；（d）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出
租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵
而受到处罚的风险较低；（e）上述土地为租赁用地，且主要用于煤矸石的堆
放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（f）
交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司
受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到
的损失。
  因此，标的公司已采取适当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土
地相关决策程序存在的部分瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。
用，标的资产保障其正常生产经营的具体举措
  前述租赁土地的主要用途为堆放矸石及停放车辆，如该等土地无法继续使
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用，预计将不涉及主要生产设备的搬迁，不会对标的公司生产经营产生重大不
利影响。
  如上述土地无法继续使用，标的资产将采取以下举措保障其正常生产经营：
（1）锦兴能源未来可开展井下矸石智能分选和矸石返井工程建设，尽量促使矸
石不出井、地面少留存；（2）锦兴能源周边可使用土地较多，且上述租赁土地
的主要用途为堆放矸石、停放车辆，可替代性较强。如无法使用原有土地，锦
兴能源可以租赁周边其他土地堆放煤矸石或停放车辆等；（3）在矸石处理方
面，锦兴能源还可以委托第三方处理煤矸石；（4）如未来锦兴能源的电厂项目
开工建设并投入使用，锦兴能源还可将部分煤矸石作为电厂项目的燃料。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
  本次重组的标的资产为锦兴能源 51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地等有关报批事项。
  截至本报告书签署日，锦兴能源持有的主营业务相关资质证书及建设项目
许可情况如下：
（一）生产经营的资质证书
  锦兴能源现持有自然资源部于 2019 年 12 月 12 日核发的《采矿许可证》
（证号：C1000002019121110149360），开采矿种为煤，矿山名称为山西锦兴能
源有限公司肖家洼煤矿，生产规模为 800 万吨/年，有效期限为 2019 年 12 月 12
日至 2049 年 12 月 12 日。具体情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”
之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要
资产权属情况”之“1、采矿权情况”。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），许可范围为“煤炭
开采，开采 8#、13#煤层”，有效期为 2020 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19
日，设计生产能力为 800 万吨/年。
   锦兴能源现持有吕梁市生态环境局于 2019 年 12 月 24 日核发的《排污许可
证》（编号：91141123754090188M001V），有效期限为 2019 年 12 月 24 日至
   锦兴能源现持有水利部黄河水利委员会于 2018 年 6 月 4 日核发的《取水许
可证》（编号：取水（国黄）字〔2018〕第 511022 号），取水地点为工业场地矿
井水处理站出水调节池、井田风井广场，取水方式为提水；取水量为 106.5 万
立方米/年，取水用途为工业、生活，水源类型为矿井涌水、地下水；有效期为
   综上，除存在超出核定生产能力生产的情形外，锦兴能源及其分支机构肖
家洼煤矿已取得其主营业务经营所必需的相关资质。锦兴能源正在积极办理产
能核增的相关手续，具体情况请参见本节“六、主营业务发展情况”之“（七）
安全生产情况”之“4、标的公司存在超出核定生产能力生产的情形”。
（二）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履
行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
   锦兴能源主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用
线项目，在建项目为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（以下简称
“电厂项目”）
      ，不存在其他已建、在建和拟建项目。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （1）已建项目
  ①根据相关政策，锦兴能源的已建项目所处行业不属于“两高”行业
  根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目
暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭
开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT
煤矿及选煤厂项目及肖家洼煤矿附属项目配套设施项目肖家洼煤矿铁路专用线
项目均不属于“高耗能、高排放”行业。
  ②根据相关主管部门出具的证明，肖家洼煤矿不属于“两高”项目
  山西省能源局已于 2022 年 5 月 19 日出具复函，“根据《中共山西省委办公
厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行
动方案>的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃
料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中
年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖
家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”
  综上，根据相关政策及主管部门出具的证明，锦兴能源已建项目肖家洼煤
矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行
业，不属于“高耗能、高排放”项目。
  （2）在建项目
  ①锦兴能源电厂项目被列入“两高”项目清单
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  锦兴能源的电厂项目于 2015 年 5 月 28 日取得山西省发改委出具的《关于
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发
〔2015〕329 号）、2015 年 7 月 13 日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电
锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函
〔2015〕528 号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介
机构费用目前按“在建工程”进行账面处理。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电
项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式
开工建设。
馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”
项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总
能耗超过 5 万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目
清单。
  ②根据相关主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰
项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目
  山西省能源局已于 2022 年 5 月 5 日下发《关于加快推进省内在建煤电项目
建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），锦兴能源电厂项目被列入
  锦兴能源电厂项目已于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，“根据
《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两
高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49 号）,‘两高’项目暂
以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制
品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力
生产和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放
项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改委核
准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入
知》（晋能源规函〔2022〕205 号）
                   ，要求加快建设。
  该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。
该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属
于依法合规建设的项目。”
  吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经
核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目
（‘发电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评
文件，发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放
和节能改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相
关政策，符合继续建设和投运的条件。”
  兴县能源局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴
能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经
履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国
家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发
改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政
策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限
制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项
目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要
求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
  因此，锦兴能源在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属
于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规
建设的项目。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  综上，锦兴能源已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属
于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规
建设的项目。
  ③锦兴能源低热值煤发电项目 2017 年被国家能源局、国家发改委及国务院
国资委认定为停建项目，2021 年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且
地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性
  （a）2014 年-2015 年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核
准及环评批复
项目能评、核准及环评批复，具体情况如下：
     批复/证照名称             文号          批复单位       时间
《关于华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低
                       晋发改能审
热值煤发电项目节能评估报告的审                     山西省发改委    2014.12.09
                      [2014]421 号
      查意见》
《山西省发展和改革委员会关于华       晋发改能源发
电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发   〔2015〕329     山西省发改委    2015.05.28
   电项目核准的批复》             号
《山西省环境保护厅关于华电锦兴        晋环函
                                    原山西省环境保
兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目   〔2015〕528               2015.07.13
                                      护厅
   环境影响报告书的批复》           号
  （b）2017 年因煤电产能过剩被列入停建项目
用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能 5000
万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结
构，为清洁能源发展腾空间。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化
解煤电产能过剩风险，确保完成 2017 年《政府工作报告》提出的煤电调控目标
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任务，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，
该项目已按要求停建，未正式开工建设。
  （c）2021 年，电厂项目被列入山西省拟投产达产“两高”项目，按国家
发改委要求应由省级政府明确处置意见
四五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清
单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两
高项目必要性、可行性。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被归入了
山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照
保留、停工整改完善手续等分类处置意见综合评估后形成本地区项目建设优先
排序。
案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以
下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革
委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有
关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；
对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务
（2016 年本）的通知》（国发〔2016〕72 号），火电站（含自备电站）由省级政
府核准，其中燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核
准。
  综上，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山西
省“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。
  （d）2021 年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022 年
发电项目加快建设
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和投资恢复迟
缓，稳出口难度增大，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。2022
年政府工作任务中指出，要着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区
间，继续做好“六稳”、“六保”工作，具体包括保障粮食等重要农产品供应，
继续做好能源、重要原材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电
等。
设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），根据《关于切实推进支撑性保
障 电 源 建 设 工 作 进 一 步 提 升 电 力 供 应 保 障 能 力 的 通 知 》（ 国 能 综 通 电 力
〔2021〕115 号）要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部
署，包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入 2022 年山西省内重点煤
电建设项目，要求加快建设。
   此外，锦兴能源电厂项目于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，该
项目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入 2022 年重点推
进项目。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布
局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产
能，属于依法合规建设的项目。
   综上，锦兴能源电厂项目 2017 年因煤电产能过剩被认定为停建项目，2021
年被列入山西省“两高”项目，按国家发改委要求由省级政府明确处置意见。
偏紧、输入性通胀压力加大，2022 年 3 月的《政府工作报告》根据宏观经济变
化做出相应政策指导，指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作，保障
民生和企业正常生产经营用电。2022 年 5 月、6 月，山西省能源局下发通知，
包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入 2022 年山西省内重点煤电建
设项目，要求加快建设。锦兴能源的电厂项目不属于应关停或淘汰项目或限制
类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。因此，锦兴能
              华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        源该等认定变化的主要原因是，在经济发展面临三重压力、能源原材料供应偏
        紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，地方政府根据国家政策的指导明
        确了对电厂项目的处置意见，该等认定的变化具备合理性。
        管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
            截至本报告书签署日，标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审批、
        核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式开
        工建设，符合国家或地方有关政策要求。
            标的公司已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如
        下：
                            环评备案/批                                               项目
   项目         投资项目备案                       环保验收       安评备案/批复       安全批复/证照
                              复                                                  进度
                                                      晋煤监安一许
                            环        审
肖家洼煤矿及       发 改 能 源                      环       验   〔2015〕7 号    （晋）MK 安许证字
                            〔 2010 〕 61                                          已建
选煤厂项目        〔2013〕1632 号                 〔2018〕4 号   晋煤监安一许       〔2020〕GY068
                            号
                                                      〔2016〕88 号
                            晋 环 函
肖家洼煤矿铁       晋发改交通发                       兴 环 验
                            〔 2012 〕                  不适用          不适用           已建
路专用线项目       〔2013〕442 号                  〔2017〕8 号
华电锦兴兴县
                            晋 环 函
                            〔 2015 〕                  未正式开工建设       未正式开工建设      注
热值煤发电项       〔2015〕329 号                   建设
目
        注：华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日取得山西省发改委
        出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发
        〔2015〕329 号）、2015 年 7 月 13 日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县
        行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在建工程”进行账
        面处理。2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印
        发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017
        年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。
            锦兴能源的肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目、华电
        锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得的主要批复文件及内容情况如下：
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （1）肖家洼煤矿及选煤厂项目
序
     批复/证照名称         文号       批复单位      批复时间              主要内容
号
                                                     在全面落实报告书提出
    《关于山西锦兴能                                         的各项生态保护及污染
    源有限公司肖家洼                                         防治措施和本批复要求
                   环      审
    煤矿井及选煤厂                   原环境保护                  后，同意锦兴能源按照
    程环境影响报告书                                         的性质、规模、地点、
    的批复》                                             环境保护措施进行项目
                                                     建设。
    《关于山西锦兴能       国土资预
                                                     同意通过用地预审，拟
    源有限公司肖家洼       审      资   原国土资源
    煤矿建设用地预审       〔 2012 〕     部
                                                     顷。
    意见的复函》         45 号
    《国家安全监管总
                              国家安全监                  山西肖家洼煤矿建设项
    局、办公厅国家煤       安监总厅
                              管总局办公                  目通过安全核准，其应
    矿安监局办公室关       煤 监 函
    于山西肖家洼等煤       〔 2013 〕
                              矿安监局办                  设计生产能力降为 800
    矿建设项目安全核       107 号
                               公室                    万吨/年。
    准结果的函》
    《国家发展改革委                                         同意建设离柳矿区肖家
    关于山西离柳矿区       发改能源                              洼煤矿项目，矿井建设
    厂项目核准的批        1632 号                            套建设相同规模的选煤
    复》                                               厂。
    《山西省发展和改
    革委员会关于山西       晋发改设                              同意中煤科工集团武汉
    锦兴能源有限公司       计      发   山西省发改                  设计研究院有限公司编
    兴县肖家洼煤矿及       〔 2014 〕     委                    制的矿井及选煤厂初步
    选煤厂建设项目初       1567 号                            设计。
    步设计的批复》
    《关于山西锦兴能       晋煤监安
    源有限公司兴县肖       一      许   原山西煤矿                  原则同意《安全专篇》
    家洼煤矿安全设施       〔 2015 〕   安全监察局                  设计内容
    设计的批复》         7号
    《关于山西锦兴能
                   晋煤监安
    源有限公司兴县肖                                         同意变更设计中首采工
                   一      许   原山西煤矿
                   〔 2016 〕   安全监察局
    变更安全设施设计                                         内容等
    的批复》
                                                     经对该项目水土保持设
    《山西省水利厅关
                                                     施验收现场检查意见及
    于山西锦兴能源有       晋水保函
                              山西省水利                  水土保持设施自验、监
                                厅                    理、监测、评估结果进
    煤矿水土保持设施       915 号
                                                     行审核，同意该项目水
    验收的意见》
                                                     土保持设施通过验收。
    《关于山西锦兴能       环      验                          原则同意该项目噪声和
    源有限公司肖家洼       〔 2018 〕                          固体废物环境保护设施
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
      批复/证照名称        文号       批复单位      批复时间             主要内容
号
     煤矿井及选煤厂       4号                                验收合格
     程噪声和固体废物
     污染防治设施竣工
     验收环境保护验收
     合格的函》
                                                     同意兴县将集体农用地
                                                     地 20.2246 公顷）、集体
                                                     未利用地 16.7517 公顷
     《关于肖家洼煤矿      晋政地字                              转为建设用地并办理征
                              山西省人民
                               政府
     建设用地的批复》      316 号                             建设用地 0.7184 公顷；
                                                     上述共计批准建设用地
                                                     家洼煤矿及选煤厂项目
                                                     工程建设用地。
     （2）肖家洼煤矿铁路专用线项目
序
      批复/证照名称        文号       批复单位      批复时间             主要内容
号
                                                   经吕梁市建设局和兴县
                                                   城乡建设局初审和《山
                   选 字 第      山西省住房                西锦兴肖家洼煤矿铁路
     《建设项目选址意
     见书》
                   号            厅                  究论证，该线路拟选方
                                                   案可行，原则同意拟选
                                                   的线路方案。
                                                   原则同意锦兴能源铁路
                                                   专用线在山西中南部铁
                   铁许准字
     《行政许可决定                                       路兴县站接轨，采用车
     书》                                            站瓦塘端东侧顺向引
                   第 393 号
                                                   入、西侧立交疏解接轨
                                                   方案
                                                   准许锦兴能源铁路专用
     《铁路专用线与国                                      线在山西中南部铁路兴
     铁接轨许可证》                                       县站接轨；许可证有效
                                                   期为三年。
                                                   同意本方案服务期从
     《关于山西锦兴能                                      12 月，水土流失防治责
     源有限公司肖家洼      晋水保函                            任范围 260.43 公顷；同
                              山西省水利
                                厅
     程水土保持方案的      571 号                           设类项目一级防治标
     批复》                                           准；同意方案水土流失
                                                   防治划分为八个分区；
                                                   基本同意各防治分区水
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
     批复/证照名称     文号       批复单位      批复时间             主要内容
号
                                                 土流失防治方案；基本
                                                 同意方案确定的水土保
                                                 持工程实施进度安排；
                                                 原则同意新增的水土保
                                                 持估算投资。
                                                 项目建设符合国家产业
    《山西省环境保护
                                                 政策和当地城市发展规
    厅关于<山西锦兴能
                晋 环 函                            划，在严格落实《报告
    源有限公司肖家洼              原山西省环
    煤矿铁路专用线项               境保护厅
    目环境影响报告书>
                                                 下，从环境保护角度分
    的批复》
                                                 析，同意实施建设。
                                                 该项目符合国家产业政
    《山西省国土资源
                晋国土资                             策和供地政策，符合
    厅关于新建肖家洼
                函         原山西省国                  《吕梁市、兴县土地利
                〔2013〕     土资源厅                  用总体规划（2006-2020
    程项目建设用地预
    审的复函》
                                                 地预审。
                                                 同意建设山西锦兴能源
                                                 有限公司肖家洼煤矿铁
    《山西省发展和改
                                                 路专用线工程，项目新
    革委员会关于山西    晋发改交
                                                 建肖家洼煤矿铁路专用
    锦兴能源有限公司    通     发   山西省发改
    肖家洼煤矿铁路专    〔2013〕      委
                                                 里，铺轨长度 26.145 铺
    用线工程核准的批    442 号
                                                 轨公里；项目建设内容
    复》
                                                 为铁路专用线及集运
                                                 站。
                                                 同意锦兴能源肖家洼煤
                                                 矿铁路专用线项目征收
                                                 吕梁市兴县集体林地
                晋林资许
                                                 照有关规定办理建设用
    《使用林地审核同    准         原山西省林
    意书》         〔2015〕     业厅
                                                 被占用林地上的林木，
                                                 需依法办理林木采伐许
                                                 可手续；公司依法及时
                                                 足额支付林地补偿费等
                                                 费用。
    《关于山西锦兴能                                     经我局审核，锦兴能源
    源有限公司肖家洼    兴 环 验                            肖家洼煤矿铁路专用线
                          原兴县环境
                           保护局
    目竣工环境保护验    8号                               环境保护验收备案要
    收备案的通知》                                      求。
    （3）华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目
序
    批复/证照名称       文号          批复单位      批复时间          主要内容
号
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
     批复/证照名称           文号           批复单位   批复时间            主要内容
号
                                                        项目建设总体要求
                                                        包括：基本同意主
                                                        体工程水土保持评
    《水利部关于华                                             价；同意水土流失
    电锦兴兴县 2x35                                          防治执行建设生产
                  水保函〔2014〕
    发电项目水土保                                             基本同意水土保持
    持方案的批复》                                             方案实施进度安
                                                        排；基本同意水土
                                                        保持监测时段、内
                                                        容和方法等。
                                                        同意建设华电锦兴
                                                        兴县 2x35 万千瓦低
    《山西省发展和                                             热值煤发电项目，
    改革委员会关于                                             项目新建 2 台 35 万
    华电锦兴兴县        晋发改能源发            山西省发                千万超临界低热值
    值煤发电项目核                                             配套建设循环流化
    准的批复》                                               床锅炉，同步建设
                                                        脱硫、脱硝和高效
                                                        除尘装置。
    《山西省环境保
    护厅关于华电锦                                             原则同意拟采取的
                                    原山西省
    兴兴县 2x35 万千   晋环函〔2015〕                             环境保护措施，但
    瓦低热值煤发电       528 号                                 须对烟气脱硫系统
                                     厅
    项目环境影响报                                             进行调整优化。
    告书的批复》
                                                        土地用途为工业用
                                                        地，用地面积为
                  地      字     第    兴县行政
    《建设用地规划                                             63.4423 公顷，总建
    许可证》                                                设面积约 97,360 平
                  号                 管理局
                                                        方米，土地取得方
                                                        式为协议转让。
（三）
  “高污染、高耗能”项目相关情况
院国资委认定为停建项目，2021 年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，
且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理
性
    （1）2014 年-2015 年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核
准及环评批复
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目能评、核准及环评批复，具体情况如下：
       批复/证照名称            文号          批复单位       时间
《关于华电锦兴兴县 2×35 万千瓦
                      晋发改能审
低热值煤发电项目节能评估报告的                      山西省发改委    2014.12.09
                      [2014]421 号
审查意见》
《山西省发展和改革委员会关于华       晋发改能源发
电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发   〔 2015 〕 329   山西省发改委    2015.05.28
电项目核准的批复》             号
《山西省环境保护厅关于华电锦兴       晋    环    函
                                     原山西省环境保
兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目   〔 2015 〕 528             2015.07.13
                                     护厅
环境影响报告书的批复》           号
  （2）电厂项目 2017 年因煤电产能过剩被列入停建项目
用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能 5000
万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结
构，为清洁能源发展腾空间。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化
解煤电产能过剩风险，确保完成 2017 年《政府工作报告》提出的煤电调控目标
任务，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，
该项目已按要求停建，未正式开工建设。
  （3）电厂项目被列入“两高”项目，由省级政府明确处置意见
四五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清
单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两
高项目必要性、可行性。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被归入了
山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照
保留、停工整改完善手续等分类处置意见综合评估后形成本地区项目建设优先
排序。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以
下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革
委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有
关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；
对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务
（2016 年本）的通知》（国发〔2016〕72 号），火电站（含自备电站）由省级政
府核准，其中燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核
准。
   综上，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山西
省“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。
提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕115 号），要求已核准
未开工煤电项目，要协调各相关单位落实好资金、用地、用能等要素保障，督
促企业做好开工前各项准备，具备条件的 2022 年要尽快开工建设。
设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），根据《关于切实推进支撑性保
障 电 源 建 设 工 作 进 一 步 提 升 电 力 供 应 保 障 能 力 的 通 知 》（ 国 能 综 通 电 力
〔2021〕115 号）要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部
署，将包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入 2022 年山西省内重点
煤电建设项目，要求加快建设。
   此外，锦兴能源电厂项目于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，该
项目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入 2022 年重点推
进项目。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布
局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产
能，属于依法合规建设的项目。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （4）2021 年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022 年
《政府工作报告》指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作
缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和投资恢复迟
缓，稳出口难度增大，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。2022
年政府工作任务中指出，要着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区
间，继续做好“六稳”、“六保”工作，具体包括保障粮食等重要农产品供应，
继续做好能源、重要原材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电
等。
强煤炭煤电兜底保障能力，科学规划建设先进煤电机组，按需安排一定规模保
障电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，保持装机合理
余量，新建项目要严格执行煤耗等最新技术标准。
  综上，锦兴能源电厂项目 2017 年因煤电产能过剩被认定为停建项目；2021
年被列入山西省“两高”项目，按国家发改委要求由省级政府明确处置意见。
项目被列入 2022 年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。锦兴能源电厂
项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于
依法合规建设的项目。
  锦兴能源电厂项目该等认定变化的主要原因是，在经济发展面临三重压
力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，2022 年
《政府工作报告》要求做好能源、重要原材料保供稳价工作，国家能源局
《2022 年能源工作指导意见》要求加强煤炭煤电兜底保障能力，省级政府根据
国家政策的指导明确了对电厂项目的处置意见，该等认定的变化具备合理性。
能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等
“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
  （1）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗
能”行业
  根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目
暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭
开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT
  锦兴能源的在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目虽然属于
“高污染、高耗能”项目，但未正式开工建设或投产，不属于锦兴能源的主营
业务。
  因此，锦兴能源的主营业务不涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗
能”行业。
  （2）是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目
  除华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已
建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目。
  （3）该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合
国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
  ①建设进展
具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改
能源发〔2015〕329 号）、山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528 号），
锦兴能源进行了土地平整、场地清洁等工作。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电
项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目目前已按要求停建，未
正式开工建设。
  ②是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续
是否齐全
  A.是否符合国家有关产业政策要求
  华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但根
据山西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或
淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要
求。具体分析如下：
  山西省能源局于 2022 年 5 月 5 日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建
设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），锦兴能源电厂项目被列入 2022
年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。
  锦兴能源于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，“根据《中共山西
省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲
目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以石油、煤
炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色
金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应
业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重
点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。华电锦兴 2×35 万千瓦低热值
煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改委核准，现已列入《山西省电力工业
‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入 2022 年重点推进项目，印发了
《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号），要求加快建设。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应
产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属
于落后产能，属于依法合规建设的项目。”
  吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经
核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目
（‘发电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评
文件，发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放
和节能改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相
关政策，符合继续建设和投运的条件。”
  兴县能源局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴
能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经
履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国
家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发
改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政
策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限
制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项
目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要
求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
  因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范
围，但根据山西省能源局出具的通知、复函及地方主管部门出具的《证明》，该
项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合
国家有关产业政策要求。
  B.项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
  华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目已取得的主要项目审批或备
案、环评、能评手续如下：
    批复/证照名称          文号       批复单位      时间
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     批复/证照名称            文号         批复单位       时间
《关于华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低    晋发改能审
热值煤发电项目节能评估报告的审       〔2014〕421   山西省发改委    2014.12.09
         查意见》            号
《山西省发展和改革委员会关于华       晋发改能源发
电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发   〔2015〕329   山西省发改委    2015.05.28
     电项目核准的批复》           号
《山西省环境保护厅关于华电锦兴         晋环函
                                  原山西省环境保
兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目   〔2015〕528             2015.07.13
                                    护厅
   环境影响报告书的批复》           号
  综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电已履行现阶段必要的项目审
批或备案、环评、能评等手续，将在必要的备案、审批、核准手续（含用地批
准）齐全后正式开工建设。
  ③未来建设计划
  如前所述，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目虽属于‘两高’项
目范围，但根据山西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不
属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有
关产业政策要求。并且，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目已履行现
阶段必要的项目审批或备案、环评、能评等手续。
  目前，锦兴能源正在按照山西省能源局下发的《关于加快推进省内在建煤
电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号）要求落实资金、设备、
用工、用地等建设条件，编制可行性研究报告、制定实施方案等，并向华电煤
业、华电集团进行报批。待履行完内外部必要的决策、备案或审批程序（含用
地批准）后，再正式进行开工建设。
  作为锦兴能源的间接控股股东，华电集团已就上述事项出具承诺，“本公
司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了‘锦兴兴县低热值煤发电
项目’之外，锦兴能源不存在任何其他‘两高’项目的建设。”
境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大
气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要求（如适用）
  （1）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环
境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）
  锦兴能源在建“高污染、高耗能”项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤
发电项目位于山西省吕梁市兴县。根据吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 9
月 30 日出具的说明，截至 2022 年 8 月底，兴县属于大气质量达标地区。
  锦兴能源已取得《山西省环境保护厅关于核定山西锦兴能源有限公司华电
锦兴兴县 2x350MW 低热值煤发电项目污染物排放总量的函》，核定了污染物排
放总量。锦兴能源目前尚未开工建设，如未来正式开工建设电厂项目，将严格
按照相关规定进行项目建设，并严格遵守污染物排放总量控制要求进行排放。
  （2）是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤
炭等量或减量替代要求（如适用）
污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号），大气污染防治重点区域规划范
围为京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长
株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群
等 13 个重点区域。山西中北部城市群包括太原市、大同市、朔州市、忻州市，
其中重点控制区为太原市。
会、环境保护部关于严格控制重点区域燃煤发电项目规划建设有关要求的通知》
（发改能源[2014]411 号），重点区域包括北京市、天津市、河北省、江苏省、
浙江省、上海市和广东省九地市。
  因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目于 2014-2015 年间取得
环评、能评批复时，吕梁市不属于大气污染防治重点区域，华电锦兴兴县 2x35
万千瓦低热值煤发电项目不适用煤炭等量或减量替代要求。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计划的通知》，大气污染防治行动重点区域范围包括汾渭平原，含山西省晋中、
运城、临汾、吕梁市。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被纳入重点
区域范围。
  综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得环评、能评批复时
不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量替代要
求。如未来锦兴能源正式开工建设华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项
目，锦兴能源将按照相关规定及地方要求履行应当履行的煤炭等量或减量替代
要求（如适用）。
煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）
  锦兴能源不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电
厂监督管理的指导意见》的要求。
（四）土地使用权、矿业权情况
  锦兴能源的土地使用权、矿业权情况详见本报告书“第四节 标的资产基本
情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ”之
“（一）主要资产权属情况”。
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资
产的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
  本次重组的标的资产为锦兴能源 51.00%股权，交易完成后，锦兴能源将成
为华电能源的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其
自身享有或承担，不涉及债权债务转移情况。
                     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                 国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况
                   截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                 具体情况如下：
                 （一）近 3 年的环保处罚情况
                                                                 处罚结果
序                         处罚决定书
    处罚日期          处罚机构                    处罚原因               罚款                    整改措施
号                          文号                                         其他
                                                            （元）
                                   （1）矸石场道路未及时洒水                             已安排洒水车对矸石场道路进行
                          兴环罚字                                        责令立即
                 吕梁市生态环            抑尘，扬尘污染严重；（2）                             洒水降尘，杜绝扬尘污染，要求
                 境局兴县分局            矸石场部分煤矸石未碾压、覆                             覆土单位对倾倒的矸石及时进行
                                         土。                                  碾压覆土铺设抑尘网。
                          兴环罚字                                        责令限期
                 吕梁市生态环            厂区含煤废水未经处理直接排
                 境局兴县分局                 入河道
                                                                             对生活水处理站增加一套加药系
                          兴环罚字                                               统，并请专业水处理专家进行指
                 吕梁市生态环            生活污水处理站回用水氨氮超
                 境局兴县分局                  标
                                                                             指标控制在规定范围内
                                                                             聘请了锅炉环保专家查找超标原
                          兴环罚字     出口氮氧化物浓度超标，排放
                 吕梁市生态环                                                      因，并进行相关培训，提高锅炉
                 境局兴县分局                                                      维修水平，确保环保设施稳定可
                                                                             靠运行，同时污染物达标排放。
                          兴环罚字
                 吕梁市生态环            场区道路积尘较厚未及时洒水                             已安排 5 台洒水车对厂区各区域进
                 境局兴县分局              抑尘，扬尘污染严重。                              行洒水降尘，杜绝扬尘污染
                                                                             用铲车和压矸机同步施工将堆高
                                                                             的区域推低后，碾压覆盖 0.3 米的
                                                                             黄土。要求第三方在后续排矸过
                          兴环罚字     煤矸石堆场超出环评要求的处
                 吕梁市生态环                                                      程中采取分层碾压覆盖黄土并苫
                 境局兴县分局                                                      盖防尘网，同时，安排专人每天
                                                                             巡查确保矸石碾压覆土到位；安
                                                                             排专人每天洒水抑尘，确保扬尘
                                                                             管控落实到位
                                                                             要求井下各区队在更换润滑油过
                          兴环罚字     2022 年 5 月 1 日矿井水污水处                      程中全部回收，同时，在更换过
                 吕梁市生态环
                 境局兴县分局
                                                                             理站时刻观察水质，加强化验，
                     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                         处罚结果
序                         处罚决定书
    处罚日期          处罚机构                 处罚原因          罚款                    整改措施
号                          文号                                 其他
                                                    （元）
                                                                    根据水质指标情况加大药剂，保
                                                                    证水质达标回用
                          吕环罚字     煤矸石贮存场北侧未建设截、
                 吕梁市生态环                                             已于 2021 年 8 月，开展矸石场综
                   境局                                               合治理，并完成治理工作。
                   针对上述第 1-2 项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局于 2021 年 11 月
                 已全部依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，
                 该公司受到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属
                 于重特大行政处罚”。第 1 项行政处罚系根据《中华人民共和国大气污染防治
                 法》第一百零八条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条的
                 规定作出的处罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条，“有
                 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
                 以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”根据《中华人民共和
                 国固体废物污染环境防治法》第六十八条，“违反本法规定，有下列行为之一，
                 由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经
                 有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭”。锦兴能源的违法行为受到
                 的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因
                 此不构成重大违法违规。第 2 项行政处罚系根据《中华人民共和国水污染防治
                 法》第八十三条规定作出的处罚。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八
                 十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
                 护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元
                 以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
                 锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严
                 重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
                   针对上述第 3-6 项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局 2022 年 4 月 27
                 日出具的《证明》载明，“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重
大行政处罚”。
  针对上述第 7 项行政处罚，该项行政处罚系根据《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条第二项规定作出的处罚。根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一
百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭。” 锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不
属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
  针对上述第 8 项行政处罚，吕梁市生态环境局于 2021 年 12 月 24 日出具的
《证明》载明，“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环
境影响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违
法行为已按照本局要求完成整改。”该项行政处罚系根据《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百零二条第十项的规定作出的处罚。根据《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条，“违反本法规定，有下列行
为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违
法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处
罚措施，因此不构成重大违法违规。
  综上，根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的
公司近 3 年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。
（二）锦兴能源近 3 年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整
改情况
  自 2019 年 1 月 1 日至今，锦兴能源未发生安全生产事故，锦兴能源受到的
安全生产方面行政处罚及整改情况如下：
                   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                           处罚结果
序                       处罚决定
    处罚日期         处罚机构                      处罚原因                  罚款                          整改措施
号                        书文号                                                   其他
                                                                （元）
                 山西煤矿   晋煤安监
                 安全监察    吕罚
                 局吕梁监   〔2019〕
                 察分局    1075 号
                                                                           责令停产整顿 7 日，
                 山西煤矿   晋煤安监
                                   新建矿井边建设边生产，11804                        矿井要严格遵守矿井
                 安全监察     吕罚
                 局吕梁监   〔2020〕
                                   已组织生产                                   制定停产整顿技术措
                 察分局    2024-1 号
                                                                               施
                 山西煤矿   晋煤安监                                               责令停产整顿 7 天，
                 安全监察     吕罚       矿井开采自燃煤层，未按防灭火                          矿井要严格制定停产     已按照防灭火设计
                 局吕梁监   〔2020〕     专项设计组织生产建设                              整顿技术措施，严格     组织生产建设
                 察分局     2064-1                                            执行防灭火相关规定
                                                                                         （1）工作面上隅角
                                                                                         瓦斯浓度超限，已
                                   （1）3 月 3 日四点班现场检查
                                                                                         采取瓦斯抽采措施
                                                                                         有效降低瓦斯浓
                                   度 1.03% ， 不 采 取 措 施 继 续 作
                                                                                         度，确保瓦斯浓度
                                   业；
                                                                                         在规定范围；
                                   （2）矿井总回风风速传感器未
                                                                                         （2）已按照要求设
                                   设 报 警值 ，当 风 速低 于或 超过
                                                                                         置总回风风速传感
                                   《煤矿安全规程》规定值时，不
                                                                                         器报警值；
                                   能发出声光报警信号；
                                                                           分别责令停产整顿 7    （3）已按照规程要
                                   （3）11 采区回风巷风速传感器
                 山西煤矿   晋煤安监                                               日；矿井要制定整改     求调整主斜井风速
                                   显示 0.97m/s，测风报表中该地
                 安全监察     吕罚                                               方案；严格瓦斯管      传感器报警值；并
                 局吕梁监   〔2021〕                                             理，严禁瓦斯超限继     完成调校，重测风
                                   大；
                 察分局    2301-1 号                                           续作业；暂扣安全生     速等；
                                   （4）主提升强力皮带机头潜水
                                                                             产许可证        （4）已按要求对相
                                   泵和 211307 安装工作面乳化泵
                                                                                         关乳化泵电机安装
                                   低压电动机的控制设备，不具备
                                                                                         远程控制按钮；
                                   远程控制功能；
                                                                                         （5）加强员工培
                                   （5）21 名探放水作业人员未取
                                                                                         训，已按照要求完
                                   得操作资格证书，上岗作业；
                                                                                         成特殊工种持证上
                                   （6）矿井二采区建设项目安全
                                                                                         岗工作；
                                   设施设计未经审查批准，擅自组
                                                                                         （6）按照规定开展
                                   织施工
                                                                                         二采区建设项目安
                                                                                         全设施设计审查。
                                   （1）211307 胶带顺槽掘进工作                                    （1）已及时编制了
                                   面瓦斯浓度于 10 月 27 日 15:40-                               瓦斯治理专项安全
                                   浓度为 2.67%，未及时采取瓦斯                                     低工作面瓦斯浓
                                   超限撤人措施；                                               度，保证瓦斯浓度
                                   （2）211307 材料顺槽回风绕道                                    在规定范围；
                 吕梁市应              杂物大量堆放，人员通过调节风                                        （2）已在调节风窗
                 急管理    晋（吕）       窗未设置行人台阶和安全出口，                                        处打台阶并安设风
                 局、吕梁    煤安罚       且在调节风窗回风侧人为加设全                                        障；
                 市地方煤   〔2021〕1    断面风障；                                                 （3）已按要求安设
                 矿安全监     号        （3）110804 回采工作面隔爆水                                    水棚；
                 督管理局              棚安设不符合 AQ1020（水棚与                                     （4）已按要求完成
                                   巷帮间隙超 1.5 米，水棚安装在                                     胶轮车检验；
                                   两 钢 管内 、遇 冲 击波 时不 易翻                                  （5）已按照山西省
                                   落）；                                                   规定下调瓦斯传感
                                   （4）矿井排气标准为国 III 的防                                    器报警值加强传感
                                   爆柴油机无轨胶轮车(30 台)未检                                     器牌板管理；
                                   测检验，排气标准为国 II 的防爆                                     （ 6 ） 211307 材 料
                   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                      处罚结果
序                       处罚决定
    处罚日期         处罚机构                    处罚原因                罚款                     整改措施
号                        书文号                                             其他
                                                            （元）
                                 柴油机无轨胶轮车(42 台)检测报                               顺槽皮带已安设防
                                 告中无检测单位资质证书；                                    跑偏装置；并完成
                                 （5）211307 材料顺槽掘进工作                              清理该处皮带下部
                                 面、110804 回采工作面瓦斯传感                              浮煤；
                                 器设定报警值和断电值未按山西                                  （7）按照规定已定
                                 省规定下调 20%管理，传感器管                                期进行顶板离层仪
                                 理牌板未填写标校日期。机载瓦                                  观测；
                                 斯传感器表面和进气口受煤泥污                                  （8）目前已按规程
                                 堵严重；                                            要求喷洒阻化剂；
                                 （6）211307 材科顺槽皮带未安                              （9）已完成主扇在
                                 设防跑偏装置；皮带机头至回风                                  线检测系统修复；
                                 绕道段的皮带下部落煤堆积严重                                  （10）已按规程要
                                 且与下部运行皮带摩擦，未及时                                  求完成吊挂 co 传感
                                 处理；                                             器、烟雾传感器；
                                 （7）211307 材料顺槽回风绕道                              （11）已及时更换
                                 附近未按周期及时进行顶板离层                                  传感器。
                                 观测；
                                 （8）110804 回采工作面架间、
                                 架后未喷阻化剂；
                                 （9）主扇在线监测系统运行不
                                 正常，风量、风速和负压等参数
                                 均为 0；
                                 （10）110806 二部皮带机头无
                                 co 的传感器，烟雾传感器安装在
                                 上风测不正确；
                                 （11）110806 运顺槽掘进工作面
                                 综掘机瓦斯传感器故障。
                                                                                 （1）已完成在
                 吕梁应急                                                            120801 材料顺槽、
                                 （1）120801 材料顺槽、胶运顺
                 管理局、   晋（吕）                                                     胶 运 顺 槽 至 、
                                 槽，221302 胶带顺槽掘进工作面
                 吕梁市地   煤安罚                                                      221302 胶带顺槽工
                 方煤矿安   〔2021〕                                                   作面迎头直通电话
                                 （2）110806 回采工作面回风绕
                 全监督管    57 号                                                    的安装；
                                 道调节风窗无调节功能。
                  理局                                                             （2）已按照要求安
                                                                                 装调节风窗。
                                                                                 （1）已按照要求安
                                                                                 装顺槽皮带机尾纵
                                                                                 撕保护，并按规定
                                 （1）221301 运输顺槽皮带机尾                              每季度试验一次烟
                                 未安装纵撕保护；皮带机烟雾和                                  雾和温度保护，已
                                 温度保护未按规定每季度升井试                                  完善试验记录。
                                 验一次；                                            （2）加强现场工程
                 吕梁市应            （2）221301 综采工作面第 5、6                            质量和设备检修管
                 急管理    晋（吕）     架和第 9、10 架支架存在挤股现                               理，并按照要求在
                 局、吕梁   煤安罚      象，第 144#支架压力表显示初                                生产期间进行调
                 市地方煤   〔2022〕   撑力补足；                                           整；已对支架压力
                 矿安全监    15 号    （3）120802 材巷高位钻孔抽采                              不足的进行补液；
                 督管理局            管路未安设放水器；                                       （3）支架与刮板间
                                 （4）221301 运输顺槽皮带配电                              脱落的销子已处理
                                 点 变 压 器 输 入 侧 电 压 为 10 千                        完成已按照要求安
                                 伏 ， 未 悬挂 “ 高压 危 险 ”警 示标                         设放水器；
                                 志。                                              （4）已增加电压等
                                                                                 级标示牌；并完成
                                                                                 对变压器短路整定
                                                                                 值进行计算；在变
                      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                     处罚结果
序                          处罚决定
     处罚日期           处罚机构                   处罚原因            罚款                       整改措施
号                           书文号                                         其他
                                                          （元）
                                                                                  压器输入 10 千伏侧
                                                                                  悬挂“高压危险”警
                                                                                  示牌。
                    山西省应                                                          （1）已按照规程规
                    急管理    晋（执）       （1）井下中央变电所外缺一处                              定打设接地极；
                    厅、山西   煤安罚        局部接地极；                                      （2）已严格按照要
                    省地方煤   〔2021〕     （2）12 采区辅运下山转弯处未                            求在 12 采区辅运下
                    矿安全监    074 号     按要求设置防撞装置。                                  山转弯处设置防撞
                    督管理局                                                          装置。
                                                                     分别责令停产整顿 9
                                                                     日，矿井要制定停产
                                                                     整顿技术措施，立即    （1）目前已停止施
                                      （1）矿井新建进风立井安全设
                                                                     停止新建进风立井的    工，正按照相关要
                                      施设计未经审查批准，擅自组织
                           晋煤安监                                      项目的建设，进风立    求完善进风立井安
                    国家矿山              施工；
                            执五罚                                      井安全设施设计未经    全设施设计，并报
                           〔2022〕                                    审查同意严禁擅自组    相关部门审查；
                    局山西局              时，未按设计安装抗灾潜水泵，
                                      未建成防、排水系统而违规进行
                                                                     家法律法规及规定，    灾潜水泵、建成防
                                      采掘活动。
                                                                     二水平防、排水系统    排水系统。
                                                                     未建成，不得组织采
                                                                       掘活动。
                           （吕）能       井巷工程、地面建筑工程、机电
                    吕梁市能     源罚       安装工程未按照国家规定办理工                              按照要求取得质量
                     源局    〔2020〕     程质量监督手续，且目前已经开                              监督注册手续
                    针对上述第 1-4 项行政处罚，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局于 2021 年
                  书的要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上
                  述处罚不属于重大行政处罚。”
                    针对上述第 5-7 项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监
                  督管理局于 2021 年 11 月 16 日、2022 年 5 月 16 日出具的《证明》载明：“兹证
                  明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为
                  不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。
                    针对上述第 8 项行政处罚，山西省应急管理厅、山西省地方煤矿安全监督
                  管理局于 2021 年 12 月 22 日出具的《证明》载明：“自 2019 年 1 月 1 日至本证
                  明出具日，该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生
                  产责任事故的报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大
                  行政处罚的情形”。
                    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                针对上述第 9 项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于
           决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上
           述处罚不属于重大行政处罚”。
                针对上述第 10 项行政处罚，吕梁市能源局于 2021 年 11 月 25 日出具的
           《证明》的载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上
           述行为不属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行
           政处罚”。
                综上，标的公司近 3 年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚
           款缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的
           专项证明。
           （三）其他行政处罚
                                                                                              处罚结果
序   被处罚单                处罚机   处罚决定书
           处罚日期                                           处罚原因                      罚款
号    位                   构     文号                                                                    其他
                                                                                   （元）
                        吕梁市   吕市监执队
                                                                                                责令停止使用未
    肖家洼煤                市场监     罚字
     矿                  督管理   〔2019〕4-
                                                                                                  重机械
                         局       6号
                        国家税   兴县税一局
                        务总局     简罚
                        兴县税   [2020]426
                        务局       号
                        兴县自                                                                     停止土地违法行
    肖家洼煤                                  占用蔚汾镇肖家洼村、南康沟家村、杏花咀村土
     矿                                    地 699.69 亩（耕地 234.205 亩，其他土地 465.485
                         局                                                                         状
                                                         亩）。
                                          在院内主井工业广场西侧修建污水处理厂、雨水
                        兴县自   兴自然资罚       收集池、北侧修建废旧物资库占地 30,093.375 平                          拆除占用违法土
                         局     024 号      平方米、田坎 1,737 平方米、农村道路 2,069 平方                          复原貌
                                                    米、建设用地 19 平方米。
                                          在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟地段修建构筑物等占地
                        兴县自   兴自然资罚                                                             拆除占用违法土
                         局     047 号                                                              复原貌
                                                 平方米、未利用地 1,708 平方米。
                        兴县自   兴自然资罚       未经批准，擅自于 2015 年 9 月 10 日未办理合法                         自行拆除非法占
                         局     199 号      120.669 平方米，其中耕地 23,297 平方米，一般                        物，恢复原状
                       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                    处罚结果
序   被处罚单                 处罚机   处罚决定书
           处罚日期                                         处罚原因               罚款
号    位                    构     文号                                                         其他
                                                                          （元）
                                         农用地 8,261 平方米，建设用地 25,867 平方米，
                                          未利用地 62,614 平方米建设铁路专用线。
                                                                                      限期拆除占用土
                         兴县自   兴自然资罚     未办理合法用地审批手续，擅自于 2019 年 7 月占
                                                                                      地上的建筑物及
                                                                                      实施恢复土地原
                          局     123 号             矿风井。
                                                                                         状
                               吕统罚定字      2022 年 4 月工业产销总值及主要产品产量表
                         吕梁市
                         统计局
                针对上述第 1 项行政处罚，吕梁市市场监督管理局已于 2021 年 11 月 16 日
           出具《证明》，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大
           行政处罚。
                针对上述第 2 项行政处罚，国家税务总局兴县税务局已于 2022 年 4 月 28
           日出具《证明》，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行
           政处罚。
                针对上述 3-7 项行政处罚，2021 年 12 月 28 日，兴县自然资源局出具《证
           明》载明：“2020 年至今，锦兴能源因未及时办理合法用地审批手续，我局根
           据《中华人民共和国土地管理法》对锦兴能源的违法占地予以处罚，锦兴能源
           已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到
           位，未损害老百姓利益。截至目前锦兴能源的违反占地行为未造成较大的土地
           毁坏或污染，未损害社会公共利益”。根据上述主管部门出具的证明，锦兴能源
           已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大的土地
           毁坏或污染，未损害社会公共利益。此外，标的公司受到上述 3-7 项行政处罚
           的总金额占 2020 年、2021 年净利润的比例均低于 0.5%，占净利润比例极低，
           不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影
           响。
                针对上述第 8 项行政处罚，吕梁市统计局已于 2022 年 7 月 16 日出具《证
           明》，该公司已依据有关行政处罚书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大统
           计违法行为。
           华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         根据上述第 1、2、8 项行政处罚对应的主管部门开具的证明，标的公司
      应主管部门开具的证明，标的公司 2019 年以来受到的用地方面的行政处罚已及
      时足额缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大的土地毁坏
      或污染，未损害社会公共利益。上述处罚总金额占标的公司当年净利润比例极
      低。因此，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会
      对本次交易造成实质性影响。
      （四）全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门
      认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经
      营的具体影响
         根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相
      关政府部门网站，自 2019 年 1 月 1 日至本报告书签署日，锦兴能源受到有关行
      政主管部门行政处罚合计 26 项。其中，涉及环保有关行政处罚 8 项、安全生产
      有关行政处罚 10 项、其他事项行政处罚 3 项，共计 21 项。另有土地有关的行
      政处罚 5 项。
         就上述环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚，锦兴能源整改及取
      得当地主管部门认可情况如下：
                                               处罚结果             是否取得
                                                           是否
序                       处罚决定书                                   当地主管
    处罚日期     处罚机构                  处罚原因                    完成
号                        文号                 罚款                  部门书面
                                                     其他    整改
                                           （元）                   认可
                                 煤矸石贮存场                         已取得主
                                                           已缴
                                 北侧未建设                          管部门出
                        吕环罚字                               纳罚
               吕梁市生态环            截、排水系                          具的锦兴
                 境局              统，部分煤矸                         能源完成
                                 石未采取无害                         整改的证
                                                           整改    明
                                 化处置措施
                 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                         处罚结果             是否取得
                                                                     是否
序                         处罚决定书                                           当地主管
    处罚日期          处罚机构                   处罚原因                        完成
号                          文号                         罚款                  部门书面
                                                               其他    整改
                                                     （元）                   认可
                 境局兴县分局   [2019]013号   道路未及时洒                  即改正   纳罚   管部门出
                                       水抑尘，扬尘                  违法行   款并   具的锦兴
                                       污染严重；                    为    完成   能源完成
                                                                     整改   整改的证
                                       （2）矸石场                              明
                                       部分煤矸石未
                                       碾压、覆土
                                                                          已取得主
                                                                     已缴
                                                               责令限        管部门出
                                       厂区含煤废水                        纳罚
               吕梁市生态环       兴环罚字                               期改正        具的锦兴
               境局兴县分局     [2019]017号                           违法行        能源完成
                                       排入河道                          完成
                                                                为         整改的证
                                                                     整改    明
                                                                          已取得主
                                                                     已缴
                                                                          管部门出
                                       生活污水处理                        纳罚
                 吕梁市生态环     兴环罚字                                          具的锦兴
                 境局兴县分局   [2020]001号                                      能源完成
                                       超标                            完成
                                                                          整改的证
                                                                     整改    明
                                       出口氮氧化物                             已取得主
                                                                     已缴
                                       浓度超标，排                             管部门出
                                                                     纳罚
                 吕梁市生态环     兴环罚字       放浓度为                               具的锦兴
                 境局兴县分局   [2020]013号   223.06mg/m?                        能源完成
                                                                     完成
                                       ，排放标准为                             整改的证
                                                                     整改    明
                                       标倍数为0.11
                                       倍
                                                                          已取得主
                                                                     已缴
                                       场区道路积尘                             管部门出
                           兴环罚字                                      纳罚
                 吕梁市生态环                较厚未及时洒                             具的锦兴
                 境局兴县分局                水抑尘，扬尘                             能源完成
                                       污染严重                               整改的证
                                                                     整改    明
                                       煤矸石堆场超                        已缴   已取得主
                           兴环罚字        出环评要求的                        纳罚   管部门出
                 吕梁市生态环
                 境局兴县分局
                                       抑尘措施，扬                        整改   整改的证
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                     处罚结果               是否取得
                                                                   是否
序                        处罚决定书                                          当地主管
     处罚日期     处罚机构                    处罚原因                         完成
号                         文号                      罚款                    部门书面
                                                            其他     整改
                                                 （元）                     认可
                                    尘污染严重                                明
                                                                   已缴
                                    矿井水污水处                              管部门出
                         兴环罚字                                      纳罚
                吕梁市生态环              理站监控点化                              具的锦兴
                境局兴县分局              学需氧量                                能源完成
                                    （COD）超标                             整改的证
                                                                   整改
                                                                        已取得主
                                                                   已缴
                                                                        管部门出
                山西煤矿安全   晋煤安监吕                                     纳罚
                                    煤矿未配备总                  责令停         具的锦兴
                                    工程师                     产整顿         能源完成
                 察分局      1075号                                    完成
                                                                        整改的证
                                                                   整改    明
                                                            责令停
                                                            产整顿7
                                                            日，矿
                                    新建矿井边建                  井要严         已取得主
                                                                   已缴
                                    设边生产，                   格遵守         管部门出
                山西煤矿安全   晋煤安监吕                                     纳罚
                                    作面、211306               设项目         能源完成
                 察分局      2024-1号                                  完成
                                    综放工作面已                  有关规         整改的证
                                                                   整改
                                    组织生产                    定，制          明
                                                            定停产
                                                            整顿技
                                                            术措施
                                                            责令停
                                                            产整顿7
                                                            天，矿
                                                            井要严         已取得主
                                                                   已缴
                                    矿井开采自燃                  格制定         管部门出
                山西煤矿安全   晋煤安监吕                                     纳罚
                                    煤层，未按防                  停产整         具的锦兴
                                    灭火专项设计                  顿技术         能源完成
                 察分局      2064-1                                   完成
                                    组织生产建设                  措施，         整改的证
                                                                   整改    明
                                                            严格执
                                                            行防灭
                                                            火相关
                                                             规定
                                                                        已取得主
                                                                        管部门出
                监察局吕梁监   罚〔2021〕    四点班现场检                  令停产    纳罚
                                                                        具的锦兴
           华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                            处罚结果            是否取得
                                                       是否
序                   处罚决定书                                   当地主管
    处罚日期    处罚机构                处罚原因                   完成
号                    文号                     罚款              部门书面
                                                 其他    整改
                                           （元）               认可
             察分局    2301-1号   查211306综放          整顿7   款并   能源完成
                              工作面上隅角             日；矿   完成   整改的证
                              瓦斯浓度               井要制   整改    明
                              取措施继续作             方案；
                              业；                 严格瓦
                                                  斯管
                              （2）矿井总
                                                 理，严
                              回风风速传感
                                                 禁瓦斯
                              器未设报警
                                                 超限继
                              值，当风速低
                                                  续作
                              于或超过《煤
                                                 业；暂
                              矿安全规程》
                                                 扣安全
                              规定值时，不
                                                 生产许
                              能发出声光报
                                                  可证
                              警信号；
                              （3）11采区
                              回风巷风速传
                              感器显示
                              报表中该地点
                              风速为
                              误差大；
                              （4）主提升
                              强力皮带机头
                              潜水泵和
                              作面乳化泵低
                              压电动机的控
                              制设备，不具
                              备远程控制功
                              能；
                              （5）21名探
                              放水作业人员
                              未取得操作资
                              格证书，上岗
                              作业；
                              （6）矿井二
                              采区建设项目
                              安全设施设计
                              未经审查批
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                       处罚结果             是否取得
                                                                   是否
序                        处罚决定书                                          当地主管
     处罚日期     处罚机构                   处罚原因                          完成
号                         文号                        罚款                  部门书面
                                                              其他   整改
                                                   （元）                   认可
                                   准，擅自组织
                                   施工
                                   （1）211307
                                   胶带顺槽掘进
                                   工作面瓦斯浓
                                   度于10月27日
                                   续超限115分
                                   钟，最高浓度
                                   为2.67%，未
                                   及时采取瓦斯
                                   超限撤人措
                                   施；
                                   （2）211307
                                   材料顺槽回风
                                   绕道杂物大量
                                   堆放，人员通
                                   过调节风窗未
                                   设置行人台阶
                                                                        已取得主
                                   和安全出口，                          已缴
                吕梁市应急管   晋（吕）煤                                          管部门出
                                   且在调节风窗                          纳罚
                理局、吕梁市     安罚                                           具的锦兴
                地方煤矿安全   〔2021〕1                                        能源完成
                                   设全断面风                           完成
                 监督管理局     号                                            整改的证
                                   障；                              整改    明
                                   （3）110804
                                   回采工作面隔
                                   爆水棚安设不
                                   符合AQ1020
                                   （水棚与巷帮
                                   间隙超1.5米，
                                   水棚安装在两
                                   钢管内、遇冲
                                   击波时不易翻
                                   落）；
                                   （4）矿井排
                                   气标准为国III
                                   的防爆柴油机
                                   无轨胶轮车(30
                                   台)未检测检
                                   验，排气标准
                                   为国II的防爆
           华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                         处罚结果           是否取得
                                                   是否
序                   处罚决定书                               当地主管
    处罚日期    处罚机构              处罚原因                 完成
号                    文号                  罚款             部门书面
                                              其他   整改
                                        （元）              认可
                            柴油机无轨胶
                            轮车(42台)检
                            测报告中无检
                            测单位资质证
                            书；
                            （5）211307
                            材料顺槽掘进
                            工作面、
                            作面瓦斯传感
                            器设定报警值
                            和断电值未按
                            山西省规定下
                            调20%管理，
                            传感器管理牌
                            板未填写标校
                            日期。机载瓦
                            斯传感器表面
                            和进气口受煤
                            泥污堵严重；
                            （6）211307
                            材科顺槽皮带
                            未安设防跑偏
                            装置；皮带机
                            头至回风绕道
                            段的皮带下部
                            落煤堆积严重
                            且与下部运行
                            皮带摩擦，未
                            及时处理；
                            （7）211307
                            材料顺槽回风
                            绕道附近未按
                            周期及时进行
                            顶板离层观
                            测；
                            （8）110804
                            回采工作面架
                            间、架后未喷
                            阻化剂；
                            （9）主扇在
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                     处罚结果            是否取得
                                                                是否
序                        处罚决定书                                       当地主管
     处罚日期     处罚机构                    处罚原因                      完成
号                         文号                      罚款                 部门书面
                                                           其他   整改
                                                 （元）                  认可
                                    线监测系统运
                                    行不正常，风
                                    量、风速和负
                                    压等参数均为
                                    （10）110806
                                    二部皮带机头
                                    无co的传感
                                    器，烟雾传感
                                    器安装在上风
                                    侧不正确；
                                    （11）110806
                                    运顺槽掘进工
                                    作面综掘机瓦
                                    斯传感器故障
                                    （1）120801
                                    材料顺槽、胶
                                    运顺槽，
                                                                已缴
                吕梁应急管理   晋（吕）煤      槽掘进工作面                           管部门出
                                                                纳罚
                局、吕梁市地     安罚       迎头无直通电                           具的锦兴
                方煤矿安全监   〔2021〕57   话；                               能源完成
                                                                完成
                 督管理局       号                                        整改的证
                                    （2）110806                   整改    明
                                    回采工作面回
                                    风绕道调节风
                                    窗无调节功能
                                    （1）221301
                                    运输顺槽皮带
                                    机尾未安装纵
                                    撕保护；皮带
                                    机烟雾和温度                           已取得主
                                                                已缴
                吕梁市应急管   晋（吕）煤      保护未按规定                           管部门出
                                                                纳罚
                理局、吕梁市     安罚       每季度升井试                           具的锦兴
                地方煤矿安全   〔2022〕15   验一次；                             能源完成
                                                                完成
                 监督管理局      号                                        整改的证
                                    （2）221301                   整改    明
                                    综采工作面第
                                    存在挤股现
                                    象，第144#支
                  华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                       处罚结果              是否取得
                                                                    是否
序                          处罚决定书                                         当地主管
     处罚日期          处罚机构                 处罚原因                        完成
号                           文号                      罚款                   部门书面
                                                              其他    整改
                                                   （元）                    认可
                                      架压力表显示
                                      初撑力补足；
                                      （3）120802
                                      材巷高位钻孔
                                      抽采管路未安
                                      设放水器；
                                      （4）221301
                                      运输顺槽皮带
                                      配电点变压器
                                      输入侧电压为
                                      挂“高压危
                                      险”警示标志
                                      （1）井下中
                                      央变电所外缺                             已取得主
                                      一处局部接地                        已缴
                山西省应急管     晋（执）煤                                         管部门出
                                      极；                            纳罚
                理厅、山西省        安罚                                         具的锦兴
                地方煤矿安全      〔2021〕    （2）12采区                            能源完成
                                                                    完成
                 监督管理局       074号     辅运下山转弯                             整改的证
                                                                    整改    明
                                      处未按要求设
                                      置防撞装置
                                                              分别责
                                                              令停产
                                      （1）矿井新                  整顿9
                                      建进风立井安                  日，矿
                                      全设施设计未                  井要制
                                      经审查批准，                  定停产
                                      擅自组织施                   整顿技
                                                                         已取得主
                                      工；                      术措    已缴
                           晋煤安监执                                         管部门出
                                                              施，立   纳罚
                  国家矿山安全      五罚      （2）矿井延                             具的锦兴
                  监察局山西局    〔2022〕    伸到设计的二                             能源完成
                                                              新建进   完成
                                                              风立井   整改    明
                                      设计安装抗灾
                                                              的项目
                                      潜水泵，未建
                                                              的建
                                      成防、排水系
                                                              设，进
                                      统而违规进行
                                                              风立井
                                      采掘活动
                                                              安全设
                                                              施设计
                                                              未经审
                  华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                      处罚结果             是否取得
                                                                  是否
序                          处罚决定书                                       当地主管
     处罚日期          处罚机构                   处罚原因                    完成
号                           文号                     罚款                  部门书面
                                                            其他    整改
                                                  （元）                   认可
                                                            查同意
                                                            严禁擅
                                                            自组织
                                                            施工；
                                                            严格遵
                                                            守国家
                                                            法律法
                                                            规及规
                                                            定，二
                                                            水平
                                                            防、排
                                                            水系统
                                                            未建
                                                            成，不
                                                            得组织
                                                            采掘活
                                                             动
                                        井巷工程、地
                                        面建筑工程、                         已取得主
                                                                  已缴
                                        机电安装工程                         管部门出
                           （吕）能源                                  纳罚
                                        未按照国家规                         具的锦兴
                                        定办理工程质                         能源完成
                                        量监督手续，                         整改的证
                                                                  整改
                                        且目前已经开                          明
                                        工建设
                                                                       证明已按
                                                            责令停        要求完成
                                                                  已缴
                           吕市监执队                            止使用        整改已取
                                                                  纳罚
                  吕梁市市场监     罚字         使用未经检验              未经检        得主管部
                   督管理局    〔2019〕4-     一台起重机械              验的一        门出具的
                                                                  完成
                                                                  整改
                                                            机械         完成整改
                                                                       的证明
                                                                       证明已按
                                                                  已缴   要求完成
                                        未按规定期限
                           兴县税一局                                  纳罚   整改已取
                  国家税务总局                办理纳税申报
                   兴县税务局                和报送纳税材
                           [2020]426号                             完成   门出具的
                                        料
                                                                  整改   锦兴能源
                                                                       完成整改
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                   处罚结果            是否取得
                                                              是否
序                        处罚决定书                                     当地主管
     处罚日期     处罚机构                   处罚原因                     完成
号                         文号                     罚款                部门书面
                                                         其他   整改
                                                （元）                 认可
                                                                   的证明
                                   业产销总值及                          证明已按
                                   主要产品产量                          要求完成
                                                              已缴
                                   表（B204-1）                       整改已取
                         吕统罚定字                                纳罚
                                   工业总产值上                          得主管部
                                   报数为648,525                      门出具的
                                   千元，检查数                          锦兴能源
                                                              整改
                                   为447,775千                       完成整改
                                   元，差额为                           的证明
          针对上述 21 项行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整
       改措施。截至本报告书签署日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴能源已
       依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源因上述
       行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能
       源的生产经营产生重大不利影响。
          就土地有关的行政处罚 5 项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的
       整改措施及取得的主管部门的书面认可情况详见本节“（六）土地违法行为的整
       改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、
       林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及
       应对措施”，预计锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较
       低，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
       影响
          锦兴能源上述 26 项政处罚合计涉及罚款金额为 1,985.28 万元，约占锦兴能
       源 2022 年 6 月末经审计净资产的 0.29%，金额占比较小。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  综上，针对锦兴能源自 2019 年 1 月 1 日至报告书签署出具日曾受到的上述
主管部门的书面文件，证明其已按要求完成整改工作；（2）对于正在进行整改
的 5 项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的
建设用地报批手续，按要求进行覆土、种植植被等；（3）兴县自然资源局已针
对正在进行整改的 5 项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额
缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社
会公共利益；其中，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性
障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团
已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作，并且兴县自然
资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要
求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说
明，锦兴能源已采取覆土、绿化；（4）上述违法用地中，①自有用地上的铁路
用地报批手续已取得积极进展，并取得兴县自然资源局的证明；②自有用地上
的房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值为 1,412.15 万元，占锦兴能
源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占净资产比例较低，并取得兴县自然资源局
关于肖家洼煤矿需按要求进行保供生产的说明，锦兴能源预计被拆除的风险较
小。并且，锦兴能源已在积极推进办理无证土地和房产权属证明报批的相关工
作，将彻底解决相关问题；③正在使用的租赁用地不涉及地面资产，可替代性
较强，锦兴能源周边可使用土地较多，使用替代土地的成本较低；（5）锦兴能
源上述行政处罚整体所涉处罚金额为 1,985.28 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末
净资产金额的比例仅为 0.29%，占比较小；（6）交易对方已出具承诺函，承诺
补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源因
上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦
兴能源的生产经营产生重大不利影响。
（五）标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法
律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措
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  锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为废水、废气及固体废弃物。锦兴
能源根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及
相关规程，设置了安全环保部，领导小组包括主任、副主任、成员若干，并执
行领导小组责任制、办公室成员责任制、相关职能部门成员责任制。根据《环
境保护法》要求，成立“三废”管理机构，全面负责管理和监督工作。锦兴能
源制定的环保制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息公
开管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三
同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办
法》《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐患
排查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信
息化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》《环境保护设施管理
制度》《环境保护责任制》《“三废”管理制度》等。
  报告期内，锦兴能源在生产经营过程中严格按照法律法规的相关要求开展
环保治理和环保制度落实的工作，各项污染物排放按照国家和地方法律法规制
度的标准进行处理。标的公司生产过程中的“三废”排放符合法律法规和行业
监管要求，具体情况如下：
  （1）废气
  锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟
尘。目前，锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用
SNCR+SCR 工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处
理后可实现超低排放，符合《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）《锅
炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）（山西省地方标准）等国家和地方
行业主管部门要求的标准。同时，锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态
环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方
检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限
公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废气处理达标。
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  （2）废水
  锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建
设了 4,800m?/d 矿井水处理站和 960m?/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用
“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后
水质可以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理
后达到地表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与
当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质
的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保
科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
  （3）固体废弃物
  锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分
层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中
的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收
集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
  报告期内，锦兴能源的环境保护制度执行良好，未因环境保护问题受到生
态环境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴
能源在生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范
性文件的要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求
完成罚款缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处
罚。根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能
源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治
设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排
放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
  综上，锦兴能源已制定了规范的环境保护制度，环境保护制度执行良好，
“三废”排放符合当地行业主管部门的要求，报告期内未发生重大环境污染事
故，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚，并已取得主管
部门的证明，环境保护制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。
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  锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理
制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例
会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入
保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理
办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产安全
事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制
度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，详细规定了公司
领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供应部、财务资
产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、综采队、
综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、救护
队等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。
  锦兴能源设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组
成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规
定，全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有
关安全生产的文件规定。锦兴能源还建立了安全避险六大系统，包含监测监控
系统、通信联络系统、人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避
险系统，以确保施工作业人员的安全。
  煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方
面。顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任
制，实现工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限
就是事故”的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理
目标；两外管理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工
程一措施”，采取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。
  报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事
故，不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，并已取
得有关部门出具的证明。
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 综上，锦兴能源已制定了规范的安全生产制度，安全生产制度执行情况良
好，未发生安全生产事故，亦不存在安全生产方面的重大行政处罚，并已取得
有关部门出具的证明，安全生产制度的执行情况符合法律法规和行业监管要
求。
 （1）上市公司已制定一系列内控管理制度，保证企业合法合规运营
 华电能源已制定《内控合规风险管理办法（试行）》，公司党委领导内控合
规风险管理工作，公司董事会是内控合规风险管理的决策机构，对安全环保领
域进行重点合规管理，包括严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善
企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
 （2）上市公司将进一步强化统一管理，推动内部管理制度融合
 ①本次交易完成后，华电能源将把锦兴能源的经营管理纳入上市公司管理
体系，根据上市公司已建立的治理体系对锦兴能源的生产经营进行管理，对环
境保护、安全生产进行重点合规管理，强化各级主体责任，规范生产经营活动
中的环境保护及安全生产。
 ②本次交易完成后，华电能源将进一步明确对标的公司管理人员职责及相
关绩效考核办法，确保标的公司管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，
履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任。
 ③本次交易完成后，华电能源将通过集中组织专项培训等方式，提升标的
公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定
期对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检
查，避免违法违规行为的发生。
（六）土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要
求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相
关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
                                                                              是否取得当
     自有/租          处罚决定
序号          土地用途                    处罚原因                处罚结果         整改情况     地主管部门
     赁土地            书文号
                                                                               书面认可
                                                                    污 水 处 理
                                                                    厂、雨水收
                            在院内主井工业广场西侧修
                                                                    集池、物资
            用于修建            建污水处理厂、雨水收集
                                                       罚款702,670    库为生产辅     主管部门已
            污水处理   兴自然资     池、北侧修建废旧物资库占
                                                       元，拆除占        助设施，未     出具锦兴能
     自有无证   厂、雨水     罚字     地 30,093.375 平 方 米 ， 其 中
      土地    收集池、   〔2021〕   耕地面积10,100平方米、林
                                                       的建筑物，        已 缴 纳 罚   整改报批的
            废旧物资    024号    地16,168平方米、田坎1,737
                                                        恢复原貌        款，目前正     证明
             库              平方米、农村道路2,069平方
                                                                    在着手用地
                            米、建设用地19平方米
                                                                    报批手续的
                                                                    办理
                            未经批准，擅自于2015年9
                                                                    铁路专用线
                            月 10 日 未 办 理 合 法 用 地 手        罚款
                                                                    为生产辅助
                            续，擅自占用康宁镇曹家坡                1,767,840             主管部门已
                   兴自然资                                             设施，未进
            用于修建            村 、 舍 窠 焉 村 120,669 平 方    元，自行拆                  出具锦兴能
     自有无证            罚字                                             行拆除。已
      土地           〔2021〕                                           缴纳罚款，
             线              米 ， 一 般 农 用 地 8,261 平 方    土地上的建                  整改报批的
                            米 ， 建 设 用 地 25,867 平 方     筑物，恢复                  证明
                                                                    理建设用地
                            米，未利用地62,614平方米               原状
                                                                    报批手续
                            建设铁路专用线
                                                                    瓦斯抽放泵
                                                       罚款644,020
                                                                    站未进行拆     主管部门已
     部分自有          兴自然资     未办理合法用地审批手续，               元，限期拆
            用于修建                                                    除。已缴纳     出具锦兴能
     无证土             罚字     擅自于2019年7月占用兴县             除占用土地
     地、部分          〔2021〕   奥家湾村孙家窑村土地                 上的建筑物
             泵站                                                     正在着手用     整改报批的
     租赁土地           123号    33,468平方米建煤矿风井             及实施恢复
                                                                    地报批手续     证明
                                                        土地原状
                                                                    的办理
            上述自有土地（含部分租赁土地）主要涉及锦兴能源的污水处理厂、雨水
       收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站、铁路专用线，锦兴能源正在积极办理建
       设用地报批手续，未进行拆除。
            锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
            对于序号 2 涉及铁路专用线用地的行政处罚，锦兴能源采取的措施为：
       （1）锦兴能源正在积极办理铁路专用线项目土地的土地使用权证，目前正处于
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
办理建设用地报批手续的阶段。具体情况请见本报告书“第四节 标的资产基本
情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”之“2、土地使用权情况”的相关内容。（2）锦兴
能源已取得兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具的证明。根据该证明文件，
肖家洼煤矿铁路专用线项目目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。铁路
用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。（3）交易对方已出
具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
  对于序号 1、3 涉及污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站
用地的处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在着手办理有关土地的
用地报批手续。并且，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动
锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理
工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。具体情况请见本报
告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要
负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、土地使用权情
况”的相关内容。（2）锦兴能源已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改
报批的证明。并且，锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说
明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生
产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（3）交易对方已出具承诺
函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
  量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
  （1）锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专
用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包
括未来应交给政府暂估的土地出让金、契税等费用，相关的负债计入应付账
款。因此，前述土地权属完善的预计费用支出已入账并在本次评估予以考虑。
（2）上述土地上涉及的相关房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值
为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占净资产比例较
低。
 （3）锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等
      房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（4）锦兴能源正在积极办理有关土地的建
      设用地报批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证
      明。（5）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上
      市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方进行
      补偿。
        综上，鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常
      使用，不存在争议或纠纷；（b）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报
      批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明；并
      且，锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿
      被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产，锦兴能源预计
      该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小；（c）就铁路专用线的土地使用权证办
      理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路用地批复后，不动
      产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土
      地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地
      使用权证的办证工作；（d）锦兴能源长期待摊费用中的前期征地费用已对铁路
      专用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地的预计费用支出予以体现和入
      账；（e）上述违法用地相关房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值约
      为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占比较低 ；（f）
      交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造
      成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
      标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
                                                                     是否取得
     自有/租          处罚决定                                              当地主管
序号          土地用途               处罚原因          处罚结果          整改情况
     赁土地            书文号                                              部门书面
                                                                      认可
            排矸场用           2011年5月未办理任何合法       罚款         已 缴 纳 罚   主管部门
             地             用地审批手续，擅自占用      4,664,623.30   款，并按要     已出具锦
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                    是否取得
     自有/租          处罚决定                                             当地主管
序号          土地用途                处罚原因           处罚结果       整改情况
     赁土地            书文号                                             部门书面
                                                                     认可
                            蔚汾镇肖家洼村、南康沟       元，停止土地      求 采 取 覆   兴能源肖
                            家村、杏花咀村土地699.69   违法行为，恢      土、种植植     家洼煤矿
                            亩（耕地234.205亩，其他    复土地原状      被恢复原状     排矸场租
                            土地465.485亩）                   等整改措施     赁集体土
                                                                    地已采取
                                                                    了覆土、
                                                                    绿化的说
                                                                    明
                                                          已 缴 纳 罚
                            在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟
                                                          款，目前已     主管部门
                            地段修建构筑物等占地        罚款453,560
                   兴自然资                                   不再使用涉     已出具锦
     已不再使   建设铁路            44,740平方米，其中耕地面   元，拆除占用
                      罚                                   及土地、构     兴能源正
                   〔2021〕                                 筑物，相关     在积极整
     租赁土地    梁场             米、农村道路4平方米、建      筑物，恢复原
                            设用地42,693平方米、未利     貌
                                                          当地铁路局     证明
                            用地1,708平方米
                                                          卖予个人
        序号为 1 的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源的排矸场，用于堆
      放煤矸石，无地上建筑物等固定资产设施。序号为 2 的行政处罚，对应的租赁
      土地用途为锦兴能源修建铁路专用线时使用的临时建筑物制梁场所在地。锦兴
      能源于 2015 年-2017 年基于肖家洼铁路专用线项目施工建设需要临时租用制梁
      场所在土地。当地铁路局为方便项目建设，于上述土地上修建了临时构筑物制
      梁场，并于项目相关施工任务完成后将其卖予当地个人。
        锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
        对于序号 1 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已按
      要求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施，并已取得兴县自然资源局于
      了覆土、绿化”；（2）上述土地为租赁用地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦
      兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，土地可替代性较强。锦兴能源周
      边可使用的土地较多，搬迁具有可行性。如上述土地无法使用，锦兴能源将寻
      找其他可替代的土地；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法
      正常使用土地对上市公司造成的损失。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   对于序号 2 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已不
再使用上述土地、构筑物；（2）锦兴能源已取得当地铁路局将地上构筑物卖予
个人的协议文件；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常
使用土地对上市公司造成的损失。
   量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
   （1）锦兴能源对矸石场进行定期覆土、种植植被等进行整改，2020 年、
元，占各年净利润的比例分别不超过 0.5%。（2）交易对方已出具承诺函，承诺
补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导
致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。
   综上，鉴于：（a）对于排矸场用地，锦兴能源已按要求采取覆土、种植植
被恢复原状等整改措施；对于建设铁路时的临时构筑物制梁场用地，锦兴能源
已不再使用该土地、构筑物；（b）锦兴能源对矸石场采取定期覆土等措施，发
生的费用占净利润比例较低，并已取得兴县自然资源局出具的说明；（c）上述
锦兴能源正在使用的土地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生
产设备，且不涉及地面资产，使用替代土地的成本较低，可替代性较强。锦兴
能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（d）交易对方已出具承诺函，
承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整
改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（七）标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一
步说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响
发现统计上报产值与实际产值数据出现偏差，给予标的资产两万元的行政处
罚。
   标的资产报送统计局的实际产值数据应以生产数据为基础、按统计局要求
的统计口径计算。标的公司 4 月份统计数据报送错误，主要原因系统计人员在
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统计过程中由于工作疏忽，产量数据计算错误，导致产值数据与实际数据不
符。
  针对以上情况，锦兴能源已制定以下整改措施：一是在 5 月产值上报期间
将错误数据及时修正。二是加强业务人员统计业务知识学习，提高业务素质，
学习统计法律法规，严格按照信息统计的有关规定编制报表，报送数据，杜绝
类似情况发生。
  综上，上述事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，上
报的统计数据未作为标的公司财务报表的编制依据，不影响标的公司报告期内
业绩真实性。
十三、重大会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
  锦兴能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业
会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
  锦兴能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合
同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指锦兴能源因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及锦兴
能源预期将退还给客户的款项。
  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及
相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则锦兴能源按照履约进
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度确认收入。否则，锦兴能源于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收
入。
  销售商品合同：锦兴能源与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品
的履约义务。锦兴能源转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条
件，所以锦兴能源通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点
确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转
移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
  锦兴能源煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种。外
运（铁路运输）煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销（汽车运输）煤炭主
要以商品发出时点确认收入。
  标的公司煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种；
运输方式                 铁路运输                     汽车运输
收入确认时点      主要以客户验收时点确认收入                主要以商品发出时点确认收入
交货方式        到站交货                         购买方到指定装车地点提货
                                         购买方于坑口（装车站）将煤炭
            购买方于煤炭运至双方约定站点
控制权转移时点                                  装车交付后（即商品发出时）取
            交货后取得煤炭的控制权
                                         得煤炭的控制权
            数量以收货人计量结果为准；质
            量以收货人检验结果为准
                                         数量以出卖人计量结果为准；质
结算方式        2、其他客户：
                                         量以出卖人检验结果为准
            以出卖人矿发铁路装车计量单数
            据为结算依据；质量由双方认可
            的具有资质的第三方化验机构检
            测结果作为结算依据
            （ 1 ） 2022 年 以 前 ， 不 计 算 途
            耗，损耗由标的公司承担；（2）
运输损耗                                     商品损耗由购买方承担
            均由华电煤业运销承担，标重
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            商品损耗由购买方承担
  根据新收入准则《企业会计准则第 14 号——收入》财会[2017]22 号，企业
应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
铁路运输模式下，购买方于煤炭运至双方约定站点交货后取得煤炭的控制权，
汽车运输模式下，购买方于坑口（装车站）将煤炭装车交付后（即商品发出
时）取得煤炭的控制权，因此，标的公司以外运（铁路运输）方式销售煤炭主
要以客户验收时点确认收入，以地销（汽车运输）方式销售煤炭主要以商品发
出时点确认收入符合《企业会计准则》规定，具有合理性。
  同行业上市公司收入确认政策如下：
 上市公司                        收入确认政策
 晋控煤业       对于到场交货方式的（主要为电煤），按煤炭发到客户并经供销双方
            验收确定数量和质量指标后确认收入；对于直达煤采用车板交货方式
 （601001）   的，按装运煤炭的火车到达国家铁路的起点站后确认收入的实现。
            根据合同规定，由美锦能源办理运输并承担运费的产品，交货地点通
 美锦能源       常为客户指定的站台、厂区，美锦能源将产品送到指定地点并取得客
            户签收单后确认收入；根据合同规定，由客户自提的产品，交货地点
 （000723）   通常为美锦能源厂区，美锦能源在客户提货出厂并取得过磅单后确认
            收入。
            对于到站交货的煤炭，销售给运销公司煤炭结算数量以收货人计量结
            果为准，质量以收货人检验结果为准；销售给其他客户煤炭结算数量
            以出卖人矿发铁路装车计量单数据为结算依据，质量由双方认可的具
 锦兴能源       有资质的第三方化验机构检测结果作为结算依据；以煤炭运达合同双
            方约定的站点时点确认收入。对于客户自提的煤炭，数量以出卖人计
            量结果为准，质量以出卖人检验结果为准，以煤炭运出厂区时点确认
            收入。
  根据上述比较，标的公司不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业
惯例。
（三）报告期内资产转移剥离情况
  为进一步聚焦主业，剥离涉房业务，锦兴能源与华电集团于 2022 年 2 月
能源支付转让对价 33,969.00 万元，以获取锦兴能源持有的华电置业 4.078%股
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权。本次转让根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令 32
号）等有关规定，严格履行国资审批、备案等程序。
  据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日（2021 年 12 月 31 日）对华
电置业出具的编号为中联评报字[2022]第 291 号的资产评估报告，华电置业于
持有 4.048%股权的转让价款以上述所有者权益评估值为基础，确定为 33,969.00
万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，在满足评估方法的适用前提及评估目的的条件
下，采用资产基础法对华电置业进行整体评估，经评估机构实施清查核实、实
地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，确定最终的评估结论，资产
评估和作价公允。
  本次股权转让的交割日为华电集团向锦兴能源支付标的股权首笔 30%转让
价款的当日，华电集团已于 2022 年 2 月 28 日向锦兴能源支付 30%股权转让价
款，即 10,191 万元，并完成华电置业的股权转让交割，华电置业不再作为锦兴
能源参股企业列报披露。本次股权转让剩余 70%股权转让价款，华电集团已在
约定的协议签署后 2 个月内完成支付。
（四）重要会计政策、会计估计的变更
  （1）会计政策变更及依据
  ①财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准
则和该通知的要求编制财务报表。
  ②财政部于 2017 年 7 月颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收
入》。锦兴能源于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对会计政策相关内容进
行调整。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  ③财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租
赁》。锦兴能源自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进
行调整。
      （2）会计政策变更的影响
  ①执行修订后财务报表格式的影响
  根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化
以外，锦兴能源将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费
用”项目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并
入“其他应收款”项目列示等。锦兴能源追溯调整了比较期间报表，该会计政
策变更对公司净利润和股东权益无影响。
  ②锦兴能源执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日资产负债表各项目的影响汇
总如下：
                                                       单位：万元
               会计政策变更前 2019                      会计政策变更后 2020
 资产负债表项目                            影响金额
                年 12 月 31 日余额                     年 1 月 1 日余额
负债：
预收款项                   17,887.77    -17,887.77                  -
合同负债                            -   15,829.89           15,829.89
其他流动负债                          -    2,057.89            2,057.89
  ③锦兴能源执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表各项目的影响汇
总如下：
                                                       单位：万元
               会计政策变更前 2020                      会计政策变更后 2021
 资产负债表项目                            影响金额
                年 12 月 31 日余额                     年 1 月 1 日余额
资产：
使用权资产                           -      760.48             760.48
长期待摊费用                 40,064.59      -760.48           39,304.11
        华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    报告期内锦兴能源主要会计估计未发生变更。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。报告期内，锦兴
能源的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
    锦兴能源的会计政策与上市公司不存在明显差异。
    （1）其他应收款坏账计提
    标的公司及上市公司其他应收款按账龄预计违约损失率如下：
                                     预计违约损失率
            类别
                            锦兴能源               上市公司
其中：0-6 个月（含 6 个月）              0%               0%
    （2）固定资产的折旧方法
    ①锦兴能源
    锦兴能源固定资产主要分为：房屋及建筑物、矿井建筑物、运专用设备、
通用设备等；除矿井建筑物按照工作量法计提折旧或使用维简费、安全费及其
他类似性质费用购置的固定资产外，锦兴能源固定资产折旧方法采用年限平均
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用
的固定资产和单独计价入账的土地之外，锦兴能源对所有固定资产计提折旧。
  资产类别        预计使用寿命                预计净残值率       年折旧率
房屋及建筑物        10 年-30 年              3.00%      3.23%-9.70%
专用设备          5 年-20 年               3.00%     4.85%-19.40%
通用设备          5 年-18 年               3.00%     5.39%-19.40%
  ②上市公司
  各类固定资产的折旧方法为年限平均法，具体如下：
  资产类别        折旧年限                  预计净残值率       年折旧率
房屋及建筑物        8 年-35 年              0%-3.00%    2.77%-12.50%
机器设备          5 年-24 年              0%-3.00%    4.04%-20.00%
运输工具          5 年-9 年               0%-3.00%   10.78%-20.00%
电子办公设备及其他     5 年-9 年               0%-3.00%   10.78%-20.00%
  （3）无形资产摊销方法
  ①锦兴能源
  使用寿命有限的无形资产中，土地使用权的摊销方法如下：
       资产类别               摊销年限                 摊销方法
   土地使用权                     -                 产量法
  ②上市公司
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。其中，土地使用权具体年限如下：
        项目                摊销年限                 摊销方式
  华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   项目             摊销年限            摊销方式
  土地使用权           40 年-50 年        直线法
 除上述外，锦兴能源的会计估计与上市公司不存在明显差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
 报告期内，锦兴能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         第五节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
  华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
  上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
  本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原
则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
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  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
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个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
   若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
   （7）股份发行数量调整
   股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股
份数量相应调整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
   根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的 资产的交易价格为
（七）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
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  根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
  华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
  拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同
认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审
计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日
当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所
持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产
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购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完
成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
  锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
  上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参
与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量
将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调
整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
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  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
  公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集
团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（四）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费
用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
  本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
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（五）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上
市。
（六）发行对象及发行方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集
团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其
关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中
国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等
原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
（八）募集配套资金的必要性分析
  上市公司前次募集资金活动为 2009 年的非公开发行。根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》：“上市公司申请发行证券，且前次募集
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资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资
金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因
此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
   本次交易中，募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还
债务、支付中介机构费用及相关交易费用，原因及必要性如下：
   （1）本次募集配套资金有利于推进上市公司整合煤炭资源，实现上市公司
可持续发展
   本次交易标的资产锦兴能源下属肖家洼煤矿煤矿资源储备充足，矿区面积
我国煤炭行业中处于领先水平。肖家洼煤矿产品主要为低硫、高发热量的优质
煤种，可作动力煤和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。
   通过本次募集配套资金，将有利于补充上市公司整合煤炭资源，提供未来
业务发展所必须的资金，实现上市公司的可持续发展。
   （2）本次募集配套资金有利于上市公司优化资本结构，增强抗风险能力
   根据《备考审阅报告》，截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，上
市公司合并备考口径的资产负债率约为 85.92%和 89.83%，电力行业可比上市
公司资产负债率指标情况如下：
 证券代码        证券简称      2021 年 12 月 31 日     2022 年 6 月 30 日
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  证券代码             证券简称    2021 年 12 月 31 日            2022 年 6 月 30 日
             算术平均                      79.33%                     79.48%
             中位数                       75.87%                     76.22%
       合并备考资产负债率
        并备考资产负债率
   本次交易后上市公司合并备考口径资产负债率高于行业平均水平。本次交
易募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债
率、优化资本结构，有利于上市公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、
增强抗风险能力。
   （3）本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
   本次募集配套资金部分拟用于支付中介机构费用及相关交易费用，有利于
更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，并提供并购重组的
整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快的发展。
况相匹配
   根据《备考审阅报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司备考合并报表的
资产总额为 3,268,537.58 万元，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元（本次交易
购买资产交易价格的 25%），占上市公司 2022 年 6 月 30 日备考合并财务报表资
产总额的比例为 8.20%。锦兴能源经营规模较大，本次交易完成后上市公司的
资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占上市公司资
产规模的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。
（九）华电能源的募集资金管理制度
   为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
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券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对募集资金的计
划管理、存放管理、使用管理、投向管理、监督管理等内容进行了明确规定。
（十）募集配套资金失败的补救措施
  本次交易方案中，本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提
条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的
情形，上市公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、
银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
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              第六节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
  标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资
产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权
益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
  根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                      单位：万元
                                      增值额          增值率
标的公司    账面价值         评估值                                     比例         评估值
          A             B             C=B-A        D=C/A       E        F=E*B
锦兴能源   773,377.43   2,104,419.69    1,331,042.26   172.11%   51.00%   1,073,254.04
二、锦兴能源评估基本情况
（一）评估基本概况
  本次评估对象是锦兴能源的股东全部权益价值，评估范围是锦兴能源的全
部资产及负债。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的评
估方法。
  市场法，是指通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定其价值的评估方法。
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   资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。
   《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方
法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。
   根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发
展规划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，被评估单位未来年度收
益可预测，因此本次可采用收益法进行评估。同时，由于被评估企业有完备的
财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较
广，满足采用资产基础法的条件。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风
险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可
比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和
财务数据取得困难，故本次评估未采用市场法。
     （1）资产基础法评估结果
   锦兴能源评估基准日总资产账面价值为 1,191,999.56 万元，评估价值为
面价值为 418,622.13 万元，评估价值为 418,622.13 万元，无增减值变化；净资
产账面价值为 773,377.43 万元，评估价值为 2,104,419.69 万元，增值额为
     （2）收益法评估结果
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   锦 兴 能 源 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 2,103,119.59 万 元 ， 评 估 值 增 值
   （3）评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 2,103,119.59 万元，资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 2,104,419.69 万元，两者相差 1,300.10 万元，差异率
为 0.06%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重
置为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。
   收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
   在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能
为基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等预测
具有一定的不确定性。本报告资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映
了其购建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对
更稳健，更能反映出企业股东全部权益的市场价值。因此本次评估以资产基础
法的评估结果作为最终评估结论。
   根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：锦兴能源的
股东全部权益价值评估结果为 2,104,419.69 万元。
   由于客观条件限制，本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可
能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，同时也未考虑流动性折扣对股
权价值的影响。
（二）评估假设
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
  （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
  （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
  （10）假设未来年度商品煤生产、销售能达到产销平衡；
  （11）假设以采矿许可证内经评审备案的矿产资源储量为基础，采矿许可
证可以顺利延续；
  （12）假设按照政府相关部门批准的项目建设规模调整文件，2022 年 6 月
份开始低瓦斯区域按 1,200 万吨/年的生产能力进行生产，2023 年 6 月取得核定
产能为 1,200 万吨/年的安全生产许可证，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，
+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
（三）资产基础法评估说明
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    锦兴能源评估基准日总资产账面价值为 1,191,999.56 万元，评估价值为
面价值为 418,622.13 万元，评估价值为 418,622.13 万元，无增减值变化；净资
产账面价值为 773,377.43 万元，评估价值为 2,104,419.69 万元，增值额为
    具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                   账面净值            评估价值              增减值            增值率
       项目
                                                                   D=C/A×100
                      A                  B           C=B-A
                                                                      %
流动资产                491,912.72      495,430.32          3,517.60        0.72%
非流动资产               700,086.84     2,027,611.50     1,327,524.66      189.62%
其中：长期股权投资            23,983.61          23,983.61              -            -
    投资性房地产                    -                 -              -            -
    固定资产            246,647.52      292,522.11        45,874.59        18.60%
    在建工程             61,555.19          63,337.27       1,782.08        2.90%
    无形资产            327,312.86     1,607,548.16     1,280,235.30      391.14%
    其中：土地使用
权
    其他非流动资产          40,587.66          40,220.35       -367.31        -0.90%
资产总计               1,191,999.56    2,523,041.82     1,331,042.26      111.66%
流动负债                191,655.63      191,655.63                 -            -
非流动负债               226,966.50      226,966.50                 -            -
负债总计                418,622.13      418,622.13                 -            -
净资产                 773,377.43     2,104,419.69     1,331,042.26      172.11%
    纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货。
    （1）货币资金
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    货币资金为库存现金和银行存款，评估值为 3,950,802,927.03 元，评估无增
减值。
     （2）应收账款
    应收账款为被评估单位因销售商品而应收取的款项，应收账款账面余额
     （3）预付款项
    预付款项为被评估单位按照合同规定预付的工程款、运费、材料费等，预
付款项账面余额 99,111,932.15 元，评估无增减值。
     （4）其他应收款
    其他应收款为被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、
应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项，其他应收款账面余
额 246,895,030.87 元，账面价值 243,728,818.47 元，评估无增减值。
     （5）存货
    评估基准日存货账面余额 118,467,927.35 元，核算内容为原材料、产成
品、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 5,768,540.43 元，存货账面价值
    原材料为库存的各种材料，包括原料及主要材料、辅助材料、外购件、备
品备件、包装材料、燃料等。评估基准日原材料账面余额 88,021,019.99 元，账
面 价 值 82,252,479.56 元 。 原 材 料 评 估 值 为 82,440,209.61 元 ， 评 估 值 增 值
值。
    产成品为被评估单位持有待销售的原煤、混煤和精煤。产成品账面余额
元，评估值增值 18,766,704.22 元，增值率 143.33%，增值原因为评估值中考虑
了适当的利润。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   发出商品为已经发生销售但未确认收入的产成品，发出商品账面余额
值率 93.48%。增值原因为评估值中考虑了适当的利润。
   （1）长期应收款
   长期应收款为应收兴县财政局的环境恢复治理保证金及应收华电租赁的融
资租赁保证金，账面价值 13,088,720.00 元，评估无增减值。
   （2）长期股权投资
   评估基准日长期股权投资账面余额 239,836,061.88 元，核算内容为非控股
长期股权投资 1 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权
投资账面价值 239,836,061.88 元。长期股权投资概况如下表所示：
   被投资单位名称               投资日期               协议投资期限               持股比例
兴县盛兴公路投资管理有
    限公司
   兴县盛兴公路投资管理有限公司评估基准日账面净资产 1,415,353,145.29
元，其中资本公积 118,942,000.00 元属于兴县经济技术开发区基础设施建设投
资 有 限 公 司 专 享 ， 故 长 期 股 权 投 资 的 评 估 值 = （ 1,415,353,145.29-
值情况如下表：
                                                                    单位：元
 被投资单位名称          账面价值             评估价值                增值额       增值率%
兴县盛兴公路投资管
理有限公司
     合计         239,836,061.88   239,836,061.88              -            -
   长期股权投资评估值为 239,836,061.88 元，无增减值变化。
   （3）其他非流动金融资产
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  其他非流动金融资产为被评估单位对山西百富勤工贸有限公司的股权投
资，账面价值 35,112,540.19 元，评估无增减值。
  （4）固定资产—建（构）筑物
  纳入本次评估范围的建（构）筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他
辅助设施和井巷工程，根据其评估明细表，该类资产于评估基准日账面值如下
表所示：
                                                        单位：元
         项 目                账面原值                  账面净值
房屋建筑物                            651,818,682.15    515,811,943.43
构筑物及其他辅助设施                   1,375,889,139.18      880,766,196.46
井巷工程                             919,729,617.08    298,934,252.27
          合计                 2,947,437,438.41     1,695,512,392.16
  ①房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关
条件，采用成本法评估。
  评估值=重置成本×综合成新率
  A．重置成本的确定
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a．建安工程造价
  对普通公用的建（构）筑物、煤矿专用的建（构）筑物、铁路专用的建
（构）筑物，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价。即以待估建（构）
筑物结算中的工程量为基础，参照国家、地方相关配套文件确定房屋建筑物的
直接费、间接费、规费、税金，并根据《山西工程建设标准定额信息》（2022
年第 1 期）及市场价调整材料价差，计算得出建筑工程费，计算得出建安综合
造价。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     对于价值量小、结构简单的建（构）筑物及管道采用单方造价法确定其建
筑工程费。
     b．前期费用及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。
     c．资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，有效的相应期限的贷款市场报
价利率为准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投
入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率
/2
     d．可抵扣增值税
     根据《财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号》文件，对于符合增
值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。
     B．成新率的确定
     依据评估范围内房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现
场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，结合房
屋建筑物历年更新改造、房屋维护状况等情况，综合确定其尚可使用年限，并
按照以下公式确定其综合成新率：
     综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
     对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余服务年限短于尚
可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。
     本次评估计算年限为 47.00 年，自 2022 年 3 月至 2069 年 2 月。
     C．评估值的确定
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  评估值＝重置成本×综合成新率
  ②井巷工程
  根据井巷工程的特点及评估目的等相关条件，采用成本法评估。
  A．重置全价的确定
  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a．建安综合造价
  根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
  建安综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施费+规
费+安全文明施工费+税金
  其中直接定额费通过不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系
数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整。
  辅助定额费通过开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程
量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
  取费方面，根据中煤建协字 2016 年关于《煤炭建设工程费用定额及造价管
理有关规定》、中煤建协字[2016]第 115 号文关于发布《煤炭建设井巷工程消耗
量定额》（2015 除税基价）及中煤建协字[2016]第 115 号文关于发布《煤炭建设
井巷工程辅助费综合定额》（2015 除税基价），结合矿井建设施工情况计取。
  b．前期及其它费用
  前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
  c．资金成本
  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，有效的相应期限的贷款市场报
价利率为准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投
入计取。资金成本计算公式如下：
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率
/2
      d．应扣除的增值税
      根据“《财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号》”文件，对于符合
增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从井巷工程重置成本中予以扣减。
      B．综合成新率的确定
      煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着
于煤炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减
少，其经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
      井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性
与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下
可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的
储量决定。因此，在综合成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井
设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质
构造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道
的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方
法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供
的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷
道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。
      C．评估值的确定
      评估值=重置全价×综合成新率
      固定资产—建（构）筑物类资产的评估结果详见下表：
             固定资产—建（构）筑物评估结果汇总表
                                            单位：元
     科目名称    账面净值       评估价值       增值额      增值率%
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 科目名称          账面净值               评估价值                  增值额              增值率%
房屋建筑物         515,811,943.43     515,968,713.00           156,769.57            0.03
构筑物及其他
辅助设施
井巷工程          298,934,252.27     473,470,739.00        174,536,486.73         58.39
  合计         1,695,512,392.16   1,996,756,572.00       301,244,179.84         17.77
  固 定 资 产 — 建 （ 构）筑 物 净 值评 估 值 增值 301,244,179.84 元， 增 值 率
剩余可开采年限，导致评估净值增值；对于安全维检费等形成的资产，在固定
资产入账时，会一次性全额计提折旧，故导致部分资产账面值为 0，而本次评
估，对该部分资产正常进行评估，故导致净值增值。
  （5）固定资产—设备类
  纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆设备、电子设备。设备
类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                          单位：元
        项目                        账面原值                          账面净值
机器设备                                1,972,345,998.43                760,735,983.64
车辆设备                                   14,619,603.67                    2,039,575.83
电子设备                                   33,295,600.32                    8,187,279.46
减：减值准备                                             -                               -
        合计                          2,020,261,202.42                770,962,838.93
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估，部分采用市场法评估。
  ① 成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  A．重置成本的确定
  a．机器设备
  需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增
值税和运费中可抵扣的增值税
  b．车辆设备
  重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
  c．电子设备
  对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。同时，根据“财税
〔2016〕36 号、财税〔2018〕32 号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
置成本应该扣除相应的增值税。
  B．综合成新率的确定
  a．机器设备
  主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状
况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新
率：
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  b．车辆设备
  主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公
式为：
  综合成新率=理论成新率×50%+观察成新率×50%
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  c．电子设备
  主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参
考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  ② 市场法
  对于部分运输车辆、电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市
场法进行评估。
  设备类资产的评估结果详见下表：
            固定资产—设备类资产评估结果汇总表
                                                                单位：元
     资 产     账面净值               评估值              增值额            增值率%
机器设备        760,735,983.64    909,080,633.00   148,344,649.36     19.50
车辆            2,039,575.83      7,750,569.00     5,710,993.17    280.01
电子设备          8,187,279.46     11,633,347.00     3,446,067.54     42.09
     合计     770,962,838.93    928,464,549.00   157,501,710.07     20.43
  设备类资产存在增值，主要系：（1）部分设备评估原值增值；（2）部分设
备会计提折旧期限短于评估采用的经济寿命年限；（3）对于安全维检费等形成
的资产，固定资产入账时，会一次性全额计提折旧或一次性计提折旧至净残
值，故导致部分设备账面值为 0 或净残值，而本次评估，是对设备市场价值进
行评估，故导致净值增值。
  （6）在建工程
  纳入评估范围的在建工程包括土建工程、设备安装工程和待摊投资。在建
工程评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                单位：元
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         科目名称                                       账面价值
土建工程                                                             427,060,877.83
设备安装工程                                                             7,661,503.39
待摊投资                                                             201,267,920.54
减：减值准备                                                            20,438,417.41
          合计                                                     615,551,884.35
  根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。评估方法具体如下：
  对于在建工程项目：对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核
实后的账面价值作为评估值；对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项
目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；对
于无法继续建设的在建项目，该项目已无利用价值且无可收回金额情况下，按
评估值为 0 考虑。
  对于纯费用类待摊基建支出：经核实所发生的支付对未来将开工的建设项
目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存
在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
  在建工程评估结果及增减值情况如下表：
                                                                      单位：元
  科目名称           账面价值             评估价值             增值额             增值率%
土建工程           427,060,877.83   424,443,268.61   -2,617,609.22            -0.61
设备安装工程           7,661,503.39     7,661,503.39               -               --
待摊投资           201,267,920.54   201,267,920.54               -                -
减：减值准备          20,438,417.41                -               -                -
    合计         615,551,884.35   633,372,692.54   17,820,808.19             2.90
  在建工程评估值 633,372,692.54 元，评估值增值 17,820,808.19 元，增值率
加计资金成本，造成评估增值。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （7）使用权资产
   使用权资产为排矸场地土地租赁费用，账面价值 7,371,474.56 元，评估无
增减值。
   （8）无形资产—土地使用权
   纳入评估范围的土地使用权包括：山西锦兴能源有限公司所属的位于肖家
洼村、康家沟村、龙尾峁村及奥家湾乡孙家窑村 454,079.26 平方米采矿用地土
地使用权。截至评估基准日，总原始入账价值为 144,664,000.00 元，账面价值
为 142,804,524.11 元。
   本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法评定土地价格。
   ①成本逼近法
   成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
   其基本计算公式为：
   土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+土地开发利润+增值
收益）×年期修正系数×区域及个别因素修正
   ②基准地价系数修正法
   基准地价系数修正法利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取评估对象在估价期日价格的方法。
   经评估，截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日，土地使用权评估值如下表：
                                                                  单位：元
    名称          账面价值              评估值            增值额            增值率（%）
 土地使用权         142,804,524.11   145,561,700.00   2,757,175.89       1.93
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     评估增值原因主要为近年兴县的土地价格略有上涨，从而引起土地使用权
评估增值。
     （9）无形资产—矿业权
     本次评估对象是山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权，基本信息情况
如下：
矿山名称          山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
证号            C1000002019121110149360
采矿权人          山西锦兴能源有限公司
     公司委托中企华以 2022 年 2 月 28 日为基准日，对该采矿权采用折现现金
流量法进行了评估，中企华出具了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权
评估报告书》（中企华矿评报字［2022］第 1006 号），评估结果为 1,562,698.21
万元，本次评估引用了上述评估结果。
     （10）其他无形资产
     其他无形资产账面价值 301,834,590.47 元，包括产能置换指标、道路使用
权、铁路使用权及软件使用权。
     对于道路使用权、铁路使用权，被评估单位拥有使用权，本次以核实后的
账面价值确认评估值。对于产能置换指标，本次以核实后的账面值确认评估
值。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作
为评估值。对于商标，专利、软件著作权和作品著作权，本次评估依据其申请
维护等费用确认评估值。
     其他无形资产评估值 302,937,788.02 元，评估值增值 1,103,197.55 元，增值
率 0.37%。评估增值原因主要为外购软件的市场价格高于其摊余价值。
     （11）长期待摊费用
     长期待摊费用为融资租赁手续费、矿务工程费、搬家倒面费的摊余价值，
账面价值 315,602,733.93 元，评估值减值 3,673,181.30 元，减值率 1.16%。评估
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减值原因主要为对于融资租赁手续费，由于相应设备已按市场价值评估，本次
按零确认评估值导致评估减值。
   （12）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值 34,701,168.68 元，为被评估单位确认的可抵扣暂
时性差异产生的所得税资产，具体为计提坏账准备、在建工程减值准备、存货
跌价准备、其他非流动金融资产公允价值变动和长期待摊费用摊销形成的递延
所得税资产，递延所得税资产评估值 34,701,168.68 元，评估无增减值。
   纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
   （1）短期借款
   短期借款为被评估单位借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款，账面价
值 248,207,272.21 元，评估无增减值。
   （2）应付账款
   应付账款为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的
款项，账面价值 336,540,612.16 元，评估无增减值。
   （3）合同负债
   合同负债为预收的购煤款，账面价值 91,854,590.50 元，评估无增减值。
   （4）应付职工薪酬
   应付职工薪酬为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：
社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，账面价值
   （5）应交税费
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   应交税费为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增
值税、所得税、水资源税、煤炭资源税、城市维护建设税、教育费附加、地方
教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税、房产税、土地使用税等。账面价值
   （6）其他应付款
   其他应付款为被评估单位除应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂
收的款项，账面价值 215,183,163.39 元，评估无增减值。
   （7）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的
金额，具体为一年内到期的长期借款本金和利息、一年之内应付的山西省自然
资源厅采矿权价款和一年之内应付的华电租赁的融资租赁费，账面价值
   （8）其他流动负债
   其他流动负债为合同负债销项税额，账面价值 11,941,096.77 元，评估无增
减值。
   纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、长期应付款、预计负债、递
延所得税负债。
   （1）长期借款
   长期借款为被评估单位借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项借款，
账面价值 467,526,473.80 元，评估无增减值。
   （2）长期应付款
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   长期应付款为被评估单位应付融资租入固定资产的租赁费、以分期付款方
式购入无形资产等发生的应付款项等，账面价值 1,621,365,652.86 元，评估无增
减值。
   （3）预计负债
   预计负债为被评估单位确认的环境治理恢复基金，账面价值 156,273,958.48
元，评估无增减值。
   （4）递延所得税负债
   递延所得税负债为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负
债，具体为因固定资产一次性计提折旧形成的递延所得税负债 ，账面价值
（四）收益法评估说明
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企
业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，
采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
   （1）企业整体价值
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+单独评估的长期股权投资价值
   ①经营性资产价值
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 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
           Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
           Fn：预测期末年的终值；
           r：折现率（加权平均资本成本，WACC）；
           n：预测期期末；
           i：预测期第 i 年。
 其中，企业自由现金流量计算公式如下：
 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
 其中，折现率计算公式如下：
                      E                       D
     WACC ? K e ?         ? K d ? (1 ? t) ?
                    E ? D                   E ? D
 其中：Ke：权益资本成本；
           Kd：付息债务资本成本；
           E：权益的市场价值；
           D：付息债务的市场价值；
           t：所得税率。
 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
     K e ? rf ? MRP ? βL ? rc
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 其中：rf：无风险收益率；
        MRP：市场风险溢价；
        βL：权益的系统风险系数；
        rc：企业特定风险调整系数。
 ②溢余资产价值
 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币
资金与日常经营所必需的现金保有量之间的差额，现金保有量考虑各种付现因
素。
 ③非经营性资产、非经营性负债价值
 非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行
评估。
 ④长期股权投资的评估
 对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。
 （2）付息债务价值
 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
 （1）预测期的确定
 由于煤炭采选企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的特点是其不可
再生性，企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐减少进而枯
竭，因此对于煤炭行业的预测期限采用有限年期。
 本次预测期的确定是以企业拥有的剩余可采储量和企业生产能力综合确
定，即以企业资源尚可服务年限确定。
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   剩余可采储量根据企业提供的矿产资源储量报告和相关资源数据确定，年
生产能力则根据矿产资源开发利用计划、最新核定生产能力和企业实际生产能
力综合分析确定。
   （2）收益期的确定
   收益期的确定同预测期。
   （1）营业收入预测
   对于主营业务收入预测：
   ①煤炭年销售量预测
   A．生产能力
证载生产能力为 800 万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为 800 万吨/年。2021
年 10 月 25 日，国家发改委发文《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产
能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤
矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模
组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完
成。评估中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得 1,200
万吨/年生产能力的安全生产许可证。2022 年 5 月 20 日，《国家发展改革委办公
厅 关 于山西离柳矿区肖家洼煤 矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源
[2022]466 号）中，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整
为 1,200 万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级
鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过
   据此本次评估依据文件，评估基准日后锦兴能源 2022 年 3 月按 1,200 万吨/
年的负荷生产，2022 年 4、5 月按 800 万吨/年的负荷生产，自 2022 年 6 月起，
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锦兴能源按照 1,200 万吨/年组织生产，因此 2022 年全年产量 933.33 万吨，
+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
     B．商品煤综合产率
     锦兴能源 2019 年至 2022 年 2 月的洗选指标如下：
  产品         2019 年        2020 年         2021 年                       2022 年 2 月
                                                                          平均
华进精煤            15.26%         15.14%          15.70%        15.09%         15.35%
华进 3 号          65.97%         56.30%          58.29%        64.17%         60.40%
华进混煤             0.00%          9.26%           8.13%         5.32%          5.77%
商品煤小计           81.23%         80.70%          82.12%        84.58%         81.52%
矸石              18.77%         19.30%          17.87%        15.42%         18.48%
  合计           100.00%       100.00%          100.00%      100.00%        100.00%
     分析 2019 年至 2022 年 2 月的数据，商品煤综合产率较为稳定，波动较
小，只是混煤内外销的比例有所变化。综合考虑，本次评估按 2019 年至 2022
年 2 月的平均数进行选取，即商品煤综合产率为 81.52%。
     C．商品煤年销售量
     根据各年度生产能力和商品煤综合产率计算得出，未来年度商品煤年销售
量如下表所示：
                                                                           单位：吨
  产品                                     2040 年
华进精煤      1,432,661.55   1,842,000.00   1,360,647.57    1,228,000.00    221,673.97
华进 3 号    5,637,313.20   7,248,000.00   5,353,948.76    4,832,000.00    872,254.59
华进混煤       538,531.41     692,400.00     511,461.66      461,600.00      83,326.31
  合计      7,608,506.16   9,782,400.00   7,226,058.00    6,521,600.00   1,177,254.88
     ②商品煤销售价格预测
                    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                近年煤炭价格变动较大，特别是 2021 年下半年涨幅较大。从 2021 年 10
         月，国家发展改革委将煤炭纳入制止牟取暴利的商品范围，组织开展煤炭行业
         成本效益调查，加强与燃煤发电市场化电价机制的衔接，同时完善配套措施、
         着力强化监管，对不严格执行市场价格机制的行为，引导煤炭市场回归理性，
         引导煤炭价格回归合理区间，推动煤、电行业持续协调健康发展。根据当前国
         家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估对煤炭价格预测采用变动过渡价
         格，2022 年 3-12 月参考 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，2023 年、2024 年
         参考 2019 年至 2022 年 2 月的平均售价，2025 年后参考 2017 年至 2022 年 2 月
         作为未来年度煤炭长期售价。按照商品煤类别各产品销售单价预测如下：
                                                                                                            单位：元/吨
              商品煤分类单价                                               2023 年               2024 年
         华进精煤                                        827.91               759.42               759.42               694.36
         华进 3 号                                      631.02               575.98               575.98               545.89
         华进混煤                                        551.18               488.39               488.39               408.22
                主营业务收入未来六年一期的预测数据如下表所示：
                                                                                                                单位：元
  项目     2022 年 3-12 月         2023 年             2024 年             2025 年             2026 年             2027 年              2028 年
华进精煤     1,186,114,823.86   1,398,851,640.00   1,398,851,640.00   1,279,011,120.00   1,279,011,120.00   1,279,011,120.00   1,279,011,120.00
华进 3 号   3,557,257,375.46   4,174,703,040.00   4,174,703,040.00   3,956,610,720.00   3,956,610,720.00   3,956,610,720.00   3,956,610,720.00
华进混煤      296,827,742.56     338,161,236.00     338,161,236.00     282,651,528.00     282,651,528.00     282,651,528.00      282,651,528.00
  合计     5,040,199,941.89   5,911,715,916.00   5,911,715,916.00   5,518,273,368.00   5,518,273,368.00   5,518,273,368.00   5,518,273,368.00
                对于其他业务收入预测方面：
                锦兴能源的其他业务收入为物资材料销售、水电费收入、住宿费收入、培
         训费收入和其他收入。其中，物资材料销售主要系废弃原材料、备品备件等销
         售收入，电费收入系锦兴能源项目建设中建设方用电费用，住宿费系锦兴能源
         内部招待所收入，整体规模相对较小。
                其他业务收入的预测数据如下表所示：
              华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                            单位：元
 项目     2022 年 3-12 月      2023 年         2024 年           2025 年        2026 年        2027-2068 年     2069 年 1-5 月
物资材料销
售（含废旧      1,100,000.00   1,100,000.00   1,100,000.00   1,100,000.00    1,100,000.00    1,100,000.00      183,333.33
物资）
水费收入          1,949.55       2,339.46       2,339.46         2,339.46      2,339.46        2,339.46          389.91
电费收入       4,041,665.50   4,849,998.60   4,849,998.60   4,849,998.60    4,849,998.60    4,849,998.60      808,333.10
住宿费          40,000.00      40,000.00      40,000.00        40,000.00     40,000.00       40,000.00         6,666.67
 合计        5,183,615.05   5,992,338.06   5,992,338.06   5,992,338.06    5,992,338.06    5,992,338.06      998,723.01
           锦兴能源物资材料销售、水电费收入和住宿费收入的预测按历史年度水平
        进行预测；其他偶然性发生收入本次评估不对其进行未来期预测。
           （2）营业成本预测
           对于主营业务成本预测方面：
           自产煤炭销售成本由原煤制造成本、洗煤制造成本结转形成。
           ①原煤制造成本
           原煤制造成本主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力费、折旧费、无形资
        产摊销、矿物工程费、搬家倒面费、地面工程费、维简费、安全生产费用、环
        境恢复治理费、土地复垦费和其他费用组成。
           A.未来年度原煤制造成本的预测
           煤炭企业衡量采煤成本一般采用吨煤成本概念。吨煤成本是指开采一吨煤
        所花费的成本（包括计提的费用和折旧等）。吨煤成本水平的高低的主要影响因
        素有地质条件、开采难度、技术水平、管理水平、料工费价格水平以及税费计
        提标准等。预测考虑的因素或预测方法介绍如下：
           a.材料费的预测
           原煤制造成本中的材料费主要包括木材（井下使用）、支护用品、火工用
        品、大型材料、配件、专用工具、油脂及乳化液、其他材料等，上述材料主要
        用于生产巷道的维护、煤炭开采时耗用以及设备的零配件领用。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本次评估根据历史年度矿井原煤制造成本中材料费用的实际发生情况，考
虑未来年度开采条件的变化，确定未来年度的吨煤材料费，然后乘以原煤年产
量计算未来年度材料费的支出。
  b.职工薪酬
  职工薪酬主要包括包干工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工
会经费、职工教育经费、劳动保护费等。
  根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，
减少劳务派遣用工人数；同时，从 2022 年起已开始逐步减少劳务用工人员，将
部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。本次评估根据锦兴能源提供的评估基
准日后员工人数及人员职工薪酬，考虑职工工资标准的适当增长因素，计算确
定未来年度的职工工资，以职工工资数为基础计算各项工资附加费用，进而得
出职工薪酬。
  c.燃料及动力费
  燃料及动力费主要是生产过程中，采煤设备、掘进设备、运输设备运转和
水电气输送的耗能支出。本次评估根据历史年度的吨煤燃料及动力费，乘以原
煤年产量计算未来年度燃料及动力费的支出。
  d.折旧费和摊销费
  折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）
收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。
  e.矿物工程费和搬家倒面费
  矿物工程费和搬家倒面费主要是在生产过程中，为使采煤工作面生产衔接
正常而发生的费用。由于各工作面可采量不均衡，造成各年度外包费不均衡，
谨慎考虑，本次评估根据历史年度近三年平均进行选取吨煤矿物工程费和搬家
倒面费，乘以原煤年产量计算未来年度矿物工程费和搬家倒面费的支出。
  f.维修及大修费
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  维修及大修费主要是生产过程中，对固定资产进行维修养护的费用，主要
包括修理过程中消耗的耗材、人工等成本。本次评估维修及大修费评估按机器
设备原值的 4.00%重新估算。
  g.维简费（含井巷工程费）
  根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安
全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》
的通知”（财建[2004]119 号），煤炭企业根据原煤实际产量，每月按一定的标准
在成本中提取煤矿维简费，山西省内煤矿提取标准为吨煤 8.50 元，本次评估按
该计提标准进行预测。
  h.安全生产费用
  根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）的规定“煤炭生产企业依据开
采的原煤产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）
煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；（二）其他矿
井吨煤 15 元；（三）露天矿吨煤 5 元”，肖家洼煤矿实际按 30 元/吨提取安全生
产费用，未来年度仍按此标准进行预测。
  i.矿山环境恢复治理费
  矿山环境恢复治理费主要是采矿权人履行矿山环境治理恢复义务而缴纳的
资金。本次评估根据 2019 年 1 月 8 日山西省人民政府文件《关于印发山西省矿
山环境治理恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3 号），采矿权人按季度提
取基金，非直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×
煤）、肥煤、无烟煤、贫煤，矿种系数为 1.2%，影响系数按目前执行的 1.2 选
取。
  j.土地复垦费
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  土地复垦费主要是对煤矿占用和破坏的耕地、林地等土地进行复垦需要支
付的相关费用，根据 2019 年 4 月北京郁乔源矿产投资咨询有限公司编制的《山
西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山
土地复垦静态总投资 13,439.38 万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有
一段时间间隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整
后投资额为 16,024.33 万元。该投资对应于 800 万吨/年生产规模下 30 年矿山生
产期，折合吨原煤 0.67 元/吨。未来年度土地复垦费，按吨原煤土地复垦费乘以
原煤年产量计算未来年度土地复垦费的支出。
  k.其他费用
  其他费用主要包括财产保险费、供暖费、租赁费、差旅费、业务招待费、
会议费、办公费等。未来年度其他费用根据历史年度实际发生的吨煤其他费
用，乘以原煤年产量计算未来年度其他费用的支出。
  通过对以上各项费用的预测，结合煤矿的产量预测，得出煤矿未来年度的
原煤制造成本。
  ②洗煤制造成本
  洗煤制造成本主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力费、修理费、折旧费
和其他费用组成。
  洗煤制造成本中的材料费主要包括木材（井下使用）、支护用品、火工用
品、大型材料、配件、专用工具、油脂及乳化液、其他材料等，上述材料主要
用于生产巷道的维护、煤炭开采时耗用以及设备的零配件领用。
  A.未来年度洗煤制造成本的预测
  煤炭企业衡量洗煤制造成本一般采用吨入洗原煤成本概念。吨入洗原煤成
本是指洗选一吨原煤所花费的成本（包括计提的折旧等）。吨入洗煤成本水平的
高低的主要影响因素有入洗原煤成本、原煤品质、洗选煤产品标准、技术水
平、管理水平、料工费价格水平等。洗煤制造成本考虑的因素或预测方法介绍
如下：
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  a.入洗原煤成本
  未来年度入洗原煤均为自产原煤，入洗原煤成本的确定方法如下：
  原煤入洗成本直接由前述预测的原煤（单位）制造成本得出，即以预测的
原煤单位（制造成本）乘以预测的自产原煤入洗量得出。
  b.洗煤加工费
  i.材料费的预测
  洗煤制造成本中的材料费主要包括配件、油脂和其他材料等，上述材料主
要用于洗煤设备保养和零配件领用。
  评估人员根据历史年度洗煤厂洗煤制造成本中材料费用的实际发生情况，
考虑未来年度入选原煤品质和洗选标准的变化，确定未来年度的吨入洗煤材料
消耗，然后乘以年入洗量计算未来年度材料费的支出。
  ii.职工薪酬
  预测方法同原煤制造成本中的职工薪酬。
  iii.燃料及动力费
  燃料及动力费主要是洗选煤生产过程中，洗选设备、运输设备运转和水电
气输送的耗能支出。评估人员根据历史年度洗煤厂洗煤制造成本中吨入洗煤耗
电的实际发生情况，考虑未来年度入洗原煤品质和洗选标准的变化，确定未来
年度的吨入洗原煤电费，然后乘以年入洗量计算未来年度的电费支出。
  iv.折旧费
  折旧费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）收益法评
估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。
  v.修理费
  预测方法同原煤制造成本中的维修及大修费。
                   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               vi.其他费用
               其他支出主要包括租赁费、差旅费、业务招待费、办公费等。未来年度其
         他费用参照历史年度吨入洗原煤平均其他费用发生情况进行预测。
               通过对以上各项费用的预测，结合洗煤厂的入洗原煤量预测，得出未来年
         度的洗煤制造成本。
               ③自产煤炭产品销售成本的预测
               对于洗选煤，销售成本以预测的洗选煤成本经过分离后的洗精煤、华进 3
         号、华进混煤成本，得出各类洗煤产品的销售成本。
               ④未来年度运费成本的预测
               运杂费为铁路外运的华进 3 号煤发生的铁路运费和相关杂费。本次评估根
         据 2021 年度的吨煤运费，乘以华进 3 号煤年销售量计算未来年度运费的支出。
               ⑤未来年度主营业务成本的预测
               未来年度主营业务成本为自产煤炭销售成本，主营业务成本未来六年一期
         的预测数据如下表所示：
                                                                                                                 单位：元
 项目      2022 年 3-12 月          2023 年             2024 年             2025 年             2026 年             2027 年             2028 年
华进精煤      294,170,476.51     370,521,160.16     374,946,925.34     369,233,590.99     367,096,560.85     361,340,592.07     364,983,253.59
华进 3 号    926,014,164.50    1,166,357,163.43   1,180,288,953.25   1,162,304,046.68   1,155,576,926.40   1,137,457,811.66   1,148,924,482.96
华进混煤       61,923,364.41      77,995,307.67      78,926,938.45      77,724,272.26      77,274,423.94      76,062,783.13      76,829,569.32
运费成本      898,383,350.64    1,155,068,433.21   1,155,068,433.21   1,155,068,433.21   1,155,068,433.21   1,155,068,433.21   1,155,068,433.21
 合计      2,180,491,356.07   2,769,942,064.46   2,789,231,250.24   2,764,330,343.14   2,755,016,344.40   2,729,929,620.08   2,745,805,739.07
               对于其他业务成本预测方面：
               锦兴能源的其他业务成本为物资材料销售成本、电费成本、住宿成本和其
         他成本。
               未来年度其他业务成本的预测数据如下表所示：
               华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                           单位：元
 项目     2022 年 3-12 月    2023 年         2024 年         2025 年          2026 年        2027-2068 年       2069 年 1-5 月
物资材料销
售（含废旧               -              -              -               -              -                 -                  -
物资）
水费                  -              -              -               -              -                 -                  -
电费       2,788,749.20   3,346,499.03   3,346,499.03   3,346,499.03    3,346,499.03   3,346,499.03        557,749.84
住宿费          9,322.45      9,322.45       9,322.45         9,322.45      9,322.45        9,322.45           1,553.74
 合计      2,798,071.65   3,355,821.49   3,355,821.49   3,355,821.49    3,355,821.49   3,355,821.49        559,303.58
           锦兴能源的其他业务成本中的电费和住宿费成本的预测按历史年度成本率
        水平进行预测；由于水费历史年度未发生成本、物资材料销售仅在个别年度发
        生成本，故本次评估不对其进行未来期预测。
           （3）税金及附加的预测
           锦兴能源的税金及附加包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育附
        加、环境保护税、水资源税、土地使用税、房产税等，均按照国家税费政策和
        地方相关政策执行。
           资源税的计税基础为商品煤销售收入减去运杂费，根据 2019 年 8 月 26 日
        第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的《中华人民共和国
        资源税法》、以及 2020 年 7 月 31 日山西省第十三届人民代表大会常务委员会第
        十九次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率
        等有关事项的决定》，自 2020 年 9 月 1 日起，山西省选煤资源税适用税率为
        合法有效凭据的，准予从销售额中扣除。”
           城建税按流转税（增值税）应缴额的一定比例（区别市区、城镇或其他地
        区分别按 7%、5%、1%）计缴，本企业城建税取 5 %。
           教育费附加按流转税（增值税）应缴额的 3%计缴、地方教育附加按流转税
        （增值税）应缴额的 2%计缴。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  土地使用税按《山西省财政厅国家税务总局山西省税务局 关于延续城镇土
地使用税税额标准下调政策的通知》，现有享受的土地使用税优惠标准 3.38 元/
平方米，截至 2025 年 12 月 31 日，自 2026 年开始按正常标准 5.00 元/平方米缴
纳。
  房产税按《中华人民共和国房产税暂行条例》和《山西省实施〈中华人民
共和国房产税暂行条例〉细则》（晋政发[1986]95 号）的规定，“房产税的税
率，依照房产余值计算缴纳的，税率的 1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，
税率为 12%”；“依照房产余值纳税的单位和个人，按下列办法计算缴纳：一九
八〇年底以前修建的房屋，依照房产原值一次减除百分之三十后的余值计算缴
纳；一九八一年一月一日以后修建的房屋，依照房产原值一次减除百分之二十
后的余值计算缴纳”。本矿山企业对于不同年代建成的房产采用房产原值一次减
除百分之三十后的余值乘以税率 1.2%计算。
  车船使用税和印花税分别按《中华人民共和国车船税暂行条例》（国务院令
第 482 号）和《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11 号）的
规定执行。
  环境保护税按《山西省人民代表大会常务委员会关于大气污染物和水污染
物环境保护税适用税额的决定》（2017 年 12 月 1 日山西省第十二届人民代表大
会常务委员会第四十二次会议通过）的规定，“大气污染物适用税额为 1.8 元/污
染当量，水污染物适用税额为 2.1 元/污染当量”，然后分别乘以污染当量计算得
出。本矿山企业按照大气污染物适用税额为 1.8 元/污染当量，无水污染物排
放。
  水资源税按《山西省人民政府关于印发山西省水资源税改革试点实施办法
的通知》（晋政发[2017]60 号）的规定，分别不同用水类别和适用税额计算得
出。具体计算为水资源税=地下水+疏干排水=实际用水量*水资源税标准 2 元+
产量（吨）*吨矿产品折算数 2.48*水资源疏干排水税额 1 元。
  根据企业目前执行的税费率，未来六年一期的税金及附加预测数据如下表
所示：
                 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                  单位：元
 项目     2022 年 3-12 月      2023 年           2024 年            2025 年           2026 年          2027 年           2028 年
城建税      25,502,045.43    28,763,745.29    30,762,780.29    28,206,079.77    28,206,083.21    21,764,084.61    28,202,503.19
教育费附加    15,301,227.26    17,258,247.18    18,457,668.17    16,923,647.86    16,923,649.93    13,058,450.76    16,921,501.91
地方教育费
附加
房产税       5,393,078.92     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02
土地使用税     3,516,280.22     4,219,536.26     4,219,536.26     4,219,536.26     6,241,917.55     6,241,917.55     6,241,917.55
印花税       1,546,394.84     1,816,148.80     1,816,148.80     1,698,116.03     1,698,116.03     1,698,116.03     1,698,116.03
车船使用税        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78
资源税     269,218,078.43   309,182,086.38   309,182,086.38   283,608,320.76   283,608,320.76   283,608,320.76   283,608,320.76
环境保护税        83,493.23        96,725.54        96,725.54        96,725.54        96,725.54        96,725.54        96,725.54
水资源税     19,709,092.28    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00
 合计     350,502,783.57   404,624,617.37   408,622,687.36   377,817,487.93   379,839,876.11   366,955,878.90   379,832,716.06
             （4）销售费用预测
             ①职工薪酬
             销售费用中的职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费（包
        含基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金、工会经
        费、职工教育经费、劳动保护费等。
             各项工资附加费用的计提标准同原煤制造成本中的职工薪酬。
             ②折旧和摊销
             折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）
        收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。
             ③物流总包费
             根据 2021 年 4 月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物
        流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600 万吨（含 700 万吨）年服务
                 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          价格 2,066 万元，600-700 万吨（含 700 万吨）年服务价格 2,266 万元，700-800
          万吨（含 800 万吨）年服务价格 2,466 万元。
              ④劳务费
              根据锦兴能源与各劳务公司签订的劳务合同的金额进行预测。
              ⑤其他销售费用
              其他销售费用包括材料和低值易耗品、办公费、差旅费、运输费、服务
          费、修理费等，其他费用根据历史发生的实际情况按照不变考虑。
              未来六年一期的销售费用预测如下表所示：
                                                                                                     单位：元
     项目    2022 年 3-12 月      2023 年          2024 年              2025 年          2026 年           2027 年           2028 年
工资            7,909,265.05    9,784,657.79    9,784,657.79        9,784,657.79    9,784,657.79     9,784,657.79    10,567,430.41
福利费             278,060.86     343,992.81      343,992.81          343,992.81      343,992.81       343,992.81       371,512.24
社会保险          1,602,637.32    1,982,644.11    1,982,644.11        1,982,644.11    1,982,644.11     1,982,644.11     2,141,255.63
住房公积金           783,472.09     969,243.82      969,243.82          969,243.82      969,243.82       969,243.82      1,046,783.32
工会经费            158,185.26     195,693.11      195,693.11          195,693.11      195,693.11       195,693.11       211,348.56
职工教育经费          118,638.91     146,769.79      146,769.79          146,769.79      146,769.79       146,769.79       158,511.37
劳动保护费           111,495.55     137,932.63      137,932.63          137,932.63      137,932.63       137,932.63       148,967.24
劳务派遣费         4,684,950.30    5,795,814.81    5,795,814.81        5,795,814.81    5,795,814.81     5,795,814.81     6,259,479.99
材料            9,322,003.57   11,842,014.30   11,924,479.14    11,818,023.15      11,778,204.09    11,670,953.71    11,738,827.05
折旧费          73,212,966.00   99,881,706.95   99,510,629.92    98,996,528.18      98,096,559.70   105,793,416.24   111,733,430.79
办公费             304,278.70     386,534.14      389,225.87          385,751.05      384,451.32       380,950.57       383,166.02
差旅费           1,211,509.10    1,079,548.78    1,079,548.78        1,007,701.55    1,007,701.55     1,007,701.55     1,007,701.55
运输费             774,323.89     689,982.77      689,982.77          644,062.33      644,062.33       644,062.33       644,062.33
服务费             661,458.24     661,458.24      661,458.24          661,458.24      661,458.24       661,458.24       661,458.24
招待费             217,135.72     217,135.72      217,135.72          217,135.72      217,135.72       217,135.72       217,135.72
低值易耗品            50,794.63      50,794.63       50,794.63           50,794.63       50,794.63         50,794.63        50,794.63
会议费              25,729.58      25,729.58       25,729.58           25,729.58       25,729.58         25,729.58        25,729.58
                华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目   2022 年 3-12 月       2023 年           2024 年              2025 年           2026 年           2027 年           2028 年
煤炭耗损         9,486,867.08    12,071,413.10    12,143,858.41    12,050,336.90       12,015,355.87    11,921,136.47    11,980,763.16
房屋租赁费          834,913.85     1,023,510.15     1,120,646.98        1,120,646.98     1,120,646.98     1,120,646.98     1,120,646.98
场地租赁费          253,968.25      380,952.38       380,952.38          380,952.38       380,952.38       380,952.38       380,952.38
车辆租赁费          842,718.45      842,718.45       842,718.45          842,718.45       842,718.45       842,718.45       842,718.45
其他销售费用         135,104.14      135,104.14       135,104.14          135,104.14       135,104.14       135,104.14       135,104.14
劳务费            538,501.21     1,189,718.22     1,189,718.22        1,189,718.22     1,189,718.22     1,189,718.22     1,189,718.22
试验检验费           49,547.64        49,547.64        49,547.64          49,547.64         49,547.64        49,547.64        49,547.64
电费           9,307,358.70    11,823,410.50    11,905,745.78    11,799,457.04       11,759,700.53    11,652,618.64    11,720,385.35
供暖费            474,747.59      486,353.83       489,740.67          485,368.51       483,733.13       479,328.34       482,115.91
物流总包费       17,814,465.41    23,264,150.94    23,264,150.94    23,264,150.94       23,264,150.94    23,264,150.94    23,264,150.94
零星工程         1,928,141.81     1,975,279.42     1,989,034.77        1,971,277.63     1,964,635.70     1,946,746.05     1,958,067.51
修理费            595,665.09      599,205.30       599,205.30          599,205.30       599,205.30       599,205.30       599,205.30
网络通信费          161,886.79      161,886.79       161,886.79          161,886.79       161,886.79       161,886.79       161,886.79
无形资产摊销       3,560,887.17     4,273,064.60     4,273,064.60        4,273,064.60     4,273,064.60     4,273,064.60     4,273,064.60
保险费             31,169.89        31,169.89        31,169.89          31,169.89         31,169.89        31,169.89        31,169.89
     合计    147,442,847.82   192,499,139.31   192,482,278.45   191,518,538.68      190,494,436.58   197,856,946.25   205,557,091.93
             （5）管理费用预测
             ①职工薪酬
             管理费用中的职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费（包
          含基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、企业年金）、住房公积
          金、工会经费、职工教育经费、劳动保护费等。
             各项工资附加费用的计提标准同原煤制造成本中的职工薪酬。
             ②折旧费及摊销
             管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，采用平均年限法计
          提；摊销费为无形资产摊销，无形资产摊销包括预算管理系统摊销及其他无形
          资产摊销，采用直线法摊销。折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源
               华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之
        “（10）折旧与摊销的预测”。
           ③残疾人就业保障金
           残疾人就业保障金按照《山西省残疾人就业保障金征收使用管理实施办
        法》执行，具体计算为上年用人单位在职职工人数*当地社会平均工资
        *2*90%*1.5%。
           ④其他管理费用
           其他管理费用包括材料及低值易耗品、办公费、电费、修理费、差旅费、
        会议费、业务招待费、审计费、租赁费等，预期未来年度其他管理费用按基本
        不变考虑。
           未来六年一期的管理费用预测如下表所示：
                                                                                                  单位：元
 项目                         2023 年          2024 年             2025 年         2026 年          2027 年          2028 年
工资        18,838,907.94   23,305,865.49   23,305,865.49   23,305,865.49     23,305,865.49   23,305,865.49   25,170,334.73
福利费         548,409.68      678,444.97      678,444.97         678,444.97     678,444.97      678,444.97      732,720.57
社会保险       4,063,018.02    5,026,414.05    5,026,414.05    5,026,414.05      5,026,414.05    5,026,414.05    5,428,527.17
住房公积金      1,699,402.32    2,102,353.39    2,102,353.39    2,102,353.39      2,102,353.39    2,102,353.39    2,270,541.66
工会经费        376,778.15      466,117.30      466,117.30         466,117.30     466,117.30      466,117.30      503,406.69
职工教育经
费
劳动保护费       296,212.42      366,448.35      366,448.35         366,448.35     366,448.35      366,448.35      395,764.22
劳务派遣费      2,396,256.97    2,964,441.61    2,964,441.61    2,964,441.61      2,964,441.61    2,964,441.61    3,201,596.93
企业年金         50,036.15       61,900.39       61,900.39          61,900.39      61,900.39       61,900.39       66,852.42
材料及低值
易耗品
电费           21,901.52       22,436.95       22,593.20          22,391.49      22,316.05        22,112.84      22,241.44
折旧费       19,154,854.50   23,537,240.19   23,431,159.06   23,264,910.48     22,767,366.34   23,292,831.18   24,122,943.71
修理费          96,479.54      122,560.78      123,414.27         122,312.48     121,900.37      120,790.36      121,492.83
办公费        1,260,709.90    1,601,516.73    1,612,669.29    1,598,272.16      1,592,887.02    1,578,382.46    1,587,561.66
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 项目                       2023 年          2024 年             2025 年         2026 年          2027 年          2028 年
差旅费       977,905.54     1,146,998.09    1,146,998.09    1,070,661.90      1,070,661.90    1,070,661.90    1,070,661.90
运输费      1,091,573.17    1,280,320.33    1,280,320.33    1,195,111.15      1,195,111.15    1,195,111.15    1,195,111.15
会议费        48,223.29       49,402.21       49,746.23          49,302.12      49,136.01       48,688.58       48,971.74
无形资产摊
销
租赁费              0.00     133,200.00      133,200.00         133,200.00     133,200.00      133,200.00      133,200.00
业务招待费    1,799,996.38    2,286,588.14    2,302,511.37    2,281,955.66      2,274,266.95    2,253,557.85    2,266,663.60
审计费              0.00     157,494.54      157,494.54         157,494.54     157,494.54      157,494.54      157,494.54
其他中介咨
询费
诉讼费        80,442.28       94,901.28       94,901.28          94,901.28      94,901.28       94,901.28       94,901.28
财产保险费    1,385,809.27    1,385,809.27    1,385,809.27    1,385,809.27      1,385,809.27    1,385,809.27    1,385,809.27
信息网络费    1,195,779.25    1,195,779.25    1,195,779.25    1,195,779.25      1,195,779.25    1,195,779.25    1,195,779.25
宣传费       226,415.09      226,415.09      226,415.09         226,415.09     226,415.09      226,415.09      226,415.09
物业管理费     130,196.00      130,196.00      130,196.00         130,196.00     130,196.00      130,196.00      130,196.00
党建工作经
费
其他         60,000.00       60,000.00       60,000.00          60,000.00      60,000.00       60,000.00       60,000.00
中介机构服
务费
技术服务费     285,353.54      292,329.62      294,365.33         291,737.38     290,754.42      288,106.86      289,782.36
劳务费      1,805,878.23    2,167,053.87    2,167,053.87    2,167,053.87      2,167,053.87    2,167,053.87    2,167,053.87
律师代理费    1,092,869.81    1,092,869.81    1,092,869.81    1,092,869.81      1,092,869.81    1,092,869.81    1,092,869.81
残疾人保证
金
供暖费          7,610.26        7,610.26        7,610.26          7,610.26        7,610.26        7,610.26        7,610.26
企业文化建
设费
防疫支出      300,000.00      300,000.00      300,000.00         300,000.00            0.00            0.00            0.00
展览广告宣
传费
绿化费        23,445.55       23,445.55       23,445.55          23,445.55      23,445.55       23,445.55       23,445.55
 合计     65,329,784.01   79,556,444.29   79,502,099.11   79,103,244.39     78,268,475.06   78,644,013.36   82,179,394.70
         （6）研发费用预测
                   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按上
          一年度销售收入的 0.5%进行预测。
              未来六年一期的研发费用预测如下表所示：
                                                                                                       单位：元
     项目                     2023 年          2024 年            2025 年          2026 年          2027 年          2028 年
                月
 研究与
 开发费
     合计    7,280,000.00   33,171,718.59   29,558,579.58     29,558,579.58   27,591,366.84   27,591,366.84   27,591,366.84
              （7）财务费用预测
              本次收益法评估采用的是企业自由现金流，财务费用不再进行预测。
              （8）营业外收支的预测
              历史年度的营业外收入包括收取的施工单位罚款收入和其他收入等，营业
          外支出主要是捐赠支出、罚款支出、滞纳金支出等，各项营业外收入和支出不
          经常性发生或发生额也具有很大的不确定性，故在未来年度不做预测。
              （9）企业所得税预测
              锦兴能源目前执行国家统一的企业所得税标准，不享受优惠政策，所得税
          税率为 25%。
              未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对前
          五年度可结转以后年度弥补的亏损额进行弥补，加计业务招待费支出调整，加
          计预提结余的维简费和安全生产费用，减去研发费用加计调整，作为应纳税所
          得额，然后乘以统一企业所得税税率计算得出所得税，最后计算得出所得税费
          用。
              未来六年一期所得税的预测如下表所示：
                                                                                                       单位：元
项目                         2023 年           2024 年             2025 年            2026 年           2027 年           2028 年
                  华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目                        2023 年           2024 年             2025 年           2026 年           2027 年           2028 年
所得税   570,193,750.12   630,895,056.79   628,520,796.22     544,425,278.90   547,449,835.31   555,005,932.79   545,010,122.57
合计    570,193,750.12   630,895,056.79   628,520,796.22     544,425,278.90   547,449,835.31   555,005,932.79   545,010,122.57
             （10）折旧与摊销的预测
             ①折旧的预测
             固定资产以历史成本计价，折旧采用年限平均法。
             根据财政部《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的有关规定，
       企业使用提取的安全生产费、维简费形成固定资产的，通过“在建工程”科目
       归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；
       同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
       该固定资产在以后期间不再计提折旧。
             根据国家税务总局 2011 年 26 号公告，对于安全生产费用、维简费用形成
       的固定资产，按固定资产常规处理计提的折旧允许在税前扣除，而一次性计提
       的折旧需进行纳税调整。
             计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
       内需将评估基准日已发生的在建工程和未来投资需转固（包括新增和更新）的
       工程支出分别计提折旧，计提的固定资产折旧按企业目前执行的折旧政策计
       算。
             年折旧额=分类固定资产原值×年分类折旧率
             ②摊销的预测
             历史年度摊销按照目前执行的摊销政策计提，锦兴能源公司的摊销为无形
       资产摊销、使用权资产摊销和长期待摊费用摊销，主要有采矿权、土地使用
       权、产能置换指标、安康公路、各种管理系统和排矸沟租地等，未来年度根据
       现行的摊销政策进行计算，采矿权和安康公路等采用产量法摊销，在闭矿时点
       摊销完毕。
                        华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所
               需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊
               销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
                     评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并
               考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算
               得出预测期内的折旧及摊销额。
                     未来六年一期的折旧和摊销预测如下表所示：
                                                                                                               单位：元
项目     2022 年 3-12 月             2023 年             2024 年               2025 年          2026 年             2027 年            2028 年
折旧及
摊销
合计         400,880,940.53   427,315,999.71     435,011,581.72         413,392,749.13   402,667,513.92     385,721,118.09    379,195,236.86
                     （11）资本性支出的预测
                     根据肖家洼煤矿的初步设计，预测期主要考虑的资本性支出为矿山继续建
               设的投资和保持正常生产经营情况的投资，包括更新资本性支出和新增资本性
               支出。更新资本性支出为存量固定资产根据其使用情况进行相应的更新，新增
               资本性支出包括新建 2 台 40T/h 燃煤锅炉项目、职工公寓楼、采区接续工程等
               建设项目的后续投资、排矸沟租地支出、产能置换指标费用支出和村庄搬迁支
               出等。
                     未来六年一期的资本性支出预测如下表所示：
                                                                                                               单位：元
      项目       2022 年 3-12 月         2023 年           2024 年             2025 年         2026 年            2027 年           2028 年
  资本性
  支出
      合计        238,806,662.29     529,215,619.11               -      40,300,000.00              -     991,078,137.00              -
                     （12）营运资金增加额的预测
                     营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营
               性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
          华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
   款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预
   收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
       预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必
   要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、预收款项
   等科目，根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务
   成本相关的应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的
   周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费，按照每年 12 月计提
   未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维
   持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以
   及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
       营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不
   含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付
   账款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性
   资产后的应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
       营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
       未来六年一期的营运资金增加额预测如下表所示：
                                                                                          单位：元
  项目      2022 年 3-12 月       2023 年        2024 年        2025 年       2026 年       2027 年        2028 年
营运资金增加额   -249,228,704.57   5,759,435.79   278,942.14    -129,183.40   468,246.78   192,897.39   2,618,942.74
  合计      -249,228,704.57   5,759,435.79   278,942.14    -129,183.40   468,246.78   192,897.39   2,618,942.74
       （13）净自由现金流量的预测
       企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本
   性支出-营运资金增加额+其他
       锦兴能源未来六年一期的自由现金流预测见下表：
                                                             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                 （修订稿）
                                                          锦兴能源自由现金流预测表
                                                                                                                            单位：万元
         项目             2022 年 3-12 月     2023 年            2024 年          2025 年          2026 年          2027 年             2028 年
一、营业总收入                      504,538.36     591,770.83        591,770.83      552,426.57      552,426.57      552,426.57            552,426.57
减：营业成本                       218,328.94     277,329.79        279,258.71      276,768.62      275,837.22      273,328.54            274,916.16
  税金及附加                       35,050.28      40,462.46         40,862.27       37,781.75       37,983.99       36,695.59             37,983.27
  销售费用                        14,744.28      19,249.91         19,248.23       19,151.85       19,049.44       19,785.69             20,555.71
  管理费用                         6,532.98       7,955.64          7,950.21        7,910.32        7,826.85        7,864.40              8,217.94
  研发费用                           728.00       3,317.17          2,955.86        2,955.86        2,759.14        2,759.14              2,759.14
  财务费用                             0.00            0.00              0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
  其中：利息费用                          0.00            0.00              0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
       利息收入                        0.00            0.00              0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
加：其他收益                             0.00            0.00              0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
 投 资 收益 （损 失以 “ -” 号填
列）
 其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
 净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）
 公允价值变动损益（损失以“-
”号填列）
 资产减值损失（损失以“-”号
填列）
 信用减值损失（损失以“-”号                    0.00            0.00              0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
                                                      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                          （修订稿）
         项目       2022 年 3-12 月      2023 年          2024 年           2025 年            2026 年           2027 年           2028 年
填列）
 资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润                 229,153.87      243,455.84      241,495.55       207,858.17        208,969.94       211,993.21       207,994.36
加：营业外收入                      0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
减：营业外支出                      0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
三、利润总额                 229,153.87      243,455.84      241,495.55       207,858.17        208,969.94       211,993.21       207,994.36
减：所得税费用                 57,019.38       63,089.51       62,852.08        54,442.53         54,744.98        55,500.59        54,501.01
四、净利润                  172,134.50      180,366.34      178,643.47       153,415.64        154,224.96       156,492.61       153,493.35
 利息支出*（1-所得税率）               0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
五、息前税后净利润              172,134.50      180,366.34      178,643.47       153,415.64        154,224.96       156,492.61       153,493.35
加：折旧及摊销                 40,088.09       42,731.60       43,501.16        41,339.27         40,266.75        38,572.11        37,919.52
减：资本性支出                 23,880.67       52,921.56              0.00       4,030.00                0.00      99,107.81              0.00
营运资金增加或减少               -24,922.87        575.94              27.89            -12.92            46.82            19.29        261.89
加：其他（减项以“-”号填列）          8,773.30       11,280.00       11,280.00        11,280.00         11,280.00        11,280.00        11,280.00
加：期末回收                       0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
六、自由现金净流量              222,038.10      180,880.43      233,396.74       202,017.83        205,724.88       107,217.62       202,430.97
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条的规定：资产评估专
业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。
  （1）折现率计算模型
  折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                              E                       D
             WACC ? K e ?         ? K d ? (1 ? t) ?
                            E ? D                   E ? D
  其中：Ke：权益资本成本；
  Kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
                     K e ? rf ? MRP ? βL ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  （2）折现率的计算过程
  ①无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基准日的到期年收益率为 2.7750%，本次资产评估以 2.7750%作为无风险收益
率。
   ②权益系统风险系数的确定
   被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   式中：      ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
            ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
            ：被评估单位的所得税税率；
            ：被评估单位的目标资本结构。
   根据标的公司的业务特点，锦兴能源属于煤炭开采和洗选行业，从企业的
主营业务特点来看，主要经营业务为洗煤销售。评估人员通过 WIND 资讯系统
查询，最终选择了靖远煤电、冀中能源、华阳股份、大有能源、恒源煤电、昊
华能源、平煤股份、潞安环能 8 家拟合度较高的沪深 A 股可比上市公司在 2022
年 2 月 28 日的有财务杠杆的权益的系统风险系数，根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数，并取其平均值
   序号          股票代码         公司简称      βL 值    βu 值
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  序号             股票代码                公司简称     βL 值     βu 值
                            βu 平均值                     0.8079
  取可比上市公司资本结构的平均值 45.24%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
       =[1+(1-25%)×45.24%]×0.8079
  =1.0820
  ③市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报
酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992
年至 2021 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.95%，无
风险报酬率取评估基准日（2022 年 2 月 28 日）10 年期国债的到期收益率
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。被评估单位属于大型国企，处
于发展期，在行业中属骨干企业，由于其为瓦斯和煤双突矿井，需要进行研发
投入，技术风险较低；被评估单位自身就有借款，对资金需求一般，资金风险
一般；管理经营较为合理科学，管理风险较小；被评估单位依托铁路外运优
势，市场供给较大，市场容量较为稳定，市场风险较小。确定该公司的企业特
定风险调整系数为 1.00%。
  ⑤预测期折现率的确定
  A.计算权益资本成本
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
     Ke=2.7750%+1.0820×7.17%+1%
     =11.53%
     B.计算加权平均资本成本
     评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.46%，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本
为 8.98%。
     WACC=11.53%×68.85%+4.46%×（1-25%）×31.35%
     =8.98%
     ⑥预测期后折现率的确定
     预测期同收益期，不存在预测期后的折现率。
     ⑦近期同类可比案例交易情况
     近期资本市场中，同类可比案例采用折现率取值与本次交易对比情况如
下：
序号     上市公司         评估基准日                 标的公司    矿种     折现率
      冀中能源                           山西冀能青龙煤业
      （000937）                         有限公司
       中毅达                           瓮福（集团）有限
      （600610）                         责任公司
      川发龙蟒                           四川发展天瑞矿业
      （002312）                         有限公司
      锡业股份                           云南华联锌铟股份
      （000960）                         有限公司
      淮河能源                           淮南矿业（集团）
      （600575）                        有限责任公司
      靖远煤电                           窑街煤电集团有限
      （000552）                          公司
                            平均值                          8.97%
                            中位值                          8.91%
     本次交易        2022 年 2 月 28 日          锦兴能源    煤      8.98%
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          综上，标的资产的收益法下的折现率处于同行业可比公司的范围内，本次
       交易收益法评估的折现率选取与可比交易案例相比不存在重大差异，折现率取
       值具有合理性。
          对于煤矿企业在煤矿预测期末需要考虑期末资产残值回收和期末营运资金
       回收。期末资产残值回收金额为 115,292.83 万元，期末营运资金回收金额为
          对于锦兴能源服务期末的土地，由于矿山服务至 2069 年 2 月，土地使用权
       终止日期为 2071 年 7 月，矿山服务年限和土地使用权终止日期接近。同时考虑
       矿山闭坑后，还需要进行土地复垦，期末未考虑土地的回收价值。
          未来六年一期的自由现金流折现测算结果如下：
                                                                                 单位：万元
  项目                      2023 年       2024 年         2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
自由现金净流
量
折现率年限             0.42         1.33         2.33           3.33         4.33         5.33         6.33
折现率            8.98%        8.98%        8.98%          8.98%        8.98%        8.98%        8.98%
折现系数              0.96         0.89         0.82           0.75         0.69         0.63         0.58
八、各年净现
金流量折现值
          （1）非经营性资产和非经营性负债的评估
          非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
          经分析，本次评估中的非经营性资产包括递延所得税资产，其他非流动金
       融资产，在建工程中的低热值煤发电项目，预付账款中的工程款、设备款、补
       偿款等，其他应收款中的工程罚款、保证金、股权转让款、应收股利，长期应
       收款，待报废和处置的固定资产等；非经营性负债包括递延所得税负债，预计
       负债，一年内到期非流动负债中的矿权出让收益金和融资租赁款，应付账款中
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的经营期工程款、竣工结算款、设备采购款等，其他应付款中的质保金、保证
金、押金等，长期应付款中的需分期缴纳矿权出让收益金、煤矿转产发展基
金、融资租赁款。本次评估采用成本法进行评估。经测算：
   非经营性资产-非经营性负债= -189,462.83 万元。
   （2）溢余资产的评估
   溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币
资金与日常经营所必需的现金保有量之间的差额，现金保有量考虑各种付现因
素。经计算，正常经营情况下，企业的最低现金保有量为 42,512.30 万元，基准
日 企 业 的 货 币 资 金 评 估 值 为 395,080.29 万 元 ， 因 此 ， 企 业 的 溢 余 资 产 为
   （3）长期股权投资的评估
   对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。评估
基准日，由于锦兴能源对长投公司没有控制权，故本次评估未对长投参股公司
进行单独评估。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得评估基准日被投资
单位的财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资
单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。长期股权投
资的评估结果为 23,983.61 万元。
   （1）企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+单独评估的长期股权投资价值
                 =2,006,552.23+57,367.55-246,830.37+352,567.99 +23,983.61
                 =2,193,641.00 万元
   （2）付息债务价值的确定
   山西锦兴能源有限公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款，核实后账面价值为 90,521.41 万元。
   （3）股东全部权益价值的计算
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据以上评估工作，锦兴能源的股东全部权益价值为：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=2,103,119.59 万元
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（六）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明
  锦兴能源不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。
三、引用其他评估机构报告的相关情况
  中企华以 2022 年 2 月 28 日为基准日，对该采矿权采用折现现金流量法进
行了评估，并出具了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权评估报告书》
（中企华矿评报字［2022］第 1006 号），本次交易标的资产的资产评估报告中
的矿业权评估值引用了上述报告的评估报告结论。
（一）评估方法的选择
  矿业权评估对象是山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权。肖家洼煤矿
矿区范围内的矿产资源储量 2009 年经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通
过，并在国土资源部备案，之后每年编制有资源储量年度报告，储量管理规
范；有历史财务资料和矿山初步设计等资料。根据本次评估目的和采矿权的具
体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其
未来的收益及承担的风险能用货币计量，地质研究程度较高，资料基本齐全、
可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。
  本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
产组预测期现金流即为采矿权现金流。
  根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，矿业权评估中的折
现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，
                   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，
          折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
               式中：P——矿业权评估价值；
                           CI——年现金流入量；
                           CO——年现金流出量；
                                        ——年净现金流量；
                           i——折现率；
                           t——年序号（i＝1，2，3，…，n）；
                           n——评估计算年限。
               本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果如下：
                                                                                                         单位：万元
评估基准日                      2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
-538,479.16   184,926.11   174,018.28   235,219.89   195,631.45   199,631.40   199,631.40    12,420.28   199,631.40 199,613.06
          （二）矿业权评估情况
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （1）以采矿许可证内经评审备案的矿产资源储量为基础，采矿许可证可以
顺利延续。2023 年 6 月取得核定产能为 1,200.00 万吨/年的安全生产许可证。假
设按照政府相关部门批准的项目建设规模调整文件，2022 年 6 月份开始低瓦斯
区域按 1,200 万吨/年的生产能力进行生产，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完
毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
  （2）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持
续经营。
  （3）假设未来年度商品煤生产、销售能达到产销平衡。
  （4）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化。
  （5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
  （6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
  （1）矿业权评估相关准则对参数预测的规定
  根据《中国矿业权评估准则》中的《矿业权评估利用矿山设计文件指导意
见（CMVS30700-2010）》规定，对矿山设计文件确定的各类矿柱储量，应当关
注其是否符合有关设计规范的相关规定，明显不合理的，可以依据相关设计规
范进行调整或依据委托方提供的补充矿山设计文件或补充说明确定。
  （2）矿业权评估中主要参数预测依据
有限公司兴县肖家洼煤矿初步设计变更说明书》为距离评估基准日最近一次编
制的矿山设计文件，并由山西省能源局进行批复，“设计变更”为锦兴能源矿业
权评估中各参数的主要预测依据。
  ①采矿损失量及回采率
  采矿损失量指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。按照
“设计变更”，煤矿采矿损失率通过采区回采率计算，其中厚煤层不小于 75%，
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中厚煤层不小于 80%，薄煤层不小于 85%；“设计变更”中未考虑 4、13 号煤层
少量 1/3JM 对回采率的影响，评估中根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB0215-
为：4 号煤 86%、6 号煤 85%、8 号煤 80%、13 号煤 76%，进一步估算采区损
失合计为 17,782.62 万吨。
   ②蹬空量
   根据“设计变更”，第一水平（+750 水平以浅）内 4、6 煤蹬空量 2,393.00
万吨，其中 4 号煤 1,448.00 万吨，6 号煤 945.00 万吨，设计中未明确蹬空量的
资源量级别。由于设计的蹬空区资源量无法取得明细，评估中无法利用；由矿
山企业地测科专业人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估
算，估算蹬空量 1,360.00 万吨，其中 4 号煤 945.00 万吨、6 号煤 415.00 万吨。
查阅估算图，由于二采区尚在开采过程中，蹬空区估算范围限于第一水平内的
首采区。鉴于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估按照矿山企业提
供的相关数据进行估算。
   ③可信度系数
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量
中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计
文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的
内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量
（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
   根据“设计变更”，（331）、（332）全部设计利用，（333）：4 煤、6 煤控制
程度低，可信度系数取 0.8，8、13 煤控制程度高，可信度系数取 0.85。
   ④储量备用系数
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规范》，储量
备用系数是为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影
响矿井的服务年限设定的。井工开采储量备用系数宜采用 1.3~1.5，地质构造简
单，主采煤层较稳定时，宜取小值，地质构造复杂，主采煤层不稳定时，宜取
大值。本矿地质构造简单，其他开采技术条件简单-中等，主采 13 号煤层为全
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区可采的稳定煤层，宜取小值；“设计变更”中根据矿井煤层条件和地质构造类
型情况，储量备用系数取 1.35，符合矿山实际情况和设计规范。评估中与设计
保持一致，选取储量备用系数为 1.35。
   本次评估在上述《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（CMVS30700-
定的基础上，参考“设计变更”的相关取值，对采矿损失量、回采率、蹬空
量、可信度系数、储量备用系数等参数的选取符合《中国矿业权评估准则》的
规定，参数的取值具有合理性。
   （3）保有资源储量
   根据《勘探报告》及其评审意见书，截至 2008 年 12 月 31 日，肖家洼煤矿
原勘查许可证范围内累计查明资源储量 118,221.00 万吨，保有资源储量共
   本次评估范围为现采矿许可证范围，经对比，差异主要是扣除了井田中部
的三处文物保护单位，同时对南部边界结合山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭
资源勘探（保留）探矿权边界进行了微调，其中扣除的三处文物禁采面积约
研究院编制了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿资源储量核实报告》，估算出
文物压矿禁采区资源储量，禁采区资源储量为 3,246.00 万吨。该报告未估算扣
减的南部边界区域的资源储量。考虑到此面积较小，占矿区面积不足 0.02%，
对评估值影响较小，本次评估不再考虑此区域内资源储量的扣减。
家洼井田煤炭补充勘探地质报告（修编）》，该报告按采矿许可证范围估算资源
储量。鉴于该报告未经资源管理部门备案，且“初步设计变更”设计的储量依
据为备案后的《勘探报告》。
   综合考虑以下因素， 本次评估以备案后的《勘探报告》为基础， 通过
《2021 年储量年报》，扣减 2022 年 1-2 月动用量、禁采区资源储量来确定评估
基准日保有资源储量：
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     （1）《勘探报告》无使用有效期的相关规定，并且存在其他矿业权评估所
依据储量报告时间较久的情况，本次评估以《勘探报告》为编制基础符合评估
实践惯例。相同情况上市公司交易案例如下：
序号    交易年份    上市公司     标的矿权            历史评审备案情况
                                   《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河
                      娄烦县鲁地矿业有
                       限公司采矿权
                                      审备案（国土资源部）
                      四川同庆南风有限     《四川省同庆南风化工有限责任公
                        矿采矿权       2005 年评审（四川省自然资源厅）
                      内蒙古博源煤化工     《内蒙古自治区东胜煤田湾图沟井
                       沟煤矿采矿权        评审备案（国土资源部）
     （2）根据矿业权评估相关规则，原则上使用的矿产资源储量报告应经评审
或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案的储量报告，《勘探报告》已完成评
审备案，符合评估准则要求。
     （3）根据国土资源部《关于印发〈矿山储量动态管理要求〉的通知》（国
土资发〔2008〕163 号）、自然资源部办公厅《关于规范矿山储量年度报告管理
的通知》（自然资办发〔2020〕54 号），对规范矿山储量年度报告管理有关事项
作出规定，要求严格执行矿产资源储量新分类标准，加强矿山储量动态更新工
作基础，规范矿山储量年度报告编制内容，强化矿山储量数据质量信用考核。
为满足矿产资源管理部门对矿产资源储量动态监管的要求，在《勘探报告》基
础上，矿山历年编制有矿山储量年报。吕梁市规划和自然资源局组织专家组对
锦兴能源矿山储量年报进行评审并备案通过，审查结论为该年报可作为矿山年
度资源储量变化、统计的依据使用。
     根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年 12 月 31 日，矿山累计查明资源储
量 117,197.50 万吨，保有资源储量 107,135.50 万吨，其中探明资源量 35,964.80
万吨，控制资源量 48,586.50 万吨，推断资源量 22,584.20 万吨。
     另外根据采矿权人提供的《肖家洼煤矿 2022 年 1-2 月动用资源储量统计
表》，2022 年 1-2 月累计动用资源量 269.24 万吨，其中 8 号煤层控制资源量
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   综上，本次评估确定评估基准日，保有资源量为 103,620.26 万吨。
   （4）评估利用矿产资源储量
   根据“初步设计变更”，由于下覆 8 号、13 号煤层先于 4 号、6 号煤层开
采，已经对 4 号、6 号煤层稳定性产生较大破坏影响，第一水平（+750 水平以
浅）内 4 号、6 号煤层已事实蹬空，蹬空量 2,393.00 万吨，其中 4 号煤层
此，矿山企业地测科人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行
估算，估算蹬空量 1,360.00 万吨，其中 4 号煤层 945.00 万吨、6 号煤层 415.00
万吨，主要集中在已近开采尾声的首采区；鉴于设计的蹬空区量无相关资料进
行核实，本次评估暂按矿山企业提供的相关数据进行估算。
   另外设计对突水系数大于 0.1Mp/m 区域煤炭资源作为次边际经济储量，未
予设计利用。
   本次评估参考设计对于第一水平首采区 4、6 煤层蹬空区域和突水系数大于
   评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可
信度系数）
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量
中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计
文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的
内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量
（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
   根据“初步设计变更”，推断资源量（333），4 煤、6 煤控制程度低，可信
度系数取 0.8，8、13 煤控制程度高，可信度系数取 0.85。则本次评估依据“初
步设计变更”，可信度系数分别选取 0.8、0.85。
   评估基准日评估利用资源储量为 83,623.23 万吨。
   （5）采选方案
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   矿井采用斜井开拓方式，共布置 5 个井筒，包括主斜井、副斜井、进风斜
井、回风斜井、回风立井。矿井初期在+750m 设置开采水平，利用井筒及上下
山开采，无大巷布置，后期在+500m、+202m 分别设置辅助水平，+500m 水平
设置一组大巷，南北分别设置回风井，利用上下山开采各煤层。全矿井原则上
为下行开采，先采上组后采下组，从上而下，通过工作面接替排产，解决煤组
及煤组中各煤层的压茬关系。13 号煤采用综采放顶煤开采方法，4、6 和 8 煤采
用长壁综采采煤法，全部垮落法管理顶板。通风方式采用机械抽出式通风、分
区式通风系统。
   洗煤厂采用块煤重介浅槽分选+末煤两产品重介旋流器主再洗的分选工艺，
主要产品有华进精煤、华进 3 号、华进混煤。
     （6）产品方案
   本次评估根据矿山实际情况确定产品方案为华进精煤、华进 3 号、华进混
煤。
     （7）采选煤技术指标
   依据《勘探报告》，4、6 号煤属薄煤层，8 号煤属中厚煤层。13 号煤属厚煤
层，根据《煤炭工业矿井设计规范》，薄煤层取值 85%，中厚煤层 80%，厚煤
层 75%。特殊和稀缺煤类矿井采区回采率：薄煤层不低于 88%，中厚煤层不低
于 83%，厚煤层不低于 78%。本矿 4、13 号煤保有部分 1/3 焦煤（1/3JM），评
估中根据 1/3 焦煤（1/3JM）煤量占本煤层的比例加权计算采区回采率，则各煤
层回采率分别取值为，4 号煤 86%、6 号煤 85%、8 号煤 80%、13 号煤 76%。
   肖家洼煤矿 2019 年至 2022 年 2 月的洗选指标如下：
     产品    2019 年      2020 年         2021 年       2022 年 1-2 月   综合
 华进精煤        15.26%      15.14%           15.70%         15.09%   15.35%
 华进 3 号      65.97%      56.30%           58.29%         64.17%   60.40%
 华进混煤          0.00%      9.26%           8.13%           5.32%   5.77%
 商品煤小计       81.23%      80.70%           82.12%         84.58%   81.52%
 矸石          18.77%      19.30%           17.87%         15.42%   18.48%
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   产品      2019 年     2020 年         2021 年        2022 年 1-2 月    综合
   合计       100.00%    100.00%           100.00%        100.00%   100.00%
   标的公司 2019 年至 2022 年 2 月的数据，商品煤综合产率较为稳定，因此
本次评估按 2019 年至 2022 年 2 月的平均数进行选取，即商品煤综合产率为
   （8）评估利用可采储量
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300～2010），评
估利用可采储量计算公式如下：
   评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量＝
（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   根据“初步设计变更”，设计永久煤柱损失 1,635.00 万吨，其他保护煤柱损
失 3,774.00 万吨。根据煤层厚度，各可采煤层回采率分别选取为 86%、85%、
   （9）生产能力和服务年限
   ①生产能力
载生产能力为 800.00 万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为 800.00 万吨/年。
进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重点保
供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的
规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理
完成。评估中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得
国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿
区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65 号），原
则同意肖家洼煤矿及选煤厂项目规模调整。2022 年 5 月 20 日，《国家发展改革
委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
[2022]466 号）中，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整
为 1,200 万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级
鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过
家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》以及有关专家组出具的审查意见：开采
+500m 水平以浅区域时，肖家洼煤矿为低瓦斯矿井，开采+500m 水平以深区域
时，肖家洼煤矿为高瓦斯矿井。
   评估基准日后 2022 年 4、5 月按 800 万吨/年的负荷生产，则 2022 年全年产
量 933.33 万吨，2023 年之后生产能力 1,200 万吨/年，至+500m 以浅低瓦斯区域
开采完毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
   ②矿井服务年限
   依据以上分析确定矿井服务年限，具体计算如下：
   式中：T—矿井服务年限；
        Q—可采储量；
        A—矿井生产能力；
        K—储量备用系数。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，井工开采的煤矿储量备用系数的取
值范围为 1.3～1.5。综合矿井地质构造类型情况和各煤层条件，“初步设计变
更”中储量备用系数 1.35，本次评估据此确定储量备用系数取 1.35。
   根据采矿权人提供的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井采掘接替情
况的说明》，截至 2021 年底，+500m 以浅低瓦斯区域可采储量为 29,347.00 万
吨，扣减 2022 年 1-2 月采出量，则截至评估基准日+500m 以浅低瓦斯区域可采
储量为 29,149.98 万吨。
   将有关参数代入上述公式，得+500m 以浅低瓦斯区域服务年限为：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      ＝（29149.98÷1.35－933.33）÷1200.00＋10/12≈18.05（年）≈18 年 1
个月
 其他区域服务年限为：
      ＝（60431.61－29149.98）÷1.35÷800.00≈28.96（年）≈28 年 11 个月
 全矿井服务年限为：
 T ＝ + ≈47 年
 综上，则本次评估计算年限为 47.00 年，自 2022 年 3 月至 2069 年 2 月。
     （10）销售收入
 ①计算公式
 年销售收入＝商品煤销售量×商品煤销售价格
 ②各种产品年销售量
 假设本矿未来采出的原煤全部入洗，生产的产品煤全部销售，即正常生产
年份商品煤销售量产品煤产量。
 商品煤销量＝1200.00×81.52%＝978.24（万吨）
 ③商品煤销售价格
 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市
场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的
确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案
口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法
确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平
滑法，对矿产品市场价格作出数量的判断，一般采用历史监测数据的简单平均
或加权移动平均的方法进行预测。根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         势，本次评估 2022 年 3-12 月采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，2023
         年、2024 年采用 2019 年至 2022 年 2 月的平均售价，2025 年后采用 2017 年至
            矿山历史年度按照商品煤类别各产品销售单价如下：
                                                                         单位：元/吨
商品煤分类单价         2017 年     2018 年     2019 年      2020 年     2021 年            2022 年 2
                                                                                月均价
华进精煤              579.75     602.93     611.03      569.28   1,014.40   1,260.80   694.36
华进 3 号            504.35     492.18     456.71      423.70     825.98    706.26    545.89
华进混煤              286.60     275.98     352.34      315.05     742.04    816.38    408.22
            经计算，各产品 2017 年至 2022 年 2 月的平均售价分别为 694.36 元/吨、
         为 564.10 元/吨，评估中取 564.10 元/吨。同理，估算商品煤 2019 年至 2022 年 2
         月综合单价为 604.32 元/吨，2020 年至 2022 年 2 月综合单价为 662.44 元/吨。
            ④年销售收入计算
            正常年份以 2025 年为例：
            年销售收入＝978.24×564.10
               ＝551,825.18（万元）
            （11）投资估算
            ①固定资产投资
            A．现有投资
            根据《中国矿业权评估准则》，涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土
         地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相
         应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。
            根据中企华出具的同一评估基准日及相同评估目的资产评估明细表中的
         “固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”及相应的评估明细表，评估
         基准日固定资产及在建工程如下表：
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                              单位：万元
                    资产评估结果                                 评估用固定资产投资
序号    项目                                 序号      项目
                原值          净值                             原值           净值
一    固定资产      434,695.04   292,522.11     一   固定资产       434,695.04   292,522.11
                                               房屋建筑物（不含
                                               铁路专用线）
                                               铁路专用线房屋建
                                               筑物
二    在建工程       63,337.27    63,337.27   二     在建工程        43,210.48    43,210.48
       待摊投资主要是电厂项目前期费用，评估中将其剔除；
       本次评估将固定资产净值与在建工程在评估基准日一次性全部投入。
       B．后续投资
       在建工程主要接续采区工程和其他零星工程。评估中根据各工程概算，估
     算其后续投资合计为 46,952.08 万元，其中井巷工程 18,024.73 万元，土建工程
     工，则后续投资分别于 2022 年、2023 年投入。
       ②无形资产投资
       A．土地使用权
       根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入
     的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、
     矿业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将
     其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因
     此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业
     资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、
     土地补偿（费用、资产）三种方式考虑。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   根据“无形资产—土地使用权评估明细表”，评估基准日肖家洼煤矿土地使
用权评估价值总额为 14,556.17 万元。
   B．其他无形资产
   其他无形资产主要指煤炭产能置换投入、使用权资产、道路使用权、及软
件。
   使用权资产主要为锦兴能源排矸沟的租赁费，评估基准日摊销余值 737.15
万元。另根据采矿权人提供的说明，现有的排矸沟按现有的矸石排放量，尚可
使用两年，之后需新租场地，计划新租双胜村排矸沟，可使用 16 年，租赁费约
继续租赁场地，即 2025 年投入 4,030.00 万元，16 年后的 2041 年、2065 年分别
投入 4,030.00 万元。
担任务量 160 万吨/年。160 万吨产能指标实际支付 13,790.89 万元，评估基准日
摊销余值 13,062.33 万元。另本矿产能提升至 1200 万吨/年，尚需购买产能指标
评估中假设锦兴能源能按照文件要求在 2023 年 6 月前完成相关手续，评估中产
能置换指标后续投入 36,544.00 万元于 2023 年投入。
   道路使用权指公司投资兴建的河肖线、安康公路、铁路专用线的使用权，
评估基准日摊销余值 16,382.65 万元。评估按摊销余值于基准日流出。
   各类软件评估基准日摊销余值 848.79 万元。评估按摊销余值于基准日流
出。
   综 上 ， 本 次 评 估 确 定 无 形 资 产 投 资 总 额 45,587.10 万 元 ， 后 续 投 资
   ③长期待摊费用
   矿山账面长期待摊费用包括日常生产过程中的搬家倒面费、矿务工程费、
融资租赁手续费、征地前期费用。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  锦兴能源对搬家倒面、矿务工程费按工作面进行归集，根据工作面可采量
进行摊销，本矿矿山服务年限较长，全矿区的工作面的划分与交替目前无法排
列，而各工作面可采量不等，以长期待摊费用形式很难预计。综合考虑，本次
评估按历史年度三年平均水平估算，计入成本，此处搬家倒面、矿务工程费不
再计入长期待摊费用。
  融资租赁手续费本次估值为零。
  征地前期费用 24,098.86 万元按矿山剩余服务年限进行摊销。
  另根据锦兴能源提供的说明，根据生产需要，矿山计划在 2037 年、2044
年、2058 年实施村庄搬迁，预计搬迁费用 6,750.00 万元。评估将其计入长期待
摊费用，分别于 2037 年、2044 年、2058 年流出。
  ④流动资产投资
  流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动
的必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、
产品（半成品）等，形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法估算，
煤矿的销售收入资金率为 20%～25%。本项目流动资金按销售收入的 22.00%
计。
  则本项目所需流动资金为：
  流动资金依生产负荷均匀流出，评估计算期末全部回收。
     （12）成本估算
  A．关于成本估算的原则与方法的说明
  依据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考
矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确
认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   肖家洼煤矿为正常生产矿山，2021 年企业统计原煤产量 10,752,888.00 吨，
此产量未包含洗选出的矸石量，则还原实际原煤产量约为 13,085,970.00 吨，与
本次评估选取前期产能接近，其财务资料基本反映了矿山的生产经营情况，故
本次评估前期生产成本费用参数主要依据肖家洼煤矿 2021 年实际财务数据及专
项审计报告选取。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税
的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费
用。本次评估后期生产能力为 800 万吨/年，参阅《国家能源局关于印发煤炭建
设项目经济评价方法与参数实施细则的通知》（国能煤炭[2011]380 号），对成本
费用中的材料费、动力费、职工薪酬、其他制造费用、其他管理费用、其他销
售费用参照固定成本与可变成本的比例在前期 1,200 万吨/年成本费用基础上调
整后选取。其他成本费用则根据科目内容结合矿山实际情况进行选取。本次评
估成本归集与矿山实际保持一致采用“制造成本法”，各参数的取值说明如下：
   B．外购材料费
   根据肖家洼煤矿完全成本明细表，2021 年实际原煤产量 13,085,970.00 吨，
发生材料费 100,039,063.27 元；入选原煤量 13,054,138.00 吨，发生的材料费为
位外购材料费为 10.48 元/吨。正常生产年份以 2025 年为例，下同。则：
   年外购材料费＝原煤年产量×单位外购材料费
            ＝1,200.00×10.48
            ＝12,576.00 （万元）
   C．外购燃料及动力费
   同“B．外购材料费”，则本次评估未来正常生产年份单位外购燃料及动力
费为 5.65 元/吨。则：
   年外购燃料及动力费＝原煤年产量×单位外购燃料及动力费
                 ＝1,200.00×5.65
                 ＝6,780.00（万元）
   D．职工薪酬
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，
减少劳务派遣用工人数；同时，从 2022 年起已开始逐步减少劳务用工人员，将
部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。据此，本次评估中根据锦兴能源提供
的评估基准日后人员数及人员职工薪酬，重新估算年职工薪酬为 35,644.38 万
元，折合单位职工薪酬为 29.70 元/吨。
  E．折旧费、固定资产更新和回收固定资产残值
  a. 折旧费、固定资产更新
  根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第
最低年限如下：
  房屋、建筑物：20 年；
  飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；
  与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；
  飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；
  电子设备：3 年。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用
年限平均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最
低折旧年限，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。
  依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估
房屋建筑物按 30 年折旧，机器设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定
资产残值率取 5%。其中的铁路专用线房屋构筑物按评估净值在矿山剩余服务年
限年计提折旧。
  根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适
用 10%税率的，税率调整为 9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。以 2025 年为
例：
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   房屋建筑物年折旧额＝（103,206.4＋10,587.33＋5,877.75÷1.09）×（1－
   机器设备年折旧额＝（199,107.8137＋5,990.79＋23,049.60÷1.13）×（1－
   铁路专用线房屋建筑物年折旧额＝（68,861.91－76,831.00×5%）÷47.00＝
   年折旧额＝3,774.23＋14,281.44＋1,383.41＝19,439.08（万元）
   单位原煤折旧费＝19,439.08÷1,200.00＝16.20（元/吨）
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑物
和设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折
旧后的下一时点投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2028 年、2043
年、2058 年更新投入 224,991.83 万元机器设备（含税），2039 年、2054 年更新
投 入 29,819.19 万 元 机 器 设 备 （ 含 税 ）， 2046 年 、 2053 年 分 别 更 新 投 入
   b.回收固定资产残值
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残值时不考虑固定
资产的清理变现费用。则在 2028 年、2043 年、2058 年回收机器设备残值为
房屋建筑物和机器设备余值为 108,493.35 万元。
   F．安全费用
   根据财政部、国家煤矿安全监察局颁发的《关于印发<煤炭生产安全费用提
取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16 号），“煤炭生产企业依据开采的原
煤产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤
（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；（二）其他矿井
吨煤 15 元；（三）露天矿吨煤 5 元”；肖家洼煤矿 2021 年鉴定为高瓦斯矿井，
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
矿山企业实际按 30.00 元/吨计提，符合国家标准。因此，本次评估取安全费用
为 30.00 元/吨。则：
   年安全费用＝原煤年产量×单位安全费
       ＝1,200.00×30.00
       ＝36,000.00（万元）
   G．维简费
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），维简费一般
包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简
费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
   根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安
全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》
的通知”（财建[2004]119 号），山西维简费吨煤 8.5 元/吨（含井巷费用 2.50
元）。矿山实际每年按 8.5 元/吨提取维简费。综上，本次评估按吨煤 6.00 元的
标准提取维简费。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），煤矿维简费
（不含井巷工程基金）的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新
性质的维简费为 3 元/吨，折旧性质的维简费为 3 元/吨。则：
   年维简费＝原煤年产量×单位维简费
      ＝1,200.00×6.00
      ＝7,200.00（万元）
   H．井巷工程基金
   由上所述，本项目评估取吨原煤井巷工程基金为 2.50 元。则：
   年井巷工程基金＝原煤年产量×单位井巷工程基金
        ＝1,200.00×2.50
        ＝3,000.00（万元）
   I．修理费
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确
定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费
按评估选取的机器设备原值的 4.00%重新估算。则年修理费 9,019.86 万元，折
合修理费 7.52 元/吨。
   J．摊销费
   摊销费包括土地使用权、使用权资产、道路使用权、其他无形资产和长期
待摊费用的摊销。
   根据各资产的尚余摊销年限，估算年摊销费为 3,892.20 万元，单位摊销费
   K．环境恢复治理基金
   根据 2019 年 1 月 8 日山西省人民政府文件《关于印发山西省矿山环境治理
恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3 号），采矿权人按季度提取基金，非
直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×70%×矿种系
数×影响系数，相关系数按目前矿山执行的矿种系数 1.2%，影响系数 1.2 选
取，则年度环境恢复治理基金为 5,562.40 万元，折合吨原煤 4.64 元/吨。
   L．土地复垦费
   根据 2019 年 4 月北京郁乔源矿产投资咨询有限公司编制的《山西锦兴能源
有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山土地复垦静
态总投资 13,439.38 万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有一段时间间
隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整后投资额为
吨原煤 0.67 元/吨。由于矿山还未编制 1,200 万吨/年生产规模下的土地复垦方
案，评估中参考现有单位原煤土地复垦费进行估算，则年土地复垦投资额为
   M．劳务派遣费
   同“D．职工薪酬”，根据人员调整安排，锦兴能源将减少劳务派遣用工人
数，重新估算年劳务派遣费为 617.07 万元，单位劳务派遣费为 0.51 元/吨。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  N．外包费
  此处外包费指外包矿务工程费和搬家倒面费，由于各工作面可采量不均
衡，造成各年度外包费不均衡，谨慎考虑，评估按历史年度近三年平均进行选
取。经计算，三年平均外包费 7.29 元/吨。
  年外包费＝原煤年产量×单位外包费
     ＝1,200.00×7.29
     ＝8,748.00 （万元）
  O．排矸费
  主要指洗选后矸石运往排矸沟的费用，根据入选煤量，估算 2021 年单位排
矸费为 0.80 元，则本次评估取单位排矸费为 0.80 元/吨。
  年排矸费＝原煤年产量×单位外包费
     ＝1,200.00×0.80
     ＝960.00（万元）
  P．其他制造费用
  其他制造费用为除上述费用外的其他费用，经计算剩余单位其他制造费用
合计为 4.47 元。本次评估取单位其他制造费用为 4.47 元/吨。则：
  年其他制造费用＝原煤年产量×单位其他制造费用
       ＝1,200.00×4.47
       ＝5,364.00（万元）
  Q．管理费用
  根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021 年度管理费用
合计 70,220,749.89 元，其中包括：职工薪酬、折旧和摊销、其他管理费用。
  职工薪酬，本次评估中根据锦兴能源提供的评估基准日后人员数及人员职
工薪酬，重新估算年职工薪酬为 3,532.16 万元；
  折旧和摊销在生产成本中一并计算，此处扣除；
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   研发费用，2022 年按锦兴能源提供的研发费用支出计划金额考虑；2023 年
及以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按
上一年度销售收入的 0.5%进行预测。
   综上，本次评估确定年管理费用为 8,694.08 万元，折合单位管理费用 7.25
元/吨。
   R．销售费用
   根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021 年度销售费用
合计 177,410,607.53 元，其中包括：职工薪酬、电费、折旧费、摊销费、修理
费、铁路物流总包费、其他销售费用。
   职工薪酬同“管理费用”，重新估算年职工薪酬为 1,935.67 万元；
   折旧费、摊销费和修理费在生产成本中一并计算，此处扣除；
   根据 2021 年 4 月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物
流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600 万吨（含 700 万吨）年服务
价格 2,066 万元，600-700 万吨（含 700 万吨）年服务价格 2,266 万元，700-800
万吨（含 800 万吨）年服务价格 2,466 万元。本次评估华进 3 号铁路外销量超过
   综上，本次评估确定年销售费用为 8,255.62 万元，折合单位销售费用 6.88
元/吨。
   S．运杂费
   此处运杂费铁路外运的华进 3 号煤发生的铁路运费和相关杂费。2021 年华
进 3 号煤外销量 7,525,319.52 吨，运杂费 1,238,036,839.10 元，则单位运杂费为
为 96.26 元。
   年运杂用＝原煤年产量×单位运杂费
       ＝1,200.00×96.26
       ＝115,512.00（万元）
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   T．财务费用
   根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率参考
“锦兴能源”距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率 3.7%，单
利计息，则：
   年流动资金贷款利息＝121,401.54×70%×3.7%
          ＝3,144.30（万元）
   折合吨原煤财务费用为 2.62（3,144.30÷1,200.00）元。
   U．总成本费用及经营成本
   总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧
费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后的全部费用。
   以 2025 年为例，评估对象的单位总成本费用为 242.68 元/吨、单位经营成
本 215.11 元/吨；年总成本费用 291,212.99 万元、年经营成本 258,137.41 万元。
   （13）销售税金及附加
   产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源
税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为
计税依据。
   A．应纳增值税
   年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－不动产进项税额抵扣－
机器设备进项税额抵扣
   根据财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适
用 10%税率的，税率调整为 9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  故 2019 年 4 月 1 日后，销项税税率取 13%。简化计算，本项目中进项税额
以外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、劳务派遣费、排矸费、铁路总
包服务费、运杂费之和为税基，税率分别取 13%、9%、6%。机器设备进项税
税率取 13%，房屋建筑物进项税税率取 9%。
  进项税额抵扣的顺序为先抵扣外购材料费、外购动力费、修理费、外委
费、劳务派遣费、排矸费、铁路总包服务费、运杂费的进项税，后抵扣井巷工
程、房屋建筑物等不动产的进项税，再抵扣机器设备的进项税，当年未抵扣完
的，延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。
  年销项税额＝年销售收入×13%
     ＝551,825.18×13%
     ＝71,737.27 （万元）
  年进项税额＝（年外购材料费＋年外购动力费＋修理费）×13%＋外委费
＋运杂费×9%＋（排矸费＋劳务派遣费＋铁路总包服务费）×6%
     ＝15,237.51（万元）
  年应纳增值税＝销项税额－进项税额－不动产进项税额抵扣－机器设备进
项税额抵扣
      ＝71,737.27－15,237.51－0－0
      ＝56,499.76（万元）
  B．城市维护建设税
  城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建
设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。纳税义
务人所在地为城市，税率 7%；县城、镇的，税率 5%；不在市区、县城或镇
的，税率 1%。目前企业实际按照 5%缴纳，因此，本次评估城市维护建设税税
率取 5%。则：
  年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%
        ＝56,499.76×5%
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          ＝2,824.99（万元）
   C．教育费附加
   依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]
第 60 号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院
令[2005]第 448 号），教育费附加以应纳增值税额为税基，国家教育费附加率为
号），2011 年及以后地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资
企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。
则：
   年教育费附加＝年应纳增值税×（3%＋2%）
        ＝56499.76×5%
        ＝2824.99（万元）
   D．资源税
   根据 2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会
议通过的《中华人民共和国资源税法》、以及 2020 年 7 月 31 日山西省第十三届
人民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员
会关于资源税具体适用税率等有关事项的决定》，自 2020 年 9 月 1 日起，山西
省选煤资源税适用税率为 6.5%。本次评估资源税按销售收入 6.5%估算。另外
根据财政部 税务总局公告 2020 年第 34 号，“计入销售额中的相关运杂费用，
凡取得增值税发票或者其他合法有效凭据的，准予从销售额中扣除。”
   年资源税＝（年销售收入－运杂费）×资源税税率
       ＝（551,825.18－115,512.00）×6.5%
       ＝28,360.36 （万元）
   E．其他税金
   此处的其他税金包括水资源税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用
税 、 印 花 税 等 。 根 据 肖 家 洼 煤 矿 “ 科 目 余 额 表 ”， 2021 年 其 他 税 金 合 计
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 12 月 31 日，评估中自 2026 年开始按正常标准 5 元/平方米重新计算。则单位
其他税金 4.04 元/吨，年其他税金 4,980.00 万元。
   综上，年销售税金及附加合计为 38,990.34 万元。
     （14）所得税
   根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得
税税率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。故本次评估企业所得税税率取
税前加计扣除比例的通知》以及 2021 年 5 月国家税务总局发布的《研发费用税
前加计扣除新政指引》，本次评估企业研发费实际加计扣除额为账面研发费的
   以 2025 年为例：
   企业所得税＝（551,825.18－291,212.99－38,990.34－1,477.93）×25%
       ＝55,035.98（万元）
     （15）折现率
   ①矿业权评估相关要求及取值依据
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估
中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 2.7750%，本次评估以 2.7750%作为无风险收益
率。
   风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险
报酬率的要求加以量化并予以累加。矿产勘查开发行业，面临的主要风险有很
多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风
险、其他个别风险。
   勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。其中生产矿山的风险报
酬率取值参考范围为 0.15%~0.65%，肖家洼煤矿整体服务年限较长，目前处于
开采前期，储量级别较高区域，后续开发建设条件、市场条件具有一定的不确
定性，另外考虑 4、6 煤层相对偏薄，给开采带来一定困难。综合分析，勘查开
发阶段风险报酬率取 0.6%；
     行业风险是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。行业风险报酬率取值参考范围为 1.00%~2.00%，本次评估对
象属煤炭行业，属于高危高耗能行业，本次评估行业风险报酬率取 1.95%。
     对于财务经营风险方面，财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方
面的风险，经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素
供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。财务经营风险报
酬率取值参考范围为 1.00%~1.50%。肖家洼煤矿矿区面积大，煤层较深，未来
开发仍需大量资金，经综合考虑，财务经营风险取 1.50%。
     其他个别风险方面，考虑到矿区地处吕梁中段西部，地形复杂，切割强
烈，区内村庄较多，社会关系复杂。另本次评估未来生产规模为 1,200.00 万吨/
年，产能核增手续当前正在办理过程中，其他个别风险取值 1%。
     综上，本次采矿权评估折现率选取为 7.83%。
     ②同类可比案例及取值的合理性
     同类矿业权评估中折现率取值情况如下：
序号    上市公司         评估基准日                     标的公司   矿种   折现率
     冀中能源                           山西冀能青龙煤业有限
     （000937）                           公司
     山西焦煤                           山西汾西矿业集团水峪
     （000983）                        煤矿有限责任公司
     川发龙蟒                           省马边老河坝磷矿铜厂
     （002312）                       埂（八号矿块）磷矿
     靖远煤电
     （000552）
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号    上市公司     评估基准日                     标的公司    矿种   折现率
                        平均值                           7.91%
                        中位值                           7.85%
     本次交易    2022 年 2 月 28 日             肖家洼煤矿   煤    7.83%
     综上所述，标的资产矿业权评估折现率位于可比公司范围内，本次矿业权
评估的折现率选取，相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，与可
比交易案例相比不存在重大差异，折现率取值具有合理性。
     （16）现金流量预测结果汇总表
     矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果及详细测算过程如下：
                                                             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                 （修订稿）
                                                                                                                                                单位：万元
序号          项目名称        合计            评估基准日                      2023 年        2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年
一 现金流入（+）             21,120,459.86             -   509,576.00   595,308.53    599,825.86   551,825.18   551,825.18   551,825.18   587,664.59   551,825.18
二 现金流出（-）             14,989,776.75   538,479.16    324,649.90   421,290.25    364,605.97   356,193.73   352,193.78   352,193.78   575,244.31   352,193.78
三 净现金流量                6,130,683.10   -538,479.16   184,926.11   174,018.28    235,219.89   195,631.45   199,631.40   199,631.40    12,420.28   199,631.40
                                                             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                 （修订稿）
（续上表）
序号           项目名称     2030 年       2031 年       2032 年       2033 年         2034 年       2035 年       2036 年       2037 年       2038 年       2039 年
一 现金流入（+）             551,825.18   551,825.18   551,825.18    551,825.18    551,825.18   551,825.18   551,825.18   551,825.18   553,144.61   586,979.90
二 现金流出（-）             352,212.12   352,219.87   352,219.87    352,219.87    352,219.87   352,219.87   352,219.87   354,402.78   352,202.78   381,764.68
三 净现金流量               199,613.06   199,605.31   199,605.31    199,605.31    199,605.31   199,605.31   199,605.31   197,422.40   200,941.84   205,215.23
                                                             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                 （修订稿）
（续上表）
序号           项目名称     2040 年       2041 年       2042 年       2043 年         2044 年       2045 年       2046 年       2047 年       2048 年       2049 年
一 现金流入（+）             416,367.28   367,883.46   367,883.46    403,722.87    367,883.46   367,883.46   382,332.36   367,883.46   367,883.46   367,883.46
二 现金流出（-）             269,728.19   250,253.89   246,099.70    469,150.23    247,188.77   246,088.77   357,887.10   246,088.77   246,088.77   246,088.77
三 净现金流量               146,639.10   117,629.57   121,783.76    -65,427.36    120,694.69   121,794.69    24,445.25   121,794.69   121,794.69   121,794.69
                                                             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                 （修订稿）
（续上表）
序号           项目名称     2050 年       2051 年       2052 年       2053 年         2054 年       2055 年       2056 年       2057 年       2058 年       2059 年
一 现金流入（+）             367,883.46   367,883.46   368,682.45    370,641.07    371,313.99   367,883.46   367,883.46   367,883.46   403,722.87   367,883.46
二 现金流出（-）             246,088.77   246,088.77   246,088.77    263,398.84    275,650.69   246,088.77   246,088.77   246,088.77   472,512.06   246,011.53
三 净现金流量               121,794.69   121,794.69   122,593.67    107,242.23     95,663.30   121,794.69   121,794.69   121,794.69   -68,789.20   121,871.93
                                                             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                 （修订稿）
（续上表）
序号           项目名称     2060 年       2061 年       2062 年       2063 年         2064 年       2065 年       2066 年       2067 年       2068 年
一 现金流入（+）             367,883.46   367,883.46   367,883.46    367,883.46    367,883.46   367,883.46   367,883.46   367,883.46   367,883.46   255,839.20
二 现金流出（-）             246,011.53   246,011.53   246,015.79    246,016.15    242,471.11   245,592.28   241,562.28   241,562.28   241,562.28    43,256.54
三 净现金流量               121,871.93   121,871.93   121,867.67    121,867.31    125,412.35   122,291.18   126,321.18   126,321.18   126,321.18   212,582.66
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取
恰当的评估方法和评估参数，经估算得“山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采
矿权”于 2022 年 2 月 28 日评估价值为 1,562,698.21 万元。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性
   本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构
及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
   评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构
正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定，评估定价公允。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有
合理性。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业
竞争及经营情况
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析”及“三、
标的公司的行业地位和核心竞争力分析”。
  本次评估对标的公司锦兴能源采用收益法和资产基础法进行评估，并采用
资产基础法的评估结果。锦兴能源未来各项财务数据的预测均以历史财务数据
为基础，结合锦兴能源所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争
情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。锦兴能源未来财务预
测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  煤炭是重要的常规能源和工业原料，随着我国国民经济继续保持平稳较快
发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结构、保护环境等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。合
理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增
速，也是煤炭工业可持续发展的客观需要。
 近年来，国家鼓励煤炭企业之间兼并重组，煤炭流通市场趋向集中，逐步
提高煤炭流通企业的市场进入壁垒，在行业形成了强强联合、强者恒强的竞争
格局。另一方面，随着环保、安全生产、能耗控制等市场化措施的逐渐趋严，
能耗、环保、安全、技术等不达标的落后产能依法依规关停退出，小规模煤炭
流通企业的生存空间将不断缩减。预计在“十四五”期间，煤炭产业链上下游
企业之间的兼并重组仍将继续；另外煤炭企业同质化竞争加剧，具有一定发展
潜力但抗风险能力较弱的中小企业将被优势企业收购兼并，煤质差、成本高等
缺乏竞争力的煤矿将会陆续退出市场。
 在淘汰落后产能，支持先进产能的政策导向下，锦兴能源行业竞争优势明
显。锦兴能源资源储量丰富，生产规模大，属超大型煤矿，生产经营具有有力
支撑，具备较强的抗风险能力；依托铁路优势开拓市场，销售半径不断扩大；
通过持续稳产高产，科学成本管控，生产效率大幅提高。综合来看，在可预见
的未来发展时期，锦兴能源后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平无重大
不利影响。
 同时，上市公司未来将会根据市场环境等方面的变化采取合适的应对措
施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和生产经验，以
及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，
不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）对评估结果的敏感性分析
  经对预测现金流进行分析，锦兴能源预测期内主要从事煤炭开采和洗选
业务，主要产品为洗煤产品。因此，煤价变动、折现率的变动是影响本次评
估价值的重要因素。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估 2022 年 3-12 月
采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价 662.44 元/吨，2023 年、2024 年采用
   假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置 0%、±5%、
±10%的变动幅度，计算对应的资产基础法估值结果如下：
                                                     单位：万元
              标的公司评估值
 煤价变动幅度                              变动金额           变动率
              （资产基础法）
   -10%           1,677,278.51        -427,141.18     -20.30%
    -5%           1,890,849.12        -213,570.57     -10.15%
   假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置 0%、±5%、
±10%的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：
                                                     单位：万元
              标的公司评估值
 煤价变动幅度                              变动金额           变动率
               （收益法）
   -10%           1,695,305.27        -407,814.32     -19.39%
    -5%           1,899,212.43        -203,907.16      -9.70%
   假设其他条件不变，以本次矿业权评估中的预测折现率为基础，分别设
置 0%、±0.1%、±0.2%、±0.3%的变动幅度，计算对应的资产基础法估值结果
如下：
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                    单位：万元
             标的公司评估值
 折现率变动幅度                            变动金额           变动率
             （资产基础法）
     -0.3%       2,167,868.20         63,448.51          3.02%
     -0.2%       2,146,297.22         41,877.53          1.99%
     -0.1%       2,125,200.18         20,780.49          0.99%
  假设其他条件不变，以本次收益法评估中的预测折现率为基础，分别设
置 0%、±0.1%、±0.2%、±0.3%的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如
下：
                                                    单位：万元
             标的公司评估值
 折现率变动幅度                            变动金额           变动率
              （收益法）
     -0.3%       2,152,056.84         48,937.25          2.33%
     -0.2%       2,135,446.50         32,326.91          1.54%
     -0.1%       2,119,162.55         16,042.96          0.76%
（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
  本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。华电能源作为煤
电企业，通过本次交易对煤炭资源的整合，实现煤电联营和煤电互保，平抑行
业周期波动影响。本次交易有利于提高上市公司经营业绩，夯实资产质量，优
化资产结构，提升上市公司抗风险能力。但从谨慎角度出发，本次交易中，对
标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本
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       次交易带来的协同效应。
       （六）本次交易定价的公允性分析
            本次标的公司锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品
       为配焦煤、动力煤，与国内同行业主要 A 股可比上市公司估值水平比较如下：
                                                                             单位：亿元
股票代码        股票简称     总市值                                          市盈率       市净率
                                   净利润     日归母净资产                                      率
      平均数（剔除异常值）                       27.33             135.69      7.05     1.24     19.56%
      中位数（剔除异常值）                       20.14              99.64      6.02     1.08     18.01%
             锦兴能源                      39.51              68.68      5.33     3.06     57.53%
       注：市盈率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年度归母净利润；
            市净率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年末归母净资产。
            净资产收益率=2021 年度归母净利润/2021 年 12 月 31 日归母净资产
            锦兴能源相对于 2021 年度归母净利润的市盈率为 5.33，可比上市公司市盈
       率平均值为 7.05，中位值为 6.02，锦兴能源市盈率低于可比公司平均水平，基
       于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
            锦兴能源相对于 2021 年末归母净资产的市净率为 3.06 倍，可比上市公司市
       净率平均值为 1.24，中位值为 1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。
       锦兴能源市净率较高主要原因系锦兴能源具备较强的盈利能力，净资产收益率高于
       可比公司所致。相比于其他同行业上市公司，锦兴能源聚焦煤炭生产主业，具有丰
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富的煤炭资源储量，生产规模较大，煤炭产品质量优良，单位资产规模的盈利能力
较强。同行业上市公司主营业务类型及盈利能力均存在一定差异，如潞安环能主营
业务除煤炭销售外还涵盖煤化工产品销售，昊华能源主营业务为除煤炭销售外还涵
盖甲醇产品销售，兰花科创的主营业务除煤炭销售外还涵盖化肥产品销售，靖远煤
电的主营业务除煤炭销售外还涵盖电力销售，上述主营业务差异在一定程度上影响
了同行业上市公司的盈利水平。2021 年度，锦兴能源净资产收益率为 57.53%，同
期可比公司净资产收益率平均值为 19.56%，中位值为 18.01%。锦兴能源净资产收
益率高于可比公司，单位资产规模的盈利能力更强，导致锦兴能源在市盈率低于可
比公司的情况下，市净率高于可比公司。
   综上，结合上述可比公司情况，从盈利能力的角度来看，锦兴能源市盈率低于
同行业平均水平，资产评估结果具备谨慎性。锦兴能源市净率水平偏高，主要系锦
兴能源经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高于可比公司，锦兴能源
市净率水平较高具备合理性，不存在资产高估的情况。
   从锦兴能源业务和交易的可比性角度，选取同类资产重组可比交易如下：
 股票                                                       净资产
          股票简称    标的公司    评估基准日         市盈率      市净率
 代码                                                       收益率
                   吉宁煤业
                   子公司）
                 平均数                     24.68     1.84   12.23%
                 中位数                     13.61     2.02   16.70%
                 锦兴能源                     5.33     3.06   57.53%
注：市盈率=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数
据；
  市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
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     相对于评估基准日前一年度归母净利润，锦兴能源市盈率为 5.33，可比交
易中标的公司市盈率平均值为 24.68，中位值为 13.61，锦兴能源市盈率显著低
于可比交易的平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
     相对于评估基准日归属于母公司所有者的净资产，锦兴能源市净率为 3.06
倍，可比交易市净率平均值为 1.84，中位值为 2.02，锦兴能源市净率高于可比
交易平均水平。2021 年度，锦兴能源净资产收益率为 57.53%，可比交易标的资
产的净资产收益率平均值为 12.23%，中位值为 16.70%。锦兴能源净资产收益
率较高，导致锦兴能源在市盈率低于可比交易的情况下，市净率高于可比交
易。
     综上，锦兴能源本次评估具备公允性和合理性。
     （1）近期同类可比案例情况
     可比案例收益法及矿业权评估的折现率差异情况如下：
                                              收益法     矿业权评     折现率
序号     上市公司         评估基准日              标的公司
                                              折现率     估折现率      差额
      冀中能源                           山西冀能青龙
      （000937）                       煤业有限公司
      川发龙蟒                           四川发展天瑞
      （002312）                       矿业有限公司
      靖远煤电                           窑街煤电集团
      （000552）                        有限公司
     本次交易        2022 年 2 月 28 日       锦兴能源   8.98%    7.83%   1.15%
     根据上表可见，可比案例中收益法折现率及矿业权评估折现率均存在一定
差异，本次交易折现率差额为 1.15%，居于可比案例中折现率差额最大值与最
小值范围内。
     （2）折现率确定方法
     采 矿 权 评 估 中 根 据 《 矿 业 权 评 估 参 数 确 定 指 导 意 见 》（ CMVS30800-
采矿权评估采用的折现率均为 7.83%；收益法评估中的折现率对应的是标的公
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司整体风险回报水平，与标的资产整体行业风险、标的公司特有风险、资本结
构有关，本次交易中收益法评估采用的折现率分别为 8.98%。鉴于上述两种折
现率遵循的评估准则不同，对应口径存在明显差异，因此折现率存在差异具备
合理性。
     （3）收益法、矿业权评估中折现率取值差异较大的原因及合理性
  ①两者测算模型不同，参数选取有所差异
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条的规定：资产评估专
业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。整体资产
收益法中的折现率采用了加权平均资本成本进行测算。折现率计算公式如下：
                             E                       D
            WACC ? K e ?         ? K d ? (1 ? t) ?
                           E ? D                   E ? D
  其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；t：所得税率。权益资本成本采用资本资产定价模型
（CAPM）计算。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，在折现率的
确定方法中描述如下：折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率+风险报酬
率。
  其中：无风险报酬率为 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率；风险报
酬率采用“风险累加法”估算，“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要
求加以量化并予以累加。矿产勘查开发行业，面临的主要风险有很多种，其主
要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险、其他个
别风险。
  由于整体资产收益法和矿业权折现率的测算模型有所差异，造成折现率有
所不同。
  ②评估对象不同，从而测算折现率有所不同
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  整体资产收益法评估对象是企业股东全部权益价值，而矿业权评估对象是
单项资产，对应不同的评估对象其折现率会有所不同。
  鉴于上述两种折现率遵循的评估准则不同，对应口径存在明显差异，由于
存在上述两种方面的差异，造成折现率有所差异。结合近期市场可比交易案例
的比较分析，本次交易标的资产收益法、矿业权评估中折现率取值差异具备合
理性。
意见》相关要求、矿山所开采商品煤历史期间市场价格走势等，标的资产矿业
权评估中可变产品价格选取具备合理性
  （1）历史年度煤炭市场价格走势
  经查询中国煤炭资源网数据，2011 年至 2022 年 2 月，柳林 4 号精煤、兴县
动力煤平均报价及走势分别如下：
                                                       单位：元/吨
 时间      2011 年   2012 年   2013 年    2014 年   2015 年    2016 年
柳林 4 号
精煤售价
 时间      2017 年   2018 年   2019 年    2020 年   2021 年
柳林 4 号
精煤售价
（续上表）
                                                       单位：元/吨
 时间      2011 年   2012 年   2013 年    2014 年   2015 年    2016 年
兴县动力
煤售价
 时间      2017 年   2018 年   2019 年    2020 年   2021 年
兴县动力
煤售价
  从上表可以看出，自 2012 年开始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度
下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
滑，到 2015 年末行业景气度跌入谷底。2016 年以来受供给侧改革因素影响，
煤炭逐步处于供不应求的状况，在需求平稳的市场环境下，产业结构得到优
化，煤炭产量回落，煤炭价格自 2012 年连续 4 年下跌后从 2016 年下半年开始
回升之后逐年上涨。
  肖家洼煤矿 2013 年 8 月开始试生产，选煤厂 2015 年完全投产，2017 年铁
路专用线投入使用，产品结构和销售模式基本稳定，主营产品为洗精煤、华进
三号、华进混煤。其中洗精煤炼焦配煤使用、华进混煤主要地销给当地洗煤厂
进一步洗选精煤，2017 年后各产品煤销售价格如下：
                                                                  单位：元/吨
 产品      2017 年     2018 年     2019 年      2020 年     2021 年
华进精煤       579.75     602.93      611.03     569.28    1,014.40     1,260.80
华进 3 号     504.35     492.18      456.71     423.70     825.98       706.26
华进混煤       286.60     275.98      352.34     315.05     742.04       816.38
商品煤均价      426.78     467.86      486.13     438.52     854.12       804.24
折原煤均价      347.91     381.40      394.88     353.88     701.40       680.23
  由表中数据可见，2017 年至今各产品价格走势基本一致，除 2020 年出现
小幅的回落，总体呈现上升趋势，华进 3 号用作电煤在 2021 年末开始受国家相
关政策影响，呈现一定回落趋势。
  （2）《矿业权评估参数确定指导意见》中关于评估用产品价格的相关规定
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方
案一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市
场价格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿
产品市场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信
息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服
务年限内的矿产品市场价格。
  矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素，价格确定的基本方法
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    有定性分析法和定量分析法。定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础
    上，运用经验对价格总体趋势的总体方向作出基本判断的方法。定量分析法是
    在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价
    格的数量判断。定量分析的方法通常有：回归分析预测法、时间序列分析预测
    法。以时间序列分析预测确定矿产品市场价格，主要考虑过去矿产品价格时间
    序列的长短、价格变动的幅度等因素。矿业权评估中，应当充分考虑并合理处
    理历史上大的价格波动。
       综上，标的资产矿业权评估中可变产品价格选取符合《矿业权评估参数确
    定指导意见》中要求。
       （3）近期可比案例商品价格
       近几年煤矿可比交易中采矿权评估中产品销售价格如下：
序   上市公司名      评估基                                        折算成原煤
                         矿山名称    煤种          产品价格                       选取依据
号     称         准日                                         销售价格
                                           上组煤：精煤
                                             吨、中煤
                                 洗煤（精                       上组煤
     山西焦煤                沙曲一矿、   煤、中                      721.05、下
    （000983）              沙曲二矿   煤、煤                      组煤 579.47
                 日                         精煤 903.21 元                   一期
                                  泥）                       元/吨。
                                             /吨、中煤
                                           煤泥 10.72 元/
                                                吨；
                         内蒙古平庄
     ST 平能               能源股份有
    （000780）             限公司老公
                  日                                                      一期
                          营子煤矿
     美锦能源
    （000723）
                  日       有限公司                                           一期
                         山西汾西矿
     山西焦煤                业集团水峪
    （000983）             煤矿有限责
                 日               混煤）        182.5 元/吨                    一期
                          任公司
                         霍州煤电集                2 号煤：
     山西焦煤                团河津腾晖             667.75 元/吨、    667.75 元/吨
    （000983）             煤业有限责             10 号煤 318.52   /318.52 元/吨
                 日                                                       一期
                          任公司                   元/吨
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                                 洗煤（精      洗精煤：1,146
     冀中能源                        煤、中       元/吨、中煤：
    （000937）                     煤、煤       206 元/吨、尾
                  日       公司                                          一期
                                  泥）        煤：10 元/吨
     st 银亿                                                           开发利用
    （000981）                                                          方案
                 日        限公司
     晋控煤业
    （601001）
                 日       公司塔山矿                                        一期
       由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，根据
    历史年度数据或设计文件确定取值是常见的矿产品市场价格的确定方法。根据
    《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，
    其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。矿产品市场价格的确定，应
    有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一
    致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。本次评估根据矿山实际情
    况，长期均价采用评估基准日前五年一期平均价格，与部分案例产品价格确定
    方法一致。另外在分析未来变动趋势之后，结合当前经营状况，采用逐年递减
    最终趋于长期均价的方式确定评估用销售价格，符合《矿业权评估参数确定指
    导意见》的相关要求。
       综上，本次评估预测 2022 年 3-12 月采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售
    价，2023 年、2024 年采用 2019 年至 2022 年 2 月的平均售价，长期均价采用
       （4）标的资产矿业权评估中可变产品价格选取的依据及合理性
       从煤炭价格方面来看，供需关系与煤炭价格线性显著相关，“十三五”期
    间，我国煤炭行业供给侧改革的重点任务是淘汰落后产能、化解过剩产能，优
    化供应结构，匹配社会需求。新冠疫情之初，积极组织煤炭企业复工复产，保
    障用煤用电安全。2020 年、2021 年底，为保障人民群众温暖安全过冬，相关部
    门通过核增产能等措施，积极协调增产增供。
       在煤炭供需关系出现阶段性失衡、价格超涨或超跌时，为保障国民经济正
    常运行，政府部门通过增加或减少煤炭供应来调节供需关系，达到平抑煤炭价
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格异常波动的目的。2017 年开始，施政效果逐步显现。2022 年后，随着保供煤
矿核增产能释放，煤炭市场供需关系会逐步向宽松转变，形成相对平衡。但短
期来看核增产能完全释放尚需一定的时间，结合疫情的不确定性，煤炭进口仍
然受阻，煤炭供应仍存在结构性紧张。
  肖家洼煤矿整体服务年限较长，生产规模属特大型，价格波动对估值结果
的影响更为敏感，相应价格波动带来的风险更高，谨慎考虑，本次评估长期均
价采用评估基准日前五年一期平均价格，与部分案例产品价格确定方法一致。
五年一期均价与基准日当期价格相比，相差较大，如直接采用长期均价，不符
合当前的宏观市场环境和矿山实际情况，故本次评估在长期均价基础上，充分
考虑与当前经营状况的衔接，结合当前国家发改委的价格调控政策，采用逐年
递减最终趋于长期均价的方式确定评估用价格。
期产销量具备可实现性
  （1）下游产品需求
  ①动力煤
  动力煤作为煤炭的主要用途，占有近 70%市场份额。动力煤消费主要集中
在电力、建材、冶金、化工四个领域，其中电力领域对动力煤的消耗最大，长
期在 60%以上，其消费量的变化影响着煤炭的供给变化。2021 年，在逐渐适应
新冠疫情对社会的影响情况下，国内外经济得以快速复苏，全社会用电量累计
增速大幅增长。2021 年，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，较
占全国发电量比重超过 71%，火力发电依然是我国供电主要来源。在宏观经济
持续稳定恢复、季节性煤炭需求旺盛、水电出力不佳等多重因素影响下，我国
煤炭消费保持较快增长态势。
  ②精煤
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   标的资产生产的精煤主要为配焦煤，需求主体主要为独立焦化厂和钢厂。
我国炼焦煤的消费量主要取决于焦炭的产量。2017-2018 年是焦化行业的供给侧
改革年，落后产能集中淘汰，2018 年后随着环保限产政策的常态化以及先进产
能的释放，焦化厂开工率提升，2019 年、2020 年、2021 年我国炼焦煤消费量分
别为 5.47 亿吨、5.58 亿吨、5.45 亿吨，较 2018 年有所增加。
   短期来看，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期
内煤炭供应仍存在结构性紧张；长期来看，未来随着国内经济稳定恢复，焦煤
需求将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。
   （2）报告期产品结构、产能利用率
   原煤经过洗选后的产品主要为华进精煤、华进 3 号、华进混煤。报告期
内，标的公司主要产品实现的销售收入及占比情况如下：
                                                                    单位：万元
 产品
          金额          占比        金额            占比        金额            占比
华进3煤     266,334.03   64.66%   621,305.57     68.18%   290,866.36     66.01%
华进精煤     127,296.37   30.90%   209,317.95     22.97%   105,408.36     23.92%
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 产品
          金额            占比         金额               占比                金额              占比
华进混煤      14,177.56      3.44%     78,857.66            8.65%        35,829.36         8.13%
 合计      407,807.97     99.00%    909,481.18        99.80%          432,104.08        98.06%
  报告期内，锦兴能源主要产品的销售情况如下：
  产品               项目              2022 年 1-6 月             2021 年               2020 年
         销售金额（万元）                          266,334.03           621,305.57       290,866.36
 华进3煤    销量（万吨）                                411.31              752.20             686.49
         均价（元/吨）                               647.53              825.98             423.70
         销售金额（万元）                          127,296.37           209,317.95       105,408.36
 华进精煤    销量（万吨）                                 92.37              206.35             185.16
         均价（元/吨）                             1,378.13             1,014.40            569.28
         销售金额（万元）                           14,177.56            78,857.66        35,829.36
 华进混煤    销量（万吨）                                 16.85              106.27             113.72
         均价（元/吨）                               841.47              742.04             315.05
  报告期内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为 800 万吨/年，
当前在保供政策导向下按照调整后的 1200 万吨/年产能进行应急保供生产。
本保持稳定。
  （3）商品煤产品预测期产销量的可实现性
  报告期内，标的公司各煤炭产品产销率情况如下：
                                                                                 单位：万吨
        项目                  2022 年 1-6 月            2021 年                     2020 年
              产量                    403.31                  204.99                    186.60
 华进精煤         销量                    411.31                  206.35                    185.16
             产销率                  101.98%                  100.66%                    99.23%
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         项目           2022 年 1-6 月              2021 年              2020 年
                产量             92.71                 106.13              114.12
 华进混煤           销量             92.37                 106.27              113.72
                产销率          99.63%                100.14%              99.66%
                产量             17.91                 760.99              694.07
 华进3号           销量             16.85                 752.20              686.49
                产销率          94.08%                 98.85%              98.91%
      锦兴能源销售渠道及下游客户需求稳定，其主要终端客户为大型国有电力
能源企业下属电厂，且多年来锦兴能源与客户保持了较好的合作关系，能够保
障对锦兴能源煤炭产品的采购。锦兴能源以长期重点合同煤销售为主，终端长
期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因此本次评估的煤矿产
品销售比较稳定，报告期内亦不存在滞销情况。因此，本次评估假设矿井生产
的原煤洗选后的商品煤全部销售，具有可实现性。
预测期收入、净利润变动具备合理性，承诺净利润下降具备合理性
      （1）预测期现金流量预测结果
      矿业权下预测期 2022 年 3 月至 2024 年现金流量预测结果如下表：
                                                                    单位：万元
序号            项目名称          2022 年 3-12 月          2023 年            2024 年
一     现金流入(+)                   509,576.00          595,308.53       599,825.86
二     现金流出(-)                   324,649.90          421,290.25       364,605.97
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三     净现金流量                        184,926.11        174,018.28         235,219.89
      矿业权下的 2022 年至 2024 年度净利润如下表：
                                                                        单位：万元
       项目                                     2022 年度      2023 年度      2024 年度
                    月              月
销售收入             159,464.40     504,017.47   663,481.87    591,170.00   591,170.00
其中：煤炭产品价格            805.94         662.44        692.06       604.32      604.32
煤炭产品销量               197.86         760.85        958.71       978.24      978.24
（-）销售税金及附加        11,632.31      35,903.04    47,535.35     41,659.09    42,059.23
（-）总成本费用          56,289.94     225,519.59   281,809.53    288,182.11   291,581.90
应纳税所得额            91,542.15     242,594.84   334,137.00    261,328.79   257,528.86
（-）所得税            25,376.11      60,512.21    85,888.32     64,710.23    64,012.74
净利润               66,166.05     182,082.63   248,248.68    196,618.56   193,516.13
      从现金流表和利润表可以看出，预测年度的 2022 年至 2024 度单位经营成
本的波动不大，主要是产品价格的变化对净利润的影响。
      （2）煤炭市场环境变化、价格波动情况
      由于煤炭行业属于周期性行业，是国民经济基础性行业，受国家宏观经济
政策、产业政策等影响较大，同时受下游钢铁、电力等相关行业周期性波动影
响较大，与整体国民经济发展状况及下游行业景气程度密切相关。自 2012 年开
始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自身供求关系失衡
等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到 2015 年末行业景气度跌入谷
底。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面推出，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》（国发〔2016〕7 号），后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得
到有效实施，煤炭行业的总体供求关系发生根本性改变。不同于以往煤炭行业
自身受宏观经济波动和下游产业周期波动对煤炭行业自身波动性的影响，2016
年以来的煤炭供给侧改革政策，在较短时期内对煤炭行业的基本面形成深刻影
响，煤炭价格在较短时期内就完成了以往需要较长时间周期才能完成的趋势变
化，2016 年之后逐年上涨。2020 年，在全球煤炭低需求和低天然气价格影响
下，煤炭价格有一定下跌。2021 年煤炭价格恢复上涨，由于煤炭供需短期失
衡，煤炭价格在 2021 年 10 月达到历史最高水平。
  煤炭价格上涨后，政府为平衡市场而采取的快速政策干预，迅速对煤炭市
场价格产生了影响，煤炭价格向合理区间转化。未来供需紧平衡及跌价政策引
导将致使煤炭价格回落至合理区间，但预计仍高于历史水平。整体来看，未来
短期内煤炭供需将维持“紧平衡”格局，仍存在供需缺口，支撑煤炭价格保持
在高位震荡。此外发改委出台政策明确价格区间，上下限较以往均有提升。煤
炭价格超出合理区间时，将充分运用《价格法》等法律法规规定的手段和措
施，引导煤炭价格回归。因此，就国家指导政策来看，默认煤价合理价格与过
去年度相比有所上升的现状。
  （3）预测期收入、净利润变动具备合理性，承诺净利润下降具备合理性
  本次评估预测期收入、净利润呈现下降趋势，以及承诺净利润下降主要基
于煤炭市场环境变化，以及政府对煤价的政策干预，导致预测期煤炭产品价格
呈现下降趋势所致。业绩承诺资产属于煤炭行业，具有一定周期性，若受宏观
经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司的业绩将产生一
定的周期性波动，对未来长期的产品价格及收入做出准确的预测在实践中难度
较大。谨慎考虑，本次评估在长期均价基础上，充分考虑与当前经营状况的衔
接，结合当前国家发改委的价格调控政策，采用逐年递减最终趋于长期均价的
方式确定产品的价格。
  本次评估预测期 2022 年 3-12 月采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，
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年至 2022 年 2 月的平均销售价格，基于当前煤炭价格处于高位，且未来将回落
至合理区间的估计，预测期煤炭价格的预测呈现下降趋势，符合当前煤炭市场
环境及价格波动情况。
  综上所述，预测期收入、净利润变动以及承诺净利润下降具备合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化
事项及对交易作价的影响
分配方案，各股东按照出资比例享有利润分配权，其中，山西唐融 92,120 万
元，山西都宝 92,120 万元，华电煤业同意本次不以现金方式分红，锦兴能源本
次未分配利润中的 191,760 万元作为华电煤业专享的未分配利润，但各方股东
股权比例保持不变，如华电煤业转让其所持有的锦兴能源股权，则该部分未分
配利润由受让方专享。华电煤业专享的未分配利润 191,760 万元留待以后年度
经锦兴能源股东会决议后向华电煤业或者承接其所持锦兴能源股权的受让方进
行分配。
  上述利润分配属于本次评估基准日后事项。由于锦兴能源未对华电煤业进
行 2021 年度利润分配，华电煤业按照 51.00%出资比例享有的 191,760 万元作为
华电煤业及其受让方专享的未分配利润予以留存。通过本次交易，上市公司受
让华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权，同时也将享有前述 191,760 万元的
专属未分配利润，该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，因此无
需调整本次交易作价。
  除上述事项外，本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有
影响的重要事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
交易定价的公允性的意见
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
  “一、评估机构独立性
  本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构
及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  三、评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
  四、评估定价公允
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构
正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定，评估定价公允。
  综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评
估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及
评估结论具有合理性。”
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             第七节 本次交易合同主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》（本章中简称“本协议”）。
（二）发行股份购买资产方案
  华电能源以发行股份的方式购买华电煤业合计持有的锦兴能源 51.00%股
权，即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。
  华电能源同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的
实施。
（三）交易价格
  鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未
确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机
构评估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确
定。
  双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估
工作，上市公司将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出
具正式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及
股东大会，审议本次交易具体方案。双方将在上市公司召开关于审议本次交易
事宜的第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易
价格作出明确约定。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）发行股份购买资产
  本次华电能源拟向华电煤业发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公
告日。
  本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票的交易均价的 90%。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
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  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
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前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向华电煤业发行股
份数量相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
  上市公司作为交易对价向华电煤业发行的股份数量根据以下公式计算：发
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行股份数量＝交易对价÷发行价格。
  按上述公式计算的华电煤业取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为华电煤业对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
  华电煤业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
  标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审
计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报
告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资
产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标
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的资产股东权益由华电煤业按其在本协议签署日所持标的公司股权比例进行承
担，华电煤业应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支
付到位。
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
（七）交割安排
  本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合
依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
  华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程
等文件，并在生效日后 10 个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变
更登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理
时间内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协
议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定
为准。
  上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内向中登公司申请办
理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫
情影响消除后合理时间内尽快办理。
（八）违约责任
  本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔
偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等
原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
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（九）协议的生效和终止
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除保密约定
自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
  （1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
  （2）本次交易取得华电煤业必要的内部决策；
  （3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；
  （4）本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
  （5）上市公司股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；
  （6）本次交易获得中国证监会核准。
  在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不
能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原
状，且互相不承担赔偿责任。
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》（本章中简称“本补充协议”）。
（二）本次交易方案
  根据中企华评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）
第 6230 号），以 2022 年 2 月 28 日为基准日，锦兴能源 100%股权评估值为
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务院国有资产监督管理委员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的
资产的交易价格为 1,073,254.0419 万元。
   根据本次标的资产的交易价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行数量
为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
   上市公司拟向包括华电集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元，不
超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关
规定确定。
（三）过渡期间损益归属
   双方同意，锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的
的过渡期间损益。
   华电能源本次发行完成前的滚存未分配利润或累计亏损，将由本次发行完
成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有
或承担。
（四）其他
   除上述内容以及外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。
《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中
与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议
未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约
定。
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  本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股
份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效、同时终止。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
（二）标的资产的利润补偿期及承诺数额
（指标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、
完毕，则利润补偿期将作相应顺延。
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以
下简称为“净利润”）承诺如下：
                                                     单位：万元
  标的公司     2022 年        2023 年        2024 年        累计
  锦兴能源      248,248.68    196,618.56    193,516.13   638,383.37
润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，
不足部分以现金方式予以补偿。
（三）标的资产净利润的确定
会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
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定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期
内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿方式及计算公式
  华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，
计算公式如下：
  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份
数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，
不足部分以现金方式予以补偿。
（五）标的资产整体减值测试补偿
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交
易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股
份。
  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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（六）利润补偿的对价上限
  华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（七）利润补偿的实施
  如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿
的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意
见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销华电煤业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知华电煤业实施
股份赠送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
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  自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权
利。
  华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测
试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指
定账户。
四、《股份认购合同》主要内容
（一）合同主体、签订时间
份认购合同》（本章中简称“本合同”）。
（二）认购股票的数量及价格
  华电集团承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。
  本次发行将采取询价发行的方式，由华电能源董事会根据股东大会的授
权，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日华电能源股票均价的 80%。
  华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产
生发行价格，华电集团同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为本次发
行的定价基准日前 20 个交易日华电能源股票均价的 80%（按“进一法” 保留
两位小数）。
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  华电集团拟认购本次发行的金额不超过 22.12 亿元。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
  本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次
发行的认购款项。
  华电集团在收到华电能源未本次发行准备的《缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的时限将认购款项足额划
至《缴款通知书》指定的收款账户。
  发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。
待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费
用，并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收
到发行款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。
到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程
序，将华电集团实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的
证券登记系统记入华电集团名下，以实现交付。
本次发行的股票的认购权，则华电能源有权和保荐机构（主承销商）协商另行
处理该等股票。华电集团须承担违约责任。
（四）合同的终止和解除
  在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件
的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。
  除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次
发行或华电集团的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自
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动解除，且双方均无需承担违约责任。
  在上述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解
决。如果届时华电集团已缴付认购款项的，则华电能源应将华电集团已缴付的
认购款项加算中国人民银行同期存款利息返还给华电集团。
（五）违约责任
构成违约，华电集团应承担相应的违约责任。
约定及时向华电集团交付所认购股票，则构成违约，华电能源应承担相应的违
约责任。
失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。
（六）合同生效条件
  本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除保
密条款自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：
  （1）本次发行获得华电能源董事会、股东大会审议批准（包括批准华电集
团免于发出要约）；
  （2）本次发行获得华电集团的必要内部授权和批准；
  （3）本次发行获得中国证监会核准；
  （4）本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。
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             第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
  标的公司锦兴能源主要从事煤炭开采与洗选。根据《国民经济行业分类与
代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源主营业务属于“B06 煤炭开采和洗选业”，
本次交易符合国家产业政策。
  标的公司主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用
线项目，在建项目为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目。
  就肖家洼煤矿，山西省能源局于 2022 年 5 月 19 日出具的复函载明，“根据
《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两
高’项目盲目发展行动方案>的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生
产和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项
目为重点。据此，肖家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”因此，标的公司
已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目及肖家洼煤矿附属配套设施项目肖家洼煤矿
铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属于“高耗能、高排放”
项目。
  就华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目，山西省能源局于 2022 年
厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
〔2021〕49 号）,‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和
化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属
冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万
吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’
项目范围。华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省
发改委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将
其列入 2022 年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工
作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。该项目符合国家和
地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或
淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项
目。”因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属于应关停或淘汰
项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。
  综上，标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属
于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规
建设的项目。本次交易符合国家产业政策。
  截至本报告书签署日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规
定，根据有关部门出具的证明，报告期内标的公司不存在环境保护方面的重大
违法违规行为，因此本次交易符合环境保护的有关规定。
  截至本报告书签署日，标的公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权
均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况。报告期内，标的公司使用
的部分土地尚未取得权属证书，标的公司就上述主要土地使用权已办理前期审
批手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理
有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”。具
体情况请见“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、土地使用权
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情况”。根据有关主管部门出具的证明，报告期内，标的公司受到的用地方面的
行政处罚已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较
大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益，因此本次交易符合土地管理的有
关规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》 ”）第二十
条，经营者集中是指下列情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者
资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他
经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
  经向国家反垄断局履行商谈程序，若本次交易前后交易各方及标的公司的
控制权不发生变化，本次交易则无需进行经营者集中申报。
  本次交易前后，华电能源、华电煤业、锦兴能源均由华电集团控制，本次
交易前后交易各方及标的公司的控制权不发生变化，因此，本次交易无需进行
经营者集中申报。
  综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布不具备上市条件是
指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币
上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。
  根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的
股权结构变化情况如下：
                                        单位：股
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     交易完成前                    交易完成后（不考虑配套融资）
     项目
                持股数量              持股比例         持股数量            持股比例
华电集团控股小计         881,126,465         44.80%    5,609,117,839    83.78%
其中：华电集团          881,126,465         44.80%     881,126,465     13.16%
     华电煤业                   -             -    4,727,991,374    70.62%
其他股东            1,085,548,688        55.20%    1,085,548,688    16.22%
     合计         1,966,675,153       100.00%    6,694,666,527   100.00%
   考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                                                单位：股
                     交易完成前                    交易完成后（考虑配套融资）
     项目
                持股数量              持股比例         持股数量            持股比例
华电集团控股小计         881,126,465         44.80%    6,662,451,172    83.59%
其中：华电集团          881,126,465         44.80%    1,934,459,798    24.27%
     华电煤业                   -             -    4,727,991,374    59.32%
其他股东            1,085,548,688        55.20%    1,308,405,830    16.41%
     合计         1,966,675,153       100.00%    7,970,857,002   100.00%
注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
   本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
   综上，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
   本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委评
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估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次重大
资产重组的相关议案已由上市公司董事会非关联董事审议通过，上市公司的独
立董事对本次重大资产相关事项发表了独立意见。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%的股权。根据标的公司、交易对方出
具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公
司；交易对方持有的标的公司股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等
限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述
股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
  本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。根据天职国际出具的
上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业
收入、净利润规模均得到较为显著地增加，有利于改善上市公司的持续经营能
力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的
公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
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等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华电煤业，间接控股股东为
华电集团，实际控制人仍为国务院国资委。
 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具有独
立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，交易完成
后的上市公司控股股东华电煤业、间接控股股东华电集团已就保持上市公司独
立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
 综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建
立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司
治理准则》等相关规定的要求。
 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
 综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方
案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性
能力
  根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著地增加。
  同时，上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，详见本报告书
“第七节 本次交易合同主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易
的披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
  报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易后，标的公司
的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新
增部分关联交易，详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
  本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公
允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是
中小股东的合法权利，交易完成后的上市公司控股股东华电煤业、间接控股股
东华电集团已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源主要经
营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。华电集团、华电煤业旗下存在其他
煤炭开采、洗选加工相关资产，在锦兴能源注入上市公司后，预计将与上市公
司构成一定程度同业竞争。其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注
入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属
瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。
  为充分保护上市公司中小投资者的利益，解决同业竞争问题，华电集团和
华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承
诺函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺本
次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、外部审批同意的前提
下，控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石
泉煤矿）在本次交易完成后 5 年内；华电煤业集团运销有限公司在本次交易完
成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；华通兴旺煤矿在未停产
且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非关联股东或董事表决通过的前提
下，在本次交易完成后 5 年内；在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱
煤矿）以及因符合承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时
满足注入条件之日起 3 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业
务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。该等承诺
合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
华电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
  本次交易完成后，上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均将继续独立于华电集团及其控制的其他企业。
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    本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面独立于华电集团及其控制的其他企业，本次重组中华电集团及华电煤业已分
别就保持上市公司独立性出具了《中国华电集团有限公司关于保证上市公司独
立性的承诺函》《华电煤业集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》。
    在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交
易、解决同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
    天职国际已对上市公司最近一年财务报告进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权。根据标的公司、交易对方出具
的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；
交易对方持有的标的公司股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制
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其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权
过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组 管理办法》第四十三条第
（四）项的相关规定。
    综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方
案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形
    本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变更为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资
委，本次交易不会导致公司控制权变更。
    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定之重组上市情形。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
    上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形：
    “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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 （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
 （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
 综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
  （1）评估机构独立性
 本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构
及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
  （2）评估假设前提合理性
 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的相关性
 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
               华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            （4）评估定价公允
            评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
       资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构
       正式出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
       定，评估定价公允。
            综上，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评
       估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值、评估结论合
       理。
            （1）标的资产评估值情况与可比公司比较
            本次标的公司锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品
       为配焦煤、动力煤，与国内同行业主要 A 股可比上市公司估值水平比较如下：
                                                                             单位：亿元
股票代码        股票简称     总市值                                          市盈率       市净率
                                   净利润     日归母净资产                                      率
      平均数（剔除异常值）                       27.33             135.69      7.05     1.24     19.56%
      中位数（剔除异常值）                       20.14              99.64      6.02     1.08     18.01%
             锦兴能源                      39.51              68.68      5.33     3.06     57.53%
       注：市盈率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年度归母净利润；
            市净率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年末归母净资产。
            净资产收益率=2021 年度归母净利润/2021 年 12 月 31 日归母净资产
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   锦兴能源相对于 2021 年度归母净利润的市盈率为 5.33，可比上市公司市盈
率平均值为 7.05，中位值为 6.02，锦兴能源市盈率低于可比公司平均水平，基
于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
   锦兴能源相对于 2021 年末归母净资产的市净率为 3.06 倍，可比上市公司市
净率平均值为 1.24，中位值为 1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。锦兴
能源市净率较高主要原因系锦兴能源具备较强的盈利能力，净资产收益率高于可比
公司所致。相比于其他同行业上市公司，锦兴能源聚焦煤炭生产主业，具有丰富的
煤炭资源储量，生产规模较大，煤炭产品质量优良，单位资产规模的盈利能力较
强。同行业上市公司主营业务类型及盈利能力均存在一定差异，如潞安环能主营业
务除煤炭销售外还涵盖煤化工产品销售，昊华能源主营业务为除煤炭销售外还涵盖
甲醇产品销售，兰花科创的主营业务除煤炭销售外还涵盖化肥产品销售，靖远煤电
的主营业务除煤炭销售外还涵盖电力销售，上述主营业务差异在一定程度上影响了
同行业上市公司的盈利水平。2021 年度，锦兴能源净资产收益率为 57.53%，同期
可比公司净资产收益率平均值为 19.56%，中位值为 18.01%。锦兴能源净资产收益
率高于可比公司，单位资产规模的盈利能力更强，导致锦兴能源在市盈率低于可比
公司的情况下，市净率高于可比公司。
   综上，结合上述可比公司情况，从盈利能力的角度来看，锦兴能源市盈率低于
同行业平均水平，资产评估结果具备谨慎性。锦兴能源市净率水平偏高，主要系锦
兴能源经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高于可比公司，锦兴能源
市净率水平较高具备合理性，不存在资产高估的情况。
   （2）市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
   从锦兴能源业务和交易的可比性角度，选取同类资产重组可比交易如下：
 股票                                                     净资产
          股票简称   标的公司    评估基准日        市盈率      市净率
 代码                                                     收益率
                  吉宁煤业
                  子公司）
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 股票                                                      净资产
          股票简称    标的公司   评估基准日         市盈率      市净率
 代码                                                      收益率
                 平均数                    24.68     1.84   12.23%
                 中位数                    13.61     2.02   16.70%
                 锦兴能源                    5.33     3.06   57.53%
注：市盈率=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数
据；
  市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
   相对于评估基准日前一年度归母净利润，锦兴能源市盈率为 5.33，可比交
易中标的公司市盈率平均值为 24.68，中位值为 13.61，锦兴能源市盈率显著低
于可比交易的平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
   相对于评估基准日归属于母公司所有者的净资产，锦兴能源市净率为 3.06
倍，可比交易市净率平均值为 1.84，中位值为 2.02，锦兴能源市净率高于可比
交易平均水平。2021 年度，锦兴能源净资产收益率为 57.53%，可比交易标的资
产的净资产收益率平均值为 12.23%，中位值为 16.70%。锦兴能源净资产收益
率较高，导致锦兴能源在市盈率低于可比交易的情况下，市净率高于可比交
易。
   综上，锦兴能源本次评估具备公允性和合理性。
（二）发行股份定价的合理性分析
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一”。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会
议决议公告日。经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 2.27 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上市公司如有派
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或触发价格调整，本次发行
价格将作相应调整。
 本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东
利益的情形。
           华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       第九节 管理层讨论与分析
          公司董事会以公司最近两年一期财务报告、备考财务报告以及标的公司经
       审计财务报告为基础，完成本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请
       同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以及相关财务报告。
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
          天职国际对上市公司 2020 年度、2021 年度合并财务报表进行了审计，并
       出具了无保留意见审计报告（天职业字[2021]7795 号、天职业字[2022]4709
       号），2022 年 1-6 月报表未经审计。基于上述财务数据，对上市公司 2020 年、
       （一）财务状况分析
                                                                      单位：万元
     项目
                金额           比例             金额              比例       金额          比例
流动资产：
货币资金            183,441.11    8.51%         163,885.29      7.24%   147,816.58    6.50%
应收账款            102,037.72    4.73%         112,768.72      4.98%   128,358.51    5.65%
应收票据               771.06     0.04%               122.20    0.01%     2,520.51    0.11%
应收款项融资           33,040.73    1.53%             29,209.26   1.29%    60,357.61    2.66%
预付款项              5,331.02    0.25%              9,257.43   0.41%     5,174.75    0.23%
存货               86,270.57    4.00%         120,717.55      5.33%    63,514.86    2.80%
其他应收款              562.86     0.03%               696.63    0.03%     1,192.96    0.05%
合同资产               699.10     0.03%              1,439.42   0.06%     4,535.08    0.20%
其他流动资产            4,421.32    0.21%             25,872.65   1.14%    13,468.07    0.59%
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目
                 金额            比例              金额              比例          金额           比例
流动资产合计           416,575.50    19.32%          463,969.14      20.50%     426,938.94    18.79%
非流动资产：
长期股权投资           114,524.20      5.31%         135,496.36        5.99%    154,721.96      6.81%
投资性房地产               852.89      0.04%               885.00      0.04%        949.23      0.04%
其他非流动金融资
产
固定资产            1,408,051.97    65.31%       1,475,976.13       65.21%   1,558,667.45    68.59%
在建工程             110,918.68      5.14%             77,488.52     3.42%     36,626.07      1.61%
使用权资产                538.84      0.02%               720.91      0.03%              -         -
无形资产              57,420.11      2.66%             57,765.76     2.55%     58,805.73      2.59%
商誉                22,101.45      1.03%             22,101.45     0.98%     22,101.45      0.97%
长期待摊费用               282.21      0.01%               334.61      0.01%        179.73      0.01%
递延所得税资产            7,943.90      0.37%              8,078.89     0.36%      8,044.31      0.35%
其他非流动资产           11,795.40      0.55%             15,682.04     0.69%      1,054.28      0.05%
非流动资产合计         1,739,303.66   80.68%        1,799,403.68      79.50%    1,845,456.70   81.21%
资产合计            2,155,879.17   100.00%       2,263,372.82      100.00%   2,272,395.64   100.00%
       万元、2,263,372.82 万元和 2,155,879.17 万元，公司资产规模总体呈现逐年下降
       趋势。
          从资产结构来看，2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，上市公司流动资
       产占资产总额的比例分别为 18.79%、20.50%及 19.32%，主要包括货币资金、
       应收账款、存货和应收款项融资等。
       资产总额的比例分别为 81.21%、79.50%及 80.68%。具体而言，主要包括长期
       股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。公司的主营业务为火力发电及
       供热等，因此非流动资产占比较大符合其所处行业特点。
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                              单位：万元
   项目
                  金额            比例              金额              比例          金额           比例
流动负债：
短期借款              625,337.72     24.75%         647,802.28       26.19%    525,653.30     23.99%
应付账款              107,070.70      4.24%         190,236.54        7.69%    143,671.57      6.56%
应付票据               26,300.44      1.04%             22,285.13     0.90%     46,383.24      2.12%
预收账款                  499.43      0.02%               284.86      0.01%              -         -
合同负债                7,471.63      0.30%             99,293.11     4.01%     98,200.36      4.48%
应付职工薪酬              6,796.52      0.27%              5,308.96     0.21%      4,292.75      0.20%
应交税费                4,326.61      0.17%              6,320.67     0.26%      6,906.76      0.32%
其他应付款              14,136.98      0.56%             12,613.14     0.51%     16,810.46      0.77%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债                330.37      0.01%              7,604.80     0.31%      4,662.18      0.21%
流动负债合计           1,340,593.70   53.06%        1,346,037.21      54.42%    1,020,179.27   46.56%
非流动负债：
长期借款              763,021.20     30.20%         825,102.03       33.36%   1,009,723.14    46.08%
租赁负债                  381.55      0.02%               378.97      0.02%              -         -
长期应付款             382,049.45     15.12%         259,568.25       10.49%    113,234.24      5.17%
递延所得税负债               499.21      0.02%               499.21      0.02%        472.24      0.02%
递延收益               24,323.47      0.96%             25,708.34     1.04%     23,963.36      1.09%
其他非流动负债            15,634.93      0.62%             16,075.97     0.65%     23,742.41      1.08%
非流动负债合计          1,185,909.80   46.94%        1,127,332.76      45.58%    1,171,135.39   53.44%
负债合计             2,526,503.50   100.00%       2,473,369.97      100.00%   2,191,314.66   100.00%
       升趋势。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   报告期各期末，公司流动负债分别为 1,020,179.27 万元、1,346,037.21 万元
和 1,340,593.70 万元，占负债总额的比例分别为 46.56%、54.42%和 53.06%，规
模及占比呈波动上升趋势。公司流动负债以为短期借款、一年内到期的非流动
负债和应付账款为主。
期借款及长期应付款。
     项目         2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                      0.31                0.34                0.42
速动比率（倍）                      0.25                0.26                0.36
资产负债率（合并）                117.19%             109.28%              96.43%
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
和 0.31，速动比率分别为 0.36、0.26 和 0.25，总体来看呈一定下降趋势，主要
系短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债增加所致。其中，应付账款
增加主要是因为报告期内公司应付燃料款增加，一年内到期的非流动负债增长
系报告期内一年内到期的长期借款和长期应付款增加所致。
一年内到期的非流动负债增长幅度较大所致。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目               2022 年 1-6 月            2021 年度            2020 年度
总资产周转率（次/年）                       0.46                    0.43               0.46
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年）                       11.64                 12.38              19.53
注：计算公式如下：
（1）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
（3）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
（4）2022 年 1-6 月周转率已年化
减少；应收账款周转率分别为 7.63、8.13 和 9.62，2021 年应收账款周转率较
率较 2020 年有一定下降，主要系电厂燃煤库存增加致存货增加，总体来看，公
司资产周转能力较为良好。
（二）经营成果分析
                                                                     单位：万元
          项目                 2022 年 1-6 月         2021 年度          2020 年度
营业总收入                            517,059.58         980,177.50      1,067,075.34
其中：营业收入                          517,059.58         980,177.50      1,067,075.34
营业总成本                            657,962.10        1,253,393.00     1,188,697.30
其中：营业成本                          602,550.71        1,140,784.95     1,080,654.43
     税金及附加                         4,956.47          12,073.36        14,736.73
     销售费用                              456.30             748.45         896.15
     管理费用                          3,696.18          13,062.20         6,864.06
     研发费用                              497.99         1,071.20         1,051.42
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目            2022 年 1-6 月       2021 年度        2020 年度
    财务费用                    45,804.44       85,652.85      84,494.52
加：其他收益                       2,656.35         4,406.90       3,555.86
  投资收益                     -15,727.71       -39,049.37       2,569.34
  其中：对联营企业和合营企
                           -15,635.66       -38,004.13       2,282.97
业的投资收益
  公允价值变动收益                            -        162.00         389.49
  信用减值损失                    -1,875.83        -2,293.12       -907.62
  资产减值损失                              -      -1,474.19         -53.75
  资产处置收益                         6.40           30.12          91.54
营业利润                      -155,843.31      -311,433.16    -115,977.09
加：营业外收入                        317.65         2,691.13       3,618.94
减：营业外支出                         70.67         1,847.33       1,586.86
利润总额                      -155,596.33      -310,589.37    -113,945.01
减：所得税费用                        135.00         1,920.29       2,956.93
净利润                       -155,731.32      -312,509.66    -116,901.94
归属于母公司股东的净利润              -145,299.29      -293,687.25    -110,658.79
少数股东损益                     -10,432.04       -18,822.41      -6,243.14
其他综合收益的税后净额                 -5,596.28       18,821.77        1,915.99
综合收益总额                    -161,327.60      -293,687.88    -114,985.95
归属于母公司所有者的综合收益
                          -150,895.57      -274,865.47    -108,742.81
总额
归属于少数股东的综合收益总额             -10,432.04       -18,822.41      -6,243.14
利润分别为-110,658.79 万元、-293,687.25 万元和-145,299.29 万元。2021 年公司
营业收入和归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降，主要是由于报告期内煤
炭供应紧张，价格大幅上涨造成燃料成本大幅上升，火电企业发电供热成本倒
挂，公司发电供热主营业务大幅亏损。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    项目          2022 年 1-6 月             2021 年度        2020 年度
销售毛利率                   -16.53%               -16.39%         -1.27%
销售净利率                   -30.12%               -31.88%        -10.96%
净资产收益率                           /                  /        -97.67%
注：上述指标计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均值
大幅上涨造成燃料成本大幅上升，公司发电供热主营业务大幅亏损，销售毛利
率、销售净利率大幅降低。
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析
（一）行业发展情况
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年），锦兴能源属于行业
分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经
济行业分类与代码》（GBT4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选
业”中“B0610 烟煤和无烟煤开采洗选业”。
  煤炭行业的监管包括煤炭相关的投资、勘探、开采、生产、销售、贸易、
运输及出口，涉及的主要监管部门包括：国家发改委、自然资源部、生态环境
部、国家矿山安全监察局、应急管理部、国家能源局等。行业自律组织为中国
煤炭工业协会。
  国家发改委负责拟定煤炭行业发展规划、调整行业准入、核准新建改扩建
煤矿项目、拟定并组织实施产业政策和价格政策；自然资源部负责履行包含煤
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
矿在内的自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责、自然资源调
查监测评价、自然资源统一确权登记工作及自然资源资产有偿使用工作；生态
环境部负责建立健全生态环境基本制度、重大生态环境问题的统筹协调和监督
管理、监督管理国家减排目标的落实、组织实施和监督工作、环境污染防治的
监督管理、指导协调和监督生态保护修复工作、生态环境准入的监督管理、生
态环境监测工作、应对气候变化工作、组织开展中央生态环境保护督察、生态
环境监督执法；国家矿山安全监察局负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督
检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施；应急管理部负责煤炭
企业安全监管、安全生产许可证的发放等；国家能源局负责拟订煤炭开发及伴
生产品转化为清洁能源产品的发展规划、计划和政策并组织实施，承担煤炭体
制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦
斯治理和利用工作。
  此外，中国煤炭工业协会主要负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发
挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
  （1）行业主要法律法规
  煤炭行业所适用的法律法规主要包括《中华人民共和国安全生产法》、《中
华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国环
境保护法》《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国煤炭法》《中华人民
共和国矿山安全法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》《煤矿企业安全生产许
可证实施办法》《煤矿安全监察条例》《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特
别规定》《煤炭工业污染物排放标准》《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若
干意见》《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》《国务院关于
进一步加强企业安全生产工作的通知》等。
  （2）行业相关产业政策
  煤炭行业的产业政策如下：
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    政策名称          时间       颁布机构              主要内容
                                      提出通过兼并重组，形成一批年产
《关于加快推进煤矿                             5,000 万吨以上的特大型煤矿企业集
企业兼并重组的若干        2010 年               团，煤矿企业年均产能提高到 80 万
                          国务院办公厅
 意见》  （国办发        10 月                吨以上，特大型煤矿企业集团煤炭产
 〔2010〕46 号）                          量占全国总产量的比例达到 50%以
                                      上。
                                      提出坚决遏制煤炭产量无序增长，煤
                                      炭企业必须严格按照核准的煤矿建设
                                      规模和生产能力组织生产，提高超能
                                      力生产处罚标准；切实减轻煤炭企业
                                      税费负担；加强煤炭进出口环节管
《国务院办公厅关于                             理，加强对进口煤炭商品的质量检
促进煤炭行业平稳运        2013 年               验，完善差别化煤炭进口关税政策，
                          国务院办公厅
行的意见》  （国办发       11 月                鼓励优质煤炭进口；提高煤炭企业生
 〔2013〕104 号）                         产经营水平，引导煤炭企业优化生产
                                      布局，加强煤矿补充地质勘探和资源
                                      储备；营造煤炭企业良好发展环境，
                                      着力解决老矿区、老企业历史遗留问
                                      题，对资不抵债且扭亏无望的煤矿，
                                      依法及时关闭破产。
                                      要求所有煤矿要按照登记公布的生产
《关于遏制煤矿超能
                          国家安全监管总     能力和承诺事项组织生产，合理安排
力生产规范企业生产        2014 年
                          局、国家煤矿安     年度、季度、月度生产计划。煤矿年
行为的通知》  （发改电       8月
                            监局        度原煤产量不得超过登记公布的生产
 〔2014〕226 号）
                                      能力。
《国务院关于煤炭行                             鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企
业化解过剩产能实现        2016 年               业，培育一批大型煤炭企业集团，进
                           国务院
脱困发展的意见》   （国      2月                 一步提高安全、环保、能耗、工艺等
 发〔2016〕7 号）                          办矿标准和生产水平。
                          国家发展改革
《关于进一步规范和                             将煤矿超能力、超强度生产作为重点
                          委、人力资源社
改善煤炭生产经营秩        2016 年               监察的内容，对于超能力组织生产
                          会保障部、国家
序的通知》  （发改运行       3月                 的，一律责令停产整改，并列为重点
                          能源局、国家煤
 〔2016〕593 号）                         监管监察对象。
                           矿安监局
《中国铁路总公司关
于推进铁路供给侧改                             提出扩大铁路局运价调整自主权：以
革深化现代物流建议        2016 年               煤炭、冶炼物资为重点，通过扩大铁
                          中国铁路总公司
若干措施的通知》    （铁     3月                 路局运价调整自主权限，坚决实现货
 总运发〔2016〕54                          运量止跌回升。
      号）
《关于印发钢铁煤炭                 工业和信息化
行业淘汰落后产能专                 部、国家发展和
项行动实施方案的通                 改革委员会、国
知》（工信部联产业                 家能源局、国家
 〔2016〕167 号）             煤矿安全监察局
《关于利用综合标准                 工业和信息化      指出以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、
依法依规推动落后产        2017 年   部、国家发展和     平板玻璃等行业为重点，通过完善综
能退出的指导意见》          2月     改革委员会、财     合标准体系，严格常态化执法和强制
 （工信部联产业                  政部、人力资源     性标准实施，促使一批能耗、环保、
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   政策名称          时间       颁布机构            主要内容
 〔2017〕30 号）             和社会保障部、     安全、技术达不到标准和生产不合格
                         国土资源部、环     产品或淘汰类产能（以上即为落后产
                         境保护部、农业     能），依法依规关停退出，产能过剩
                         部、商务部、中     矛盾得到缓解，环境质量得到改善，
                         国人民银行、国     产业结构持续优化升级；通过落实部
                         务院国有资产监     门联动和地方责任，构建多标准、多
                         督管理委员会、     部门、多渠道协同推进工作格局。
                         国家税务总局、
                         国家工商行政管
                         理总局、国家质
                         量监督检验检疫
                         总局、国家安全
                         生产监督管理总
                         局、中国银行业
                         监督管理委员
                         会、国家能源局
                         国土资源部、财
                                     指出坚持绿色转型与管理改革相互促
                         政部、环境保护
                                     进，研究建立国家、省、市、县四级
《关于加快建设绿色                部、国家质量监
                                     联创、企业主建、第三方评估、社会
矿山的实施意见》  （国    2017 年   督检验检疫总
                                     监督的绿色矿山建设工作体系，健全
 土资规〔2017〕4       3月     局、中国银行业
                                     绿色勘查和绿色矿山建设标准体系，
    号）                   监督管理委员
                                     完善配套激励政策体系，构建绿色矿
                         会、中国证券监
                                     业发展长效机制。
                         督管理委员会
                                     指出要建立煤炭产能置换长效机制、
《关于进一步加快建
                                     鼓励跨省（区、市）实施产能置换、
设煤矿产能置换工作       2017 年
                         国家发展改革委     鼓励实施兼并重组、鼓励已核准（审
的通知》  （发改能源       4月
                                     批）的煤矿建设项目通过产能置换承
 〔2017〕609 号）
                                     担化解过剩产能任务。
《关于做好符合条件
                                     指出申请生产能力核增的生产煤矿应
的优质产能煤矿生产                国家发展改革
能力核定工作的通知》               委、国家安全监
（发改运行〔2017〕                管总局
                                     签订减量置换协议或承诺书。
                                     指出要严格煤矿新增产能审批管理、
《关于完善煤矿产能
                                     规范建设煤矿开工管理、实施建设煤
登记公告制度开展建
设煤矿产能公告工作                国家能源局
的通知》 （国能发煤炭
                                     设和强化煤矿建设生产事中事后监
 〔2017〕17 号）
                                     管。
                         国家发展改革
                         委、工业和信息
《关于推进供给侧结                化部、财政部、
                                     指出严控新增产能规模，强化燃煤发
构性改革防范化解煤                人力资源社会保
电产能过剩风险的意                障部、国土资源
 见》 （发改能源                部、环境保护
                                     电力建设规划。
〔2017〕1404 号）            部、住房城乡建
                         设部、交通运输
                         部、水利部、人
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   政策名称          时间       颁布机构                  主要内容
                         民银行、国资
                         委、质检总局、
                         安全监管总局、
                         统计局、银监
                          会、能源局
                                     指出要根据现有相关行业标准规范，
《关于建立健全煤炭
                                     综合考虑煤炭开采布局、资源禀赋、
最低库存和最高库存
制度的指导意见（试
 行）》（发改运行规
                                     业、不同时段，科学确定煤炭最低库
〔2017〕2061 号）
                                     存和最高库存。
                                     指出要进一步提升煤炭供给体系质
                                     量，推动煤炭行业“上大压小、增优
                         国家发改委、财
                                     减劣”和产业结构调整。通过三年时
《30 万吨/年以下煤矿             政部、自然资源
                                     间，力争到 2021 年底全国 30 万吨/
分类处置工作方案》       2019 年   部、生态环境
                                     年以下煤矿数量减少至 800 处以内，
（发改能源〔2019〕       8月     部、国家能源
                                     华北、西北地区（不含南疆）30 万
                                     吨/年以下煤矿基本退出，其他地区
                           监局
《产业结构调整指导       2019 年               限制、淘汰小规模煤矿、非机械化开
                          国务院
《关于进一步加强煤                            指出要扎实做好当前煤矿安全生产工
炭安全生产工作的紧       2019 年   国务院安委会办     作，压实煤矿安全生产主体责任，抓
急通知》  （安委办函      10 月      公室        好问题整改，严厉打击超能力、超强
 〔2019〕58 号）                         度、超定员生产等违法违规行为。
                         国家发展改革
                         委、国家能源
《关于加快煤矿智能                局、应急管理      指出煤矿智能化发展应遵循的 4 项基
化发展的指导意见》       2020 年   部、国家煤矿安     本原则和 3 个阶段性目标、明确了煤
（发改能源〔2020〕       2月     监局、工业和信     矿智能化发展的 10 项主要任务和 5
                         部、科技部、教
                           育部
《全国安全生产专项
                                     提出健全煤矿安全生产法规、推动淘
整治三年行动计划》 2020 年         国务院安全生产
                                     汰落后产能、持续开展“打非治违”
（安委〔2020〕3 号 4月            委员会
                                     等煤炭安全生产监督措施等。
   文件）
《关于继续执行的资
                                     指出对充填开采置换出来的煤炭，自
源税优惠政策的公告》 2020 年        财政部、税务总
（税务总局公告 2020 6月             局
                                     日，资源税继续减征 50%。
  年第 32 号）
                                     提出全面完成去产能目标任务；巩固
                         国家发改委、工
                                     煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施
《关于做好 2020 年重            业和信息化部、
                                     “回头看”，坚决防止已经退出的产
点领域化解过剩产能       2020 年   国家能源局、财
                                     能死灰复燃，确保各类问题整改到
工作的通知》 （发改运       6月     政部、人力资源
                                     位；积极稳妥深化“僵尸企业”处
行〔2020〕901 号）            社会保障部、国
                                     置；分类处置 30 万吨/年以下煤矿；
                          务院国资委
                                     加快退出达不到环保要求的煤矿等。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   政策名称           时间       颁布机构            主要内容
                                      指出通过开展三年行动，完善和落实
                                      煤矿从根本上消除事故隐患的工作机
                                      制，进一步推动煤矿企业落实安全生
                                      产主体责任，扎实推进安全生产治理
《落实煤矿企业安全
                                      体系和治理能力现代化。构建以煤矿
生产主体责任三年行
动专题实施方案》 （煤               国家煤矿安监局
安监司办〔2020〕26
                                      建立完善覆盖各部门、各系统、各环
    号）
                                      节的安全管理制度体系。以煤矿安全
                                      生产标准化管理体系建设为载体，深
                                      入推进风险分级管控和隐患排查治理
                                      安全预防控制机制建设。
                                      指出要严格落实煤矿冲击地压防治规
《关于进一步加强煤                             定和要求，建立煤矿“零冲击”目标
矿冲击地压防治工作        2020 年   国家矿山安全监     管理制度，强化煤矿冲击地压防治措
 的通知》  （矿安        12 月      察局        施，有序开展冲击地压防治示范矿井
 ﹝2020﹞1 号）                           建设，强化煤矿冲击地压防治监督检
                                      查。
                                      指出“十四五”时期，我国煤炭行业
                                      必须转变观念，树立新发展理念，准
                                      确把握新发展阶段的新特征新要求，
 《煤炭工业“十四                             加快向生产智能化、管理信息化、产
五”高质量发展指导                 煤炭工业协会      业分工专业化、煤炭利用洁净化转
   意见》                                变，加快建设以绿色低碳为特征的现
                                      代化经济体系，促进煤炭工业高质量
                                      发展，为国民经济和经济社会发展提
                                      供坚实可靠的能源保障。
                                      指出对于晋陕蒙等大型煤炭基地的生
                                      产煤矿，应全面进行智能化升级改
《煤矿智能化建设指                             造，重点提高采煤工作面智能化水
                          国家能源局、国
南（2021 年版）》（国    2021 年               平、掘进工作面减人提效和远程控
                          家矿山安全监察
能发煤炭规〔2021〕        6月                 制、智能安全生产水平，井下水泵
                             局
                                      值守作业，形成基于综合管控平台的
                                      智能一体化管控。
《关于印发 2030 年前                         指出要推进煤炭消费替代和转型升
碳达峰行动方案的通        2021 年               级。加快煤炭减量步伐，“十四五”
                           国务院
知》（国发〔2021〕23     10 月                时期严格合理控制煤炭消费增长，
号）                                    “十五五”时期逐步减少。
                                      推进京津冀及周边地区、晋陕蒙煤炭
《关于印发推进多式                             主产区运输绿色低碳转型。加快区域
联运发展优化调整运                             内疏港铁路、铁路专用线和封闭式皮
 输结构工作方案         2021 年               带廊道建设，提高沿海港口大宗货物
                          国务院办公厅
（2021—2025 年）的    12 月                绿色集疏运比例。在煤炭矿区、物流
  通知》 （国办发                            园区和钢铁、火电、煤化工、建材等
 〔2021〕54 号）                          领域培育一批绿色运输品牌企业，打
                                      造一批绿色运输枢纽。
《“十四五”节能减排       2022 年               指出要立足以煤为主的基本国情，坚
                           国务院
综合工作方案》（国发         1月                 持先立后破，严格合理控制煤炭消费
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   政策名称         时间       颁布机构            主要内容
 〔2021〕33 号）                        增长，抓好煤炭清洁高效利用，推进
                                    存量煤电机组节煤降耗改造、供热改
                                    造、灵活性改造“三改联动”，持续
                                    推动煤电机组超低排放改造。
                                    完善煤炭清洁开发利用政策。立足以
《关于完善能源绿色                           煤为主的基本国情，按照能源不同发
低碳转型体制机制和                           展阶段，发挥好煤炭在能源供应保障
政策措施的意见》 （发                         中的基础作用。建立煤矿绿色发展长
改能源〔2022〕206                        效机制，优化煤炭产能布局，加大煤
    号）                              矿“上大压小、增优汰劣”力度，大
                                    力推动煤炭清洁高效利用。
                                    立足以煤为主的基本国情，使市场在
                                    资源配置中起决定性作用，更好发挥
《关于进一步完善煤                           政府作用，综合运用市场化、法治化
炭市场价格形成机制               国家发改委       手段，引导煤炭（动力煤）价格在合
  的通知》                              理区间运行，完善煤、电价格传导机
                                    制，保障能源安全稳定供应，推动
                                    煤、电上下游协调高质量发展。
  （1）行业竞争格局
  煤炭是我国的主要能源，在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地
位。在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据国家统计
局数据，2021 年全国煤炭消费量较上年增长 4.6%。2021 年全国原煤产量 41.3
亿吨，较上年增长 5.84%；全国煤炭进口量 3.23 亿吨，同比增长 6.6%，供求两
端均稳定增长。我国煤炭行业区域集中度较高，2021 年，山西、内蒙古、陕
西、新疆原煤产量共计 33.0 亿吨，占全国总产量 79.9%。
  近年来，在国家供给侧结构性改革政策的推动下，煤炭行业落后产能加速
出清，一批安全保障程度低、环保设施落后的中小煤矿相继被淘汰。2016 年以
来，煤炭行业按《关于煤炭行业化解过剩产能实 现脱困发展的意见（国发
〔2016〕7 号）》要求，推进结构性改革、抓好去产能任务的决策部署，进一步
化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展。
  “十三五”期间，全国累计退出煤矿 5,500 处左右、退出落后煤炭产能 10
亿吨/年以上，安置职工 100 万人左右，超额完成此前提出的化解过剩产能奋斗
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目标。截至 2021 年底，全国煤矿数量减少至 4,500 处以内，年产 120 万吨以上
的大型煤矿产量占全国的 85%左右，年产 30 万吨以下小型煤矿产能占全国的比
重下降至 2%左右。
  淘汰落后产能的同时也伴随着煤炭企业战略性重组、专业化整合稳步推
进，多家头部企业整合重组旗下煤炭资源，打造亿吨级煤炭企业。伴随行业整
合步伐的加快，煤炭行业的竞争格局随之改变，中小煤企的影响力、议价能力
将进一步削弱，市场份额将进一步向大型煤炭企业集中。
  （2）市场化进程
  我国煤炭行业的市场化程度不断提高。1992 年以前，煤炭营销完全由计划
指令；1993-2004 年，由计划定价向市场化过渡；2005 年，延续了几十年的全
国煤炭订货会改为煤炭产运需衔接会；2006 年，取消了由政府主导的煤炭订货
制度；2007 年，全国煤炭产运需衔接会改为电视电话会；2009 年之后，国家不
再参与煤炭订货，而改由供需双方自主衔接。2012 年，国务院办公厅发布了
《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57 号），决定自 2013
年 1 月 1 日起，取消重点电煤合同，实施电煤价格并轨，标志着我国煤炭市场
化改革进入快车道。
  近年来，随着全国煤炭市场交易体系不断完善，煤炭价格指数体系逐步健
全，煤炭期货市场不断培育发展，市场运行机制、交易规则、监管体制逐步建
立和完善。在政府有关部门的推动下，逐步建立了符合煤炭工业改革发展方向
的“中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制。2022 年，国家发改委
发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303
号），明确煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间，有效维护煤炭市场正常
秩序，加强煤炭市场价格调控监管，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭
价格运行在合理区间，保障能源安全稳定供应。
  （3）行业内主要企业及其市场份额
  据中国煤炭工业协会统计与信息部统计，2021 年排名前 10 家企业原煤产
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
量合计为 21.77 亿吨，占 2021 年全国原煤总产量的 52.71%。具体产量情况如
下：
                                    原煤产量
排名                企业名称                          市场份额
                                    （万吨）
                 合计                   217,700    52.71%
注：市场份额=各企业原煤产量/当年全国原煤总产量
资料来源：中国煤炭工业协会
      （1）煤炭行业供给状况
      近年来，我国煤炭总体产量相对稳定。2021 年全国原煤产量 41.3 亿吨，同
比增长 5.84%。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  数据来源：国家统计局
来，煤炭行业供给侧改革稳步推进，对违规煤矿进行持续不断的依法专项治理
和督查，违法违规建设生产行为得到有效遏制、超能力生产得到控制，减量化
生产取得明显成效，加速先进产能释放。
安全，增加煤炭工业，支持煤电企业多处理出满力，保证正常生产和民生用
电。预计晋陕蒙新等煤炭主产区优质产能将继续释放，部分保供临时产能转为
永久产能，大型智能化煤矿生产效率提高、生产弹性增强。同时，煤炭供给侧
结构性改革继续稳步推进，生产结构持续优化，落后产能加快推出，全国煤炭
供应保障能力增强。
  （2）煤炭行业需求状况
降。根据国家统计局公布数据显示，2021 年全年能源消费总量 52.40 亿吨标准
煤，其中煤炭消费量为 29.34 亿吨标准煤，煤炭消费量占能源消费总量的
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 数据来源：国家统计局
  随着新能源的发展以及能源结构的调整，预计未来煤炭消费量占能源消费
总量的比例会持续下降。《中国能源发展报告 2020》指出，“十三五”期间，我
国严格落实能源消费总量和强度“双控”制度，以较低的能源消费增长保障了
经济社会健康发展。
稳中求进”，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，将带动国内
煤炭消费继续增长。同时，国家推动经济社会全面绿色转型，推动能耗“双
控”向碳排放总量和强度“双控”转变，实施新能源和可再生能源替代，严格
合理控制煤炭消费增长，主要耗煤产品产量增速回落。预计煤炭需求将保持适
度增加，增速回落。
  （3）煤炭行业利润水平及变动原因
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国煤炭工业协会
  随着煤炭行业供给侧改革的推进，2017 年煤价迅速回升，煤炭企业利润规
模远高于供给侧改革前的水平。2021 年，国内煤炭市场受进口减少、安全问
题、用电增加等多重因素影响，出现严重供不应求情况，煤价屡创历史新高，
直接导致煤炭企业利润率大幅增长。2021 年，全国规模以上煤炭企业营业收入
格实施干预措施，受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
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  （1）以煤为主的基本国情
  我国传统能源的国情是富煤、贫油、少气，煤炭是关系国计民生的重要初
级产品，今后一段时期我国能源消费仍需要立足以煤为主的基本国情。根据国
家统计局公布数据显示，2021 年我国煤炭消费量为 29.34 亿吨标准煤，占能源
消费总量的 56.00%，以煤炭作为主燃料的火力发电量约为我国全社会发电量的
量比重仍会在 50%以上，因此煤炭在我国能源消费中具有不可替代的地位。
  （2）供给侧改革加速行业整合进程
〔2016〕7 号）发布以来，政府各部门又相继推出了《煤炭工业发展“十三
五”规划》《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》《关于进一步推进煤炭企业
兼并重组转型升级的意见》和《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》等一系
列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，化解过剩产能、淘汰落后产
能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。国家将继续
鼓励发展大型煤炭企业，这就意味着煤炭行业的整合工作将进一步加深，市场
秩序将会得到进一步规范。
  （3）科技创新引领生产能力持续提升
  现代科技的发展将为煤炭行业的生产经营提供更为广阔的空间。2020 年 2
月，由国家发展改革委、能源局、应急部、煤监局、工信部、财政部、科技
部、教育部 8 部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出到
害严重煤矿基本实现智能化；到 2035 年各类煤矿基本实现智能化。随着煤炭工
业技术水平的提高，一大批技术含量高、生产效率高、经济效益好的现代化矿
井先后建成投产，大大提升了煤炭行业整体生产水平，综合机械化采煤工艺成
为煤炭开采主流。煤炭清洁开采技术和选煤新技术的突破，极大地提高了煤炭
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产品的质量，减少了煤炭产品生产和加工过程中的污染。
  （1）碳达峰碳中和目标导致煤炭需求下滑
  习近平总书记提出，我国将采取更加有力的政策和措施，力争 2030 年前二
氧化碳排放达到峰值，2060 年前实现碳中和。在此背景下，煤炭消费将在 2025
年前后达峰，在“碳达峰”及“碳中和”推进过程中，随着“能源双控”的政
策作用、电力减碳化的加速以及强化对传统分散终端的煤炭消费的替代，煤炭
需求预计将出现不可避免的下滑。
  （2）新能源和清洁能源对煤炭的替代
  天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源有一定的
替代作用，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比重将
可能缓慢下降。2021 年 10 月 29 日，国家发改委、生态环境部、工信部等十部
门发布《“十四五”全国清洁生产推行方案》提出，加大清洁能源推广应用，提
高工业领域非化石能源利用比重，减少煤炭用量，实现大气污染和二氧化碳排
放源头削减。未来新能源和清洁能源对煤炭的替代将导致煤炭需求逐渐下降，
煤炭清洁利用技术创新迫在眉睫。
  （3）煤炭运力提升相对滞后将制约煤炭总量的有效供给
  国内煤炭的销售主要依靠铁路、公路和水路运输。虽然我国铁路系统一直
处于扩能状态，但目前仍不能完全满足煤炭运输的需要。铁路、公路和水路等
交通运输能力的提升相对于煤炭产量和销量的增长滞后，尤其是高峰时期铁路
运输能力、中转港口的吞吐能力和海上运输能力受到限制，将制约煤炭总量的
有效供给。2020 年至今新冠疫情导致资源流动性降低，运输能力进一步降低，
对煤炭的有效供给存在较大不确定性。
（三）行业进入壁垒
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 资源壁垒是进入煤炭行业的主要障碍。煤炭资源属于国家所有，同时又具
有明显的固定地域性、不可再生性，因此任何试图进入该行业的投资主体，都
必须取得煤炭资源的开发权，而且其所建项目必须符合国家及地方的能源发展
规划。
 根据我国能源结构特点，煤炭资源属于我国重要战略资源。煤炭资源属国
家所有，企业必须依法向国家申请、并经批准取得煤炭资源勘察或开采权后，
方可开展相关生产经营活动。煤矿开采需要《采矿许可证》《安全生产许可证》
等证件，项目开发具有政策性强、设计管理部门多、审批管理环节复杂、运作
周期长等特点，生产、流通等环节均受到政府有关部门的严格管制。
 煤炭资源开采对资金投入的要求较高。首先，煤炭资源的取得需要支付高
昂的资源取得成本或探矿成本；其次，煤炭资源自然赋存的地域特性决定了煤
矿建设往往伴随有交通、水、电等生产配套工程的建设，项目资金投入较大；
再次，国家煤炭产业政策，要求提高煤炭行业集中度和矿山的建设的规模化，
建设项目的规模化将给煤炭企业带来投资方面的资金压力；最后，随着国家对
环境保护、安全生产方面监管要求的不断提高，煤炭企业对安全、环保等相关
设施的投入也在逐步加大。
 国家对煤炭生产企业资源利用效率、安全、环保要求不断提高。进入煤炭
行业的企业必须具备开展采掘综合机械化生产所需的，大型机械安装、操作及
维护的技术实力，以及设备调配及保证工作面接替等方面的管理经验，以满足
生产效率和资源利用效率的要求；由于煤炭生产的特殊性，安全风险较大，进
入煤炭行业的企业必须在通讯、定位、工程、管理等方面拥有较高的技术水平
以满足国家对煤炭生产安全相关要求；此外，煤炭生产过程会对环境产生一定
影响，进入煤炭行业的企业需具备较强的环境保护技术和生产工艺水平，以满
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足国家不断提高的环境保护要求。
（四）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季
节性特征等
  从煤炭开采技术来看，国内外先进企业已在煤炭生产工艺综合机械化的基
础上，向进一步自动化方向发展，伴随而来的则是生产效率和企业经济效益的
大幅提高。同时，我国综放开采技术已达到国际领先水平，综放开采已经成为
厚煤层矿区实现高产高效的主要途径。煤矿高效集约化生产配套技术、煤矿重
大安全隐患防治技术、煤炭洁净加工转化与利用技术、矿区污染治理和环境保
护技术是行业技术创新方向。
  煤炭行业属于资源、技术、资金密集型行业，生产所需原材料实行集中采
购的管理模式，由总部统一开展计划、采购、仓储、调拔、配送等业务，独立
签订采购合同及结算。采购方式主要有招标采购、竞谈采购、询价采购、大宗
物资集中采购、单一来源采购等方式。煤炭行业的销售主要分为赊销模式和预
付款模式。煤炭行业主要依靠煤炭开采、洗选加工等方式生产煤炭产品，并根
据产品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游产业进行销售，实
现盈利。
  煤炭行业是受宏观经济影响的典型周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济
周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密
切相关。
  改革开放以来，我国煤炭产量逐年增长。2009 年的四万亿元投资至今，我
国煤炭行业共经历两轮周期共四个阶段，分别为“四万亿”刺激期（2009-2011
年）、产能过剩期（2012-2015 年）、供给侧改革期（2016-2018 年）、环保安全政
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策期（2019 年以后），驱动阶段变化的主要因素分别为经济发展和行业政策。
目前在“碳中和、碳达峰”大背景下行业政策将成为周期轮动的主导因素，能
源结构调整要求政策重心向高质量发展转移。为优化资源配置，推动行业的高
质量发展，国家大力推动煤炭企业兼并重组，形成具有国际竞争力的特大煤炭
企业集团，煤炭行业集中度不断提升，企业加速转型，龙头企业优势更加凸
显。
  煤炭资源在区域上分布不均衡，总体上是北方大于南方，西部多于东部。
煤炭行业存在着煤炭资源与水资源逆向分布、煤炭生产与消费逆向布局的矛
盾。目前我国煤炭开采业主要集中于晋陕蒙新地区，2021 年共有山西、内蒙
古、陕西、新疆、贵州和安徽六个省（区）原煤产量超亿吨，产量共计 35.4 亿
吨，占全国的 85.8%。
  资料来源：中国煤炭工业协会《2021 煤炭行业发展年度报告》
  在煤炭消耗方面，京津冀、东北、华东、中南地区煤炭需求量持续增加，
而其供应主要集中在晋陕蒙宁煤炭主产地区，形成了“北煤南运、西煤东送”
的格局。
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   煤炭行业的季节性主要体现在电力等下游行业需求的季节性变化。煤炭价
格走势和供需关系受冬季供热等因素影响，有一定的季节波动性特点。
（五）上下游产业链
   煤炭开采行业处在煤炭行业的最上游，煤炭开采行业的下游为以煤炭为原
材料或动力能源需求的火电，钢铁、建材及煤化工企业。煤炭开采行业主要为
下游行业提供煤炭，煤炭销售价格受煤炭行业整体平均价格所影响。
   煤炭行业作为基础能源行业，其产销量主要受下游行业的影响。在我国，
电力、钢铁、建材和化工 4 个行业是主要耗煤产业。2020 年，四大行业煤炭消
费量约占煤炭总消费量的 92.5%左右，其中电力行业煤炭消费量约占煤炭总消
费量 58.2%。
  资料来源：招商银行煤炭行业深度报告——能源结构调整下的新周期
   近年来，在各地加大节能减排工作力度等因素的影响下，主要耗煤行业增
幅减缓，煤炭消耗增幅有所放缓。《2021 煤炭行业发展年度报告》显示，2021
年全国火电发电量同比增长 8.9%，成为拉动煤炭消费增长的主要动力；钢铁行
业、建材行业主要产品产量由年初的高增长逐步回落至负增长，煤炭需求出现
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下滑；化工行业原料用煤需求保持增长。
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析
（一）行业地位
  锦兴能源下属肖家洼煤矿为设计产能 800 万吨/年的大型煤矿，当前在保供
政策导向下按照 1200 万吨/年产能进行应急保供生产，产品主要为低硫、高发
热量的优质煤种，可作动力煤和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。
  从整个煤炭行业来看，根据国家统计局数据显示，2020 年、2021 年全国原
煤产量分别为 39.02 亿吨、41.30 亿吨；山西省作为我国主要产煤区，2020 年、
煤产量分别为 1,025.10 万吨、1,075.29 万吨，占全国原煤产量比例分别为
  从单矿产能来看，根据山西省能源局公告数据，截至 2022 年 2 月末，山西
现有煤矿 653 座，实际公示产能 106,040 万吨，全省 500 万吨及以上产能规模煤
矿 26 座。锦兴能源肖家洼煤矿属于山西省单矿产能较高的煤矿，根据山西省能
源局公布的《全省生产煤矿生产能力公告》，截至 2022 年 2 月底，山西省生产
煤矿中仅有 11 座煤矿产能规模超过 800 万吨；从肖家洼煤矿所在的吕梁市来
看，仅有 1 座生产煤矿产能超过 800 万吨，肖家洼煤矿生产规模优势显著，在
当地具有较高的市场地位、较强的区域竞争优势及议价能力。
（二）标的公司的核心竞争力分析
  锦兴能源下属肖家洼煤矿煤矿资源储备充足，矿区面积 58.578 平方公里，
当前保有资源量超过 10 亿吨、可采储量超过 6 亿吨，产能在我国煤炭行业中处
于领先水平。肖家洼煤矿产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，可作动力煤
和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。
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          锦兴能源地处我国中部地区，邻近主要能源消费市场，附近辽中南、京津
       唐大型工业集群对煤炭的需求量大，市场广阔。锦兴能源铁路专用线于 2017 年
       兴能源向华北等地铁路运输通道，运输优势显著。
          锦兴能源凭借在产品质量、服务质量上的长期积累，煤炭产品受到客户的
       广泛信赖，与五大电力子公司及省属国有大型国企等大型电力企业建立了长期
       战略合作伙伴关系，在国内主体市场已形成稳定的战略伙伴群，形成了较好的
       品牌基础。
       四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
       （一）财务状况分析
                                                                     单位：万元
     项目
                 金额          比例              金额           比例        金额          比例
流动资产：
货币资金            378,141.73    34.29%         406,229.13   34.39%   117,862.00   13.67%
应收账款               181.64      0.02%          36,067.86    3.05%      929.23     0.11%
预付款项             10,560.20     0.96%           9,331.98    0.79%     5,917.86    0.69%
存货               11,463.99     1.04%          12,289.64    1.04%    12,250.48    1.42%
其他应收款              244.01      0.02%            479.07     0.04%     5,893.10    0.68%
流动资产合计          400,591.57   36.33%          464,397.67   39.31%   142,852.68   16.56%
非流动资产：
长期应收款             1,308.87     0.12%           1,308.87    0.11%     1,308.87    0.15%
长期股权投资           23,979.07     2.17%          24,050.00    2.04%    24,050.00    2.79%
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   项目
                     金额           比例                金额            比例           金额            比例
其他权益工具投资                      -          -          12,520.39       1.06%     12,516.69        1.45%
其他非流动金融资产             3,511.25      0.32%             3,511.25      0.30%      3,511.25        0.41%
固定资产                282,146.54     25.58%          251,266.86      21.27%    279,240.29       32.38%
在建工程                 30,394.45      2.76%           60,410.89       5.11%     38,419.68        4.45%
使用权资产                   730.48      0.07%              740.48       0.06%             -            -
无形资产                325,742.88     29.54%          328,252.06      27.79%    317,651.03       36.83%
长期待摊费用               30,840.49      2.80%           31,459.57       2.66%     40,064.59        4.65%
递延所得税资产               3,541.34      0.32%            3,390.57       0.29%      2,797.06        0.32%
非流动资产合计             702,195.38    63.67%           716,910.95     60.69%     719,559.46      83.44%
资产合计               1,102,786.95   100.00%         1,181,308.63   100.00%     862,412.14      100.00%
            报告期各期末，标的公司的资产总额分别为862,412.14万元、1,181,308.63
       万元和1,102,786.95万元，其中2021年末资产总额较2020年末上涨36.98%，主要
       系货币资金大幅增加所致。
            报告期各期末，标的公司的流动资产分别为142,852.68万元、464,397.67万
       元 和 400,591.57 万 元 ， 占 各 期 末 总 资 产 的 比 重 分 别 为 16.56% 、 39.31% 和
            报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为719,559.46万元、716,910.95
       万 元 和 702,195.38 万 元 ， 占 各 期 末 总 资 产 的 比 重 分 别 为 83.44% 、 60.69% 和
            （1）货币资金
            报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
              项目            2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
       现金                                     -                   0.54                0.54
       银行存款                        378,141.73               406,228.59          117,861.46
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目         2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
       合计                378,141.73            406,229.13          117,862.00
其中：受限货币资金                 22,587.68             17,030.71            4,100.57
注：受限货币资金主要为环境恢复治理基金及土地复垦基金专户。
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为 117,862.00 万 元 、
司经营业绩大幅提升，经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。
   （2）应收账款
   报告期各期末，标的公司应收账款余额情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目         2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
应收账款余额                      181.64              36,067.86              929.23
坏账准备                                -                   -                   -
应收账款净额                      181.64              36,067.86              929.23
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 的 账 面 价 值 分 别 为 929.23 万 元 、
压降“两金”的国资监管要求，应收账款催收力度较大所致。
   标的公司2020年、2021年赊销政策主要针对的是终端客户为五大电厂的销
售客户，其他销售客户均采用预收款政策。自2022年起，标的公司取消赊销政
策，全部调整为预收款政策，导致标的公司截至2022年6月末应收账款较2021年
末大幅下降。
   ①应收账款账龄结构
   报告期各期末，标的公司账龄结构如下：
                                                                  单位：万元
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      账龄          2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
      合计                   181.64            36,067.86              929.23
   报告期各期末，标的公司应收账款金额及占比较小，账龄主要为6个月以
内，截至2022年6月30日，标的公司应收账款账龄均为6个月-1年（含1年），为
应收兴县能源局购煤款。
   ②应收账款前五名情况
   报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                       坏账准备       是否为关
        单位名称                期末余额           占比
                                                        余额         联方
兴县能源局                           181.64     100.00%            -     否
           合计                   181.64     100.00%            -     -
                                                       坏账准备       是否为关
        单位名称                期末余额           占比
                                                        余额         联方
华电煤业集团运销有限公司                  35,886.22     99.50%            -     是
兴县能源局                           181.64       0.50%            -     否
           合计                 36,067.86    100.00%            -
                                                       坏账准备       是否为关
        单位名称                期末余额           占比
                                                        余额         联方
华能山东电力燃料有限公司                    929.23     100.00%            -     否
           合计                   929.23     100.00%            -     -
   ③期后回款情况
   截至2020年末、2021年末，标的公司应收账款余额主要系应收华电煤业运
销、华能山东电力燃料有限公司等国有大型发电集团下属公司购煤款，前述应
收账款均于次年收回，期末回款情况良好。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   截至2022年6月末，标的公司应收账款主要系兴县能源局购煤款181.64万
元，金额及占比较小，目前尚未收回。
   ④应收账款坏账准备计提情况
   标的公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收
款项（无论是否含重大融资成分）采用简化方法，即始终按整个存续期预期信
用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合
为基础评估信用风险是否显著增加。
   标的公司根据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和无风险组合，在
组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史
信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
   标的公司应收账款单项计提预期信用减值损失政策如下：
   A.与关联方之间核对一致的往来款，在对方经营状况正常的条件下，原则
上不计提坏账准备；
   B.应收国家、地方财政的款项，原则上不计提坏账准备；
   C.除上述外的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：
               账龄                 计提比例
   报告期各期末，标的公司应收账款按照坏账准备计提方法的分类列示如
下：
                                         单位：万元
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   类别                         账面余额                      坏账准备
                                          金额           比例             金额        计提比例
     按单项评估计提坏账准备的应收账款                             -          -              -          -
     按组合计提坏账准备的应收账款                         181.64     100.00%              -          -
     其中：组合 1：账龄组合                                 -          -              -          -
            组合 2：无风险组合                      181.64     100.00%              -          -
                   合计                       181.64    100.00%               -          -
                   类别                         账面余额                      坏账准备
                                          金额           比例             金额        计提比例
     按单项评估计提坏账准备的应收账款                             -          -              -          -
     按组合计提坏账准备的应收账款                      36,067.86     100.00%              -          -
     其中：组合 1：账龄组合                                 -          -              -          -
            组合 2：无风险组合                   36,067.86     100.00%              -          -
                   合计                    36,067.86    100.00%               -          -
                   类别                         账面余额                      坏账准备
                                          金额           比例             金额        计提比例
     按单项评估计提坏账准备的应收账款                             -          -              -          -
     按组合计提坏账准备的应收账款                         929.23     100.00%              -          -
     其中：组合 1：账龄组合                           929.23     100.00%              -          -
            组合 2：无风险组合                            -          -              -          -
                   合计                       929.23    100.00%               -          -
        A.按账龄组合计提坏账准备
                                                                                单位：万元
   账龄                预期信用     坏账                  预期信用       坏账                     预期信用 坏账
            账面余额                       账面余额                           账面余额
                     损失率      准备                  损失率        准备                      损失率 准备
                 -        -        -          -          -        -        929.23          -   -
（含 6 个月）
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   账龄           2022 年 6 月 30 日                       2021 年 12 月 31 日                            2020 年 12 月 31 日
   合计               -         -           -                  -                -            -      929.23                  -        -
         B.按无风险组合计提坏账准备
                                                                                                       单位：万元
   账龄                   预期信用       坏账                            预期信用             坏账                        预期信用              坏账
             账面余额                             账面余额                                             账面余额
                        损失率        准备                            损失率              准备                         损失率              准备
                    -         -           -    36,067.86                  -            -                -             -            -
（含 6 个月）
（含 1 年）
   合计          181.64         -           -    36,067.86                  -            -                -             -            -
         ⑤同行业可比上市公司坏账准备计提政策
         根据同行业可比上市公司2022年半年度报告披露，应收款项采用账龄分析
      法计提坏账准备的，坏账准备的计提比例如下：
                                                  坏账准备计提比例
        可比公司       6 个月       6 个月
                    以内         -1 年
        晋控煤业        5.00%         5.00%       10.00%             30.00%           50.00%       80.00%       100.00%
        潞安环能        1.00%         1.00%        5.00%             10.00%           40.00%       50.00%       100.00%
        恒源煤电        5.00%         5.00%       10.00%             20.00%           40.00%       80.00%       100.00%
        昊华能源        5.00%         5.00%       10.00%             30.00%           50.00%       80.00%       100.00%
        兰花科创        1.49%         1.49%       17.10%             32.77%           65.75%       65.75%       100.00%
        靖远煤电        1.00%         1.00%       10.00%             15.00%           30.00%       50.00%       100.00%
        大有能源        5.00%         5.00%       20.00%             40.00%           60.00%       80.00%       100.00%
        标的公司              -       5.00%       10.00%             20.00%           50.00%       50.00%       100.00%
         综上，同行业可比上市公司应收账款账龄在1年以内的坏账准备计提比例基
      本维持在1%-5%。
         ⑥未计提坏账准备的原因及合理性
         截 至 2020 年 末 、 2021 年 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 分 别 为 929.23 万 元 、
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
型发电公司购煤款，账龄均在6个月以内（含6个月），基于标的公司应收坏账计
提政策，标的公司未计提坏账准备。标的公司2020年末的应收账款929.23万元
已全部于2021年1月底前收回，2021年末的应收账款36,067.86万元已分别于2022
年1月末及2月初收回。
  截至2022年6月末，标的公司应收账款余额为181.64万元，为应收兴县能源
局购煤款。考虑到兴县能源局属于政府单位，根据应收坏账计提政策，未计提
坏账准备。
  综上，标的公司在报告期内未对应收账款计提坏账准备，符合相关会计政
策，具备合理性。
  （3）预付款项
  报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为5,917.86万元、9,331.98万元
和10,560.20万元，占各期末资产总额的比例分别为0.69%、0.79%和0.96%，主
要为预付运费、设备款等。
   截至 2022 年 6 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项情况
如下：
                                                    单位：万元
        单位名称             期末余额             占比       是否为关联方
晋豫鲁铁路通道股份有限公司                  5,152.53   48.79%     否
兴县蔚汾镇人民政府                      2,301.99   21.80%     否
山西地方电力有限公司兴县分公司                 982.14     9.30%     否
呼和浩特市强力煤矿机械有限责任公司               848.90     8.04%     否
山西中通管业股份有限公司                    663.59     6.28%     否
         合计                    9,949.14   94.21%     -
  （4）其他应收款
  报告期各期末，标的公司其他应收款的构成情况如下表所示：
                                                    单位：万元
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目
               金额            占比           金额            占比             金额           占比
应收股利            136.50       45.47%        273.00       34.31%         2,684.50     43.23%
其他应收款项          163.72       54.53%        522.69       65.69%         3,525.23     56.77%
账面余额合计          300.22      100.00%        795.69      100.00%         6,209.73    100.00%
减：坏账准备           56.21       18.72%        316.62       39.79%          316.62       5.10%
账面价值合计          244.01       81.28%        479.07       60.21%         5,893.10    94.90%
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 5,893.10 万元、
     报告期各期末，其他应收款项按性质分类情况如下：
                                                                                  单位：万元
     款项性质         2022 年 6 月 30 日              2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
备用金                               53.77                    61.77                     10.00
代垫款                               88.32                   382.98                   2,835.31
其他                                21.63                    77.94                    679.92
小计                              163.72                    522.69                   3,525.23
减：坏账准备                            56.21                   316.62                    316.62
      合计                        107.51                    206.07                   3,208.60
     报告期内，标的公司其他应收款项的账龄构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                     账面余额
          账龄
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                          账面余额
        账龄
小计                        163.72                522.69               3,525.23
减：坏账准备                     56.21                316.62                316.62
        合计                107.51                206.07               3,208.60
     截至 2022 年 6 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项
情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                     坏账准
      债务人名称      款项性质         期末余额              账龄           占比
                                                                     备余额
兴县东风实业有限公司       代垫运费款                56.21    5 年以上        34.34%     56.21
中煤第三建设(集团)有限     代垫施工单
责任公司              位电费款
王智慧               备用金                  11.00   1 年以内         6.72%          -
刘喜全               备用金                 10.00    1 年以内         6.11%          -
安丰存               备用金                   6.00   1 年以内         3.66%          -
        合计           -                112.01     -          68.42%     56.21
     （5）存货
     报告期各期末，标的公司存货情况如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                 单位：万元
  项目
            账面余额           跌价准备          账面余额              跌价准备          账面余额        跌价准备
原材料            10,059.92    515.67            7,740.69      605.86        9,375.83           -
库存商品（产
成品）
发出商品            1,233.84           -          5,012.17           -        1,423.33           -
  合计           11,979.66    515.67         12,895.50        605.86       12,250.48           -
   标的公司的存货主要由原材料、发出商品及库存商品构成，其中原材料主
要包括煤矿专用设备配件、电气设备配件和通用设备配件等。报告期各期末，
标的公司存货账面价值分别为 12,250.48 万元、12,289.64 万元及 11,463.99 万
元，占资产总额的比例分别为 1.42%、1.04%及 1.04%，整体占比较小。
   （6）长期股权投资
                                                                                 单位：万元
      被投资单位            2022 年 6 月 30 日             2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
联营企业                                          -                      -                       -
兴县盛兴公路投资管理有
限公司
       合计                        23,979.07                  24,050.00                24,050.00
   报告期各期末，标的公司的长期股权投资的账面价值分别为24,050.00万
元、24,050.00万元和23,979.07万元，占各期末资产总额的比例分别为2.79%、
   （7）其他权益工具投资
   报告期各期末，标的公司其他权益工具投资为持有的为非交易性目的权益
工具投资，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
       项目            2022 年 6 月 30 日              2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
华电置业有限公司                                  -                 12,520.39                12,516.69
       合计                                 -                 12,520.39                12,516.69
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  截至2022年6月30日，标的公司其他权益工具投资余额为0万元，系标的公
司已向华电集团协议转让其持有的华电置业4.078％股权所致。
  （8）固定资产
  报告期内，标的公司的固定资产情况如下表：
                                                                       单位：万元
  项目
           金额          比例           金额         比例           金额           比例
                                账面原值
房屋及建筑物   208,574.91    38.14%    202,639.23    40.98%     199,571.61     41.24%
矿井建筑物    116,872.30    21.37%     91,972.96    18.60%      90,435.35     18.69%
专用设备     180,904.92    33.08%    162,688.18    32.90%     158,072.62     32.66%
通用设备      40,584.15     7.42%     37,206.74     7.52%      35,868.10      7.41%
  合计     546,936.29   100.00%    494,507.10   100.00%     483,947.67    100.00%
                                累计折旧
房屋及建筑物    67,732.65    25.58%     61,112.77    25.12%      48,652.93     24.08%
矿井建筑物     63,443.41    23.96%     60,035.54    24.68%      48,814.40     24.16%
专用设备     111,198.68    42.00%    101,098.81    41.56%      85,910.44     42.51%
通用设备      22,415.02     8.47%     20,993.12     8.63%      18,701.23      9.25%
  合计     264,789.75   100.00%    243,240.24   100.00%     202,078.99    100.00%
                                减值准备
房屋及建筑物            -         -             -           -     1,433.95     54.56%
矿井建筑物             -         -             -           -            -          -
专用设备              -         -             -           -       47.62       1.81%
通用设备              -         -             -           -     1,146.82     43.63%
  合计              -         -             -           -     2,628.39    100.00%
                                账面价值
房屋及建筑物   140,842.27    49.92%    141,526.46    56.33%     149,484.73     53.53%
矿井建筑物     53,428.90    18.94%     31,937.42    12.71%      41,620.95     14.91%
专用设备      69,706.25    24.71%     61,589.36    24.51%      72,114.56     25.83%
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  项目
             金额           比例           金额              比例         金额          比例
通用设备        18,169.13      6.44%     16,213.61          6.45%    16,020.05     5.74%
  合计       282,146.54    100.00%    251,266.86        100.00%   279,240.29   100.00%
  报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 279,240.29 万 元 、
  ①固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性
  A.固定资产使用情况、使用年限、成新率
  标的公司为煤炭生产企业，固定资产主要为房屋建筑物、矿井建筑物以及
专用设备等生产装置。截至2022年6月30日，标的公司各类固定资产的使用情
况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
                                       已使用年限占比
固定资产类别     使用情况                                                              成新率
房屋及建筑物     正常使用                8.79%           91.21%                 -       67.53%
矿井建筑物      正常使用               22.61%           77.39%                 -       45.72%
 专用设备      正常使用               26.28%           73.72%                 -       38.53%
 通用设备      正常使用               63.86%           36.08%           0.06%         44.77%
  合计                         21.61%            78.38%           0.00%         51.59%
  标的公司主要生产装置于2009年开工建设，2013年8月通过竣工验收正式投
产，2017年4月项目整体完工，主要固定资产使用年限较短，房屋及建筑物和机
器设备的使用年限集中在10年内，处于正常使用状态中。
  B.同行业可比公司情况
  截至2022年6月30日，标的公司固定资产成新率为51.59%，与同行业可比公
司固定资产成新率对比情况如下：
公司名称    房屋及建筑物          矿井建筑物           专用设备              通用设备            固定资产合计
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公司名称   房屋及建筑物       矿井建筑物       专用设备           通用设备      固定资产合计
晋控煤业       54.40%     53.46%          43.94%    16.97%     47.83%
潞安环能       67.71%     78.00%          32.56%    33.58%     56.73%
恒源煤电       35.68%     40.57%          19.80%    16.53%     29.05%
昊华能源       81.57%           -         55.83%    36.63%     68.25%
兰花科创       69.93%           -         42.42%    14.81%     53.81%
靖远煤电       51.69%           -         39.79%    56.30%     45.04%
大有能源       42.71%     40.45%          36.44%    29.10%     37.97%
平均值        57.67%     53.12%          38.68%    29.13%     48.38%
标的资产       67.53%     45.72%          38.53%    44.77%     51.59%
注：数据来源为同行业公司 2022 年半年报。
   标的公司固定资产成新率高于50%，且高于同行业可比公司平均值，标的
公司固定资产使用状态良好。
   C.标的公司固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性
   截至报告期末，标的公司不存在固定资产减值情况，固定资产减值准备计
提方法、测试过程具体如下：
   标的公司定期对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况会进行重
点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值
迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体
测试过程和减值准备计提方法为：
   a.标的公司在资产负债表日以国家宏观产业政策、经济环境，市场供需情
况等外部信息以及房屋建筑物及生产设备状态、标的公司经营情况及财务效益
等内部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的
迹象；
   b.对于存在减值迹象的固定资产，标的公司估计其可收回金额，可收回金
额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定；
   c.有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计
        华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
     产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现
     金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
       d.可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值
     的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
       报告期各期末，标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，并根据上述
     固定资产减值测试过程和减值准备计提方法完成对报告期各期末固定资产减值
     的测试，相关结果已经充分反映到标的资产财务报表，标的资产报告期内固定
     资产不存在未确认重大减值。标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程
     符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。标的公司固定资产减值准
     备计提充分。
       ②相关生产经营主要设备老化情况，对标的资产经营产生的影响，以及标
     的资产拟采取的应对措施
       报告期末，标的公司固定资产中入账价值在1,000万元以上的主要生产经营
     设备具体情况如下：
                                                 折旧
序                                  开始使用               资产原值
         资产名称         资产分类                       年限              成新率
号                                   日期                （万元）
                                                （年）
            机
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                                                     折旧
序                                      开始使用               资产原值
          资产名称            资产分类                       年限              成新率
号                                       日期                （万元）
                                                    （年）
     主斜井 10kV 变电所暨主斜
       井带式输送机电控设备
             输送机
     前部刮板输送机（含驱动装
              置）
     后部刮板输送机（含驱动装
          置）
     洗煤厂主厂房集中控制系统
      器、各类传感器等）
       截至报告期末，标的公司的重要生产经营设备的成新率均在40%以上，不
     存在显著老化的情况，运作状况良好。
       为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，标的公司制
     定实施了《山西锦兴能源有限公司固定资产管理办法》，针对固定资产管理职责
     划分，明确固定资产使用保管管理是指对使用管理的固定资产的安全运行、维
     护保养及检修等方面的日常管理，保证固定资产的使用及质量处于良好状态。
     使用保管部门包括具体使用固定资产的车间、班组及各管理部门，其主要职责
     包括但不限于制订并执行固定资产的使用、运行、维护保养、检修等各种技术
     管理制度和技术档案的管理办法，负责固定资产日常维修、保养、定期检查，
     及时消除风险。针对固定资产日常管理，明确规定建立固定资产的维修、保养
     制度，保证固定资产的正常运行，提高固定资产使用效率。标的公司在各主要
     经营设备使用过程中，严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地
     使用相关经营设备，及时对机器设备进行保养、维护，避免相关经营设备的老
     化对标的公司经营产生重大不利影响。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  综上，标的公司的重要生产经营设备不存在显著老化的情况，运作状况良
好，标的公司制定了完善的固定资产管理制度，明确使用保管部门等责任主
体，对主要设备就安全运行、维护保养及检修等方面进行规范管理。
  ③固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》规定
  A.标的资产固定资产折旧政策
  标的公司各类固定资产具体折旧政策如下：
         资产类别                             折旧政策
房屋及建筑物                                    直线法
专用设备                                      直线法
通用设备                                      直线法
矿井建筑物                                     产量法
使用维简费、安全费购置的资产                           一次性计提折旧
  对于使用直线法计提折旧的固定资产，标的公司根据各类固定资产的性质
和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定
资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异
的，进行相应的调整。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如
下：
             预计使用寿命
 资产类别                      预计净残值率（%）             年折旧率（%）
            /折旧年限（年）
房屋及建筑物          10-30             3.00             3.23-9.70
专用设备            5-20              3.00             4.85-19.40
通用设备            5-18              3.00             5.39-19.40
  B.同行业可比公司情况
  经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司矿井建筑物均按照工作量法计
提折旧，其余固定资产均按照直线法计提折旧。标的资产固定资产折旧年限与
同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                  单位：年
     公司名称      房屋及建筑物               专用设备    通用设备
     晋控煤业         35                 15      5-15
     潞安环能        25-40               5-18   14-28
     恒源煤电        20-40               5-20    5-11
     昊华能源        10-100              4-30    3-15
     兰花科创        20-30              10-14     5
     靖远煤电        20-40               5-20    5-10
     大有能源        15-30               3-15    5-10
     标的公司        10-30               5-20    5-18
 标的公司固定资产预计净残值率与同行业可比上市公司的对比情况如下所
示：
     公司名称      房屋及建筑物               专用设备    通用设备
     晋控煤业          -                 3%     0%-3%
     潞安环能         3%                 3%      3%
     恒源煤电         5%                 5%      5%
     昊华能源        0%-5%              0%-5%   0%-5%
     兰花科创         5%                 5%      5%
     靖远煤电         5%                 5%      5%
     大有能源         3%                 3%      3%
     标的公司         3%                 3%      3%
 如上表所示，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在差异，
固定资产折旧年限与净残值率均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产
折旧年限未超过其预计使用生命周期。
 根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条规定，“企业应当根据
固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。固
定资产的使用寿命、预计净残值一经确定，不得随意变更。”第十七条规定，
“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资
产折旧方法。”标的公司已根据固定资产的使用寿命或经济利益的预期实现方
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式，分别确定了适用的折旧率或折旧方法，且报告期内折旧率、折旧方法未发
生变更。标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
   综上，标的公司固定资产中，矿井建筑物按照产量法计提折旧，使用维简
费、安全费及其他类似性质费用购置的固定资产一次性计提折旧，其余类别固
定资产均采用直线法计提折旧。标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司
不存在重大差异。标的公司折旧政策的制定充分考虑了固定资产的性质、使用
情况以及与固定资产有关的经济利益的预期实现方式等，固定资产折旧政策适
当，符合《企业会计准则》相关规定。
   （9）在建工程
   报告期各期末，标的公司的在建工程项目账面价值如下：
                                                      单位：万元
          项目
                    账面余额              减值准备            账面价值
煤化工工程                   2,043.84         2,043.84              -
肖家洼煤矿井田资源扩界项目            148.42                 -        148.42
电厂项目                  20,738.08                 -      20,738.08
其他工程                    9,507.94                -       9,507.94
          合计          32,438.29          2,043.84      30,394.45
          类别
                    账面余额              减值准备            账面价值
煤化工工程                   2,043.84         2,043.84              -
肖家洼煤矿井田资源扩界项目            148.42                 -        148.42
电厂项目                  19,907.92                 -      19,907.92
其他工程                  18,108.21                 -      18,108.21
          合计          62,454.74          2,043.84      60,410.89
          类别                       2020 年 12 月 31 日
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      账面余额            减值准备                账面价值
       煤化工工程                             2,043.84         2,043.84                     -
       电厂项目                            17,006.33                    -          17,006.33
       其他工程                            11,647.50                    -          11,647.50
                 合计                    40,463.52          2,043.84             38,419.68
           报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 38,419.68 万 元 、
       和2.76%。标的公司在建工程2021年末较2020年末增加21,991.21万元，增幅为
       程推进建设所致。标的公司在建工程2022年6月末较2021年末减少30,016.44万
       元，降幅为49.69%，主要系12采区技改项目、22采区技改项目以及其他部分工
       程完工转为固定资产所致。
           ①标的公司在建工程基本情况、确认时点及依据
           报告期内，标的公司在建工程基本情况如下：
                                                                           单位：万元
                                      投资金额
序号        项目名称                                                          资金来源     项目建设期间
     华电锦兴兴县 2×35 万千
     瓦低热值煤发电项目
                                                                    自有资金、
                                                                     专项借款
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       投资金额
序号       项目名称                                                        资金来源   项目建设期间
     数字煤矿万兆工业以太环
     网系统
     肖家洼煤矿井田资源扩界                                                            项目前期，未开
     项目                                                                        工
         合计                12,810.17     27,705.01       14,496.02
      注：1、煤化工工程投资金额 2,043.84 万元，项目已停建并全额计提减值。
      锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》
                                （晋发改能源发〔2015〕329 号）
                                                  、2015 年 7 月 13 日
      取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》
      （晋环函〔2015〕528 号）
                     ，因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按
      “在建工程”进行账面处理。2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关
      于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》
                                。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省
      煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。
      在 2020 年完工，因此 2020 年存在 252.20 万元投资金额。
      金额所致。
      款所致。
         报告期内，标的公司在建工程主要包括肖家洼煤矿及选煤厂项目及相关技
      改、配套设施项目、华电锦兴兴县2×35万千瓦低热值煤发电项目以及其他生产
      生活相关项目，成本归集主要包括建筑工程支出、安装工程支出、设备采购支
      出以及其他费用待摊支出，标的公司按权责发生制确认在建工程成本，各项在
      建工程项目成本确认原则如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  A.建筑工程支出：标的公司以与施工单位签订的施工合同为基础，依据双
方确认的工程进度情况确认建筑工程支出。
  B.安装工程支出：标的公司以与施工单位签订的施工合同为基础，依据双
方确认的设备安装进度情况以及材料出库使用确认安装工程支出。
  C.设备采购支出：标的公司以设备出库并实际投入至相关项目时确认设备
采购支出。
  D.其他费用待摊支出：标的公司其他费用待摊支出主要包括建设管理费、
项目技术服务费、建设期借款利息等。该部分费用在实际发生时计入在建工程
成本。
  综上所述，标的公司在建工程的确认符合《企业会计准则》规定。
  ②在建工程的转固时间符合《企业会计准则》规定，不存在在建工程长期
未转固的情况
  《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定“自行建造固定资产的成
本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”
  根据《企业会计准则第十七号-借款费用》第十三条“购建或者生产符合资
本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判
断：
  A.符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部
完成或者实质上已经完成。
  B.所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生
产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的
地方，也不影响其正常使用或者销售。
  C.继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或
者几乎不再发生。
  购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产
结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
   报告期内，标的公司已完工的重要在建工程转固情况如下：
   在建工程                                转固时间
                 于 2009 年开工建设，矿井工程 2013 年 8 月通过竣工验收正式投产并
肖家洼煤矿及选煤         于当月暂估转固，项目整体 2017 年 4 月完工，2019 年 12 月完成竣工
  厂项目            决算并在当月完成正式转固，对暂估转固金额进行调整 ，产品仓、
                 原煤仓等尾工工程于 2020 年完工并完成转固。
 采区技改项目          成暂估转固。
地面瓦斯抽放泵站         于 2019 年开工建设，2022 年 6 月通过竣工验收正式投入使用并在当
     项目          月完成暂估转固。
新建 2 台 40T/h 燃   于 2020 年开工建设，2022 年 6 月通过竣工验收正式投入使用并在当
  煤锅炉项目          月完成暂估转固。
   综上所述，标的公司主要在建工程在“达到预定可使用状态”进行了转
固，符合《企业会计准则》规定，不存在在建工程长期未转固的情况。
   ③标的公司主要在建工程减值情况
   A.已计提减值的在建工程
   标的公司煤化工工程于2008年开始围绕项目厂址选择、环评、工艺技术路
线选择等方面进行了前期工作。因厂址在黄河生态敏感区内，受环保政策等多
方面因素的影响，2012年起处于停滞状态，项目至今无法建设，项目已停建并
全额计提减值。
   B.其他在建项目
   报告期内，标的公司主要在建工程肖家洼煤矿及选煤厂项目、12采区技改
项目、22采区技改项目、地面瓦斯抽放泵站项目、新建2台40T/h燃煤锅炉项目
等均已达到预定可使用状态，于在建工程归集的项目成本已结转至固定资产，
上述资产均处于正常运行状态，不存在减值迹象。
   华电锦兴兴县2×35万千瓦低热值煤发电项目的账面发生额主要为建设用地
费、前期费、排污权费、场平工程以及部分设备预付款支出，该项目于2017年
因煤电产能过剩被列入停建项目，于2021年被列入山西省拟投产达产“两高”
项目，2022年5月、6月，山西省能源局下发通知，该项目列入2022年山西省内
重点煤电建设项目，要求加快建设，预计将在完成履行必要手续后正常开工，
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不存在减值迹象。
  综上所述，标的公司煤化工工程已全额计提减值，除煤化工工程项目外，
标的公司其他主要在建工程不存在减值迹象。
     （10）使用权资产
  标的公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。截至2021年以及2022年6月
末，标的公司的使用权资产账面价值分别为740.48万元、730.48万元，主要系排
矸场地土地租赁费用。
  ①排矸场地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合
理性
  根据《企业会计准则第21号——租赁》第四条，“在合同开始日，企业应当
评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制
一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租
赁。”根据《企业会计准则第21号——租赁》第五条，“为确定合同是否让渡了
在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有
权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在
该使用期间主导已识别资产的使用。”
  标的公司与当地各村委会、镇政府签订租赁合同，合同租赁物为标的公司
工业广场场区附件及风井场区附近的沟地，用于堆放标的公司生产产生的煤矸
石，合同约定在租期内标的公司有权根据合同对土地进行使用，出租方不得干
涉标的公司使用所租赁土地。根据合同约定，合同标的物土地为一项可识别资
产，标的公司在租赁期限内有权控制并将租赁用地用于堆放煤矸石来实现获得
在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，因此将排矸场地
土地租赁费用确认为使用权资产。
  上述排矸场地租赁合同于2012-2015年签订，租赁期间的土地租金已全部支
付，因此新租赁准则执行日相应的租赁负债为0，不存在未确认租赁负债情形。
  综上，标的公司租赁的排矸场地土地为一项可识别资产，标的公司在租赁
期限内有权控制并将租赁用地用于堆放煤矸石来实现获得在使用期间内因使用
               华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      已识别资产所产生的几乎全部经济利益，因此确认为使用权资产。同时，租赁
      期间的土地租金已全部支付，因此不存在租赁负债。标的公司将排矸场地土地
      租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债具备合理性。
           ②融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性
           A.标的公司融资租赁情况
           截至2022年6月30日，标的公司融资租赁余额为18,223.92万元，其中计入长
      期应付款应付融资租赁款5,333.33万元，计入一年内到期的长期应付款12,890.59
      万元。
           为解决煤矿基本项目建设、生产经营资金周转以及其他相关资金需求，标
      的公司以融资租赁方式向华电租赁进行借款融资。截至2022年6月30日，标的公
      司剩余融资租赁本金18,166.67万元，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
序   融资租赁合                                              截至 630
                 借款日          到期日         借款金额                       利率           还款安排            租赁标的物
号    同号                                                借款余额
                                                                                                  煤炭开采作
    华电租赁回
                                                                             每 季 度 还款 一 次， 每      业设备、运
                                                                             次还款金额 1,250 万元       输设备及其
                                                                                                  他设备
    华电租赁回                                                                                         煤炭开采作
                                                                             每 季 度 还款 一 次， 每
                                                                             次还款金额 1,500 万元
    华电租赁回
                                                                             每 半 年 还款 一 次， 每      煤炭开采作
                                                                             次还款 1,666.67 万元      业设备
    华电租赁回
                                                                             每 半 年 还款 一 次， 每      铁路路基、
                                                                             次还款 2,000 万元         桥涵
                                                                             每 季 度 还款 一 次， 每
    华电租赁回                                                                                         房屋建筑物
                                                                             次还款金额 714.29 万
                                                                             元，2021 年 6 月提前
                                                                             完成还款
                                                                             每 季 度 还款 一 次， 每
    华电租赁回
                                                                             次 还 款 金 额 1,666.67
                                                                             万元，2021 年 6 月提
                                                                             前完成还款
      合计                                  135,000.00     18,166.67
      注：受国内外经济影响，2021 年煤炭价格大幅上涨，标的公司经营效益较好，现金流充足，为降低资金
      成本，2021 年 6 月提前偿还融资租赁利率较高的 2 笔借款。
           根据标的公司与华电租赁签订的《融资租赁合同》，融资租赁采用售后回租
      的方式，由出租人和承租人双方根据合同的约定，承租人将其未设置抵押权、
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质押权或其他担保权益、不存在优先权、拥有完全所有权的租赁物转让给出租
人，再由出租人出租给承租人使用。鉴于融资租赁售后回租业务的特征，承租
人自本合同签订时已实际占有、使用租赁物，因此本合同项下租赁物不存在实
际的物理交付。承租人在现有场所以其现状受领租赁物。租赁期限届满，在承
租人清偿完毕本合同项下应付出租人的全部租金、留购价款及其他应付款项
后，承租人按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。留购价款为人
民币1.00元。
  上述租赁合同涉及租赁物为附着于矿区范围内土地上的地下矿井开采作业
设施、矿井构筑物、铁路专用线桥涵路基、地上附属矿区设施、房屋建筑物
等，均为已建成或安装并投入使用，租赁物普遍具有不可拆卸性，或拆卸过程
较为复杂，成本较高，属不易移动及更换替代物。
  B.与融资租赁相关的会计处理符合《企业会计准则》规定
  锦兴能源针对前述融资租赁的具体会计处理方式为把未来需要偿还的本金
及利息确认为长期应付款，将收到的借款本金与长期应付款之间的差额确认为
未确认融资费用，在借款期内按实际利率法摊销，长期应付款余额扣除未确认
融资费用后的余额作为长期应付款列示。
  根据《企业会计准则第21号——租赁》第五十条“承租人和出租人应当按
照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产
转让是否属于销售”，第五十二条“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，
承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，
并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会
计处理。
   ”
  标的公司售后回租租赁物主要为附着于矿区范围内的土地上的地下矿井开
采作业设施、矿井构筑物、铁路专用线桥涵路基、地上附属矿区设施、房屋建
筑物等，具有不可拆卸性，应当作为不动产予以考虑。煤矿固定资产本身虽然
具有一定的价值，但是离开矿产资源的开采，煤矿固定资产本身不具有现实的
市场交易价值，故矿区范围内的煤矿固定资产本身的特殊性，决定了煤矿固定
资产要进行现实意义的物权转让，必然要同采矿权的转让和矿区土地使用权的
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转让结合在一起。因此租赁物的控制权并未发生转移，不符合收入准则销售业
务确认的要求。标的公司转让售后回租设备不属于销售，因此继续确认被转让
资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。
     综上，标的公司融资租赁系为解决煤矿基本项目建设、生产经营资金周转
以及其他相关资金需求，以融资租赁方式向华电租赁进行借款融资。针对前述
融资租赁，标的公司将为把未来需要偿还的本金及利息确认为长期应付款，将
收到的借款本金与长期应付款之间的差额确认为未确认融资费用，在借款期内
按实际利率法摊销，长期应付款余额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应
付款列示。租赁合同涉及租赁物为附着于矿区范围内土地上的地下矿井开采作
业设施或相关建筑物等，具有不可拆卸性，属不易移动及更换替代物。由于租
赁物的控制权并未发生转移，不符合收入准则销售业务确认的要求，因此继续
确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。标的公司融资租
赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债具有合理性，相应的会计处理符
合《企业会计准则第21号——租赁》相关规定。
     （11）无形资产
     报告期各期末，标的公司的无形资产主要为采矿权、土地使用权、产能置
换指标、铁路及公路使用权等，具体情况如下：
                                                                单位：万元
      项目        2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
                             账面原值
软件                        950.91               940.46               646.44
土地使用权                   14,466.40            14,466.40                      -
采矿权                    305,008.97           305,008.97           305,008.97
产能置换指标                  13,790.89            13,790.89            12,847.50
铁路及公路使用权                17,959.10            17,959.10            17,959.10
      合计               352,176.27           352,165.83           336,462.01
                             累计摊销
软件                        244.20               196.56               119.55
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目          2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
土地使用权                        261.71                 146.51                         -
采矿权                        23,484.59              21,350.02              16,929.08
产能置换指标                       789.73                 691.15                 488.88
铁路及公路使用权                    1,653.16               1,529.53               1,273.47
       合计                  26,433.39              23,913.77              18,810.98
                                减值准备
软件                                   -                      -                      -
土地使用权                                                       -                      -
采矿权                                  -                      -                      -
产能置换指标                               -                      -                      -
铁路及公路使用权                             -                      -                      -
       合计                            -                      -                      -
                                账面价值
软件                           706.71                 743.91                 526.88
土地使用权                      14,204.69              14,319.89                        -
采矿权                       281,524.38             283,658.95             288,079.89
产能置换指标                     13,001.16              13,099.74              12,358.62
铁路及公路使用权                   16,305.94              16,429.57              16,685.63
       合计                 325,742.88             328,252.06             317,651.03
     报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 317,651.03 万 元 、
和281,524.38万元，分别占同期末无形资产的90.69%、86.41%和86.43%。2021
年末，标的公司土地使用权的账面价值较2020年末增加14,319.89万元，系标的
公司为取得三处采矿用地缴纳的土地出让金所致。
     ①铁路使用权、公路使用权
     标的公司公路使用权包括安康公路、河肖线公路两条公路使用权。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  安康公路是标的公司为满足肖家洼煤矿生产、生活需要建设的一条进场道
路，该道路由兴县康宁镇宋家庄至兴县蔚汾镇肖家洼煤矿工业广场。2010年，
标的公司与兴县安康公路建设指挥部签订《安康公路建设委托书》，由标的公司
出资委托安康公路建设指挥部建设，工程竣工验收合格由标的公司管理，标的
公司拥有对该道路的使用权。
  河肖线公路是根据兴政函[2016]120号文件精神，保障肖家洼煤矿企业的健
康发展，并解决肖家洼煤矿企业职工及沿线居民的正常出行修建的一条公路，
公路由兴县肖家洼村至兴县蔚汾镇河儿上村。2017年，兴县交通局与标的公司
签订《河肖线公路建设协议》，双方共同出资建设河肖线公路，工程建设全过程
从立项至竣工验收合格后由兴县交通运输局全权负责管理，并负责道路的终身
管理、养护、维修等设计工程运营期的费用。工程建成后，标的公司拥有对该
道路的使用权。
  标的公司铁路使用权是标的公司铁路专线为了与山西中南部兴县站接轨而
建设的铁路，接轨铁路重车线工程起至安家庄大桥桥尾，线路长度0.496千米，
轻车线工程起至安家庄2#大桥桥尾，线路长度0.509千米。2014年，标的公司与
晋豫鲁铁路通道股份有限公司签订《山西锦兴能源有限公司肖家湾煤矿铁路专
用线工程委托建设合同》，约定由标的公司出资建设，铁路建成后按照专用线引
入相关程序向晋豫鲁铁路通道股份有限公司办理移交，标的公司拥有对该段接
轨铁路的使用权。
  根据相关协议，标的公司拥有的公路使用权、铁路使用权属于源于合同性
权利，符合可辨认性标准，符合无形资产的定义。
  安康公路、河肖线公路、铁路专用线均是为了满足标的公司生产、生活需
要而修建，标的公司为主要使用方，与标的公司生产经营活动直接或间接相
关，其有关的经济利益很可能流入企业。安康公路使用权、河肖线公路使用
权、铁路专用线使用权均为标的公司出资委托第三方建设，标的公司按实际支
付的价款及其他相关支出作为资产的入账成本，符合《企业会计准则》对于资
产、无形资产成本能够可靠地计量的规定。
  A 股其他上市公司将公路使用权计入无形资产的情况如下：
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   国投电力（600886）2021 年度报告显示，“本集团无形资产包括土地使用
权、BOT 特许权、公路使用权、海域使用权、AFTON 绿证、软件等，按取得
时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他
支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本”。
   中润资源（000506）2021 年转让四川平武中金矿业有限公司，其估值报告
显示，四川平武中金矿业有限公司为采矿而修建的公路，根据相关规定，产权
不属于该公司，公司仅享有使用权，该公路使用权计入无形资产。
   综上所述，安康公路、河肖线公路、铁路专用线均是为了满足标的公司生
产、生活需要由标的公司参与出资修建，标的公司根据相关协议拥有前述公路
及铁路的使用权。标的公司公路使用权、铁路使用权属于源于合同性权利，符
合可辨认性标准，符合无形资产的定义。标的公司作为前述资产的主要使用
方，与标的公司生产经营活动直接或间接相关，其有关的经济利益很可能流入
企业，成本能够可靠地计量。因此，标的公司相关无形资产确认和计量符合
《企业会计准则》规定。
   ②采矿权
   A.采矿权确认和计量
肖家洼煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函[2018]274 号），同意标
的公司分 30 期缴纳采矿权出让收益，2011 年 4 月已缴纳 47,645.90 万元，尚需
缴纳 406,687.06 万元。首期支付 81,887.06 万元，剩余款项 324,800 万元在 30 年
分期付清,每期支付 11,200 万元。
定采矿权出让收益 454,332.96 万元。首期发证出让年限为 30 年，采矿许可证到
期前，标的公司依法享有申请采矿权延续登记权利。
   根据《企业会计准则第四号——无形资产》第十二条规定，无形资产应当
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及
直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款
超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买
价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按
照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间
内计入当期损益。
   标的公司按照银行同期长期借款基准利率 4.9%计算，采矿权初始入账价值
为 301,017.97 万元。其中，采矿权收益共计 454,332.96 万元，以货币资金直接
支付 129,532.96 万元，剩余 324,800.00 万元通过 30 年分期付款方式支付，因此
采矿权初始入账价值包括已支付款项 129,532.96 万元加计分期支付款项现值
   B.采矿权摊销
   《企业会计准则第四号——无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无
形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，
应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无
形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。
无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一
般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。
   采矿权出让收益评估价值依据煤炭资源储量确定，采矿权经济利益实现方
式与煤炭产量相关，因此标的公司采矿权摊销根据每月实际煤炭产量，以煤炭
资源储量总量作为基数进行摊销。报告期内，标的公司采矿权具体摊销情况如
下：
                                                     单位：万元
        项目         2020 年度        2021 年度        2022 年 1-6 月
一、账面原值
期初账面原值               305,008.97     305,008.97        305,008.97
期末账面原值               305,008.97     305,008.97        305,008.97
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目                2020 年度                   2021 年度               2022 年 1-6 月
二、累计摊销
（1）计提                             4,214.77               4,420.94                    2,134.57
三、减值准备
四、期末账面价值                     288,079.89                283,658.95                  281,524.38
  综上，标的公司与山西省自然资源厅签订采矿权出让合同，约定采矿权出
让收益 454,332.96 万元；根据《关于同意山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿分
期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函[2018]274 号），山西省自然资源厅同
意标的公司分 30 期缴纳采矿权出让收益。标的公司采矿权初始入账价值为
公司采矿权摊销根据每月实际煤炭产量，以煤炭资源储量总量作为基数进行摊
销。标的公司采矿权确认和计量符合《企业会计准则》规定。
  （12）长期待摊费用
  报告期各期末，标的公司长期待摊费用的构成及变动情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目
               金额         比例              金额           比例               金额            比例
                                  期初金额
土地租赁费                 -           -              -             -         780.48        1.89%
前期征地费         24,169.33   76.83%        28,380.01      72.21%          28,662.02      69.47%
融资租赁手续费         454.54     1.44%          1,304.90      3.32%           1,797.17       4.36%
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  项目
           金额          比例            金额          比例         金额          比例
矿务工程费      4,995.33    15.88%        8,189.76    20.84%     8,324.90    20.18%
搬家倒面费      1,840.37     5.85%        1,429.44     3.64%     1,690.89     4.10%
  合计      31,459.57   100.00%      39,304.11    100.00%    41,255.46   100.00%
                             本期增加额
土地租赁费             -          -              -          -           -
前期征地费             -                 -3,826.07          -     133.37      1.51%
融资租赁手续费           -                   147.00      3.31%      196.00      2.22%
矿务工程费      1,673.04    30.74%        3,519.41    79.31%     6,186.89    70.23%
搬家倒面费      3,769.65    69.26%        4,597.14   103.60%     2,292.74    26.03%
  合计       5,442.69   100.00%        4,437.48   100.00%     8,809.00   100.00%
                             本期摊销额
土地租赁费             -          -              -          -      20.00      0.20%
前期征地费       174.44      2.88%         384.61      3.13%      415.39      4.15%
融资租赁手续费     261.67      4.32%         997.36      8.12%      688.27      6.88%
矿务工程费      3,035.29    50.07%        6,713.84    54.66%     6,322.03    63.22%
搬家倒面费      2,590.37    42.73%        4,186.21    34.08%     2,554.19    25.54%
  合计       6,061.77   100.00%      12,282.02    100.00%     9,999.87   100.00%
                             期末余额
土地租赁费             -          -              -          -     760.48      1.90%
前期征地费     23,994.90    77.80%      24,169.33     76.83%    28,380.01    70.84%
融资租赁手续费     192.87      0.63%         454.54      1.44%     1,304.90     3.26%
矿务工程费      3,633.08    11.78%        4,995.33    15.88%     8,189.76    20.44%
搬家倒面费      3,019.64     9.79%        1,840.37     5.85%     1,429.44     3.57%
  合计      30,840.49   100.00%      31,459.57    100.00%    40,064.59   100.00%
  截至2022年6月末，标的公司长期待摊费用包括前期土地征用费、矿务工程
费、搬家倒面费、融资租赁手续费等，其中，前期土地征用费、矿务工程费、
搬家倒面费采用产量法进行摊销，融资租赁手续费采用直线法进行摊销，相关
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会计处理情况如下：①前期征地费
   前期土地征用费是标的公司为取得煤矿用地、铁路建设用地实际或预计发
生的土地征用费用，因目前尚未取得土地权证，因此在长期待摊费用进行核
算。标的公司前期征地费按产量法进行摊销，截至2022年6月30日，基于标的公
司剩余可开采储量，按照预计年产量、煤矿储量备用系数等因素测算，预计剩
余摊销年限为42.47年。
   根据《企业会计准则第六号-无形资产》第三条“无形资产是指企业拥有
或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出
来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许
可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是
否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”考虑到标的公司尚未取得
权证的土地使用权不具备可辨认性，不符合无形资产的定义，在长期待摊费用
核算。
   A 股其他上市公司将尚未取得权证土地发生的费用计入长期待摊费用的情
况如下：
  上市公司                          会计处理情况
              根据信邦智能披露的 2022 年度半年度报告，信邦智能于 2005 年 10 月支
  信邦智能        付人民币 5,052,843.18 元购买广州市花都区厂房所在的土地，截至 2022
（301112.SZ）   年 6 月末仍未获得土地使用证，信邦智能将该土地购置款计入长期待摊
              费用处理并进行摊销。
              根据华融化学于 2022 年 3 月披露的招股说明书，华融化学在 2018 年度
  华融化学        申报报表中，对原始报表的部分项目进行了重分类调整，其中包括将原
（301256.SZ）   通过无形资产核算的未取得权证的土地使用权 108.00 万元转入长期待摊
              费用列报。
              根据金钟股份于 2021 年 11 月披露的招股说明书，金钟股份所拥有花都
  金钟股份
              基地因历史原因尚未取得土地使用权，金钟股份将其支付的土地款计入
（301133.SZ）
              长期待摊费用处理并进行摊销。
              根据盛达资源于 2016 年 6 月披露的《盛达矿业股份有限公司发行股份购
              买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易的标的公司之一内
  盛达资源
              蒙古光大矿业有限责任公司，在截至重组报告书出具之日尚未取得合意
（000603.SZ）
              村三地组炒米沟等土地使用权，因此将上述土地的征地补偿款计入长期
              待摊费用处理。
   ②矿务工程费
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   矿务工程费是标的公司为采掘创造条件进行清理巷道、打水沟、水窝、打
密闭、清淤泥、风桥、风障、铺底等劳务发生的材料以外的费用。矿务工程费
按采掘工作面归集成本，与煤炭产量相关，按产量法进行摊销，各工作面储量
及开采量不同，摊销年限有所差异，根据以往工作面摊销情况，预计一个工作
面发生的矿务工程费在1-2年左右摊销完成。截至2022年6月30日，标的公司正
在开采的工作面共2个，预计剩余摊销期限分别为10个月、15个月。
   ③搬家倒面费
   搬家倒面费是标的公司对一个工作面采掘完煤炭后需更换另一个工作面进
行采掘煤炭，过程中发生的设备搬迁安装、通道支护安装劳务费及材料费等费
用。搬家倒面费按采掘工作面归集成本，与煤炭产量相关，标的资产按产量法
对搬家倒面费进行摊销，各工作面储量及开采量不同，摊销年限有所差异，根
据以往工作面摊销情况，预计一个工作面发生的矿务工程费在2年左右摊销完
成。截至2022年6月30日，标的公司正在开采的工作面共2个，预计剩余摊销期
限分别为10个月、15个月。
   ④融资租赁手续费
   融资租赁手续费是标的公司为取得借款发生的手续费，在租赁期限内平均
摊销。截至2022年6月30日，存续的融资租赁合同及摊销情况如下：
                                                      单位：万元
     融资租赁合同           原值           账面价值       摊销期限    尚存收益期
华电租赁回字[2015]第 030 号   1,179.49        56.17   84 个月    4 个月
华电租赁回字[2015]第 031 号    982.91         46.81   84 个月    4 个月
华电租赁回字[2016]第 039 号    471.98         89.90   84 个月   16 个月
        合计            2,634.37       192.87
   综上，标的公司前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、融资租赁手
续费为其在生产经营活动中形成摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，
按费用项目进行明细核算。根据《企业会计准则应用指南》会计科目和主要账
务处理1801长期待摊费用科目使用说明，“本科目核算企业已经发生但应由本期
和以后各期负担的分摊期超过一年的费用，如经营租赁租入的固定资产改良支
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出等”，标的公司前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、融资租赁手续费
等符合前述规定，标的公司长期待摊费用会计处理符合《企业会计准则》规
定。
                                                                    单位：万元
  项目
             金额          比例           金额          比例         金额          比例
流动负债：
短期借款                -         -      24,829.17     5.02%            -         -
应付账款       49,685.04     12.14%      43,497.74     8.80%    40,204.08     9.57%
合同负债       19,795.20      4.84%       9,243.01     1.87%    14,957.90     3.56%
应付职工薪酬       4,871.58     1.19%       6,796.22     1.37%     4,695.68     1.12%
应交税费       50,341.97     12.30%     115,097.51    23.27%    22,872.03     5.45%
其他应付款      20,284.54      4.96%      22,078.26     4.46%    22,924.34     5.46%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债       2,573.38     0.63%       1,201.59     0.24%     1,944.53     0.46%
流动负债合计     188,326.11   46.02%      270,717.89   54.74%    163,096.53   38.83%
非流动负债：
长期借款       35,325.62      8.63%      46,752.65     9.45%    54,630.00    13.01%
长期应付款     164,934.26     40.30%     160,738.71    32.50%   195,380.72    46.52%
预计负债       18,193.68      4.45%      14,023.94     2.84%     4,831.05     1.15%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计      409,268.78    100.00%     494,514.24   100.00%   420,021.47   100.00%
  报告期各期末，标的公司总负债分别为420,021.47万元、494,514.24万元和
司应交税费大幅增加所致；2022年6月末负债总额较2021年末下降17.24%，主要
系标的公司借款和应交税费大幅下降所致。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   报告期各期末，标的公司的流动负债分别为163,096.53万元、270,717.89万
元 和 188,326.11 万 元 ， 占 各 期 末 总 负 债 的 比 重 分 别 为 38.83% 、 54.74% 和
账款构成。
   报告期各期末，标的公司的非流动负债分别为256,924.94万元、223,796.35
万 元 和 220,942.67 万 元 ， 占 各 期 末 总 负 债 的 比 重 分 别 为 61.17% 、 45.26% 和
   （1）短期借款
   报告期各期末，标的公司短期借款金额分别为0万元、24,829.17万元和0万
元，占各期末负债总额比例分别为0%、5.02%和0%，均为信用借款。其中，
于流动性资金需求新增短期借款所致。截至2022年6月末，标的公司短期借款已
全部偿还。
   （2）应付账款
   报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目          2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
        合计                  49,685.04             43,497.74           40,204.08
   报告期各期末，标的公司应付账款分别为40,204.08万元、43,497.74万元和
公司的应付账款主要为尚未结清的应付工程款、材料款、设备采购款等。
   （3）合同负债
   报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：
                                                                    单位：万元
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
煤炭销售                    19,795.20              9,243.01           14,957.90
       合计               19,795.20              9,243.01           14,957.90
  报告期各期末，标的公司合同负债分别为14,957.90万元、9,243.01万元和
公司合同负债主要系标的公司以预付款销售模式收取客户煤款所致。
  （4）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费明细如下：
                                                                单位：万元
      税费项目      2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
增值税                     10,458.96             25,823.97            2,474.09
水资源税                       716.79                923.73              679.94
资源税                      5,101.64             15,221.75            2,667.41
企业所得税                   32,925.85             69,102.76           16,675.86
城市维护建设税                    522.95              2,044.05              128.60
房产税                               -              319.29                   -
土地使用税                             -              210.98                   -
个人所得税                       63.21                118.70               84.27
教育费附加（含地方教育
费附加）
其他税费                        29.62                 41.09               33.26
       合计               50,341.97            115,097.51           22,872.03
  报告期各期末，标的公司应交税费分别为22,872.03万元、115,097.51万元和
公司2021年末应交税费较2020年末增加92,225.48万元，增幅为403.22%，主要系
标的公司2021年煤炭销售额及盈利大幅上升，导致企业所得税、增值税以及资
源税计提大幅增加。
  （5）其他应付款
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期各期末，标的公司其他应付款明细如下：
                                                                  单位：万元
      项目      2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
其他应付款项                20,284.54              22,078.26              22,924.34
      合计              20,284.54              22,078.26              22,924.34
     报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为22,924.34万元、22,078.26
万元和20,284.54万元，占负债总额比例分别为5.46%、4.46%和4.96%，保持相
对稳定。标的公司其他应付款项按照性质分类如下：
                                                                  单位：万元
     款项性质     2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
保证金及押金                18,587.18              19,824.18              18,938.54
利息                     1,100.33               1,100.33               1,476.31
转付铁运费                    432.70                711.26                2,006.71
工会经费                      45.00                 76.89                  12.37
工程尾款                            -                      -              275.99
其他                       119.32                365.60                 214.43
      合计              20,284.54              22,078.26              22,924.34
     （6）一年内到期的非流动负债
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债明细如下：
                                                                  单位：万元
       项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款              20,669.36              18,441.04            16,440.84
一年内到期的长期应付款             20,105.04              29,533.33            39,057.14
       合计               40,774.40              47,974.37            55,497.98
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为55,497.98万
元、47,974.37万元和40,774.40万元，占负债总额比例分别为13.21%、9.70%和
西省自然资源厅采矿权价款等。
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （7）长期借款
  报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为54,630.00万元、46,752.65万
元和35,325.62万元，占负债总额比例分别为13.01%、9.45%和8.63%，主要为标
的公司因肖家洼煤矿及选煤厂项目及配套铁路专用线项目建设等资金需求产生
的长期借款。
  （8）长期应付款
  报告期各期末，标的公司长期应付款明细如下：
                                                                  单位：万元
    项目          2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
采矿权价款                  159,446.49              151,475.40          154,553.48
应付融资租赁款                  5,333.33                9,108.88           40,672.81
煤矿转产发展基金                   154.44                  154.44              154.44
    合计                 164,934.26              160,738.71          195,380.72
  报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 长 期 应 付 款 余 额 分 别 为 195,380.72 万 元 、
别为79.10%、94.24%和96.67%，为标的公司向山西省自然资源厅分期缴纳肖家
洼煤矿矿业权出让收益。
  （9）预计负债
  报告期各期末，标的公司预计负债明细如下：
                                                                  单位：万元
     项目         2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
矿山环境治理恢复基金               18,193.68             14,023.94             4,831.05
     合计                  18,193.68             14,023.94             4,831.05
  报告期各期末，标的公司预计负债余额分别为4,831.05万元、14,023.94万元
和18,193.68万元，占负债总额比例分别为1.15%、2.84%和4.45%，为标的公司
计提的矿山环境治理恢复基金。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目
                   /2022 年 1-6 月            /2021 年度                /2020 年度
流动比率（倍）                        2.13                   1.72                    0.88
速动比率（倍）                        2.07                   1.67                    0.80
资产负债率                       37.11%                 41.86%                  48.70%
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）                     39.05                 40.59                   12.90
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（扣除资本化利息支出）+折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
   截至报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.88、1.72和2.13，速动比率
分别为0.80、1.67和2.07，短期偿债能力持续增强；标的公司资产负债率分别为
        项目              2022 年 1-6 月           2021 年度              2020 年度
总资产周转率（次/年）                           0.72               0.89                 0.51
应收账款周转率（次/年）                        45.47              49.29               351.40
存货周转率（次/年）                          23.95              22.04                18.58
注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入显著增长所致。
年、49.29次/年和45.47次/年，应收账款周转率有所下降，但仍保持较高水平，
系标的公司基于压降“两金”考核任务，应收账款催收力度较大使得期末应收
账款余额较小。
（二）盈利能力分析
  报告期内，标的公司的盈利情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
            金额          比例         金额             比例         金额          比例
营业收入      412,064.98 100.00%     911,783.26      100.00%   441,249.42   100.00%
营业成本      142,203.97    34.51%   270,457.15       29.66%   218,098.75    49.43%
税金及附加      29,572.56     7.18%    66,915.58        7.34%    30,662.23     6.95%
销售费用        8,208.94     1.99%    17,741.06        1.95%    17,199.72     3.90%
管理费用        3,401.76     0.83%     7,022.07        0.77%     6,170.45     1.40%
研发费用          50.73      0.01%         213.93      0.02%            -         -
财务费用        4,762.59     1.16%    14,673.57        1.61%    16,442.76     3.73%
其他收益         115.84      0.03%          44.55      0.00%       67.75      0.02%
投资收益          65.57      0.02%         516.98      0.06%      501.27      0.11%
信用减值损失       260.41      0.06%               -         -       -63.24    -0.01%
资产减值损失              -        -         -605.86    -0.07%    -2,628.39    -0.60%
资产处置收益           8.16    0.00%          -23.13     0.00%         8.02     0.00%
营业利润      224,314.41    54.44%   534,692.43      58.64%    150,560.93   34.12%
加：营业外收入       15.68      0.00%          67.49      0.01%       69.01      0.02%
减：营业外支出      332.00      0.08%     1,357.01        0.15%      791.99      0.18%
利润总额      223,998.09    54.36%   533,402.92      58.50%    149,837.95   33.96%
          华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目
                           金额         比例              金额         比例         金额             比例
   减：所得税费用             59,546.14      14.45%       138,300.02    15.17%    43,843.53       9.94%
   净利润                164,451.95     39.91%        395,102.89    43.33%   105,994.42   24.02%
         报告期内，标的公司营业收入情况如下：
                                                                                   单位：万元
         项目
                           金额         比例              金额         比例         金额             比例
   主营业务收入             411,907.94      99.96%       911,239.18    99.94%   440,646.05    99.86%
   其他业务收入                   157.04        0.04%        544.07     0.06%      603.37        0.14%
    营业收入合计            412,064.98     100.00%       911,783.26   100.00%   441,249.42   100.00%
         报告期各期，标的公司营业收入分别为441,249.42万元、911,783.26万元和
   各年主营业务收入占营业收入的比重分别为99.86%、99.94%和99.96%。2021
   年，标的公司主营业务收入相较2020年增加470,593.13万元，增幅为106.80%，
   主要系受益于煤价上涨，标的公司盈利能力大幅提升所致。
         （1）主营业务收入
         按照不同的销售产品，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目
                金额              比例                金额             比例           金额              比例
华进 3 号        266,334.03         64.66%           621,305.57     68.18%      290,866.36       66.01%
华进精煤          127,296.37         30.90%           209,317.95     22.97%      105,408.36       23.92%
华进混煤           14,177.56          3.44%            78,857.66      8.65%        35,829.36        8.13%
其他产品            4,099.97          1.00%             1,758.00      0.19%         8,541.97        1.94%
主营业务收入        411,907.94        100.00%           911,239.18    100.00%      440,646.05     100.00%
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   华进3号和华进精煤是标的公司最重要的收入来源，报告期内标的公司华进
主营业务收入的比例分别为66.01%、68.18%及64.66%；华进精煤销售收入分别
为105,408.36万元、209,317.95万元和127,296.37万元，占同期主营业务收入的比
例分别为23.92%、22.97%及30.90%。
   （2）其他业务收入
   标的公司其他业务收入包括物资材料销售、电费收入等，其中，电费收入
是标的公司向项目建设中施工单位收取其在施工过程中消耗的用电费用，按总
额法进行确认。
   根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，“企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。在具体判断向客户转让
商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而
应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户
转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风
险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。”
   标的公司作为主要责任人的判断依据如下：
   ①标的公司每月根据总表抄表电量与供电公司结算，按分表（该电表用户
为标的公司）抄表电量与施工单位结算，标的公司向供电公司付款义务与标的
公司向施工单位的收款权利相互独立；
   ②施工单位在施工过程中的用电依赖于标的公司提供的相关保障条件和设
施，标的公司需要确保施工单位可以正常用电，即承担了施工单位用电的主要
责任；
   ③根据标的公司与施工单位签订的施工合同，标的公司与施工单位结算电
费单价为1.2元/度，标的公司与供电公司电费结算单价约为0.5元/度，表明标的
公司能自主决定向施工单位收取的电费价格；
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  ④标的公司与供电公司结算的电费单价由供电公司统一制定，电价与标的
公司收取施工单位的电费单价并不挂钩，标的公司承担了用电成本波动的风
险；
  ⑤标的公司向供电公司缴纳电费的义务并不因施工单位是否支付对应的电
费而发生变化，未存在信用风险转移的情况，标的公司承担施工单位用电缴费
的信用风险。
  综上，基于电费交易中各方义务相互独立，标的公司承担主要责任，可以
控制收取电费价格，承担成本波动风险和施工单位的信用风险等方面考虑，标
的公司为主要责任人，按总额法确认对施工单位的电费收入符合《企业会计准
则》规定。
  报告期内，标的公司营业成本情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
             金额           比例        金额         比例            金额           比例
主营业务成本      142,093.09    99.92% 270,138.72    99.88%      217,765.12     99.85%
其他业务成本         110.88      0.08%     318.43        0.12%      333.63       0.15%
营业成本合计      142,203.97   100.00% 270,457.15   100.00%      218,098.75    100.00%
  报告期各期，标的公司营业成本分别为218,098.75万元、270,457.15万元和
主营业务成本占营业成本的比重分别为99.85%、99.88%和99.92%。2021年，标
的公司主营业务成本较2020年增加52,373.61万元，增幅为24.05%，与其主营业
务收入整体变动趋势相符。
  报告期内，标的公司毛利率情况如下：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目       2022 年 1-6 月             2021 年度        2020 年度
华进 3 号                 58.66%                65.32%         42.08%
华进精煤                   78.02%                81.09%         67.79%
华进混煤                   81.04%                82.13%         64.26%
主营业务毛利率                65.50%                70.35%         50.58%
   报告期内，标的公司主营业务毛利率以及不同产品分析毛利率存在一定波
动。
     （1）主营业务毛利率波动情况
   报告期内，标的公司主要煤炭产品的平均售价及平均成本具体情况如下：
      项目       2022 年 1-6 月             2021 年度        2020 年度
平均售价（元/吨）               790.92                853.61         434.72
平均成本（元/吨）               272.84                253.05         214.84
   ①平均售价变动情况
月平均售价有所下降，主要系国家发改委对动力煤价格进行调控，华进3号价格
有所下降所致。
   ②平均成本变动情况
   报告期内，标的公司产品平均成本逐年增加，主要原因包括：（1）自2021
年8月起，锦兴能源煤炭生产成本中安全费计提标准由15.00元/吨调整为30.00元/
吨；（2）由于煤炭销售收入增长，标的公司矿山环境治理恢复基金计提金额增
加；（3）职工薪酬保持增长；（4）煤炭开采过程中材料费、电费以及修理费等
成本有所增加。标的公司产品平均成本增加系正常生产经营所致，具备合理
性。
   此外，锦兴能源根据煤炭企业生产特点，采用“品种法”计算不同产品成
本，即实际生产成本采用价格系数法在各种煤炭产品品种之间分配，具体如
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下：
        《企业产品成本核算制度（试行）》等有关规定，制定了《企业产品成本核算
制度依据
        制度——煤炭行业》      ，自 2017 年 1 月 1 日起在大中型煤炭企业范围内施行，
        其他煤炭企业参照执行。
        采用价格系数法时，应当根据市场实际情况，将售价最高的品种折合系数确
        定为 1，按照分品种的售价（不含增值税）计算折合系数，将各种产品的实
        际产量折合为标准产量。具体计算公式如下：
        （1）分品种折合系数=某品种售价/售价最高的品种售价；
        （2）分品种折合量=分品种当月实际生产量×分品种折合系数；
        （3）折合单位生产成本=当月实际生产成本总额/分品种折合量总量；
        （4）分品种当月实际生产成本（结转数）=分品种折合量×折合单位生产成
        本；
分摊方式    （5）分品种当月实际单位生产成本=分品种当月实际生产成本/分品种当月实
        际生产量
        煤炭企业按照标准成本、计划成本等非实际成本结转产成品成本的，应当在
        每月末汇总实际成本与非实际成本的差异，按受益原则分配至相应产品成
        本。
        期末，将产成品成本按照产品品种进行结转。
        锦兴能源以华进精煤折合系数确定为 1，其他品种煤按照售价比例计算系数
        折合成相当于华进精煤的产量，并按照各品种煤的折合总量分配总制造成
        本，从而计算各品种煤的单位成本。
  基于上述成本分摊方式，锦兴能源不同产品的销售价格将最终影响不同产
品的成本核算。
  ③可比公司毛利率情况
  报告期内，标的公司毛利率与同行业可比上市公司煤炭业务毛利率比较情
况如下：
 公司名称        股票代码          2021 年度            2020 年度
 晋控煤业       601001.SH                55.90%             36.48%
 潞安环能       601699.SH                52.88%             35.77%
 恒源煤电       600971.SH                42.12%             38.01%
 昊华能源       601101.SH                70.67%             42.74%
 兰花科创       600123.SH                67.62%             50.33%
 靖远煤电       000552.SZ                46.22%             36.81%
 大有能源       600403.SH                50.01%             26.56%
     可比上市公司平均值                       55.06%             38.10%
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 公司名称       股票代码               2021 年度                  2020 年度
   可比上市公司中位数                              52.88%                  36.81%
  标的公司主营业务毛利率                             70.35%                  50.58%
注：煤炭业务毛利率=（当期煤炭业务销售收入-当期煤炭业务销售成本）/煤炭业务销售收入
鉴于可比上市公司 2022 年半年度报告中未披露煤炭业务的相关财务数据，故未列示对比。
  报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比上市公司，主要原因系一方面
标的公司煤炭产品具有热值较高、品质较优的特点，煤炭产品平均售价相对同
行业可比上市公司更高；另一方面，标的公司煤炭产品相对于同行业可比上市
公司具有成本优势。2021及2020年度，标的公司煤炭产品销售均价和成本均价
与同行业可比上市公司对比情况如下：
                                                            单位：元/吨
     公司
               销售均价            成本均价            销售均价         成本均价
   晋控煤业            583.05             257.14       379.89         241.32
   潞安环能            793.91             374.08       465.10         298.74
   恒源煤电            802.43             464.47       613.96         380.57
   昊华能源            554.90             162.73       297.68         170.45
   兰花科创            806.54             261.18       465.36         231.15
   靖远煤电            393.82             211.79       302.70         191.28
   大有能源            494.39             247.17       368.86         270.89
可比上市公司平均值          632.72             282.65       413.36         254.91
可比上市公司中位数          583.05             257.14       379.89         241.32
   标的公司            853.61             253.05       434.72         214.84
注：煤炭产品销售均价=当期煤炭业务销售收入/当期煤炭业务销量，数据来源于可比上市公司的定期报告
等公开资料；
煤炭产品成本均价=当期煤炭业务销售成本/当期煤炭业务销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公
开资料；
鉴于可比上市公司 2022 年半年度报告中未披露煤炭业务的相关财务数据，故未列示对比。
  （2）分产品毛利率波动情况
  ①华进3号
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目           2022年1-6月             2021年度            2020年度
平均售价（元/吨）                    647.53               825.80           423.70
平均成本（元/吨）                    267.71               286.41           245.40
毛利率                          58.66%               65.32%           42.08%
   标的公司生产的煤炭产品华进3号属于动力煤，报告期各期的毛利率分别为
场煤炭供应紧张影响，煤炭价格大幅上涨，华进3号平均售价较2020年度上涨
平均成本较2020年度上涨16.71%。华进3号平均售价的上涨幅度高于平均成本的
上涨幅度，导致华进3号2021年度的毛利率较2020年度存在大幅上涨。
家发改委限价政策的影响，产品价格有所回落，华进3号平均售价较2021年度下
降21.60%；成本端，受成本分摊方式的影响，华进3号平均价格的降低导致其分
摊的成本有所下降，华进3号平均成本较2021年度下降6.53%。华进3号平均售价
的下降幅度略高于平均成本的下降幅度，导致华进3号2022年1-6月的毛利率较
   ②华进精煤
      项目         2022年1-6月               2021年             2020年
平均售价（元/吨）               1,378.13             1,014.40              569.28
平均成本（元/吨）                302.87                  191.80            183.35
毛利率                     78.02%                   81.09%            67.79%
   标的公司生产的煤炭产品华进精煤主要用于焦化厂的炼焦配煤使用，报告
期各期的毛利率分别为67.79%、81.09%和78.02%。
市场整体供不应求环境的影响，煤炭价格大幅上涨，华进精煤的平均售价较
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市场供需关系影响，产品平均售价较2021年度上涨35.86%；成本端，安全费、
修理费、职工薪酬等上涨导致整体生产成本增加，同时受成本分摊方式的影
响，华进精煤相比于其他煤种平均售价较2021年上涨幅度较大，因此分配成本
增多，华进精煤平均成本较2021年度上涨57.91%。由于华进精煤平均成本的上
涨幅度高于平均售价的上涨幅度，因此华进精煤2022年1-6月的毛利率较2021年
度存在小幅下降。
   ③华进混煤
      项目          2022年1-6月             2021年            2020年
平均售价（元/吨）                841.47                 743.10           315.05
平均成本（元/吨）                159.55                 132.77           112.59
毛利率                      81.04%                 82.13%           64.26%
   华进混煤主要用于吕梁当地洗煤厂洗精煤使用，销售收入占煤炭收入比重
分 别 为 8.29% 、 8.66% 和 3.48% ， 占 比 较 小 ， 报 告 期 各 期 的 毛 利 率 分 别 为
均售价的大幅提升所致。收入端，受市场供需变化影响，华进混煤平均售价较
有所增长，华进混煤的平均成本较2020年度上涨17.92%。
梁当地洗煤厂需求稳定，华进混煤平均售价较2021年度小幅上涨13.24%。成本
端，安全费、修理费、职工薪酬等上涨导致整体生产成本增加，同时受成本分
摊方式的影响，华进混煤平均售价上涨导致分摊成本有所增加，华进混煤平均
成本较2021年度上涨20.17%。由于华进混煤平均售价的上涨幅度低于平均成本
的上涨幅度，因此华进混煤2022年1-6月的毛利率较2021年度存在小幅下降。
   综上所述，标的公司报告期内各产品毛利率波动较大，主要系一方面受煤
炭监管政策、市场行情等影响，导致平均销售价格存在较大波动；另一方面，
受标的公司生产制造成本上涨以及“品种法”成本分摊方式影响，各产品的平
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均成本存在波动。标的公司各产品毛利率波动具有合理性。
  报告期内，标的公司期间费用情况如下：
                                                            单位：万元
      项目       2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
销售费用                   8,208.94             17,741.06         17,199.72
管理费用                   3,401.76              7,022.07          6,170.45
研发费用                     50.73                213.93                    -
财务费用                   4,762.59             14,673.57         16,442.76
 期间费用合计               16,424.02             39,650.64         39,812.93
  期间费用率                 3.99%                 4.35%             9.02%
  报告期各期，标的公司期间费用金额分别为39,812.93万元、39,650.64万元
和16,424.02万元，主要为销售费用和财务费用。
  （1）销售费用
  报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
                                                            单位：万元
      项目       2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
折旧与摊销费                 4,505.87              9,074.81          9,031.76
材料费                     499.22               1,250.46           532.01
管委费                    1,441.51              2,621.39          2,326.42
水电费                     444.33               1,094.57          1,019.64
职工薪酬                    964.23               1,937.05          1,935.08
租赁费                     101.70                228.00            195.29
煤炭转运损耗                         -              888.68            923.91
修理服务费                      5.57                   73.01         272.52
业务招待费                      2.26                   13.51             15.35
劳务费                     181.25                235.00            642.91
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差旅费                      27.01                    76.06             92.25
零星工程                      1.89                    54.68             53.82
其他                       34.10                193.85            158.77
      合计               8,208.94             17,741.06         17,199.72
     报告期内，标的公司的销售费用主要由折旧与摊销费、管委费和职工薪酬
构成。报告期内，标的公司的销售费用分别为17,199.72万元、17,741.06万元和
     （2）管理费用
     报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
                                                            单位：万元
      项目       2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
职工薪酬                   1,973.16              3,735.92          3,394.03
折旧与摊销                   523.31               1,080.08          1,126.81
残疾人就业保障金                 95.04                180.30            152.85
保险费                       3.85                138.58            122.91
信息技术费                    33.96                117.81                65.21
咨询服务费                    95.95                379.17            158.20
党团工作经费                  204.16                170.60            172.61
办公费                      25.33                172.17            102.25
业务招待费                   123.50                246.26            175.48
差旅费                      18.32                    59.67             79.32
低值易耗品摊销                 108.56                168.33            138.76
物业相关服务费用                108.66                213.37            312.94
运输费                      20.62                104.04                94.80
其他                       67.34                255.75                74.26
      合计               3,401.76              7,022.07          6,170.45
     标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、物业相关服务费用等
项目构成。报告期内，标的公司管理费用分别为6,170.45万元、7,022.07万元和
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
费用较2020年度增加851.62万元，上涨13.80%，主要系职工薪酬、业务招待
费、咨询服务费有所增加。
  （3）研发费用
  报告期内，标的公司的研发费用分别为0万元、213.93万元和50.73万元，占
营业收入比例分别为0%、0.02%和0.01%，占比较小，主要系标的公司内部研发
形成的费用。
  （4）财务费用
  报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
                                                               单位：万元
    项目            2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
利息费用                      6,575.92             14,769.60         16,585.56
减：利息收入                    2,076.10              1,557.94           981.63
汇兑损失                              -                     -                  -
减：汇兑收益                            -                     -                  -
手续费支出                        1.09                    0.70               0.56
其他支出                       261.67               1,461.22           838.27
    合计                    4,762.59             14,673.57         16,442.76
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 财 务 费 用 分 别 为 16,442.76 万 元 、 14,673.57 万 元 和
财务费用较2020年度减少1,769.19万元，下降10.76%，主要系标的公司长期贷款
利息费用的降低。
  报告期内，标的公司其他收益明细如下：
                                                               单位：万元
    项目             2022 年 1-6 月            2021 年度           2020 年度
稳岗补贴                         74.86                   35.52             60.03
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
个人所得税手续费返还                14.13                    9.00                       7.69
技能培训补贴                    26.85                       -                          -
税控设备抵税补贴                           -               0.03                       0.03
    合计                   115.84                   44.55                      67.75
  报告期内，标的公司投资收益明细如下：
                                                                     单位：万元
          类别                    2022 年 1-6 月      2021 年度            2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益                          -70.93                 -                 -
其他非流动金融资产持有期间的投资收益                      136.50            273.00         273.00
其他权益工具投资持有期间的投资收益                            -            243.98         228.27
          合计                             65.57            516.98         501.27
  报告期内，标的公司的投资收益主要为华电置业有限公司的股利收入及山
西百富勤工贸有限公司确认的优先股回报。其中标的公司所持有的华电置业
  报告期内，标的公司营业外收入明细如下：
                                                                     单位：万元
   项目          2022 年 1-6 月             2021 年度                    2020 年度
应付账款转入                         -                      -                       5.61
违约及罚款收入                  15.68                    67.49                      63.40
   合计                    15.68                    67.49                      69.01
  报告期各期，标的公司营业外收入分别为69.01万元、67.49万元和15.68万
元，占营业收入比例分别为0.02%、0.01%和0.00%，占比较小。其中，违约及
罚款收入系标的公司向各施工单位的工程罚款。
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     报告期内，标的公司营业外支出主要为对外捐赠支出、罚款支出和滞纳
金，明细如下：
                                                                    单位：万元
      项目        2022 年 1-6 月               2021 年度                2020 年度
对外捐赠支出                   120.00                      10.00                     -
罚款支出                     212.00                   802.51                 791.46
滞纳金                             -                 388.71                    0.53
其他                              -                 155.79                       -
      合计                 332.00                  1,357.01                791.99
     报告期各期，标的公司营业外支出分别为 791.99万元、 1,357.01万元和
（三）现金流量分析
     报告期内，标的公司现金流量情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目              2022 年 1-6 月          2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                    177,348.49          517,321.71      167,147.66
投资活动产生的现金流量净额                       18,982.98        -58,659.12       -31,947.37
筹资活动产生的现金流量净额                   -229,975.84        -183,225.60       -112,753.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -                -                -
现金及现金等价物净增加额                        -33,644.37       275,436.99       22,446.64
期初现金及现金等价物余额                     389,198.42          113,761.43       91,314.79
期末现金及现金等价物余额                     355,554.05          389,198.42      113,761.43
     报告期内，标的公司经营活动现金流量的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目             2022 年 1-6 月           2021 年度           2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                  512,554.34         987,309.98        497,357.51
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目          2022 年 1-6 月            2021 年度             2020 年度
收到的税费返还                             -                    -                  -
收到其他与经营活动有关的现金             2,664.64            19,969.36           17,039.43
经营活动现金流入小计               515,218.98          1,007,279.33         514,396.94
购买商品、接受劳务支付的现金           101,773.36           202,780.26          166,508.21
支付给职工以及为职工支付的现金           21,178.54            37,515.13           28,085.97
支付的各项税费                  202,855.88           212,383.41          124,965.15
支付其他与经营活动有关的现金            12,062.70            37,278.83           27,689.95
经营活动现金流出小计               337,870.49           489,957.62          347,249.28
经营活动产生的现金流量净额            177,348.49           517,321.71          167,147.66
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为167,147.66万元、
净额较2020年度增加350,174.05万元，上涨209.50%，其中销售商品、提供劳务
收到的现金增加489,952.47万元，主要系2021年营业收入较2020年大幅上涨所
致。
  报告期内，标的公司投资活动现金流量的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
           项目            2022 年 1-6 月           2021 年度           2020 年度
收回投资收到的现金                        33,969.00                   -              -
取得投资收益收到的现金                        273.00              516.98         228.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                       34,254.82             516.98         240.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资活动现金流出小计                       15,271.84         59,176.10       32,188.15
投资活动产生的现金流量净额                    18,982.98        -58,659.12       -31,947.37
  报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,947.37万元、
-58,659.12万元和18,982.98万元。2021年度投资活动产生的现金流量净额较2020
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年度有所下降，系标的公司购建固定资产、无形资产等支付的现金增加。
  报告期内，标的公司筹资活动现金流量的具体情况如下：
                                                           单位：万元
         项目            2022 年 1-6 月         2021 年度        2020 年度
取得借款收到的现金                               -     45,314.05              -
筹资活动现金流入小计                              -     45,314.05              -
偿还债务支付的现金                       43,136.67     67,343.79     45,197.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金           186,632.74       161,003.87     67,210.51
支付其他与筹资活动有关的现金                    206.44         192.00        346.00
筹资活动现金流出小计                  229,975.84       228,539.66    112,753.65
筹资活动产生的现金流量净额              -229,975.84       -183,225.60   -112,753.65
  报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-112,753.65万
元、-183,225.60万元和-229,975.84万元。2021年度筹资活动产生的现金流量净
额较2020年度有所降低，系分配股利、利润及偿付利息支付的现金增加所致。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  本次交易为华电能源发行股份购买锦兴能源51.00%股权并募集配套资金，
由于募集配套资金的发行规模、发行价格等要素存在不确定性，因此暂不考虑
募集配套资金的影响。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  通过本次交易，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司煤炭板块经
营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，有利
于上市公司改善资产及业务结构，实现煤电互保，降低行业周期波动风险，增
强抗风险能力和持续经营能力。
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          （1）本次交易前后资产结构分析
          本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，主要资产项目构成情况如
       下：
                                                                                 单位：万元
     项目                       交易后                                             交易后
               交易前                             变化率             交易前                          变化率
                             （备考）                                            （备考）
流动资产：
货币资金           183,441.11      561,582.84       206.14%        163,885.29     570,114.42    247.87%
应收票据               771.06         771.06              0.00%        122.20         122.20      0.00%
应收账款           102,037.72      102,219.35             0.18%    112,768.72     148,836.58     31.98%
应收款项融资          33,040.73       33,040.73             0.00%     29,209.26      29,209.26      0.00%
预付款项             5,331.02       15,891.23       198.09%          9,257.43      18,589.41    100.81%
其他应收款              562.86         806.88          43.35%           696.63       1,175.69     68.77%
存货              86,270.57       97,734.56         13.29%       120,717.55     133,007.19     10.18%
合同资产               699.10         699.10              0.00%      1,439.42       1,439.42      0.00%
其他流动资产           4,421.32        4,421.32             0.00%     25,872.65      25,872.65      0.00%
流动资产合计         416,575.50      817,167.07        96.16%        463,969.14     928,366.81    100.09%
非流动资产：
长期应收款                    -       1,308.87                                -      1,308.87
长期股权投资         114,524.20      138,503.27         20.94%       135,496.36     159,546.36     17.75%
其他权益工具
                         -              -                                -     12,520.39
投资
其他非流动金
融资产
投资性房地产             852.89         852.89              0.00%        885.00         885.00      0.00%
固定资产          1,408,051.97   1,690,198.51         20.04%      1,475,976.13   1,727,242.99    17.02%
在建工程           110,918.68      141,313.13         27.40%        77,488.52     137,899.41     77.96%
使用权资产              538.84        1,269.32       135.57%            720.91       1,461.39    102.71%
无形资产            57,420.11      384,955.25       570.42%         57,765.76     388,069.68    571.80%
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目                        交易后                                             交易后
                交易前                             变化率             交易前                          变化率
                              （备考）                                            （备考）
商誉               22,101.45       30,180.66         36.56%        22,101.45      30,180.66      36.56%
长期待摊费用              282.21       31,122.70     10,928.21%           334.61      31,794.19    9,401.73%
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产合计           2,155,879.17   3,268,537.58        51.61%       2,263,372.82   3,454,812.51     52.64%
          本次交易完成后，2021年末上市公司的流动资产将从交易前的463,969.14万
       元增加至交易后的928,366.81万元，增幅100.09%；2022年6月30日上市公司的流
       动 资 产 将 从 交 易 前 的 416,575.50 万 元 增 加 至 交 易 后 的 817,167.07 万 元 ， 增 幅
       流 动 资 产 也 将 有 所 增 加 ， 2021 年 末 和 2022 年 6 月 30 日 分 别 增 加 40.40% 和
          总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体
       实力得到进一步增强。
          （2）本次交易前后负债结构分析
          本次交易完成后，上市公司负债规模情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目                        交易后                                             交易后
                交易前                             变化率             交易前                          变化率
                              （备考）                                            （备考）
流动负债：
短期借款            625,337.72      625,337.72             0.00%    647,802.28     672,631.45       3.83%
应付票据             26,300.44       26,300.44             0.00%     22,285.13      22,285.13       0.00%
应付账款            107,070.70      156,755.74         46.40%       190,236.54     233,734.28      22.87%
预收款项                499.43         499.43              0.00%        284.86         284.86            -
合同负债              7,471.63       27,266.83       264.94%         99,293.11     108,536.12       9.31%
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  项目                             交易后                                              交易后
                 交易前                               变化率             交易前                          变化率
                                （备考）                                             （备考）
应付职工薪酬             6,796.52       11,668.10           71.68%         5,308.96      12,105.18     128.01%
应交税费               4,326.61       54,668.58        1,163.54%         6,320.67     121,418.18    1,820.97%
其他应付款             14,136.98       34,421.53         143.49%         12,613.14      34,691.40     175.04%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债               330.37          2,903.75       778.94%          7,604.80       8,806.39      15.80%
流动负债合计          1,340,593.70    1,528,919.81         14.05%       1,346,037.21   1,616,755.09     20.11%
非流动负债：                                      -
长期借款             763,021.20      798,346.82               4.63%    825,102.03     871,854.68       5.67%
租赁负债                 381.55           381.55              0.00%        378.97         378.97            -
长期应付款            382,049.45      546,983.72           43.17%       259,568.25     420,306.96      61.93%
预计负债                              18,193.68                                  -     14,023.94            -
递延收益              24,323.47       24,323.47               0.00%     25,708.34      25,708.34            -
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合
计
负债合计            2,526,503.50    2,936,220.34         16.22%       2,473,369.97   2,968,397.17     20.01%
          本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加。本次交易完成后，2021年
       末 上 市 公 司 的 流 动 负 债 将 从 交 易 前 的 1,346,037.21 万 元 增 加 至 交 易 后 的
       前的1,340,593.70万元增加至交易后的1,528,919.81 万元，增幅14.05%。本次交
       易完成后，上市公司非流动负债也将有所增加，2021年末和2022年6月30日分别
       增加19.90%和18.67%，其中，长期应付款较交易前有明显增加。
          （3）交易前后偿债能力分析
           项目                                   交易后                                 交易后
                               交易前                                  交易前
                                                （备考）                                （备考）
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目                             交易后                                     交易后
                  交易前                                       交易前
                                    （备考）                                    （备考）
流动比率（倍）                   0.31                0.53                0.34               0.57
速动比率（倍）                   0.25                0.47                0.26               0.49
资产负债率                  117.19%           89.83%              109.28%               85.92%
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
     本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率以及资产负债率相比于交
易前有所提升，公司偿债能力得到较大程度的改善。
     （4）交易前后营运能力分析
          项目                              交易后                                交易后
                           交易前                               交易前
                                          （备考）                              （备考）
总资产周转率（次/年）                       0.46               0.55           0.43             0.57
应收账款周转率（次/年）                      9.62           14.75              8.04            13.48
存货周转率（次/年）                       11.64           12.90             12.38            13.52
注：计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值
应收账款周转率=营业收入/（应收票据+应收账款）期初期末平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
     本次交易完成后，2021年和2022年1-6月上市公司总资产周转率、应收账款
周转率以及存货周转率相比于交易前均有所提升。
     （1）本次交易前后营业收入、净利润分析
                                                                            单位：万元
项目                 2022 年 1-6 月                                          2021 年度
             华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                 交易后                                              交易后
                  交易前                          变化率              交易前                                变化率
                                （备考）                                             （备考）
营业收入              517,059.58    929,124.56       79.69%         980,177.50       1,891,960.75      93.02%
营业成本              602,550.71    744,222.78       23.51%        1,140,784.95      1,411,242.10      23.71%
营业利润              -155,843.31    68,211.49     143.77%          -311,433.16       222,721.62       171.52%
利润总额              -155,596.33    68,142.16     143.79%         -310,589.37        222,275.90       171.57%
净利润               -155,731.32     8,525.93     105.47%         -312,509.66         82,190.00       126.30%
归属于母公司股东
                  -145,299.29   -61,528.09       57.65%        -293,687.25         -92,390.42      68.54%
的净利润
          本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月营业收入、营业成本、
       营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标
       相比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。
          （2）本次交易前后盈利能力指标比较
             项目                                 交易后                                   交易后
                                交易前                                交易前
                                               （备考）                                  （备考）
       毛利率                       -16.53%             19.90%           -16.39%            25.41%
       净利率                       -30.12%              0.92%           -31.88%             4.34%
       基本每股收益（元/股）               -0.7388             -0.0919           -1.4933           -0.1380
       注：计算公式如下：
       毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
       净利率=净利润/营业收入
          本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月的毛利率、净利率相比
       于交易前均有较大幅度的上升。
          本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月基本每股收益分别为-
       （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
          本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
       的管理范围。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司经营实体存续并在
       其原管理团队管理下运营的基础上，与标的公司实现业务协同和优势互补，强
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       化上市公司在煤炭板块的业务布局，提升竞争能力。
        上市公司和标的公司将在财务管理等方面进行整合，加强标的公司在财务
       方面的内控建设和管理，并借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台
       提供各项资源，拓宽融资渠道，为后续各项生产技术升级与业务经营提供充足
       资金保障。
        本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司
       治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范
       运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务
       开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
        本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提升，未来业绩将持续增长，
       盈利能力将得到加强，持续经营能力得到优化。上市公司与标的公司将根据双
       方业务的特点，加强协同优化，促进业务的进一步发展。
       （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
       影响的分析
                                                                          单位：万元
   项目                         交易后                                      交易后
               交易前                          变化率         交易前                          变化率
                             （备考）                                     （备考）
资产合计          2,155,879.17   3,268,537.58     51.61%   2,263,372.82   3,454,812.51   52.64%
负债合计          2,526,503.50   2,936,220.34     16.22%   2,473,369.97   2,968,397.17   20.01%
归 属于母公 司所
               -361,049.72     95,371.69    126.42%    -210,854.57     148,274.61    170.32%
有者权益合计
营业收入           517,059.58     929,124.56      79.69%    980,177.50    1,891,960.75   93.02%
营业利润           -155,843.31     68,211.49    143.77%     -311,433.16    222,721.62    171.52%
净利润            -155,731.32      8,525.93    105.47%    -312,509.66      82,190.00    126.30%
归 属于母公 司股
               -145,299.29     -61,528.09     57.65%   -293,687.25      -92,390.42   68.54%
东的净利润
基本每股收益
                  -0.7388        -0.0919      87.56%       -1.4933        -0.1380    90.76%
（元/股）
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 本次交易完成后，上市公司的资产规模、利润水平均有所提升，本次交易
有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易将增加上市公司的每股
收益，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
 本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易相
关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债
务等。本次募集配套资金有利于提升上市公司未来经营业绩。
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子企业，标的公司未来
的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑，上市公司暂无
在本次交易完成后对标的公司未来重大资本性支出的计划。
 本次交易完成后，标的公司仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的
公司与其职工之间的劳动关系不发生转移，本次交易不涉及职工安置。
 本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相
关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确
定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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                第十节 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
     大信会计师对锦兴能源2020年度、2021年度和2022年1-6月的财务报表及附
注进行了审计，并出具了大信审字[2022]第1-06403号《审计报告》。
     标的公司锦兴能源最近两年及一期经审计的财务报表信息如下：
（一）资产负债表
                                                                单位：万元
       项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                   378,141.73            406,229.13          117,862.00
应收账款                      181.64              36,067.86              929.23
预付款项                    10,560.20              9,331.98            5,917.86
其他应收款                     244.01                 479.07            5,893.10
存货                      11,463.99             12,289.64           12,250.48
流动资产合计                 400,591.57            464,397.67          142,852.68
非流动资产：
可供出售金融资产                          -                   -                   -
长期应收款                    1,308.87              1,308.87            1,308.87
长期股权投资                  23,979.07             24,050.00           24,050.00
其他权益工具投资                          -           12,520.39           12,516.69
其他非流动金融资产                3,511.25              3,511.25            3,511.25
固定资产                   282,146.54            251,266.86          279,240.29
在建工程                    30,394.45             60,410.89           38,419.68
使用权资产                     730.48                 740.48                   -
无形资产                   325,742.88            328,252.06          317,651.03
长期待摊费用                  30,840.49             31,459.57           40,064.59
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目    2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
递延所得税资产               3,541.34              3,390.57             2,797.06
其他非流动资产                        -                    -                   -
非流动资产合计             702,195.38            716,910.95           719,559.46
资产总计              1,102,786.95           1,181,308.63          862,412.14
流动负债：
短期借款                           -           24,829.17                    -
应付账款                 49,685.04             43,497.74            40,204.08
预收款项                           -                    -                   -
合同负债                 19,795.20              9,243.01            14,957.90
应付职工薪酬                4,871.58              6,796.22             4,695.68
应交税费                 50,341.97            115,097.51            22,872.03
其他应付款                20,284.54             22,078.26            22,924.34
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                2,573.38              1,201.59             1,944.53
流动负债合计              188,326.11            270,717.89           163,096.53
非流动负债：
长期借款                 35,325.62             46,752.65            54,630.00
长期应付款               164,934.26            160,738.71           195,380.72
预计负债                 18,193.68             14,023.94             4,831.05
递延所得税负债               2,489.10              2,281.05             2,083.17
其他非流动负债                        -                    -                   -
非流动负债合计             220,942.67            223,796.35           256,924.94
负债合计                409,268.78            494,514.24           420,021.47
所有者权益：
实收资本                143,753.00            143,753.00           143,753.00
资本公积                 25,000.00             25,000.00            25,000.00
其他综合收益                         -            1,140.29             1,137.51
专项储备                 69,786.96             59,361.59            51,083.75
盈余公积                 71,876.50             71,876.50            56,569.61
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目    2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
未分配利润               383,101.71            385,663.01               164,846.79
所有者权益合计             693,518.17            686,794.39               442,390.66
负债和所有者权益总计        1,102,786.95           1,181,308.63              862,412.14
（二）利润表
                                                                  单位：万元
        项目        2022 年 1-6 月           2021 年度                2020 年度
一、营业收入                 412,064.98           911,783.26             441,249.42
营业成本                   142,203.97           270,457.15             218,098.75
税金及附加                   29,572.56            66,915.58              30,662.23
销售费用                     8,208.94            17,741.06              17,199.72
管理费用                     3,401.76             7,022.07               6,170.45
研发费用                        50.73               213.93                       -
财务费用                     4,762.59            14,673.57              16,442.76
其中：利息费用                  6,575.92            14,769.60              16,585.56
 利息收入                    2,076.10             1,557.94                 981.63
其他收益                       115.84                44.55                  67.75
投资收益                        65.57               516.98                 501.27
信用减值损失                     260.41                       -              -63.24
资产减值损失                             -           -605.86              -2,628.39
资产处置收益                         8.16             -23.13                    8.02
二、营业利润                 224,314.41           534,692.43             150,560.93
加：营业外收入                     15.68                67.49                  69.01
减：营业外支出                    332.00             1,357.01                 791.99
三、利润总额                 223,998.09           533,402.92             149,837.95
减：所得税费用                 59,546.14           138,300.02              43,843.53
四、净利润                  164,451.95           395,102.89             105,994.42
（一）持续经营净利润             164,451.95           395,102.89             105,994.42
五、其他综合收益的税后净额                      -               2.78                 64.59
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目          2022 年 1-6 月         2021 年度            2020 年度
六、综合收益总额             164,451.95         395,105.67         106,059.01
（三）现金流量表
                                                          单位：万元
      项目           2022 年 1-6 月        2021 年度           2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金         512,554.34        987,309.98        497,357.51
收到其他与经营活动有关的现金           2,664.64         19,969.36         17,039.43
经营活动现金流入小计             515,218.98       1,007,279.33       514,396.94
购买商品、接受劳务支付的现金         101,773.36        202,780.26        166,508.21
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                202,855.88        212,383.41        124,965.15
支付其他与经营活动有关的现金          12,062.70         37,278.83         27,689.95
经营活动现金流出小计             337,870.49        489,957.62        347,249.28
经营活动产生的现金流量净额          177,348.49        517,321.71        167,147.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金               33,969.00                    -              -
取得投资收益收到的现金                273.00            516.98           228.27
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计              34,254.82            516.98           240.78
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计              15,271.84         59,176.10         32,188.15
投资活动产生的现金流量净额           18,982.98         -58,659.12       -31,947.37
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                         -       45,314.05                 -
筹资活动现金流入小计                        -       45,314.05                 -
偿还债务支付的现金               43,136.67         67,343.79         45,197.14
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目         2022 年 1-6 月          2021 年度            2020 年度
支付其他与筹资活动有关的现金             206.44                   192.00         346.00
筹资活动现金流出小计              229,975.84           228,539.66         112,753.65
筹资活动产生的现金流量净额          -229,975.84          -183,225.60        -112,753.65
四、汇率变动对现金及现金等价
                                   -                     -                -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额          -33,644.37           275,436.99          22,446.64
加：期初现金及现金等价物余额          389,198.42           113,761.43          91,314.79
六、期末现金及现金等价物余额          355,554.05           389,198.42         113,761.43
二、最近一年一期简要备考合并财务报表
  根据天职业字[2022]39999号《备考审阅报告》，上市公司备考合并财务情
况如下：
（一）备考合并资产负债表
                                                               单位：万元
          项目             2022 年 6 月 30 日               2021 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金                                  561,582.84               570,114.42
 应收票据                                     771.06                   122.20
 应收账款                                  102,219.35               148,836.58
 应收款项融资                                 33,040.73                29,209.26
 预付款项                                   15,891.23                18,589.41
 其他应收款                                    806.88                  1,175.69
 存货                                     97,734.56               133,007.19
 合同资产                                     699.10                  1,439.42
 其他流动资产                                  4,421.32                25,872.65
流动资产合计                                 817,167.07               928,366.81
非流动资产：                                          -
 长期应收款                                   1,308.87                 1,308.87
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目             2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日
 长期股权投资                           138,503.27             159,546.36
 其他权益工具投资                                   -             12,520.39
 其他非流动金融资产                          8,385.26               8,385.26
 投资性房地产                               852.89                885.00
 固定资产                            1,690,198.51          1,727,242.99
 在建工程                             141,313.13             137,899.41
 使用权资产                              1,269.32               1,461.39
 无形资产                             384,955.25             388,069.68
 商誉                                30,180.66              30,180.66
 长期待摊费用                            31,122.70              31,794.19
 递延所得税资产                           11,485.24              11,469.46
 其他非流动资产                           11,795.40              15,682.04
非流动资产合计                          2,451,370.51          2,526,445.70
资产总计                             3,268,537.58          3,454,812.51
流动负债：
 短期借款                             625,337.72             672,631.45
 应付票据                              26,300.44              22,285.13
 应付账款                             149,875.32             233,734.28
 预收款项                                 499.43                284.86
 合同负债                              27,266.83             108,536.12
 应付职工薪酬                            11,668.10              12,105.18
 应交税费                              54,668.58             121,418.18
 其他应付款                             34,421.53              34,691.40
 一年内到期的非流动负债                      589,097.69             402,262.10
 其他流动负债                             2,903.75               8,806.39
流动负债合计                           1,528,919.81          1,616,755.09
非流动负债：                                      -
 长期借款                             798,346.82             871,854.68
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目          2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日
 租赁负债                              381.55                 378.97
 长期应付款                         546,983.72             420,306.96
 预计负债                           18,193.68              14,023.94
 递延收益                           24,323.47              25,708.34
 递延所得税负债                         3,436.37               3,293.23
 其他非流动负债                        15,634.93              16,075.97
非流动负债合计                       1,407,300.54          1,351,642.08
负债合计                          2,929,472.90          2,968,397.17
股东权益：                                    -
归属于母公司股东权益合计                    95,371.69             148,274.61
少数股东权益                         236,945.55             338,140.74
股东权益合计                         332,317.24             486,415.34
负债和股东权益总计                     3,268,537.58          3,454,812.51
（二）备考合并损益表
                                                     单位：万元
          项目            2022 年 1-6 月            2021 年度
营业总收入                          929,124.56           1,891,960.75
其中：营业收入                        929,124.56           1,891,960.75
营业总成本                          846,422.25           1,630,954.02
其中：营业成本                        744,754.68           1,411,242.10
   税金及附加                         34,529.04             78,988.94
   销售费用                           8,665.24             18,489.51
   管理费用                           7,357.55             20,621.92
   研发费用                            548.72               1,285.13
   财务费用                          50,567.03            100,326.42
   其中：利息费用                       52,827.83            100,806.36
   利息收入                           2,699.84              2,849.62
加：其他收益                            2,772.20              4,451.45
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目               2022 年 1-6 月          2021 年度
 投资收益                             -15,662.15         -38,532.39
  其中：对联营企业和合营企业的
                                  -15,706.59         -38,004.13
投资收益
 公允价值变动收益                                 0.00             162.00
 信用减值损失                            -1,615.42          -2,293.12
 资产减值损失                                   0.00        -2,080.05
 资产处置收益                               14.56                  6.99
营业利润                               68,211.49         222,721.62
加：营业外收入                              333.33            2,758.62
减：营业外支出                              402.67            3,204.34
利润总额                               68,142.16         222,275.90
减：所得税费用                            59,616.23         140,085.90
净利润                                 8,525.93          82,190.00
归属于母公司股东的净利润                      -61,528.09         -92,390.42
少数股东损益                             70,054.01         174,580.42
其他综合收益的税后净额                        -5,596.28          18,824.56
综合收益总额                              2,929.65         101,014.56
归属于母公司所有者的综合收益总额                  -67,124.37         -73,567.23
归属于少数股东的综合收益总额                     70,054.01         174,581.78
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）控股股东体内其他煤炭开采、洗选加工相关资产情况
     除了锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含
小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿、华通兴旺煤矿；
在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
     为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能
力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投
产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚
未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题。
     华电集团已投产煤矿主要通过华电集团控股子公司华电煤业、山西能源控
股的山西和信、华电国际持股。相关资产情况如下：
                                                            单位：万元
                                         所在       营业收入情况
序号    煤矿资产        运营主体         持股情况
                                         地区    2021 年        2020 年
               内蒙古蒙泰不连沟       华电煤业       内蒙古
               煤业有限责任公司       持股 51%     自治区
               神木县隆德矿业有       华电煤业
               限责任公司          持股 51%
                              华电煤业
               陕西华电榆横煤电
               有限责任公司
               甘肃万胜矿业有限       华电煤业
               公司             持股 60%
               山西石泉煤业有限       山西和信
               责任公司           持股 55%
      华通兴旺煤    内蒙古华通瑞盛能       华电国际       内蒙古
        矿      源有限公司          持股 90%     自治区
注：华通兴旺煤矿于 2022 年复产，故 2020 年及 2021 年未产生营业收入。
     华电集团在建煤炭资产包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，分别
由华电煤业控股的新疆昌吉英格玛煤电投资有限责任公司、新疆哈密英格玛煤
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电投资有限责任公司、鄂尔多斯市东方煤电投资有限责任公司运营，华电煤业
持股比例分别为88%、72%、51%。上述煤炭资产目前处于建设阶段，尚未开始
投产。
     虽然肖家洼煤矿和其他未置入上市公司的煤矿共同存在核增手续尚未办理
完成、资产权属瑕疵等情况，但肖家洼煤矿于 2022 年 5 月取得了发改委项目调
整建设规模的复函，产能核增工作已取得实质性进展，且针对报告期内的行政
处罚已取得主管单位开具的专项合规证明，资产注入条件相对成熟，故纳入本
次资产重组范围。其他位置未置入上市公司的煤矿当前存在的核心资产和生产
证照瑕疵问题如下：
      拟注入
序号          持股情况      当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题              预计解决时间
       煤矿
                      连沟矿井生产能力的批复文件，当前尚需               月内完成
                      完成产能指标购置、水保工程设计编制和
                      环评
            华电集团通
                      证主体为子公司，需变更至不连沟公司                    月
            过控股子公
     不连沟                                               土地证预计
     煤矿                                               2024 年底完成
            持有 51%股   计 9 项，其中已完成 5 项办理，剩余 4 项
                                                      办理，房产证
              权       尚需办理；房产证应办数量共计 31 项，均
                                                       预计 2025 年
                      尚需办理
                                                       底完成办理
                                                      预计 2024 年
                      其中已完成 11 项行政处罚合规证明开具工
                      作，剩余 1 项正在整改
                                                      预计 2023 年 6
                      建工程尚需取得采矿证和完成竣工验收。              万吨改扩建，
            华电集团通     矿区三期总规及规划环评，并取得 1000 万           完成 1000 万
            过控股子公     吨/年环评批复                         吨产能核增工
     隆德煤
     矿
            持有 51%股                                     土地证预计
              权                                       2024 年底完成
                      计 9 项，其中已完成 8 项办理，剩余 1 项
                                                      办理，房产证
                      尚需办理；房产证应办数量共计 15 项，其
                                                       预计 2025 年
                      中已完成 3 项办理，剩余 12 项尚需办理
                                                        底完成办理
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     拟注入
序号         持股情况       当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题         预计解决时间
      煤矿
                      已取得 35 项行政处罚的合规证明，剩余 6        12 月
                      项正在整改；
                      至 1200 万吨/年。当前已上报国家矿山安
                                                 预计 2024 年 6
                      全监察局，尚需取得国家矿山安全监察局
                                                   月底
                      的批复文件，并完成产能指标购置、水保
                      工程设计编制和环评
           华电集团通                                  土地证预计
           过控股子公                                 2023 年 12 月
     小纪汗              计 6 项，其中已完成 5 项办理，剩余 1 项
     煤矿               尚需办理；房产证应办数量共计 9 项，均
               持有                                预计 2025 年
                      尚需办理
                                                 预计 2024 年
                      已取得 13 项行政处罚的合规证明，剩余 1
                      项正在整改
                                                 预计 2023 年
                      计 2 项，均尚需办理；房产证应办数量共       办理，2025 年
           华电集团通
                      计 2 项，均尚需办理                底完成房产证
           过控股子公
     万胜煤                                           办理
     矿                2、行政处罚合规：环保、土地处罚正在
           持有 60%股                               预计 2023 年
                      整改，待整改完毕后办理取得合规证明
             权                                     12 月
                                                 由于石泉煤矿
                                                  是高瓦斯矿
                      /年，计划核增至 150 万吨/年，正在积极
                                                 井，产能核增
                      沟通山西省能源局
                                                 沟通难度较大
           华电集团通                                  土地证预计
           过三级控股                                 2024 年 6 月取
     石泉煤              计 2 项，其中已完成 1 项办理，剩余 1 项
     矿                尚需办理；房产证应办数量共计 11 项，其
            和信持有                                  计 2025 年底
                      中已完成 1 项办理，剩余 10 项尚需办理
                      整改，待整改完毕后办理取得合规证明               底
                                                  预计 2025 年
           华电集团通
     西黑山                                         年底完成竣工
           过控股子公
     煤矿               建设规模 1200 万吨/年，当前正在申请核     验收，投产后
     （在               准。后续投产后需办理土地证和房产证          预计 2 年内完
           持有 88%股
     建）                                          成土地房产证
             权
                                                   办理工作
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      拟注入
序号          持股情况      当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题       预计解决时间
       煤矿
                                               预计 2026 年 3
            华电集团通
     淖毛湖              规划建设 500 万吨/年，一期核准建设规模   月底完成竣工
            过控股子公
     煤矿               300 万吨/年，目前正处于项目前期核准手    验收，投产后
     （在               续办理阶段。后续投产后需办理土地证和       预计 2 年内完
            持有 72%股
     建）               房产证                      成土地房产证
              权
                                                 办理工作
                                                预计 2025 年
            华电集团通
     高家梁                                       10 月底完成竣
            过控股子公     建设规模 600 万吨/年，当前正在进行总规
     煤矿                                        工验收，投产
     （在                                        后预计 2 年内
            持有 51%股   续投产后需办理土地证和房产证
     建）                                        完成土地房产
              权
                                                证办理工作
注：以上对于相关煤矿完成合规整改的预计时间仅为根据现有情况的初步估计，由于未来市场环境及产业
政策等具有一定的不确定性，因此，上述预计时间不代表实际解决的时间。华电集团将积极推进相关整改
工作，力争早日满足资产注入条件。
     因此，相比锦兴能源，上述未置入上市公司的煤矿存在的核心资产和生产
证照瑕疵问题的整改工作未取得实质性进展，目前如果将上述资产注入上市公
司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公
司股东尤其是中小股东的利益，暂不适合通过本次重组注入上市公司。
     华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承
诺函》，承诺本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、外部审
批同意的前提下，控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、
万胜煤矿、石泉煤矿）在本次交易完成后5年内；华电煤业集团运销有限公司在
本次交易完成后5年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；华通兴旺煤矿
在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非关联股东或董事表决通
过的前提下，在本次交易完成后5年内；在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、
高家粱煤矿）以及因符合承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目
在同时满足注入条件之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。
（二）已投产煤矿资产与锦兴能源同业竞争情况
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  近年国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，出
现严重供不应求情况。根据国家统计局统计数据，2021年我国火力绝对发电量
增速，煤炭供应紧缺。同时，根据海关总署统计数据，2022年1-8月我国进口煤
炭量合计16,797.8万吨，同比下降14.9%，进一步扩大了我国煤炭供需缺口。考
虑到煤矿生产存在安全、环保合规等风险，以及近年来新冠疫情对运输带来的
不确定性，从保障稳定供应的角度，终端客户通常会多渠道采购。整体来看，
国内煤炭市场目前供给仍然紧张，在供不应求的背景下，煤矿企业销售竞争程
度不激烈。
  锦兴能源销售的煤炭产品包含华进3号（动力煤）、华进精煤（精煤）和华
进混煤，其中销售给终端电厂的主要为华进3号（动力煤）。华电集团已投产煤
矿所生产的产品与锦兴能源的产品，在产品类别、煤质、销售客群等方面存在
一定程度的差异，具体对比如下：
                        是否与锦兴
华电集团已   销售的煤
               主要销售地区   能源构成同           原因分析
 投产煤矿   炭种类
                         业竞争
                                完全替代。2020 年和 2021 年
                                重合的终端客户占锦兴能源销
                                售 收 入 比 重 分 别 为 1.98% 和
               内蒙、山东、   存在一定程
               河北、江苏、    度同业竞
不连沟煤矿   动力煤                     2、不连沟煤矿与锦兴能源虽
               浙江、福建、   争，竞争程
                                然都向华电集团体系内电厂供
                 广东       度有限
                                应，但相关电厂对动力煤需求
                                量远大于供给量，在供不应
                                求、保供生产环境下，竞争程
                                度有限
                                完全替代。2020 年和 2021 年
                                重合的终端客户占锦兴能源销
                        存在一定程
               山西、河南、           售 量 比 重 分 别 为 1.33% 和
                         度同业竞
隆德煤矿    动力煤    陕西、山东、           0.84%，占比较低
                        争，竞争程
                 安徽             2、隆德煤矿与锦兴能源虽然
                          度有限
                                都向华电集团体系内电厂供
                                应，但相关电厂对动力煤需求
                                量远大于供给量，在供不应
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          是否与锦兴
华电集团已   销售的煤
               主要销售地区     能源构成同           原因分析
 投产煤矿   炭种类
                           业竞争
                                    求、保供生产环境下，竞争程
                                    度有限
                                    煤炭种类和工业用途不同：隆
                                    德煤矿销售的精煤主要为长焰
                                    煤、不粘煤，工业用途为化工
                                    用煤；锦兴能源销售的精煤主
               陕西、河北、               要为气煤、1/3 焦煤，工业用
         精煤                     否
                 山东                 途为炼焦用煤，与隆德煤矿销
                                    售的精煤不可相互替代。2020
                                    年及 2021 年，隆德煤矿销售
                                    的精煤产品与锦兴能源无重合
                                    客户
                                    煤质差异较大，锦兴能源产品
                                    为低硫煤，小纪汗煤矿产品为
                                    中高硫煤，动力煤终端客户出
                                    于提高设备热效率、节能增
               山西、河南、               效、环保、提升资源利用率等
        动力煤    陕西、山东、           否   考虑，通常需要采购不同煤质
                 四川                 的煤并按照特定比例配煤燃
                                    烧。小纪汗和锦兴所产动力煤
                                    均为电厂配煤燃烧时所需的不
                                    同品质煤种，不可相互取代，
小纪汗煤矿                               不构成同业竞争
                                    煤炭种类和工业用途不同：小
                                    纪汗煤矿销售的精煤主要为长
                                    焰煤、不粘煤，工业用途为化
                                    工用煤；锦兴能源销售的精煤
               山西、河南、
                                    主要为气煤、1/3 焦煤，工业
         精煤    陕西、山东、           否
                                    用途为炼焦用煤，与小纪汗煤
                 四川
                                    矿销售的精煤不可相互替代。
                                    矿销售的精煤与锦兴能源无重
                                    合客户
                                    销售的煤炭种类与锦兴能源不
                                    重合，与锦兴能源销售的华进
                                    精煤、华进 3 号在工业用途、
万胜煤矿     原煤    甘肃、宁夏            否   终端客户类型上存在较大差
                                    异；与锦兴能源销售的华进混
                                    煤在销售地域和终端客户上无
                                    重合，不构成同业竞争
                                    销售的煤炭种类与锦兴能源不
                                    重合，与锦兴能源销售的华进
                                    精煤、华进 3 号在工业用途、
石泉煤矿     原煤      山西             否   终端客户类型上存在较大差
                                    异；与锦兴能源销售的华进混
                                    煤在销售地域和终端客户上无
                                    重合，不构成同业竞争
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  上述煤矿与锦兴能源同业竞争情况分析如下：
  （1）原煤生产煤矿：万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争
  万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，锦兴能源销售的煤炭品种为
精煤和动力煤，在煤炭品种上存在不同，不构成同业竞争，相关分析如下：
  ①锦兴能源销售的精煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
  锦兴能源销售的精煤产品为华进精煤，工业用途为炼焦用煤，终端客户主
要为焦化厂、钢厂等；万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，工业用途
主要为供洗煤厂洗选加工，终端客户主要为洗煤厂，与华进精煤主要终端客户
类型不同，不构成同业竞争。
  ②锦兴能源销售的动力煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
  锦兴能源销售的动力煤产品主要为华进3号，另根据当地洗煤厂的需求，销
售少量华进混煤。
  A.华进3号与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
  锦兴能源销售的动力煤产品包含华进3号和华进混煤，其中华进3号工业用
途为动力用煤，终端客户主要为电厂；万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为
原煤，工业用途主要为供洗煤厂洗选加工，终端客户主要为洗煤厂，与华进3号
主要终端客户类型不同，不构成同业竞争。
  B.华进混煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
  华进混煤主要通过汽运方式销售给当地洗煤厂，工业用途为进一步洗选精
煤，虽然终端客户类型与万胜、石泉煤矿相同，但运输范围不同：锦兴能源生
产的华进混煤仅销售给肖家洼煤矿附近洗煤厂，与万胜煤矿、石泉煤矿销售地
域不重合，报告期内华进混煤终端客户与万胜煤矿、石泉煤矿无重合，不构成
同业竞争。
重分别为8.13%、8.65%和3.44%，在动力煤保供生产政策环境下，华进混煤销
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
售量处于逐年下降趋势，为根据周边洗煤厂的需求，在保证华进3号供应量前提
下进行少量供应，供应量低于洗煤厂实际需求。
     （2）精煤生产煤矿：隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不
存在同业竞争
     ①我国煤炭分类标准
     根据《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009），我国煤炭分类情况如
下：
       《中国煤炭分类国家标准》
                  （GBT 5751-2009）中的分类
                                                            对应的工
一级    二级                    挥发分                   胶质层       业用途
              三级分类                     粘结指数
分类    分类                    （%）                  厚度（mm）
褐煤    褐煤    褐煤（MH）              >37                         动力用煤
                                                             动力用
            长焰煤（CY）             >37        ≤5               煤、化工
                                                              用煤
                                                             动力用
      低 变   不粘煤（BN）          >20-37        ≤5               煤、化工
      质煤                                                      用煤
            弱粘煤（RN）          >20-37      >5-30              化工用煤
                             >20-37     >30-50              炼焦用煤
            ZN）
                             >28-37     >50-65
            气煤（QM）                                    ≤25   炼焦用煤
                                >37     >35-65
烟煤
            气肥煤（QF）             >37       >85         >25   炼焦用煤
            肥煤(FM)           >10-37       >85         >25   炼焦用煤
      中 变
      质煤    1/3 焦 煤 （ 1/3
                             >28-37       >65         ≤25   炼焦用煤
            JM）
                             >20-28     >50-65
            焦煤（JM）                                    ≤25   炼焦用煤
                             >10-28       >65
            瘦煤（SM）           >10-20     >20-65              炼焦用煤
            贫瘦煤（PS）          >10-20      >5-20              炼焦用煤
      高 变   贫煤（PM）           >10-20        ≤5               动力用煤
      质煤
无烟
            无烟煤（WY）             <10                         化工用煤
 煤
     ②隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争
  隆德煤矿、小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的精煤主要参数
对比情况如下：
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                          单位：千卡，%
         参数               肖家洼煤矿                 小纪汗煤矿                    隆德煤矿
         热值               6,500-6,700                6,300                6,100
     含硫量                    0.6-0.8                   1.9                 0.83
         灰分                  <9.5                     7.5                 6.83
     挥发份                    33-35                     35                  35.51
         水分                  7-9                      11                  10.8
     含碳量                    57-60                     58                   60
主要产品粘结指数                    50-70                多为 0-2              大部分为 0，部分为 1-5
    主要产品种类            气煤、1/3 焦煤                 长焰煤、不粘煤                长焰煤、不粘煤
     主要产品
                            炼焦用煤                 化工用煤                    化工用煤
     工业用途
     小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的主要精煤产品与肖家洼煤矿销售的主要精煤
产品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的煤种。按照《中国煤炭分类国
家标准》（GBT 5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为气煤，另有部分
小纪汗煤矿销售的精煤主要为长焰煤、不粘煤，工业用途为化工用煤，终端客
户主要为化工厂，与肖家洼煤矿生产的精煤产品终端客户类型不同，不可相互
替代。2020年和2021年，小纪汗煤矿、隆德煤矿的精煤产品与锦兴能源的精煤
产品在终端用户方面无重合。综上所述，小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的精煤产
品与锦兴能源不存在同业竞争。
     （3）动力煤生产煤矿：小纪汗煤矿与锦兴能源不存在同业竞争，不连沟煤
矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源存在一定程度同业竞争，但竞争程度有
限
     不同煤矿生产的动力煤在热值、含硫量、灰分、挥发份等方面通常存在差
异。不连沟煤矿、小纪汗煤矿、隆德煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的
动力煤主要参数对比情况如下：
                                                                          单位：千卡，%
    参数        肖家洼煤矿                   不连沟煤矿                 小纪汗煤矿          隆德煤矿
    热值        4,600-5,000               4,460                5,250              5,450
含硫量             0.5-0.8                  1.0                  2.1                1.0
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 参数      肖家洼煤矿       不连沟煤矿          小纪汗煤矿       隆德煤矿
含硫等级      低硫煤         低硫煤           中高硫煤        低硫煤
 灰分        24-28       24.91         18.5        14.3
挥发份        34-38       38.7          31.45       32.23
 水分        8-11        14.3          13.6        13.5
含碳量        43-46        44            48          50
  注：含硫等级根据《煤炭质量分级 第2部分：硫分》（GB/T 15224.2-2021）中的标准划分
  ①小纪汗煤矿与锦兴能源不构成同业竞争
  肖家洼煤矿生产的动力煤含硫量约为0.5%-0.8%，小纪汗煤矿生产的动力煤
含硫量约为2.1%，硫分分级分别为低硫煤和中高硫煤，煤质上存在较大差异。
动力煤终端客户通常需要采购不同煤质的煤并按照特定比例配煤燃烧，一是保
证燃煤特性与用煤设备设计参数相匹配、提高设备热效率、节约煤炭；二是通
过“均质化”来保证燃煤质量的稳定，使用煤设备正常、高效运行；三是煤炭
总体供不应求的环境下，高品质煤数量有限，充分用低质煤或当地煤炭资源，
提升能源利用效率；四是调节燃煤中硫及其他有害物质的含量，满足环保要
求。因此，小纪汗煤矿和肖家洼煤矿生产的动力煤由于在煤质上存在较大差
异，其产品均为电厂配煤燃烧时所需的不同品质煤种，不可相互取代，不构成
同业竞争。
  ②不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品与锦兴能源构成一定程度同业
竞争，但竞争程度有限
  不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤产品，与锦兴能源生产的动力煤产品
虽然同属低硫煤，但在煤质特性上具有一定差异：不连沟煤矿销售的动力煤与
锦兴能源相比热值较低，含硫量较高；隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源相比
热值较高，含硫量较高，灰分与挥发份较低。虽然不连沟煤矿和隆德煤矿动力
煤终端客户与锦兴能源存在少量重合，但因煤质差异导致不连沟煤矿、隆德煤
矿的动力煤产品不能完全取代锦兴能源动力煤产品，存在一定的同业竞争，但
考虑到运输路线、销售区域不完全重合、且客户重合度较低，因而竞争程度有
限。具体的分析如下：
  A.不连沟煤矿
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   锦兴能源生产的动力煤的运输方式主要为铁路运输，覆盖山西、山东、湖
北、安徽等地区；不连沟煤业生产的动力煤主要通过海运，覆盖江苏、浙江、
福建、广东等沿海省份，少量动力煤通过铁路及汽运，运输至内蒙、山东、河
北等内陆省份。从终端用户所在区域看，不连沟煤业生产与锦兴能源，仅在山
东省存在少量重合，整体重合度较低，同业竞争程度有限。
   报告期内，锦兴能源与不连沟煤矿销售客户重合情况如下表所示：
                                                         单位：万元
                                                         占锦兴能源
                      锦兴能源      不连沟煤矿      锦兴能源销
 年份        销售重合客户                                        煤炭销售总
                      销售产品       销售产品       售金额
                                                         收入比重
           华能山东电力燃
           料有限公司
           华能山东电力燃
           料有限公司
料有限公司，锦兴能源销售金额分别为8,720.78万元和4,731.71万元，占锦兴能
源煤炭销售总收入比重分别为1.98%、0.52%，占比较小且处于下降趋势。
   B.隆德煤矿
   报告期内，锦兴能源与隆德煤矿销售客户均为华电集团体系内电厂，重合
情况如下表所示：
                                                        单位：万吨
                       锦兴能源      隆德煤矿      锦兴能源      占锦兴能源煤炭
 年份         销售重合客户
                       销售产品      销售产品      销售量        销售总量比例
          华电国际电力股份有     华进
          限公司莱城发电厂      3号
          安徽华电六安发电有     华进
          限公司           3号
  注：考虑到华电集团内部销售涉及到各煤矿公司销售给华电煤业运销，再由华电煤业运销通过华电燃
料物流销售到华电集团体系内终端客户电厂，不同环节收入确认时点及收入确认金额均存在一定差异，因
此上表按照完成运销结算的时点进行销售量统计及测算。
发电有限公司和华电国际电力股份有限公司莱城发电厂，锦兴能源销售量分别
为13.49万吨和0.40万吨，占锦兴能源总销售比重分别为1.33%和0.04%，占比较
小且处于下降趋势。
   综上所述，锦兴能源与小纪汗煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿不存在同业竞
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
争，与不连沟煤矿、隆德煤矿存在一定程度的同业竞争，但同业竞争程度有
限。
（三）本次交易完成后，解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同
业竞争的具体措施
矿与上市公司之间存在的同业竞争程度有限
  近年全球煤炭供应紧张，电厂存在较大的煤炭保障压力。在供不应求、保
供生产的环境和长协供应的机制下，华电集团响应国家能源保供号召，提升对
体系内电厂的供应，但尽管如此，华电集团体系内电厂对动力煤的需求量仍然
远大于下属煤矿供应量，报告期内供需情况如下：
                                                     单位：万吨
          项目             2020 年       2021 年      2022 年（预计）
华电集团体系内电厂动力煤需求量           20,010.00   23,100.00        22,986.00
华电集团下属煤矿动力煤供应量               858.93    1,150.47         2,396.00
供应量/需求量                      4.29%       4.98%           10.42%
  预计2023-2025年华电集团下属电厂动力煤需求量分别为2.4亿吨、2.5亿吨
和2.5亿吨，按照当前的动力煤供应水平，各下属煤矿供应量远不及电厂需求。
因此，华电集团下属煤矿与锦兴能源生产的动力煤产品虽然均向华电集团体系
内电厂供应，但在当前及未来年度供不应求的环境下，构成的竞争程度有限。
诺在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，已投产煤矿
在本次交易完成后 5 年内注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业
务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
  为避免同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业
竞争有关事项的承诺函》，对于解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业竞争
承诺内容如下：
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  “3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下
述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
  （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；”
（四）西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿等在建煤矿的建设投
产进度，是否与标的资产存在潜在同业竞争及解决措施
  华电集团旗下在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，当前
建设投产进度如下：
在建煤矿                            建设投产进度
        目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年下半年开工建
西黑山煤矿
        设，2025 年底竣工投产
        目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年底矿井主体工程
淖毛湖煤矿
        开工建设，2026 年 3 月矿井竣工投产
        目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年底进入开工建设
高家梁煤矿
        期，2025 年上半年完成施工，10 月进入生产运营期
存在潜在同业竞争，但竞争程度有限
  （1）精煤产品不存在潜在同业竞争
  西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的煤炭产品包含精煤与动
力煤。其中，精煤产品预计主要参数与肖家洼煤矿对比情况如下：
                                              单位：千卡，%
  参数     肖家洼煤矿         西黑山煤矿         淖毛湖煤矿    高家粱煤矿
  热值     6,500-6,700    5,630         5,464    >5,200
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  参数       肖家洼煤矿        西黑山煤矿           淖毛湖煤矿     高家粱煤矿
 含硫量          0.6-0.8    0.27             0.5      ≤0.5
  灰分           <9.5       9.5            11.41     ≤10
 挥发份          33-35      33.66           51.1      34.69
  水分            7-9      17.5            16.8       ≤8
 含碳量          57-60      77.02           73.52     78.8
主要产品粘结
  指数
           气煤、1/3 焦
主要产品种类                   不粘煤             长焰煤       不粘煤
             煤
 主要产品
            炼焦用煤        化工用途            化工用途      化工用途
 工业用途
  西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的精煤产品与肖家洼煤矿
销售的主要精煤产品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的细分煤种。按
照《中国煤炭分类国家标准》（GBT5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品
主要为气煤，另有部分1/3焦煤，工业用途为炼焦用煤，终端客户主要为焦化
厂、钢厂等；西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的精煤分别为不
粘煤、长焰煤和不粘煤，工业用途为化工用煤，终端客户主要为化工厂，与肖
家洼煤矿生产的精煤产品不可相互替代。因此，西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高
家粱煤矿生产的精煤产品与肖家洼煤矿不存在潜在的同业竞争
  （2）动力煤产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限
  西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿未来生产的动力煤产品预计主要参
数与肖家洼煤矿对比情况如下：
                                                  单位：千卡，%
 参数      肖家洼煤矿          西黑山煤矿           淖毛湖煤矿     高家粱煤矿
 热值      4,600-5,000     4,940            5,090    4,200
含硫量        0.5-0.8       0.27              0.5      ≤0.5
含硫等级       低硫煤          特低硫煤             低硫煤      特低硫煤
 灰分        24-28         17.6             17.17     ≤21
挥发份        34-38         33.66             51.1    34.69
 水分         8-11         18.1             17.96     ≤10
含碳量        43-46         77.02            73.52     78.8
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：含硫等级根据《煤炭质量分级第 2 部分：硫分》
                        （GB/T15224.2-2021）中的标准划分
   西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿虽然预计生产动力煤，但煤质与肖
家洼煤矿存在差异：西黑山煤矿生产的动力煤含硫量明显低于肖家洼煤矿，硫
分分级属于特低硫煤，含碳量明显高于肖家洼煤矿；淖毛湖煤矿的动力煤挥发
份和含碳量均明显高于肖家洼煤矿；高家梁煤矿的动力煤热值和含硫量均低于
肖家洼煤矿，硫分分级属于特低硫煤。上述在建煤矿生产的动力煤产品未来亦
将对华电集团下属电厂保供供应，考虑到当前供应量远低于电厂实际需求量，
预计未来保供销售中面临的同业竞争有限。
   综上，西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿生产的精煤产品预计与肖家
洼煤矿不存在潜在同业竞争，动力煤产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有
限。
诺在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，在建煤矿资
源项目在满足注入条件之日起的3年内注入上市公司，或综合运用资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
   为避免同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业
竞争有关事项的承诺函》，对于解决未投产煤炭资源项目与上市公司同业竞争承
诺内容如下：
   “3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下
述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
   （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
   （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起
  （a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
  （b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
  （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。”
（五）华通兴旺煤矿停产原因，是否具有复产的可能性，是否与标
的资产存在潜在同业竞争
年初被华电集团列入待处置矿井。
  近年来，在煤炭市场供不应求的环境下，为响应国家保供生产政策，华通
兴旺煤矿启动了复产计划。2022 年 9 月 8 日，兴旺露天矿安全生产许可证申请
通过了内蒙古自治区能源局局务会。2022 年 9 月 22 日，鄂尔多斯市能源局出具
了《关于内蒙古华通瑞盛能源有限公司兴旺露天煤矿复产验收申请的批复》，同
意华通兴旺煤矿恢复生产，目前华通兴旺煤矿已复产。
具了避免同业竞争有关事项的承诺函，承诺在符合届时相关法律法规及相关内
部、外部审批手续的前提下，华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按
照内部决策规定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后5年
内注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳
妥推进相关业务整合
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  华通兴旺煤矿于 9 月下旬复产，当前暂未实现销售。为避免未来实现销售
后潜在的同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》，对于华通兴旺煤矿的相关承诺内容如下：
  “3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下
述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
  （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
  （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；”
  华通兴旺煤矿后续资产重组时，华电集团将积极协调，通过充分研究论
证、合理设计交易方案、加强估值合理性等方式，保障华电国际和华电能源股
东利益，有利于推动相关重组方案通过华电国际内部决策程序。
（六）结合尚未开始投产或尚不具备注入条件的煤矿的具体建设和
经营情况，并对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》有关规定，补充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具
体、可行，进一步披露解决同业竞争的举措
  为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公
司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业
竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：
  （1）华电集团出具的承诺函
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  “华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A 股）
购买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限
公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
  锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成
为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称
“新增主营业务”），上市公司的控股股东由本公司变更为华电煤业，间接控股
股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
  本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有
关事项作如下保证和承诺：
司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖
煤矿、高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
  （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
  （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下
述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
  （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
  （3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起
  （a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
  （b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
  （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律
法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新
业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
效。
  特此承诺。”
     （2）华电煤业出具的承诺函
  “华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A 股）
购买华电煤业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的山西锦兴能源有限公
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
  锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成
为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称
“新增主营业务”），上市公司的控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务
院国有资产监督管理委员会。
  本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有
关事项作如下保证和承诺：
已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿
包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
  （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
  （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下
述期间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
  （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且
前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起
  （a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
  （b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
  （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律
法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新
业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
效。
  特此承诺。”
监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容明
确、具体、可行
  前述承诺与《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第
六条的规定对照如下：
《监管指引第
            华电集团承诺内容对应情况          华电煤业承诺内容对应情况
承诺的具体事    为避免同业竞争，就避免同业竞争        为避免同业竞争，就避免同业竞争
项         有关事项作保证和承诺             有关事项作保证和承诺
履约方式、履    1、截至本承诺函出具日，除锦兴能       1、截至本承诺函出具日，除锦兴
约时限、履约    源运营的肖家洼煤矿及所属另一上        能源运营的肖家洼煤矿外，本公司
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《监管指引第
            华电集团承诺内容对应情况        华电煤业承诺内容对应情况
能力分析、履    市公司控股的华通兴旺煤矿外，本      控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤
约风险及防范    公司控制的已投产煤矿还包括小纪      矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜
对策        汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、      煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、
          万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包      淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
          含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家      2、除在本承诺函出具日前所拥有
          粱煤矿。                 的资产和进行的业务以外，本公司
          资产和进行的业务以外，本公司及      接经营任何与上市公司新增主营业
          其控制的企业将来不会直接或间接      务构成竞争或可能构成竞争的业
          经营任何与上市公司新增主营业务      务，也不会投资任何与上市公司新
          构成竞争或可能构成竞争的业务，      增主营业务构成竞争或可能构成竞
          也不会投资任何与上市公司新增主      争的其他企业。但是，满足下列条
          营业务构成竞争或可能构成竞争的      件之一的除外：
          其他企业。但是，满足下列条件之      （1）由于国家法规、政策等原
          一的除外：                因，由政府行政划拨或定向协议配
          （1）由于国家法规、政策等原因，     置给本公司及其所投资企业煤炭资
          由政府行政划拨或定向协议配置给      源的；
          本公司及其所投资企业煤炭资源       （2）某个特定矿业权招标或出
          的；                   让、转让条件中对投标人或受让人
          （2）某个特定矿业权招标或出让、     有特定要求时，上市公司不具备而
          转让条件中对投标人或受让人有特      本公司或本公司控制的其他企业具
          定要求时，上市公司不具备而本公      备该等条件的。
          司或本公司控制的其他企业具备该      3、本公司承诺，本次交易完成
          等条件的。                后，在符合届时相关法律法规并经
          在符合届时相关法律法规并经相关      下，本着有利于上市公司发展和维
          内部、外部审批同意的前提下，本      护股东利益尤其是中小股东利益的
          着有利于上市公司发展和维护股东      原则，本公司控制的煤矿和华电煤
          利益尤其是中小股东利益的原则，      业集团运销有限公司将在下述期间
          本公司控制的煤矿和华电煤业集团      注入上市公司，或综合运用资产重
          运销有限公司将在下述期间注入上      组、股权置换、业务调整等多种方
          市公司，或综合运用资产重组、股      式，稳妥推进相关业务整合，以解
          权置换、业务调整等多种方式，稳      决同业竞争问题：
          妥推进相关业务整合，以解决同业      （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、
          竞争问题：                隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
          （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆     矿）在本次交易完成后 5 年内，华
          德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、      电煤业集团运销有限公司在本次交
          石泉煤矿）在本次交易完成后 5 年    易完成后 5 年内且前述已投产煤矿
          内，华电煤业集团运销有限公司在      全部注入上市公司之后；
          本次交易完成后 5 年内且前述已投    （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖
          产煤矿全部注入上市公司之后；       毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
          （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所     合本承诺第 2 条所述除外条件而取
          属另一上市公司按照内部决策规定      得的新增煤炭资源项目在同时满足
          经非关联股东或董事表决通过的前      下列条件之日起 3 年内，并在此之
          提下，在本次交易完成后 5 年内；    前于建成投产后委托上市公司运
          （3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛     营：
          湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合      （a）资产权属清晰，过户或转移不
          本承诺第 2 条所述除外条件而取得    存在障碍。生产经营相关的核心资
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《监管指引第
            华电集团承诺内容对应情况        华电煤业承诺内容对应情况
          的新增煤炭资源项目在同时满足下      产和生产证照符合法律法规的相关
          列条件之日起 3 年内，并在此之前    规定，不存在重大权属瑕疵；
          于建成投产后委托上市公司运营：      （b）相关矿井已建成投产，且最
          （a）资产权属清晰，过户或转移不     近一个会计年度盈利情况良好，注
          存在障碍。生产经营相关的核心资      入上市公司后不摊薄上市公司每股
          产和生产证照符合法律法规的相关      收益；
          规定，不存在重大权属瑕疵；        （c）符合煤炭生产、矿权转让、国
          （b）相关矿井已建成投产，且最近     有资产及上市公司监管等相关法律
          一个会计年度盈利情况良好，注入      法规规定的条件并履行必要的内外
          上市公司后不摊薄上市公司每股收      部决策与审批程序。
          益；                   4、若本公司或本公司控制的其他
          （c）符合煤炭生产、矿权转让、国     企业将来拥有任何与上市公司新增
          有资产及上市公司监管等相关法律      主营业务存在竞争的新业务机会，
          法规规定的条件并履行必要的内外      本公司将立即通知上市公司，并在
          部决策与审批程序。            符合适用的法律法规、相关监管规
          业将来拥有任何与上市公司新增主      前提下，尽力促使该新业务机会按
          营业务存在竞争的新业务机会，本      照合理和公平的条件优先提供给上
          公司将立即通知上市公司，并在符      市公司，上市公司决定放弃该等新
          合适用的法律法规、相关监管规       业务机会的，本公司或本公司控制
          则、内外部审批和业务准入要求的      的其他企业方可从事。
          前提下，尽力促使该新业务机会按      5、本公司严格履行承诺，若违反
          照合理和公平的条件优先提供给上      上述承诺，本公司将立即停止违反
          市公司，上市公司决定放弃该等新      承诺的行为，对由此给上市公司造
          业务机会的，本公司或本公司控制      成的损失依法承担赔偿责任。
          的其他企业方可从事。           6、上述各项承诺在本公司作为华
          述承诺，本公司将立即停止违反承      续有效。
          诺的行为，对由此给上市公司造成
          的损失依法承担赔偿责任。
          能源直接或间接控股股东期间持续
          有效。
履约担保安
排，包括担保
方、担保方资
质、担保方
          不涉及                  不涉及
式、担保协议
（函）主要条
款、担保责任
等（如有）
          本公司严格履行承诺，若违反上述      本公司严格履行承诺，若违反上述
履行承诺声明
          承诺，本公司将立即停止违反承诺      承诺，本公司将立即停止违反承诺
和违反承诺的
          的行为，对由此给上市公司成的损      的行为，对由此给上市公司成的损
责任
          失依法承担赔偿责任            失依法承担赔偿责任
中国证监会要
          不涉及                  不涉及
求的其他内容
承诺事项应当    承诺中已明确履约时限为“本公司      承诺中已明确履约时限为“本公司
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《监管指引第
            华电集团承诺内容对应情况           华电煤业承诺内容对应情况
有明确的履约    承诺，本次交易完成后，在符合届        承诺，本次交易完成后，在符合届
时限，不得使    时相关法律法规并经相关内部、外        时相关法律法规并经相关内部、外
用“尽快”     部审批同意的前提下，本着有利于        部审批同意的前提下，本着有利于
“时机成熟     上市公司发展和维护股东利益尤其        上市公司发展和维护股东利益尤其
时”等模糊性    是中小股东利益的原则，本公司控        是中小股东利益的原则，本公司控
词语        制的煤矿和华电煤业集团运销有限        制的煤矿和华电煤业集团运销有限
          公司将在下述期间注入上市公司，        公司将在下述期间注入上市公司，
          或综合运用资产重组、股权置换、        或综合运用资产重组、股权置换、
          业务调整等多种方式，稳妥推进相        业务调整等多种方式，稳妥推进相
          关业务整合，以解决同业竞争问         关业务整合，以解决同业竞争问
          题：                     题：
          （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆       （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、
          德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、        隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
          石泉煤矿）在本次交易完成后 5 年      矿）在本次交易完成后 5 年内，华
          内，华电煤业集团运销有限公司在        电煤业集团运销有限公司在本次交
          本次交易完成后 5 年内且前述已投      易完成后 5 年内且前述已投产煤矿
          产煤矿全部注入上市公司之后；         全部注入上市公司之后；
          （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所       （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖
          属另一上市公司按照内部决策规定        毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
          经非关联股东或董事表决通过的前        合本承诺第 2 条所述除外条件而取
          提下，在本次交易完成后 5 年内；      得的新增煤炭资源项目在同时满足
          （3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛       下列条件之日起 3 年内，并在此之
          湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合        前于建成投产后委托上市公司运
          本承诺第 2 条所述除外条件而取得      营：
          的新增煤炭资源项目在同时满足下        （a）资产权属清晰，过户或转移不
          列条件之日起 3 年内，并在此之前      存在障碍。生产经营相关的核心资
          于建成投产后委托上市公司运营：        产和生产证照符合法律法规的相关
          （a）资产权属清晰，过户或转移不       规定，不存在重大权属瑕疵；
          存在障碍。生产经营相关的核心资        （b）相关矿井已建成投产，且最
          产和生产证照符合法律法规的相关        近一个会计年度盈利情况良好，注
          规定，不存在重大权属瑕疵；          入上市公司后不摊薄上市公司每股
          （b）相关矿井已建成投产，且最近       收益；
          一个会计年度盈利情况良好，注入        （c）符合煤炭生产、矿权转让、国
          上市公司后不摊薄上市公司每股收        有资产及上市公司监管等相关法律
          益；                     法规规定的条件并履行必要的内外
          （c）符合煤炭生产、矿权转让、国       部 决 策 与 审 批 程 序 。 ”
          有资产及上市公司监管等相关法律        承诺中未使用“尽快”、“时机成
          法规规定的条件并履行必要的内外        熟”等模糊性词语
          部 决 策 与 审 批 程 序 。 ”
          承诺中未使用“尽快”、“时机成
          熟”等模糊性词语
          承诺中已明确履约时限为“本公司        承诺中已明确履约时限为“本公司
承诺履行涉及    承诺，本次交易完成后，在符合届        承诺，本次交易完成后，在符合届
行业限制的，    时相关法律法规并经相关内部、外        时相关法律法规并经相关内部、外
应当在政策允    部审批同意的前提下，本着有利于        部审批同意的前提下，本着有利于
许的基础上明    上市公司发展和维护股东利益尤其        上市公司发展和维护股东利益尤其
确履约时限     是中小股东利益的原则，本公司控        是中小股东利益的原则，本公司控
          制的煤矿和华电煤业集团运销有限        制的煤矿和华电煤业集团运销有限
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《监管指引第
            华电集团承诺内容对应情况           华电煤业承诺内容对应情况
          公司将在下述期间注入上市公司，        公司将在下述期间注入上市公司，
          或综合运用资产重组、股权置换、        或综合运用资产重组、股权置换、
          业务调整等多种方式，稳妥推进相        业务调整等多种方式，稳妥推进相
          关业务整合，以解决同业竞争问         关业务整合，以解决同业竞争问
          题：                     题：
          （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆       （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、
          德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、        隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
          石泉煤矿）在本次交易完成后 5 年      矿）在本次交易完成后 5 年内，华
          内，华电煤业集团运销有限公司在        电煤业集团运销有限公司在本次交
          本次交易完成后 5 年内且前述已投      易完成后 5 年内且前述已投产煤矿
          产煤矿全部注入上市公司之后；         全部注入上市公司之后；
          （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所       （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖
          属另一上市公司按照内部决策规定        毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
          经非关联股东或董事表决通过的前        合本承诺第 2 条所述除外条件而取
          提下，在本次交易完成后 5 年内；      得的新增煤炭资源项目在同时满足
          （3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛       下列条件之日起 3 年内，并在此之
          湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合        前于建成投产后委托上市公司运
          本承诺第 2 条所述除外条件而取得      营：
          的新增煤炭资源项目在同时满足下        （a）资产权属清晰，过户或转移不
          列条件之日起 3 年内，并在此之前      存在障碍。生产经营相关的核心资
          于建成投产后委托上市公司运营：        产和生产证照符合法律法规的相关
          （a）资产权属清晰，过户或转移不       规定，不存在重大权属瑕疵；
          存在障碍。生产经营相关的核心资        （b）相关矿井已建成投产，且最
          产和生产证照符合法律法规的相关        近一个会计年度盈利情况良好，注
          规定，不存在重大权属瑕疵；          入上市公司后不摊薄上市公司每股
          （b）相关矿井已建成投产，且最近       收益；
          一个会计年度盈利情况良好，注入        （c）符合煤炭生产、矿权转让、国
          上市公司后不摊薄上市公司每股收        有资产及上市公司监管等相关法律
          益；                     法规规定的条件并履行必要的内外
          （c）符合煤炭生产、矿权转让、国       部 决 策 与 审 批 程 序 。 ”
          有资产及上市公司监管等相关法律        承诺已在政策允许的基础上明确履
          法规规定的条件并履行必要的内外        约时限
          部 决 策 与 审 批 程 序 。 ”
          承诺已在政策允许的基础上明确履
          约时限
  综上，华电集团及华电煤业出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监
管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容明确、
具体、可行。
二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联交易情况
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （1）控股股东、实际控制人、5%以上其他股东
  华电煤业持有锦兴能源51.00%股权，为锦兴能源的控股股东。锦兴能源的
间接控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
  除华电煤业外，其他持有锦兴能源5%以上股权的股东包括山西都宝和山西
唐融。
  （2）控股及参股公司
           其他关联方名称                   关联关系
       兴县盛兴公路投资管理有限公司                联营企业
        山西百富勤工贸有限公司                  联营企业
  （3）其他关联方
  报告期内，与锦兴能源存在关联交易的其他关联方如下：
           其他关联方名称                   关联关系
华电煤业集团运销有限公司                     受同一控股股东控制的企业
北京华电力拓能源科技有限公司                   受同一控股股东控制的企业
内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司                 受同一控股股东控制的企业
陕西华电榆横煤电有限责任公司                   受同一控股股东控制的企业
河北华电曹妃甸储运有限公司                    受同一控股股东控制的企业
福建华电储运有限公司                       受同一控股股东控制的企业
神木县隆德矿业有限责任公司                    受同一控股股东控制的企业
甘肃万胜矿业有限公司                       受同一控股股东控制的企业
榆林华电煤炭运销有限公司                     受同一控股股东控制的企业
华电榆林煤炭工程技术有限公司                   受同一控股股东控制的企业
中国华电科工集团有限公司                     受同一最终控制方控制的企业
华电置业有限公司                         受同一最终控制方控制的企业
华电融资租赁有限公司                       受同一最终控制方控制的企业
华电郑州机械设计研究院有限公司                  受同一最终控制方控制的企业
华电重工股份有限公司                       受同一最终控制方控制的企业
华电山西能源有限公司华盛燃料分公司                受同一最终控制方控制的企业
福建华电邵武能源有限公司                     受同一最终控制方控制的企业
山西石泉煤业有限责任公司                     受同一最终控制方控制的企业
          华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               其他关联方名称                            关联关系
   山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限公司                 受同一最终控制方控制的企业
   山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公司                 受同一最终控制方控制的企业
   山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司                  受同一最终控制方控制的企业
   中国华电集团电力建设技术经济咨询中心有限公司             受同一最终控制方控制的企业
   华电电力科学研究院有限公司                      受同一最终控制方控制的企业
   中国华电集团高级培训中心有限公司                   受同一最终控制方控制的企业
   北京华滨投资有限公司华滨国际大酒店                  受同一最终控制方控制的企业
   中国华电集团清洁能源有限公司                     受同一最终控制方控制的企业
   南京华盾电力信息安全测评有限公司                   受同一最终控制方控制的企业
   国电南京自动化股份有限公司                      受同一最终控制方控制的企业
   华电和祥工程咨询有限公司                       受同一最终控制方控制的企业
   贵州华电安顺华荣投资有限公司                     受同一最终控制方控制的企业
   山西锦兴煤气化有限公司                         5%以上其他股东控制的企业
   山西潞宝集团天地精煤有限公司                                 其他关联方
   海南潞海国际贸易有限公司                                   其他关联方
   翟**                                            其他关联方
         （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
         ①采购商品及接受劳务
                                                            单位：万元
         关联方名称           关联交易内容                    2021 年       2020 年
                         采购商品、接
北京华电力拓能源科技有限公司                        1,169.85        399.53      2,680.16
                          受劳务
                         采购商品、接
中国华电科工集团有限公司                                  -     1,255.77             -
                          受劳务
贵州华电安顺华荣投资有限公司            采购商品                -       943.40             -
华电和祥工程咨询有限公司              接受服务           6.07          51.33             -
华电榆林煤炭工程技术有限公司            接受劳务                -        17.42         76.37
中国华电集团电力建设技术经济咨询中心
                          接受劳务                -             -         7.55
有限公司
华电郑州机械设计研究院有限公司           接受劳务                -             -       114.01
华电电力科学研究院有限公司             接受劳务                -             -        40.66
       华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中国华电集团高级培训中心有限公司            接受劳务                    -                 -             2.12
北京华滨投资有限公司华滨国际大酒店           接受劳务                    -                 -             1.60
华电融资租赁有限公司                  接受服务             9,807.87        43,501.34         32,292.64
翟**                         房屋租赁               47.67            95.09             95.33
        合计                                  11,031.46        46,263.86         35,310.43
      ②销售商品、提供劳务：
                                                                   单位：万元
       关联方名称               关联交易内容                            2021 年           2020 年
华电煤业集团运销有限公司                 销售商品          156,865.40        326,381.67       127,590.81
山西锦兴煤气化有限公司                  销售商品          141,209.83        300,164.71       137,633.96
海南潞海国际贸易有限公司                 销售商品           55,936.90         59,379.15                -
山西百富勤工贸有限公司                  销售商品           17,077.95                     -            -
山西潞宝集团天地精煤有限公司               销售商品                       -     40,740.73        55,004.00
中国华电科工集团有限公司                 销售商品                       -          4.04                -
山西石泉煤业有限责任公司                 提供劳务                       -          3.96                -
内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司             提供劳务                       -          3.68                -
陕西华电榆横煤电有限责任公司               提供劳务                       -          3.68                -
河北华电曹妃甸储运有限公司                提供劳务                       -          3.68                -
福建华电储运有限公司                   提供劳务                       -          3.68                -
神木县隆德矿业有限责任公司                提供劳务                       -          3.40                -
山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限公司           提供劳务                       -          3.40                -
山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公司           提供劳务                       -          3.11                -
山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司            提供劳务                       -          3.11                -
甘肃万胜矿业有限公司                   提供劳务                       -          2.26                -
华电煤业集团有限公司                   提供劳务                       -          1.70                -
华电煤业集团运销有限公司                 提供劳务                       -          0.57                -
北京华电力拓能源科技有限公司               提供劳务                       -          0.28                -
榆林华电煤炭运销有限公司                 提供劳务                       -          0.28                -
        合计                                 371,090.09        726,707.09       320,228.76
      （2）关联方资金存款情况
                                                                   单位：万元
      关联方        2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        关联方          2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
        华电财务                355,533.72                  389,197.78              113,742.24
       （3）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                               单位：万元
       关联方      关联交易内容          2022 年 1-6 月             2021 年度              2020 年度
       华电集团         股权转让                33,969.00                    -                      -
       （4）关联方应收应付款项
       ①应收项目
                                                                               单位：万元
 项目
              关联方                          坏账                        坏账                         坏账
 名称                         账面余额                        账面余额                   账面余额
                                           准备                        准备                         准备
     华电煤业集团运销有限公
应收账款                                -               -    35,886.22        -             -            -
     司
     北京华电力拓能源科技有
预付账款 限公司
     翟**                       47.67                -        95.33        -        47.16             -
       中国华电科工集团有限公
       司
     山西锦兴煤气化有限公司                    -               -       260.41   260.41       260.41        260.41
其他应收
 款   山西都宝新能源集团有限
                                    -               -            -        -     2,420.17             -
     公司
     贵州华电安顺华荣投资有
                                    -               -            -        -       500.94             -
     限公司
应收股利 山西百富勤工贸有限公司              136.50                -       273.00        -     2,684.50             -
长期应收
     华电融资租赁有限公司              1,000.00               -     1,000.00        -     1,000.00             -
 款
         合计                  1,557.33               -    37,888.45   260.41     6,913.19        260.41
       ②应付项目
                                                                               单位：万元
项目名称          关联方             2022 年 6 月 30 日           2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
       北京华电力拓能源科技有限
       公司
应付账款   华电郑州机械设计研究院有
       限公司
       中国华电科工集团有限公司                         147.30                    336.86                             -
         华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称           关联方           2022 年 6 月 30 日           2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
       华电和祥工程咨询有限公司                                -                    13.09                        -
       山西和美电力燃料有限公司                            11.27                    11.27                   11.27
       华电榆林煤炭工程技术有限
       公司
       国电南京自动化股份有限公
       司
       华电电力科学研究院有限公
                                                   -                        -                   37.74
       司
       海南潞海国际贸易有限公司                            72.04                   152.40                        -
       山西潞宝集团天地精煤有限
                                                   -                   207.96                  456.60
       公司
       华电煤业集团有限公司                           1,100.33                 1,100.33                 1,476.31
其他应付   中国华电科工集团有限公司                           172.40                   172.40                        -
 款
       国电南京自动化股份有限公
       司
       华电重工股份有限公司                                  -                        -                  112.39
       南京华盾电力信息安全测评
                                                   -                        -                     4.34
       有限公司
长期应付
款、一年
内到期的   华电融资租赁有限公司                          18,223.92                27,442.21                68,529.95
非流动负
 债
 合计                                        20,276.31                30,390.50            73,881.57
        （5）关联方合同资产和合同负债
        ①合同资产
        报告期内，锦兴能源无关联方合同资产。
        ②合同负债
                                                                                单位：万元
         关联方         2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
      山西百富勤工贸有限
      公司
      海南潞海国际贸易有
      限公司
      山西锦兴煤气化有限
      公司
      山西潞宝集团天地精
                                       -                  15.29                    987.26
      煤有限公司
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    关联方         2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
华电煤业集团运销有
限公司
     合计                 16,380.73            3,898.86               8,819.28
   锦兴能源与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与关联企
业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
   （1）关联销售
   报告期内，锦兴能源关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万元
和371,090.09万元，分别占营业收入的72.57%、79.70%和90.06%。锦兴能源关
联交易占比较大且呈现逐年增长趋势。
   ①必要性
   A.受煤电市场供求关系影响
   锦兴能源间接控股股东华电集团系五大发电集团之一，作为国务院国资委
直属发电集团，截至2021年末资产规模达到9,481亿元，装机容量近1.8亿千瓦，
承担保障国家能源供应和能源安全的社会责任。由于电力行业的市场集中度较
高，而锦兴能源的主要煤炭产品华进3号为动力煤主要用于火力发电，基于煤电
市场供求关系，锦兴能源与华电集团存在较大规模的关联交易。
   同为五大发电集团控股的煤炭上市公司中，受电力行业市场集中度较高以
及上下游产品供需关系的影响，煤炭上市公司存在关联销售占比普遍较高的情
况。国家电投集团下属上市公司电投能源（002128.SZ，重组前）2017年关联销
售 占 营 业 收 入 比 重 为 52.61% ， 国 家 能 源 集 团 下 属 上 市 公 司 中 国 神 华
（601088.SH）2021年煤炭关联销售占煤业业务收入比重为38.78%。因此，锦兴
能源关联销售金额较大的情况具有行业特殊性，与可比公司不存在重大差异。
   B.响应保供政策，支持关联方业务发展
   锦兴能源关联销售主要面向华电集团下属企业华电煤业运销、锦兴煤气化
以及山西潞宝集团焦化有限公司下属企业，属于中央国有企业或地方大型民
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企，均存在较大的煤炭需求。除华电集团外，锦兴煤气化为吕梁市当地大型煤
炭贸易公司；潞宝集团是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化工为主
导，涵盖新材料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领域，主导创建
的煤焦化工循环经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一。
  近年来，煤炭市场供不应求，受刑法修正案的出台、安全生产、严查超产
等因素影响，以及国际供需关系日趋紧张，对国内煤炭缺口改善作用有限，煤
炭市场供应端无法匹配需求端的大幅增长。基于煤炭市场供应紧张以及发改委
出台各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴能源在公允定价政策的前提下，优先
保障关联方合理的采购需求。以中国神华（601088.SH）为例，2021年，中国神
华煤炭产品关联销售规模由2020年的549.06亿元上升到967.76亿元，增长率达到
点以及合理商业诉求。
  C.参与华电集团集约化煤炭供销体系有利于提升销售定价能力
  锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电
厂。华电集团下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电
燃料，具有大量的采购需求。为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效
率，华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负
责华电集团系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团成立华电燃料物流，
承担动力煤的采购协调职能。从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意向提供
给华电煤业运销，终端电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业
运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整
体意向情况进行沟通协调。
  国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责
生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配
置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大
型煤炭集团公司来看，中国神华、中煤能源、陕西煤业、焦煤集团等大型煤炭
企业均采取集中销售模式，与华电集团所建立的集约化煤炭供销体系一致。
  前述大型煤炭集团控股的煤炭上市公司由于上市时间较早，上市公司已建
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
立了完善的煤炭销售体系，一般由上市公司下属销售公司承担集中销售职能。
本次交易前，华电集团不存在以煤炭生产销售为主业的上市公司，华电集团煤
炭业务主要由华电煤业统一运营，销售职能由华电煤业运销负责，并未纳入任
何华电集团下属上市公司体系。本次交易完成后，煤炭业务成为华电能源主要
业务，华电煤业成为华电能源控股股东，华电能源将在华电煤业的协助下逐步
建立和整合煤炭销售渠道和销售体系。同时，华电集团已出具《关于避免同业
竞争有关事项的承诺函》，承诺华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5
年内且已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤
矿）全部注入上市公司之后将注入上市公司。
  锦兴能源通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，建立了动力煤的市场化
定价机制，对非华电集团下属企业的销售采用相同的定价策略，提升了整体的
销售定价能力，有效保障锦兴能源利益。
  综上，锦兴能源作为电力集团下属煤炭企业，受煤电市场供求关系影响，
关联交易规模较大；在煤炭市场供应紧张的背景下，锦兴能源响应保供政策，
优先保障关联方合理的采购需求，导致近年来关联交易比例有所增加。通过参
与华电集团集约化煤炭供销体系，锦兴能源提升整体的销售定价能力，有效保
障锦兴能源利益，关联销售具有必要性，不存在向关联方利益输送的情形。
  ②公允性
  A.定价机制
  影响锦兴能源各年度煤炭平均销售价格的因素较多：
  a.近年来，煤炭市场波动剧烈，同一年度不同采购时点的煤炭价格存在较
大差异；
  b.不同采购时点所采购煤炭的品质有所不同，具体结算价格会根据煤炭热
值等因素有所调整；
  c.不同客户采购的煤炭产品不同，不同产品的价格本身亦存在较大差异，
如华进精煤价格显著高于华进3号和华进混煤；
  d.国家政策对煤炭产品销售价格产生较大影响，如2022年2月24日，国家发
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格
〔2022〕303号）（以下简称“《通知》（发改价格〔2022〕303号）”），对动力煤
销售价格提出了指导区间；
  e.客户采购数量也会进一步影响报告期各期的煤炭产品销售价格，如2021
年，煤炭价格大幅上涨的背景下，锦兴能源响应国家能源保供号召，关联方销
售比例上升，导致关联方平均销售价格高于与非关联方。
  为保障煤炭产品销售定价的公允性和合理性，锦兴能源基于市场行情及国
家政策等因素制定并动态调整煤炭产品的销售定价机制，通过相关制度的制定
和执行保证关联方与非关联方的销售定价政策的一致性。
  锦兴能源设有定价委员会，由董事长、副董事长、总经理、分管副总经
理、财务总监、销售管理部、财务资产部、计划发展部负责人等组成，主要负
责各类煤炭产品价格的制定。定价委员会设煤炭价格定价管理领导小组，每月
定期确定当月各商品煤销售单价，并根据市场调研及时调整价格。销售管理部
向定价委员会汇报上月价格执行情况及当月价格计划，煤炭价格计划经定价委
员会确定后由销售管理部具体执行。遇有市场变化将及时召开定价委员会会
议，进行充分，及时对价格进行调整。以市场波动较大的2021年为例，锦兴能
源2021年度共召开22次定价委员会会议。
  锦兴能源销售定价遵守国家指导政策要求，不同产品的定价机制有所差
异：
  a.华进3号
  华进3号是锦兴能源主要煤炭产品，销售终端对象主要为发电企业，近年
来，动力煤市场波动较大，煤炭供给紧张，煤价变化幅度较大，国家层面陆续
出台一系列保供措施，2022年2月24日，国家发展改革委印发《通知》（发改价
格〔2022〕303号），对主要产地的动力煤价格提出合理区间，因此锦兴能源华
进3号的定价机制在报告期内存在一定变化：
  (a)2020年及2021年
  华进3号定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价机制，参考
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华电物流燃料山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而
言，华电物流燃料山西分公司就动力煤每月不定期向山西市场进行公开招标，
由华电集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格的最
高价或加权平均值作为华进3号定价依据，并参考市场情况，经定价委员会审议
后执行。
  (b)2022年1-4月
  由于2021年市场波动较大，煤炭供应紧张，华电集团根据发改委相关保供
政策下达能源保供调度指令，锦兴能源华进3号根据相关价格指导政策执行预结
算价格。
  (c)2022年5月起
  国家发展改革委于2022年2月24日印发的《通知》（发改价格〔2022〕303
号），对近期阶段秦皇岛港下水煤（5,500千卡）中长期交易价格、重点地区煤
炭出矿环节中长期交易价格合理区间等提出指导意见，并将适时对合理区间进
行评估完善，其中，山西地区5,500千卡热值的煤炭出矿环节中长期交易价格合
理区间为370-570元/吨。该通知自2022年5月1日起执行。前述出矿环节中长期交
易价格均为含税价，不含运费。
经锦兴能源定价委员会研究讨论，为积极响应国家稳定保供政策并保障标的公
司利益，结合自身情况，确定中长期合同客户执行山西区域出矿最高限价。
  b.其他煤炭产品
  华进精煤和华进混煤在兴县当地采取市场化招标方式确定销售价格。锦兴
能源制定并执行《山西锦兴能源有限公司地销煤招标管理办法》，每月招标量及
招标煤种由公司定价委员会确定，原则上每月举行2次招标，每月上旬、下旬各
一次。
  锦兴能源煤炭对非关联方的销售价格与关联方定价保持一致，基于上述定
价机制，锦兴能源可以较好地保障产品销售定价的公允性和合理性。
  B.具体价格
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   锦兴能源针对关联方和非关联方采用相同的定价机制，但由于煤炭价格在
报告期内变化较大，受到不同交易时点市场行业波动的影响，关联方和非关联
方销售的平均价格存在一定差异，最近一年一期锦兴能源分产品价格（坑口
价）具体如下：
                                                                               单位：元/吨
                    华进精煤                       华进 3 号                   华进混煤
   时间
               关联方        非关联方         关联方         非关联方          关联方            非关联方
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
   a.2021年度关联方及非关联方销售价格对比
况，主要原因如下：
   (a)2021年度动力煤价格大幅上涨
   煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重
因素影响，2021年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国动力煤价格
出现大幅上涨。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，2021年初，秦皇岛动力煤
（Q5500）价格为797.50元/吨，随着经济景气提升，供应端无法匹配需求增
长，至2021年10月，动力煤价格上升到最高点2,592.5元/吨，后续由于国家调控
而有所调整。
   受到煤价行情波动影响，锦兴能源2021年度煤炭销售价格呈现不断上升趋
势，各月平均销售价格如下：
                                                                               单位：元/吨
               月份                                  平均坑口价（不含税）
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         月份                   平均坑口价（不含税）
  (b)响应保供号召增加关联方供应
  在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂
客户均存在煤炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成
以保障关联方动力煤供应为主的销售局面。
动情况如下：
  随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应
的数量和占比均有所提高。锦兴能源2021年1月的关联方销量占比为74.23%，
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
兴能源关联方销售比例上升，导致关联方与非关联方之间的平均销售价格差异
增加。
  b.2022年1-6月关联方及非关联方销售价格对比
华进3号的关联方销售价格低于非关联方，华进混煤的关联方销售价格高于非关
联方。
  (a)华进3号
                                                 单位：元/吨
                                   华进 3 号
      时间
                  关联方              非关联方          综合
      平均                500.84          533.44        502.10
  由于上表可知，2022年1-6月，华进3号关联方销售价格低于非关联方，主
要原因系非关联方客户以华电集团外部的大型央企或国企下属电厂为主，前述
非关联方客户对煤质要求较高，采购煤炭平均热值高于关联方，导致平均价格
偏高。
  为进一步响应国家保供政策，执行国家发改委对煤炭中长期合同签订履约
要求，华进3号主要对长协客户进行销售，2022年1-6月，锦兴能源对关联方的
销售华进3号合计395.39万吨，占华进3号销售总量的96.13%，对非关联方销售
华进3号数量占比为3.87%，具体如下：
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  其中，非关联方客户主要为大唐信阳华豫发电有限责任公司、大唐洛阳首
阳山发电有限责任公司、国家能源集团华北电力有限公司霍州发电厂、华能莱
芜发电有限公司，属于大型央企或国企下属电厂，对煤质要求较高，由于锦兴
能源2022年上半年因工作面搬家倒面导致不同批次华进3号的热值存一定波动，
根据销售合同，最终结算价格基于热值调整，锦兴能源向前述客户供应更高热
值的产品，因此非关联方销售价格偏高。
  (b)华进混煤
入的比例为3.44%，占比较小。华进混煤分月度平均销售价格情况如下：
                                          单位：元/吨
                                 华进混煤
       时间
                       关联方              非关联方
       平均                      860.97           836.83
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  由于上表可知，华进混煤在各月度对关联方及非关联方销售价格基本一
致，2022年1-6月华进混煤关联方销售价格高于非关联方，主要系不同销售时点
价格波动所致。
  C.信用政策
销模式和预付款模式的选择主要依据客户的资信状况确定，并根据市场行情、
商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进行区
分，不存在赊销主要针对关联方的情形，具体如下：
销售模式            适用客户                信用政策
        主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司
        及省属国有大型国企，除对关联方华电煤业运销   对于信用良好、资信水
赊销模式    外，锦兴能源对非关联方华能集团、国家能源集   平较高的客户，赊销账
        团、大唐集团等集团及下属企业也采用赊销模    期为 30-60 天左右。
        式。
        主要适用于一般客户，包括锦兴煤气化等关联    收到客户足额预付购煤
预付款模式
        方。                      款项后发货。
采用相同的信用政策。
  综上，锦兴能源关联交易定价具备公允性，不存在通过差异化定价或信用
政策等方式向关联方利益输送的情形。
  （2）关联采购
  报告期内，锦兴能源关联采购主要包括工程服务、设备、备品备件、维修
服务以及房屋租赁等，整体金额较小，主要基于业务开展以及经营管理需求，
具有必要性。
  根据采购内容以及采购规模，基建项目、生产项目涉及的服务、物资采购
均需要通过招标、询价、竞争性谈判等方式进行选聘和定价，锦兴能源对关联
方及非关联方采用相同的选聘模式，关联采购定价具备公允性。
  （3）关联方资金存款
  ①标的资产货币资金情况
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下表所示：
                                                                单位：万元
       项目       2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
现金                                -                0.54                0.54
银行存款                  378,141.73             406,228.59          117,861.46
       合计             378,141.73             406,229.13          117,862.00
其中：存放财务公司款项           355,533.72             389,197.78          113,742.24
存放财务公司款项占比               94.02%                 95.81%              96.50%
     ②关联方资金存款的合理性和必要性
     报告期内，标的公司存放于华电财务的资金主要用于支付设备材料款、铁
路运费、股利分配款、融资租赁租金等，均为标的公司日常生产经营活动的正
常开支。同时，报告期内标的公司未与财务公司发生借款交易活动，因此不涉
及资金借款利率。
     报告期内，锦兴能源在华电财务的存款利率与央行基准利率、商业银行等
金融机构的市场利率的比较情况如下：
                央行基准利率                商业银行平均利率             华电财务利率
      存款类型
                 （年利率）                  （年利率）               （年利率）
      活期存款                0.35%                  0.30%               0.31%
      协定存款                1.15%                  1.00%               1.03%
  三个月定期存款                 1.10%                  1.35%               1.39%
     半年定期存款               1.30%                  1.55%               1.60%
     一年定期存款               1.50%                  1.75%               1.80%
     三年定期存款               2.75%                  2.75%               2.83%
注：商业银行市场利率参考各商业银行官方网站公告的相同期限存款利率，包括中国银行、中国农业银
行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行等，华电财务利率参考其挂牌公告利率。
     由上表可见，华电财务向锦兴能源提供不逊于可从独立第三方获得的存款
利率水平。锦兴能源将经营资金存放于华电财务账户，系根据自身资金统一计
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
划安排，在保证生产经营正常进行的前提下，提升了货币资金管理效率，提高
了利息收入，为锦兴能源的发展提供支持，具有商业合理性和必要性。
  ③符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定
  华电财务系经中国银行业监督管理委员会“银监复[2004]7号文”批准设立
的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需
的必要经营资质，具体分析如下：
  A.主体资格
  华电财务是经中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关
于 北 方有色金属工业 财务公司重组为华电 财务有限公司的批复 》（银监复
[2004]7号文）批准，根据《企业集团财务公司管理办法》，在原北方有色金属
工业财务公司基础上重组设立的财务公司。华电财务现持有北京市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为91110000117783037M的《营业执照》，营业期
限为1988-05-10至2048-05-09。华电财务业务接受中国银行业监督管理委员会的
监督指导，依法自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法
人资格，目前注册资本金为55.41亿元。
  据此，截至本报告书签署日，华电财务系依据《公司法》《企业集团财务公
司管理办法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法
规依法设立并有效存续的企业集团财务公司。
  B.经营范围
  根据《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公司调整业务范围的
批复》（银监复〔2005〕41号），华电财务经营范围包括以下业务：对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  据此，截至本报告书签署日，华电财务提供的存贷服务符合其在公司登记
机关登记的经营范围。
  C.业务资质
  截至本报告书签署日，华电财务取得的业务资质、牌照如下表所示：
           名称                      文号           颁发机构
《中国银行业监督管理委员会关于北方有色金属工
                              银监复〔2004〕7 号      银保监会
 业财务公司重组为华电财务有限公司的批复》
《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公
                              银监复〔2005〕41 号     银保监会
     司调整业务范围的批复》
        《金融许可证》               L0024H211000001   银保监会
  据此，截至本报告书签署日，华电财务具备从事企业集团财务管理业务的
业务资格和许可。
  综上所述，华电财务是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法
律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为华电能源及其成员单
位提供日常财务金融服务的业务资质和许可，为华电能源及其成员单位提供的
存贷服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
  ④建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度
  为防范股东通过财务公司占用资金，锦兴能源（协议文本中的“甲方”）与
华电财务（协议文本中的“乙方”）签署了《电子结算业务服务协议书》，约定
乙方向甲方提供电子结算服务时，保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权
不受任何影响；甲、乙双方执行本协议时，应遵循中国人民银行《支付结算办
法》、中国银行业监督管理委员会《电子银行管理办法》等相关规定。
  同时，上市公司（协议文本中的“甲方”）与华电财务（协议文本中的“乙
方”）签署了《金融服务协议》，其中针对存款服务业务约定：
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     “1、甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通
知存款、协定存款等；
行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银
行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位
活期存款所确定的利率。”
     《金融服务协议》中明确“乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对
资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付
困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应
资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。”
     综上所述，标的公司及上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金
的具体制度。
     （4）预付个人关联方款项
     报告期各期末，标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为47.16万
元、95.33万元、47.67万元，主要系标的公司向翟**支付承租房屋的租赁费用，
相关租赁具体情况如下：
序号            租赁地点                   用途   建筑面积         起租时间
      解放路 98 号 1 幢 12 层 1206 号
              和 1208 号
       解放路 98 号 1 幢 12 层 1201
      号、1202 号、1203 号和 1205 号
     标的公司所租赁的解放路98号房屋为太原办事处办公室，主要为销售部、
前期组办事人员办公使用，其中，太原办事处销售部主要职责为对接华电煤业
运销、华电燃料物流等华电集团内部客户，处理华电集团内部销售事务，同
时，由于锦兴能源所在肖家洼村较为偏僻，交通不便，太原办事处也承担接待
和中转职能。位于东辑虎营2号的租赁房屋用于销售部、前期组办事人员的日常
住宿。以上房屋租赁行为均具备合理性和必要性。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     综上分析，标的公司与翟**的相关交易具备合理性和商业实质，相关房屋
租赁行为符合合同约定。根据双方签订合同内容，房屋租金每年结算一次，并
且承租方需于租赁月前30天内或前60天内一次性预付房租，该房屋租金支付方
式在合同中已有明确条款约定。预付房屋租赁款项符合行业惯例，不存在无商
业实质的预付款项。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
     本次交易完成后，锦兴能源成为华电能源控股子公司，煤炭业务成为华电
能源主要业务之一，由于锦兴能源纳入上市公司合并范围，上市公司将在合并
层面新增与华电煤业运销的持续关联销售以及与华电集团部分下属企业新增设
备、原材料以及服务的关联采购。
     根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交
易前后，上市公司2021年度、2022年1-6月关联交易情况如下：
                                                             单位：万元
     项目
           本次交易前         本次交易后              本次交易前         本次交易后
关联采购
金额            7,442.73           9,192.39     32,075.42       36,110.95
关联采购占比          1.24%              1.24%         2.81%           2.56%
关联销售
金额            2,243.19         373,333.28      9,440.54      736,147.62
关联销售占比          0.43%             40.18%         0.96%          38.91%
注：关联采购占比=关联采购金额/营业成本；关联销售占比=关联销售金额/营业收入
     本次交易前后，上市公司2021年度关联采购金额分别为32,075.42万元和
     本次交易前后，上市公司2021年度关联销售金额分别为9,440.54万元和
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司增加了煤炭销售业务，导致关联交易占比大幅提升。
和第四十三条第一款第（一）项的规定
  （1）本次交易有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
华电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成
后，上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独
立于华电集团及其控制的其他企业。
  同时，为保证上市公司独立性，华电集团和华电煤业均出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，对保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务以
及销售独立进行承诺。
  （2）本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易
  本次交易对上市公司关联采购影响较小，本次交易后，上市公司2021年度
关联采购金额小幅增加，占比由2.81%下降至2.56%，2022年1-6月关联采购金额
小幅增加，占比变化基本保持稳定。
  关联销售方面，由于本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，上市
公司主营业务范围和规模增加，总体上增加上市公司关联交易的规模和占比。
本次交易前，上市公司主要从事电力和热力销售，主要客户为非关联方国家电
网及下属公司，因此关联销售金额及占比极低，2021年度以及2022年1-6月，上
市公司关联销售占比仅为0.96%和0.43%。本次交易后，锦兴能源纳入上市公司
合并范围，煤炭业务成为上市公司主要业务之一，由于锦兴能源存在一定规模
的关联交易，从而导致上市公司2021年及2022年1-6月的关联销售金额大幅提
升，关联销售占比分别增加至38.91%和40.18%。
  本次交易完成后，上市公司将新增经常性煤炭关联交易，该类型关联交易
主要系在煤炭市场供应紧张的背景下响应保供政策，在市场化定价的前提下，
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
优先保障关联方合理的采购需求，符合国家政策、行业特点以及合理商业诉
求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
  上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关
法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等
关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交
易。锦兴能源进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制
度，保证关联交易的公允性。同时，为规范未来可能与上市公司发生的关联交
易，华电集团和华电煤业均已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》和
《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易将有利于上市公司进一步规范
关联交易，不会新增有失公允的关联交易，除部分不可避免的关联交易外，上
市公司将尽可能减少关联交易。为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，
华电集团和华电煤业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十
三条第一款第（一）项中关于上市公司独立性和关联交易的规定。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
  为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护华电能源及其中小股东的
合法权益，华电集团和华电煤业已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺
函》，同时，华电集团和华电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保
证锦兴能源销售独立进行承诺，具体参见“重大事项提示”之“九、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            第十二节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
 此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。
（二）审批风险
 本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交
易方案。
 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施的风险
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不
超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国
家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有
最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此
外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险。
（四）上市公司短期内无法分红的风险
  截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预
计无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（五）上市公司可能面临退市风险
  根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29
日被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的
《关于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
划和 2035 年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤
炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤
炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，
可能会对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和
市场需求产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）监管政策变化风险
  煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让
煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上
涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关
的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化
可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来
影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
  标的公司作为煤炭生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价
格的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的
公司的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
  煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜
在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生
产、声誉受损、诉讼赔偿和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财
务业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
  标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造
成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民
共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民
共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）超出核定生产能力生产的风险
  截至本报告书签署日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产能为
国家发改委列入 2021 年冬、2022 年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保
要求前提下，可先按调整后建设规模 1,200 万吨/年组织应急保供生产，调整建
设规模的手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极
推进办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续，并已于 2022 年 5 月取得国家发
改委的复函，于 2022 年 10 月 14 日完成环境影响后评价备案。如果标的公司不
能按照国家发改委通知要求在 2023 年 6 月底之前完成安全生产许可证的办理，
存在无法继续按照 1,200 万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力造成不利影
响，以及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风险。提请
广大投资者关注相关风险。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
  截至本报告书签署日，标的公司的部分土地房产尚未取得权属证明，标的
公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，存在无法如期办理或无法取得权
属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风
险，进而可能对标的公司生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注相
关风险。
（八）部分租赁土地房产手续不全等的风险
  截至本报告书签署日，标的公司租赁土地或租赁房产存在瑕疵，包括存在
未完全履行相关法律法规规定的决策、备案、审批等程序，及部分租赁期限超
过二十年的情形。该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。提请广大
投资者关注相关风险。
（九）劳动用工不规范的合规风险
  报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风
险。截至本报告书签署日，标的公司已将劳务派遣用工比例降至 10%以下，并
且交易对方已出具书面承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过
权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。但标的公司仍存在因劳务派遣人数
占比超过 10%或其他劳务不合规导致被国家主管部门采取行政处罚措施的可能
性，提请广大投资者关注相关风险。
（十）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
  自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因
素的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业
绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易
中股票价格波动导致的投资风险。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）不可抗力引起的风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形。
  截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源关联方其他应收款情况如下：
                                         单位：万元
               关联方                  账面余额
中国华电科工集团有限公司                               0.02
  截至2022年6月30日，锦兴能源对中国华电科工集团有限公司其他应收款
  综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
  本次交易前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人或其他关联人
新增提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债的情况
  根据天职国际对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天职
            华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       业字[2022]39999号），交易前后上市公司财务变动情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目
              交易前              交易后            变动比例         交易前            交易后           变动比例
流动资产           416,575.50      817,167.07        96.16%    463,969.14     928,366.81    100.09%
非流动资产         1,739,303.66    2,451,370.51       40.94%   1,799,403.68   2,526,445.70    40.40%
资产合计          2,155,879.17    3,268,537.58       51.61%   2,263,372.82   3,454,812.51   52.64%
流动负债          1,340,593.70    1,528,919.81       14.05%   1,346,037.21   1,616,755.09    20.11%
非流动负债         1,185,909.80    1,407,300.54       18.67%   1,127,332.76   1,351,642.08    19.90%
负债合计          2,526,503.50    2,936,220.34       16.22%   2,473,369.97   2,968,397.17   20.01%
资产负债率            117.19%          89.83%        -23.34%      109.28%         85.92%     -21.38%
          根据前述模拟合并数据，本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，
       资 产 负 债 率 显 著 下 降 ， 其 中 2022 年 6 月 30 日 资 产 负 债 率 从 117.19% 下 降 至
       套资金到位，预计上市公司的资产负债结构将进一步优化。
       三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
          根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
          “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
       累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
       书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
       第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标
       的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
       者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
       位部分非生产经营性房地产的公告》，公司决定在黑龙江省产权交易所挂牌出售
       所属单位拥有的部分房产及所附属的庭院土地，挂牌底价合计不低于 4,120.70
       万元。2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第十届第九次董事会，审议通过了《关
    华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
于出售公司所属单位闲置非生产经营性房产的议案》。截至本报告书签署日，上
市公司已出售的资产交易价格合计 83.42 万元，剩余资产已摘牌。
收购供热资产及供热负荷的公告》，公司全资电厂华电能源股份有限公司佳木斯
热电厂（以下简称“佳热电厂”）决定收购佳木斯佳诚热力有限公司（以下简称
“佳诚热力”）供热资产及供热负荷，收购价格不高于含税评估价值 4,228.79 万
元。2021 年 12 月 22 日，公司召开第十届第十五次董事会，审议通过了《关于
收购佳木斯佳诚热力有限公司供热资产及供热负荷的议案》。上述收购事项已于
有限公司股权的关联交易公告》，为改善公司经营业绩，优化公司资产结构和资
源配置，化解退市风险，上市公司拟以非公开协议转让的方式向华电集团转让
公司所持有的金山股份 308,061,649 股股份（占金山股份股份总额的 20.92%），
转让价格为 933,426,796.47 元。2022 年 8 月 29 日，公司召开十届二十四次董事
会，审议通过了《关于转让公司持有的金山股份 20.92%股权的议案》，关联董
事熊卓远、程刚已回避表决；同时，公司独立董事对相关议案发表了事前认可
及独立意见。2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于转让公司持有的金山股份 20.92%股权的议案》。截至本报告书签
署日，上述股权转让事项尚未完成交割。
  上市公司出售所属单位部分非生产经营性房地产、收购佳木斯佳诚热力有
限公司供热资产及供热负荷，以及转让售金山股份 20.92%股权事项，与本次交
易不属于上市公司在 12 个月内连续对同一相关资产进行交易，不纳入本次重大
资产重组计算范围。
  本次交易前十二个月内，上市公司未发生其他与本次交易相关的购买、出
售重大资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结
构和内控制度，规范公司运作，提高信息披露质量，加强投资者关系管理工
作。
  在本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章
程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
  本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变更为华电煤业，实际
控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。华电煤业已出
具承诺函，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会
对上述情况的说明
  本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续
发展，实行利润分配。截至2021年末，上市公司经审计的未分配利润为负。在
上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向普通股股东进行现金分红，详
见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）上市
公司短期内无法分红的风险”。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》、《准则第26号》及《监管规则适用指引——上市类
第1号》等文件的规定，上市公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司
股票（股票简称：*ST华源、*ST华电B；股票代码：600726、900937）的情况
进行了自查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为：上市公司本
次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披
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露之前一日止，即2021年10月26日至2022年7月26日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高
级管理人员；上市公司控股股东及其主要负责人；本次交易对方及其董事、监
事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人
员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲
属，包括配偶、父母及成年子女。
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
  根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告，自查期
间内，核查范围买卖上市公司股票的情况具体如下：
  本次交易内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖上市公
司股票的情形。
  本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如
下：
                                                 单位：股
 姓名        身份        累计买入          累计卖出       自查期末持股数
王莹华    华电煤业董事之子女           7,300      7,300         -
  王莹华为华电煤业董事王锡南之子女，就其在自查期间买卖上市公司股票
的情况，本独立财务顾问访谈了王锡南及王莹华，并取得了其出具的声明与承
诺函。
     华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  王莹华针对上述股票买卖情况出具了声明及承诺函：
  “本人上述买卖华电能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若
本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人
自愿配合证券主管机关及华电能源的有关要求，并承担由此引起的全部法律责
任。
 ”
  王锡南出具了声明及承诺函：
  “对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向王莹华透露本次
重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电能源股票的指
示。王莹华上述买卖华电能源股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
  根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告及相关声
明等，并结合上市公司独立财务顾问、法律顾问对相关人员的访谈，上述核查
对象在自查期间买卖上市公司股票为根据证券市场公开信息并基于个人判断而
独立做出的投资决策和投资行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他
内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
  上市公司在本次交易首次公告日前20个交易日内的股价累计涨跌幅以及相
同时间区间内上证综指（代码：000001.SH ）、万得电力行业指 数（代码：
               停牌前第 21 个交易日     停牌前最后一个交易日
      项目                                        涨跌幅
                 （2022-3-23）      （2022-4-22）
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                   停牌前第 21 个交易日       停牌前最后一个交易日
      项目                                                 涨跌幅
                     （2022-3-23）        （2022-4-22）
*ST 华源收盘价（元/股）                 2.46              2.76    12.20%
*ST 华电 B 收盘价（美元/
股）
上证综指（000001.SH）            3,271.03           3,086.92   -5.63%
万得电力（882528.WI）            3,818.84           3,757.60   -1.60%
   在上述期间内，*ST华源收盘价累计上涨幅度为12.20%，剔除同期上证综
指因素影响，*ST华源股票价格累计上涨幅度为17.82%；剔除万得电力行业指
数因素后，*ST华源股票价格累计上涨幅度为13.80%。*ST华电B收盘价累计下
跌幅度为7.89%，剔除同期上证综指因素影响，*ST华电B股票价格累计下跌幅
度为2.27%；剔除万得电力行业指数因素后，*ST华电B股票价格累计下跌幅度
为6.29%。
   因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计波动
幅度扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过20%，不存在异常波动。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见及股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
   根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司
资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
   “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益。本公司原则上同意本次交易。”
（二）控股股东的股份减持计划
   华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
   “自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）华电能源现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
  华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和
承诺如下：
  “自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次
交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关
议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
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全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
      上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
益。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立
意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
      根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]39999号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
                                                                       单位：万元
  项目                      交易后                                   交易后
             交易前                       变化率        交易前                       变化率
                          （备考）                                  （备考）
净利润         -155,731.32    8,525.93    105.47%   -312,509.66    82,190.00   126.30%
归属于母公司股
            -145,299.29   -61,528.09   57.65%    -293,687.25   -92,390.42   68.54%
东的净利润
基本每股收益
               -0.7388      -0.0919    87.56%       -1.4933       -0.1380   90.76%
（元/股）
      本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司2021年度基本每股收益将从交易前的-1.4933元/股增加至交易后的-
后的-0.0919元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
      华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。维护广大投资者的
利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
  （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财
务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高
效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现
企业预期效益。
  （2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定
  上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补
偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利
预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司
进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
  （3）加强合规管理，提升治理水平
  上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内控制
度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一步保
障全体股东的利益。
  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第3号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水
平。
  根据华电煤业、山西唐融以及山西都宝于2022年4月签署的《山西锦兴能源
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有限公司关于利润分配约定之股东协议》，各方同意，当年利润分配原则上应以
现金分配为主，在符合监管要求的前提下，不低于上一年度经审计剩余可分配
净利润的100%，当公司业务发展计划导致可实际实施分配净利润可能小于以上
比例的，应报股东会审议批准后执行。本次交易完成后，上市公司作为锦兴能
源的控股股东，通过行使股东权利，对锦兴能源的利润分配方案进行决策。
  （5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺
  华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
  本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本报告书
“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的情况”之“（八）股份限售期”
以及“五、募集配套资金”之“（三）锁定期安排”的相关约定。
  本次交易前，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控
股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：
  “本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交
易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。”
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交
易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理
人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
管理人员，参与本次资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
  根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《华电能源股份
有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组发表独立意见如下：
届董事会第二十三次会议审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，在提交董事会会议审议之前，已经我们事前认可。
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与本次
交易对方签订的发行股份购买资产协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股
东的利益。
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广
大股东的利益。
等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为基础并经各方协商一致确
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定，发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届董事会第十九次会
议决议公告日，本次发行股份的发行价格为2.27元/股，不低于定价基准日前60
个交易日股票交易均价的90%。前述定价原则符合《重组管理办法》等法律法
规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
易议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关
法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
  综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利
益的情形，我们同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易的相关议案提交
公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
  本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证
券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文
件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的
批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东
合法利益的情形；
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的
相关规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展， 有利于增强上市公司的盈
利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定；
的规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内
幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；
预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩
承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，
补偿安排具有可行性。”
三、法律顾问意见
  本公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的法律
意见书，金杜律师对于本次交易的结论意见如下：
  “在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二） 本次交易尚需
获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性
法律障碍。”
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
 机构名称：华泰联合证券有限责任公司
 法人代表： 江禹
 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
 B7栋401
 电话：010-5683 9519
 传真：010-5683 9400
 主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海
二、法律顾问
 法律顾问：北京市金杜律师事务所
 事务所负责人：王玲
 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
 联系电话：010-5878 5588
 传真：010-5878 5577
 经办人：唐丽子、孙勇
三、审计机构
 审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
 法定代表人：吴卫星
 住所：北京市海淀区知春路1号22层2206
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 联系电话：010-8233 0558
 传真：010-8233 7890
 经办人：陈佳
四、上市公司备考财务信息审阅机构
 审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
 法定代表人：邱靖之
 住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
 联系电话：186 4204 9425
 传真：010-8801 8737
 经办人：谢志明
五、资产评估机构
 资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
 法定代表人：权忠光
 住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
 联系电话：010-6588 1818
 传真：010-6588 2651
 经办人：孙旭升、郭轲
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
 本公司及全体董事承诺并保证《华电能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
 全体董事签字：
 郎国民                郭 欣                熊卓远
  程 刚               冯 荣                李西金
 曹玉昆                张劲松                马 雷
                               华电能源股份有限公司
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
 本公司及全体监事承诺并保证《华电能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
 全体监事签字：
 谭铁坚                张艳梅                吴长江
                               华电能源股份有限公司
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
 本公司及全体高级管理人员承诺并保证《华电能源股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
 除任董事外的高级管理人员签字：
  王 涛                王相军              柏春光
  黄 坚
                               华电能源股份有限公司
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报
告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
                    江 禹
项目主办人：
                    骆毅平                沈 迪
                    丁 韬                黄玉海
项目协办人：
                    左 迪                邹棉文
                    姚泽梁                刘 雪
                              华泰联合证券有限责任公司
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办人员同意华电能源
股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的法律意见书的内容，且所
引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律所负责人：
                    王 玲
经办律师：
                    唐丽子                孙 勇
                               北京市金杜律师事务所
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册
会计师同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的审计报
告（审计报告号为：大信审字[2022]第1-06403号）的内容，且所引用的内容已
经本所及本所签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
                    吴卫星
签字注册会计师：
                    陈 佳                曹申庚
                          大信会计师事务所（特殊普通合伙）
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、上市公司备考财务信息审阅机构声明
 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字
注册会计师同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的审
阅报告的内容，且所引用的内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认本
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
                    邱靖之
签字注册会计师：
  王 君               张 敬                谢志明
                     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、资产评估机构声明
 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人
员同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估
报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
法定代表人：
                    权忠光
经办资产评估师：
                    孙旭升                  郭 轲
                              北京中企华资产评估有限责任公司
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
二、备查地点
 投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
 办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
 联系人：李西金、战莹
 电话：0451-5868 1766   0451-5868 1872
 传真：0451-5868 1800
 办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
  华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联系人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海
电话：010-5683 9519
传真：010-5683 9400
   华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （本页无正文，为《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                               华电能源股份有限公司
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