大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之反馈意见回复（修订稿）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 9 月 7 日对华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221968 号）（以下简称
“《反馈意见》”）收悉。根据贵会要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“本所”）已会同华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）、华泰联合证券有限责任公
司、北京市金杜律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司对《反馈意见》所列问题进
行了认真逐项落实并书面回复，请予审核。
问题五、申请文件显示，报告期内标的资产合计受到 26 项行政处罚，包括环保处罚 8 项，
安全生产处罚 10 项，其他行政处罚 8 项。其中，部分行政处罚事项未明确说明是否已整改完
成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处罚结果涉及被主管部门要求停止占用耕地等
土地违法行为、恢复土地原状等；曾因工业产销总值及主要产品产量表工业总产值上报数高
于实际检查数被吕梁市统计局予以行政处罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政
处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风
险以及对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的
执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措。3）
补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违
法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及
应对措施。4）补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该
事项对报告期业绩真实性的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门
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认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响
根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相关政府部门网
站，自 2019 年 1 月 1 日至本回复出具日，锦兴能源受到有关行政主管部门行政处罚合计 26
项。其中，涉及环保有关行政处罚 8 项、安全生产有关行政处罚 10 项、其他事项行政处罚 3
项，共计 21 项。另有土地有关的行政处罚 5 项。
（一）环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚
就上述环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚，锦兴能源整改及取得当地主管部
门认可情况如下：
处罚结果 是否 是否取得当
序 处罚决定书文
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成 地主管部门
号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
煤矸石贮存场北 已缴 已取得主管
侧未建设截、排水 纳罚 部门出具的
吕梁市生态环境 吕环罚字
局 〔2021〕019号
未采取无害化处 完成 成整改的证
置措施 整改 明
（1）矸石场道路
已缴 已取得主管
未及时洒水抑尘，
责令立即 纳罚 部门出具的
吕梁市生态环境 兴环罚字 扬尘污染严重；
局兴县分局 [2019]013号 （2）矸石场部分
行为 完成 成整改的证
煤矸石未碾压、覆
整改 明
土
已缴 已取得主管
厂区含煤废水未 责令限期 纳罚 部门出具的
吕梁市生态环境 兴环罚字
局兴县分局 [2019]017号
河道 行为 完成 成整改的证
整改 明
已缴 已取得主管
纳罚 部门出具的
吕梁市生态环境 兴环罚字 生活污水处理站
局兴县分局 [2020]001号 回用水氨氮超标
完成 成整改的证
整改 明
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处罚结果 是否 是否取得当
序 处罚决定书文
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成 地主管部门
号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
局兴县分局 [2020]013号 锅炉烟囱出口氮 纳罚 部门出具的
氧化物浓度超标， 款并 锦兴能源完
排放浓度为 完成 成整改的证
标准为200mg/m?，
超标倍数为0.11倍
已缴 已取得主管
场区道路积尘较 纳罚 部门出具的
吕梁市生态环境 兴环罚字
局兴县分局 〔2021〕023号
尘，扬尘污染严重 完成 成整改的证
整改 明
煤矸石堆场超出 已缴 已取得主管
环评要求的处置 纳罚 部门出具的
吕梁市生态环境 兴环罚字
局兴县分局 〔2022〕010号
采取抑尘措施，扬 完成 成整改的证
尘污染严重 整改 明
水污水处理站监 纳罚 部门出具的
吕梁市生态环境 兴环罚字
局兴县分局 〔2022〕020号
（COD）超标3.98 完成 成整改的证
倍 整改 明
已缴 已取得主管
山西煤矿安全监 晋煤安监吕罚 纳罚 部门出具的
煤矿未配备总工 责令停产
程师 整顿
局 号 完成 成整改的证
整改 明
责令停产
整顿7日，
新建矿井边建设 已缴 已取得主管
矿井要严
山西煤矿安全监 晋煤安监吕罚 边生产，11804综 纳罚 部门出具的
格遵守矿
井建设项
局 号 综放工作面已组 完成 成整改的证
目有关规
织生产 整改 明
定，制定
停产整顿
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处罚结果 是否 是否取得当
序 处罚决定书文
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成 地主管部门
号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
技术措施
责令停产
整顿7天，
矿井要严 已缴 已取得主管
矿井开采自燃煤
山西煤矿安全监 格制定停 纳罚 部门出具的
晋煤安监吕罚 层，未按防灭火专
〔2020〕2064-1 项设计组织生产
局 术措施， 完成 成整改的证
建设
严格执行 整改 明
防灭火相
关规定
（1）3月3日四点
班现场检查211306
综放工作面上隅
角瓦斯浓度
施继续作业；
（2）矿井总回风 分别责令
风速传感器未设 停产整顿
报警值，当风速低 7日；矿井
于或超过《煤矿安 要制定整
已缴 已取得主管
全规程》规定值 改方案；
山西煤矿安全监 晋煤安监吕罚 纳罚 部门出具的
时，不能发出声光 严格瓦斯
报警信号； 管理，严
局 号 完成 成整改的证
（3）11采区回风 禁瓦斯超
整改 明
巷风速传感器显 限继续作
示0.97m/s，测风报 业；暂扣
表中该地点风速 安全生产
为5.77m/s，两者误 许可证
差大；
（4）主提升强力
皮带机头潜水泵
和211307安装工作
面乳化泵低压电
动机的控制设备，
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处罚结果 是否 是否取得当
序 处罚决定书文
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成 地主管部门
号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
不具备远程控制
功能；
（5）21名探放水
作业人员未取得
操作资格证书，上
岗作业；
（6）矿井二采区
建设项目安全设
施设计未经审查
批准，擅自组织施
工
（1）211307胶带顺
槽掘进工作面瓦
斯浓度于10月27
日15:40-17:35持续
超限115分钟，最
高浓度为2.67%，
未及时采取瓦斯
超限撤人措施；
（2）211307材料顺
槽回风绕道杂物 已缴 已取得主管
吕梁市应急管理
大量堆放，人员通 纳罚 部门出具的
局、吕梁市地方 晋（吕）煤安
煤矿安全监督管 罚〔2021〕1号
置行人台阶和安 完成 成整改的证
理局
全出口，且在调节 整改 明
风窗回风侧人为
加设全断面风障；
（3）110804回采工
作面隔爆水棚安
设不符合AQ1020
（水棚与巷帮间
隙超1.5米，水棚安
装在两钢管内、遇
冲击波时不易翻
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序 处罚决定书文
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成 地主管部门
号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
落）；
（4）矿井排气标
准为国III的防爆柴
油机无轨胶轮车
(30台)未检测检
验，排气标准为国
II的防爆柴油机无
轨胶轮车(42台)检
测报告中无检测
单位资质证书；
（5）211307材料顺
槽掘进工作面、
瓦斯传感器设定
报警值和断电值
未按山西省规定
下调20%管理，传
感器管理牌板未
填写标校日期。机
载瓦斯传感器表
面和进气口受煤
泥污堵严重；
（6）211307材科顺
槽皮带未安设防
跑偏装置；皮带机
头至回风绕道段
的皮带下部落煤
堆积严重且与下
部运行皮带摩擦，
未及时处理；
（7）211307材料顺
槽回风绕道附近
未按周期及时进
行顶板离层观测；
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号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
（8）110804回采工
作面架间、架后未
喷阻化剂；
（9）主扇在线监
测系统运行不正
常，风量、风速和
负压等参数均为
（10）110806二部
皮带机头无co的
传感器，烟雾传感
器安装在上风侧
不正确；
（11）110806运顺
槽掘进工作面综
掘机瓦斯传感器
故障
（1）120801材料顺
槽、胶运顺槽，
吕梁应急管理
晋（吕）煤安 进工作面迎头无 纳罚 部门出具的
局、吕梁市地方
煤矿安全监督管
号 （2）110806回采工 完成 成整改的证
理局
作面回风绕道调 整改 明
节风窗无调节功
能
（1）221301运输顺
槽皮带机尾未安
已缴 已取得主管
吕梁市应急管理 装纵撕保护；皮带
晋（吕）煤安 纳罚 部门出具的
局、吕梁市地方 机烟雾和温度保
煤矿安全监督管 护未按规定每季
号 完成 成整改的证
理局 度升井试验一次；
整改 明
（2）221301综采工
作面第5、6架和第
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号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
挤股现象，第144#
支架压力表显示
初撑力补足；
（3）120802材巷高
位钻孔抽采管路
未安设放水器；
（4）221301运输顺
槽皮带配电点变
压器输入侧电压
为10千伏，未悬挂
“高压危险”警示标
志
（1）井下中央变
电所外缺一处局 已缴 已取得主管
山西省应急管理
晋（执）煤安 部接地极； 纳罚 部门出具的
厅、山西省地方
煤矿安全监督管
号 下山转弯处未按 完成 成整改的证
理局
要求设置防撞装 整改 明
置
分别责令
停产整顿
（1）矿井新建进
风立井安全设施
要制定停
设计未经审查批
产整顿技
准，擅自组织施 已缴 已取得主管
术措施，
晋煤安监执五 工； 纳罚 部门出具的
国家矿山安全监 立即停止
察局山西局 新建进风
号 设计的二水平时， 完成 成整改的证
立井的项
未按设计安装抗 整改 明
目的建
灾潜水泵，未建成
设，进风
防、排水系统而违
立井安全
规进行采掘活动
设施设计
未经审查
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整改 书面认可
同意严禁
擅自组织
施工；严
格遵守国
家法律法
规及规
定，二水
平防、排
水系统未
建成，不
得组织采
掘活动
井巷工程、地面建
已缴 已取得主管
筑工程、机电安装
纳罚 部门出具的
（吕）能源罚 工程未按照国家
〔2020〕003号 规定办理工程质
完成 成整改的证
量监督手续，且目
整改 明
前已经开工建设
证明已按要
责令停止 已缴 求完成整改
吕市监执队罚 使用未经 纳罚 已取得主管
吕梁市市场监督 使用未经检验一
管理局 台起重机械
号 台起重机 完成 锦兴能源完
械 整改 成整改的证
明
证明已按要
已缴 求完成整改
未按规定期限办 纳罚 已取得主管
国家税务总局兴 兴县税一局简
县税务局 罚[2020]426号
送纳税材料 完成 锦兴能源完
整改 成整改的证
明
吕统罚定字 2022年4月工业产 已缴 证明已按要
〔2022〕008号 销总值及主要产 纳罚 求完成整改
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号 号 罚款（元） 其他
整改 书面认可
品产量表（B204-1） 款并 已取得主管
工业总产值上报 完成 部门出具的
数为648,525千元， 整改 锦兴能源完
检查数为447,775 成整改的证
千元，差额为 明
针对上述 21 项行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施。截至
本回复出具日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴能源已依据有关行政处罚决定书的要
求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险
较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
（二）土地有关行政处罚 5 项
就土地有关的行政处罚 5 项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的整改措施及取
得的主管部门的书面认可情况详见本反馈意见回复问题五“三、补充披露土地违法行为的整
改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用
途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施”
，预计锦兴能源因
上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对标的公司的生产
经营产生重大不利影响。
（三）是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响
锦兴能源上述 26 项政处罚合计涉及罚款金额为 1,985.28 万元，约占锦兴能源 2022 年 6
月末经审计净资产的 0.29%，金额占比较小。
综上，针对锦兴能源自 2019 年 1 月 1 日至回复出具日曾受到的上述 26 项行政处罚，
（1）
对于已完成整改的 21 项行政处罚，锦兴能源已取得有关主管部门的书面文件，证明其已按要
求完成整改工作；（2）对于正在进行整改的 5 项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，
分别为着手办理有关土地的建设用地报批手续，按要求进行覆土、种植植被等；（3）兴县自
然资源局已针对正在进行整改的 5 项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额
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缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。
其中，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤
厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地
使用权证的办证工作，并且兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点
保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局
出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化；（4）上述违法用地不涉及锦兴能源的主要生产设
备。其中，①自有用地上的铁路用地报批手续已取得积极进展，并取得兴县自然资源局的证
明；②自有用地上的房产/构筑物账面价值（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值为 1,412.15 万
元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占净资产比例较低，并取得兴县自然资源局
关于肖家洼煤矿需按要求进行保供生产的说明，且锦兴能源周边可使用的土地较多，如违法
用地上的房产等设施被要求拆除，则一是对于违法用地上的物资库，其主要为锦兴能源的生
产辅助设施，如被拆除，锦兴能源可用厂区内其他物资库等进行替代，不影响锦兴能源的生
产经营，二是对于违法用地上的污水处理厂、雨水收集池，锦兴能源可在周边土地上进行重
新修建进行替代；③正在使用的租赁用地不涉及地面资产，可替代性较强，锦兴能源周边可
使用土地较多，使用替代土地的成本较低；（5）锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额为
交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因
此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对
锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业
监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措
（一）锦兴能源环境保护制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求
锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为废水、废气及固体废弃物。锦兴能源根据国家
及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，设置了安全环保
部，领导小组包括主任、副主任、成员若干，并执行领导小组责任制、办公室成员责任制、
- 11 -
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相关职能部门成员责任制。根据《环境保护法》要求，成立“三废”管理机构，全面负责管
理和监督工作。锦兴能源制定的环保制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监
测与信息公开管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三
同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办法》《排污
许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐患排查与治理管理办法
（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信息化平台运维管理办法（试行）》
《一般固体废物管理办法》《环境保护设施管理制度》《环境保护责任制》《“三废”管理
制度》等。
报告期内，锦兴能源在生产经营过程中严格按照法律法规的相关要求开展环保治理和环
保制度落实的工作，各项污染物排放按照国家和地方法律法规制度的标准进行处理。标的公
司生产过程中的“三废”排放符合法律法规和行业监管要求，具体情况如下：
锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。目前，锦
兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR 工艺，并采用布袋除尘器
除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放，符合《煤炭工业污染物排放
标准》（GB20426-2006）《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）（山西省地方标
准）等国家和地方行业主管部门要求的标准。同时，锦兴能源已安装在线监测设备，与当地
生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构
对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测
报告，锦兴能源废气处理达标。
锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设了 4,800m?/d
矿井水处理站和 960m?/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+
生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达到地表 III 类并全部回用。生活水
处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到地表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了
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在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测
资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限
公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层堆放、黄土
覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危险废物如废矿物油、废
油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行
处置。
报告期内，锦兴能源的环境保护制度执行良好，未因环境保护问题受到生态环境主管部
门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴能源在生产经营活动中遵守
国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的要求，受到的环保方面的行政处
罚已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政
处罚不属于重大行政处罚。根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》载明，“该公司
（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施
运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖
延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
综上，锦兴能源已制定了规范的环境保护制度，环境保护制度执行良好， “三废”排放
符合当地行业主管部门的要求，报告期内未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到
生态环境主管部门的重大行政处罚，并已取得主管部门的证明，环境保护制度的执行情况符
合法律法规和行业监管要求。
（二）锦兴能源安全生产制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求
锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措
施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全
目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查制度》
《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安
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全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管
理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，
详细规定了公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供应部、财务
资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、综采队、综掘队、机
运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、救护队等生产队伍的安全生产
责任也进行了细致规范。
锦兴能源设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，主要职责
包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全面负责落实党和国家
有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生产的文件规定。锦兴能源还建立
了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信联络系统、人员定位系统、压风自救系统、
供水施救系统和紧急避险系统，以确保施工作业人员的安全。
煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。顶板管理方
面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实现工程质量的终身制管理；
瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事故”的理念，完善瓦斯防治相关制度及措
施，达到“瓦斯零超限”治理目标；两外管理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，
严格执行“一工程一措施”，采取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。
报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，不存在违反
安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，并已取得有关部门出具的证明。
综上，锦兴能源已制定了规范的安全生产制度，安全生产制度执行情况良好，未发生安
全生产事故，亦不存在安全生产方面的重大行政处罚，并已取得有关部门出具的证明，安全
生产制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。
（三）本次交易完成后规范生产经营的具体举措
华电能源已制定《内控合规风险管理办法（试行）》，公司党委领导内控合规风险管理工
作，公司董事会是内控合规风险管理的决策机构，对安全环保领域进行重点合规管理，包括
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严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督
检查，及时发现并整改违规问题。
（1）本次交易完成后，华电能源将把锦兴能源的经营管理纳入上市公司管理体系，根据
上市公司已建立的治理体系对锦兴能源的生产经营进行管理，对环境保护、安全生产进行重
点合规管理，强化各级主体责任，规范生产经营活动中的环境保护及安全生产。
（2）本次交易完成后，华电能源将进一步明确对标的公司管理人员职责及相关绩效考核
办法，确保标的公司管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职
责，并对相关违法违规行为承担相应责任。
（3）本次交易完成后，华电能源将通过集中组织专项培训等方式，提升标的公司相关人
员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对标的公司及相关工作
人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。
三、补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；
并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不
利影响及应对措施
（一）自有土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改对标的资产生
产经营产生的不利影响及应对措施
是否取得当
自有/租赁 处罚决定
序号 土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况 地主管部门
土地 书文号
书面认可
在院内主井工业广场西侧修建污 污水处理厂、雨水
用于修建污 水处理厂、雨水收集池、北侧修建 收集池、物资库为 主管部门已
罚款702,670元，
水处理厂、 兴自然资 废旧物资库占地30,093.375平方米， 生产辅助设施，未 出具锦兴能
自有无证土 拆除占用违法
地 土地的建筑物，
池、废旧物 024号 16,168平方米、田坎1,737平方米、 罚款，目前正在着 整改报批的
恢复原貌
资库 农村道路2,069平方米、建设用地19 手用地报批手续 证明
平方米 的办理
自有无证土 用于修建铁 兴自然资 未经批准，擅自于2015年9月10日未 罚款1,767,840 铁路专用线为生 主管部门已
地 路专用线 罚字〔2021〕 办理合法用地手续，擅自占用康宁 元，自行拆除非 产辅助设施，未进 出具锦兴能
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是否取得当
自有/租赁 处罚决定
序号 土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况 地主管部门
土地 书文号
书面认可
米，其中耕地23,297平方米，一般 的建筑物，恢复 款，目前正在办理 整改报批的
农 用 地 8,261 平 方 米 ， 建 设 用 地 原状 建设用地报批手 证明
米建设铁路专用线
罚款644,020元， 瓦斯抽放泵站未 主管部门已
部分自有无 兴自然资 未办理合法用地审批手续，擅自于 限期拆除占用 进行拆除。已缴纳 出具锦兴能
用于修建瓦
斯抽放泵站
分租赁土地 123号 窑村土地33,468平方米建煤矿风井 物及实施恢复 手用地报批手续 整改报批的
土地原状 的办理 证明
上述自有土地（含部分租赁土地）主要涉及锦兴能源的污水处理厂、雨水收集池、废旧
物资库、瓦斯抽放泵站、铁路专用线，锦兴能源正在积极办理建设用地报批手续，未进行拆
除。
锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
对于序号 2 涉及铁路专用线用地的行政处罚，锦兴能源采取的措施为：
（1）锦兴能源正
在积极办理铁路专用线项目土地的土地使用权证，目前正处于办理建设用地报批手续的阶段。
具体情况请见本回复中问题三“一、标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、
预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”
的相关回复。（2）锦兴能源已取得兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具的证明。根据该证
明文件，肖家洼煤矿铁路专用线项目目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。铁路用地
批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补
偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
对于序号 1、3 涉及污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站用地的处罚，
锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在着手办理有关土地的用地报批手续。并且，锦兴
能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约
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证工作。具体情况请见本回复问题三“一、标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的
手续、预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营
的影响”的相关回复。（2）锦兴能源已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证
明。并且，锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家
发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的
风险较小。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司
造成的损失。
量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
（1）锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专用线项目和肖
家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未来应交给政府暂估的土
地出让金、契税等费用，相关的负债计入应付账款。因此，前述土地权属完善的预计费用支
出已入账并在本次评估予以考虑。（2）上述土地上涉及的相关房产/构筑物（不含铁路）2022
年 6 月末账面价值为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占净资产比
例较低。（3）锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国
家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除
的风险较小。（4）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，并且已取得主管部
门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明。（5）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴
能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由
交易对方进行补偿。
综上，鉴于：
（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在争
议或纠纷；（b）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，并且已取得主管部门
出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明；并且，锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县
自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生
产；
（c）就铁路专用线的土地使用权证办理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，
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铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目
无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权
证的办证工作；（d）锦兴能源长期待摊费用中的前期征地费用已对铁路专用线项目和肖家洼
煤矿及选煤厂项目相关土地的预计费用支出予以体现和入账；（e）上述违法用地相关房产/构
筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值约为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净
资产的 0.20%，占比较低；
（f）锦兴能源周边可使用的土地较多，如违法用地上的设施被要求
拆除，则一是对于违法用地上的物资库，其主要为锦兴能源的生产辅助设施，如被拆除，锦
兴能源可用厂区内其他物资库等进行替代，不影响锦兴能源的生产经营，二是对于违法用地
上的污水处理厂、雨水收集池，锦兴能源可在周边土地上进行重新修建进行替代；（g）交易
对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，
相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（二）租赁土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改对标的资产生
产经营产生的不利影响及应对措施
是否取得当
自有/租赁 处罚决定
序号 土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况 地主管部门
土地 书文号
书面认可
审批手续，擅自占用蔚汾镇肖家 4,664,623.30元， 按 要 求 采 取 覆 出具锦兴能
排矸场用
地
地699.69亩（耕地234.205亩，其他 行为，恢复土地 复原状等整改 整改报批的
土地465.485亩） 原状 措施 证明
在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟地段修 已缴纳罚款，目
主管部门已
建构筑物等占地44,740平方米，其 罚款453,560元， 前 已 不 再 使 用
已不再使 建设铁路 兴自然资 出具锦兴能
中耕地面积277平方米、田坎58平 拆除占用违法 涉及土地、构筑
方米、农村道路4平方米、建设用 土地的建筑物， 物，相关构筑物
赁土地 梁场 047号 整改报批的
地42,693平方米、未利用地1,708 恢复原貌 已由当地铁路
证明
平方米 局卖予个人
序号为 1 的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源的排矸场，用于堆放煤矸石，无
地上建筑物等固定资产设施。序号为 2 的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源修建铁
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路专用线时使用的临时建筑物制梁场所在地。锦兴能源于 2015 年-2017 年基于肖家洼铁路专
用线项目施工建设需要临时租用制梁场所在土地。当地铁路局为方便项目建设，于上述土地
上修建了临时构筑物制梁场，并于项目相关施工任务完成后将其卖予当地个人。
锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
对于序号 1 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：
（1）锦兴能源已按要求采取覆土、
种植植被恢复原状等整改措施，并已取得兴县自然资源局于 2022 年 10 月 20 日出具的说明，
“该公司肖家洼煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化”；（2）上述土地为租赁用地，
主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，土地可替代
性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性。如上述土地无法使用，锦兴能
源将寻找其他可替代的土地；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使
用土地对上市公司造成的损失。
对于序号 2 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已不再使用上述土
地、构筑物；（2）锦兴能源已取得当地铁路局将地上构筑物卖予个人的协议文件；（3）交易
对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
（1）锦兴能源对矸石场进行定期覆土、种植植被等进行整改，2020 年、2021 年、2022
年 1-6 月发生的费用分别为 299.89 万元、214.61 万元、214.61 万元，占各年净利润的比例分
别不超过 0.5%。（2）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市
公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。
综上，鉴于：
（a）对于排矸场用地，锦兴能源已按要求采取覆土、种植植被恢复原状等整
改措施；对于建设铁路时的临时构筑物制梁场用地，锦兴能源已不再使用该土地、构筑物；
（b）
锦兴能源对矸石场采取定期覆土等措施，发生的费用占净利润比例较低，并已取得兴县自然
资源局出具的说明；
（c）上述锦兴能源正在使用的土地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴
能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，使用替代土地的成本较低，可替代性较强。锦兴
能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（d）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦
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兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营
产生重大不利影响。
四、补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项
对报告期业绩真实性的具体影响
产值与实际产值数据出现偏差，给予标的资产两万元的行政处罚。
标的资产报送统计局的实际产值数据应以生产数据为基础、按统计局要求的统计口径计
算。标的公司 4 月份统计数据报送错误，主要原因系统计人员在统计过程中由于工作疏忽，
产量数据计算错误，导致产值数据与实际数据不符。
针对以上情况，锦兴能源已制定以下整改措施：一是在 5 月产值上报期间将错误数据及
时修正。二是加强业务人员统计业务知识学习，提高业务素质，学习统计法律法规，严格按
照信息统计的有关规定编制报表，报送数据，杜绝类似情况发生。
综上，上述事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，不影响标的公司
报告期内业绩真实性。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
其已按要求完成整改工作。对于未完成整改的 5 项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，
分别为着手办理有关土地的建设用地报批手续，按要求进行覆土、种植植被等。兴县自然资
源局已针对正在进行整改的 5 项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳
罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益；其中，
就铁路专用线的土地使用权证办理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路
用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证
土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的
办证工作，兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，
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需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说明，锦
兴能源已采取覆土、绿化。上述违法用地不涉及锦兴能源的主要生产设备，且租赁土地等可
替代性较强，锦兴能源周边可使用土地较多。锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额占锦
兴能源净资产金额的比例较小。交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用
土地对上市公司造成的损失。
因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚
不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
要求。本次交易完成后上市公司将采取适当措施规范生产经营。
偿承诺函，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
实整改，不影响标的公司报告期内业绩真实性。
问题七、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司持有标的资产 51%股权。2）根据
标的资产公司章程，股东会须有代表 2/3 以上表决权的股东出席方为有效；股东会所有决议，
必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。3）标的资产董事会由 7 名董事组成。其中，华电煤
业委派 4 名，其他股东共委派 3 名。董事会作出决议需经全部董事的 2/3 或 1/2 以上通过。
其中，经全部董事的 1/2 以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财
务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。4）标的资产管理层团队共 11 人，
其中 9 人由华电煤业委派，2 人由其他股东推荐。请你公司：1）补充披露标的资产股东会审
议事项范围、董事会审议事项范围、以及需要 2/3 以上董事表决通过的事项范围，“三会”
运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”
公司治理结构的调整计划（如有）。2）结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦
兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司
将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。3）本次交易完成后上市公司保
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障对标的资产有效控制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要 2/3 以上董事表决通过
的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对
标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划
（一）股东会审议事项范围
根据锦兴能源《公司章程》第十九条，锦兴能源股东会行使如下职权：
l、决定公司的经营方针和投资计划；
根据锦兴能源《公司章程》第二十四条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议须有代表三分之二（不含三分之二）以上表决权的股东代表出席方为有效。股东
会形成的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过。
根据《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，
由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
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锦兴能源现股东会审议事项中，第（7）
、（10）和（11）项为《公司法》明确规定需三分
之二以上表决权的股东通过的事项。其他审议事项未在《公司法》中做明确规定。
（二）董事会审议事项范围
根据锦兴能源《公司章程》第二十七条及第二十八条，锦兴能源董事会由 7 名董事组成，
由股东各方委派。其中，华电煤业委派 4 名，山西唐融和山西都宝共同委派 3 名。董事会设
董事长 1 名，由华电煤业委派的董事担任；副董事长 1 名，由山西唐融、山西都宝共同委派
的董事担任。
根据锦兴能源《公司章程》第三十条，锦兴能源董事会行使下列职权：
l、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
其报酬事项；
（三）需要 2/3 以上董事表决通过的事项范围
华电煤业和山西唐融、山西都宝于 2022 年 10 月 23 日签署了《山西锦兴能源有限公司股
东会决议》
，对锦兴能源《公司章程》第三十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。
根据现行有效的锦兴能源《公司章程》第三十四条，锦兴能源董事会表决实行一人一票
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制。董事会会议须有半数以上董事（或其授权代表）出席方为有效。董事会就下列事项作出
决议，必须经出席会议超过三分之二（不含三分之二）以上的董事通过：
影响的事项。
董事会就下列事项作出决议，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）以上通过：
报酬事项；
管理事项。
根据《公司法》第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公
司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”综上，《公司法》未对董事会议案的表决作出
规定。
（四）“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排
根据锦兴能源《公司章程》
，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权机制。根据华电煤业
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与山西唐融、山西都宝于 2022 年 11 月 7 日签署的已生效的《关于山西锦兴能源有限公司之一
致行动协议》
，华电煤业与山西唐融、山西都宝存在一致行动关系。一致行动的主要内容如下：
（1）在锦兴能源股东会上行使表决权时，华电煤业与山西唐融、山西都宝采取一致行动。
（2）按照如下程序与方式一致行使相关股东权利：
山西唐融、山西都宝拟行使股东会表决权，应就股东会拟审议事项与华电煤业充分沟通
和协商，由华电煤业行使其表决权；
如华电煤业与山西唐融、山西都宝不能按照上述规定对股东会拟审议事项达成一致意见
的，应以华电煤业意见为准行使锦兴能源股东会表决权。
（3）在任何一方不能亲自参加锦兴能源股东大会时，该方应委托其他方参加会议并按上
述约定形成的一致意见行使表决权；如华电煤业与山西唐融、山西都宝均不能参加股东大会，
则应共同委托一个受托人参加会议并按双方依据上述约定形成的一致意见行使表决权。
山西唐融、山西都宝向锦兴能源委派的董事在锦兴能源董事会会议上行使表决权时，与
华电煤业推荐的董事采取一致行动，以华电煤业推荐董事的意见为准。
协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立并生效。
协议生效后，除另有书面约定外，双方持有目标公司股权比例及出资额变动不影响本协
议的效力。
华电煤业向华电能源转让锦兴能源股权，山西唐融、山西都宝按照本协议同等条件与华
电能源一致行动。
综上，山西唐融、山西都宝与华电煤业在股东权利层面和董事权利层面采取一致行动，
除前述事项外，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权等其他特殊机制安排。
（五）本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤业依据《公司
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章程》在锦兴能源享有的股东权利。根据华电煤业与山西唐融、山西都宝签署《关于山西锦
兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成后，山西唐融、山西都宝需按照协议同等条
件与华电能源一致行动。
除上述外，根据现有安排，本次交易完成后，上市公司对标的资产“三会一层”的公司
治理结构暂无其他调整计划。
二、结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变
回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否
符合《企业会计准则》的规定
（一）补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对
锦兴能源实施控制
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条的规定，“合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方
的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
”根据《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条的规定，“除非有确凿证据表明其不能主导
被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方
半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权
持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。” 对华电煤业拥有对锦兴能源的权力进而能
够控制锦兴能源分析如下：
华电煤业拥有锦兴能源 51%股权及对应的表决权，并且在股东会层面，持股锦兴能源 49%
股权的其他股东山西唐融、山西都宝与华电煤业保持一致行动，在出现不一致意见时以华电
煤业的意见为准行使股东会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源 100%的股东会表决权，可
以控制锦兴能源的股东会；在董事会层面，山西唐融、山西都宝共同委派的 3 名董事与华电
煤业推荐的 4 名董事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的董事意见为准行
使董事会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可以控制锦兴能源的董事会；因
此，华电煤业能够通过董事会、股东会主导锦兴能源相关活动，按照上述会计准则规定，华
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电煤业拥有对锦兴能源的权力，能够控制锦兴能源。
此外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围的相关
解释“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资
方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确
定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否
有能力主导被投资方的相关活动”，华电煤业能够主导锦兴能源相关活动，具体分析如下：
锦兴能源拥有的肖家洼煤矿属于产能 300 万吨以上特大型煤矿，对其的开发、建设和生
产运营需要煤炭行业的专业经验以及雄厚的资金实力。锦兴能源的两家民营股东本身并不具
备开发建设经营管理煤矿企业的能力和经验，锦兴能源的经营业务与华电煤业高度关联，因
此在 2008 年引入华电煤业作为控股股东。华电煤业在取得锦兴能源 51%控股权之后，一直将
其纳入华电集团统一的管理体系，锦兴能源的初始设立的目的就是由华电煤业进行控股并主
导生产经营，民营股东依赖华电煤业的专业化管理经营，从锦兴能源获取投资收益。
锦兴能源的经营、财务和人事任免由华电煤业实施控制。锦兴能源的生产经营、财务政
策和人事任免均由华电煤业进行主导，具体情况如下：
（1）生产经营方面的控制
A.通过全年绩效指标进行控制
华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，对于锦兴能源生产经营和财务相
关的各项指标以及其他重点工作作出明确要求。其中，生产经营类指标包括煤炭产量、煤炭
质量、掘进进尺、商品煤产销率等；财务指标包括净利润、经济增加值、营业收入利润率、
直接成本、其他成本、两金管理、五项费用等；重点工作包括前期项目、产能核增、科技创
新、安全生产、法治建设、安全环保等各方面。
锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度投资计划。从过往每年的审议通
过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全年绩效指标进行修订。
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锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效指标开展生产经营活动。
B.采购管理
锦兴能源执行华电集团、华电煤业物资采购管理有关办法和规定，通过中国华电集团电
子商务平台进行采购。锦兴能源作为基层单位有零星采购和紧急采购权限，基层零星采购额
度工程 20 万元，服务 10 万元，货物 5 万元。
C.销售管理
根据《华电煤业集团有限公司煤炭销售量（计划）管理办法》有关规定，锦兴能源销售
计划以华电煤业销售计划为指导，结合锦兴能源生产经营情况编制形成。年度销售计划编制
以华电煤业销售管理部和锦兴能源采取“两上两下”沟通协调方式，根据年度长协合同签订
情况，于每年年底前制定次年年度销售计划， 纳入总体经营计划并履行决策程序。年度销售
计划确定后同时分解月度销售计划，每月根据实际情况，对月度计划进行平衡调整。年度销
售计划实行审批制，具体流程为：锦兴能源销售计划上报→华电煤业销售管理职能部门审核
→锦兴能源销售计划修订并上报→华电煤业销售管理职能部门汇总→履行华电煤业决策程序
→下发执行。月度销售计划实行报备制，锦兴能源的销售计划履行决策程序后，按照华电煤
业月度销售计划模板和时间要求，上报华电煤业销售管理职能部门备案。华电煤业销售管理
职能部门对锦兴销售计划的实施进行跟踪管理，不定期召开煤炭销售会议，通报情况提出工
作意见。
华电煤业销售管理职能部门负责对锦兴能源的煤炭销售计划管理情况进行监督、检查与
指导，对销售量、年度长协合同完成率、内销计划完成率完成情况，纳入月度绩效考核。
（2）财务方面的控制
A.通过全年绩效指标进行控制
华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，其中包括具体的财务指标。锦兴
能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度预算报告，从过往每年的审议通过情况来
看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全年绩效指标进行修订。锦兴能源
每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效指标开展财务相关活动。
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B.资金管理
锦兴能源与中国华电集团财务有限公司签订了服务协议，锦兴能源执行华电集团、华电
煤业资金管理有关办法和规定，每周/月通过财务公司信息化平台填报资金预算，经华电煤业
审批后执行，资金预算实行刚性管理、无预算系统无法支付。
（3）人事任免方面的控制
截至目前，锦兴能源高级管理人员共计 11 人，其中由华电煤业委派 9 人，其他股东方委
派 2 人，除财务总监以及分管基建、物资的副总经理以外，其他 9 名关键管理人员，如总经
理、副矿长、洗选煤厂长、分管销售的副总经理、总工程师等核心经营岗位均由华电煤业委
派，主要经营岗位均由华电煤业委派的关键管理人员担任，具体人员现任职位及主要职责详
见下表：
序
姓名 类别 现任职位 任命方 主要职责
号
负责公司党政全面工作，分管
办公室、人力资源部、政治工
作部、计划发展部、电力工程
技术部、监督部
负责煤矿和洗煤厂安全生产管
理工作
负责公司财务管理、法律事务
作
核心经营管 负责公司基本建设管理、物资
理团队 供应管理工作
核心经营管 负责煤矿瓦斯治理、瓦斯抽采
理团队 现场管理工作
负责煤矿安全、消防、安全培
核心经营管
理团队
工品管理工作
核心经营管 负责煤矿开拓掘进、生产组织、
理团队 煤质管理工作
核心经营管 负责公司工会、团委、扶贫、
理团队 环境保护和沉陷区土地复垦、
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序
姓名 类别 现任职位 任命方 主要职责
号
水土保持、移民搬迁、地质灾
害预防治理工作
核心经营管
理团队
核心经营管
理团队
核心经营管 负责煤矿生产技术、地测防治
理团队 水、一通三防、科技创新工作
从上述华电集团和华电煤业对于锦兴能源的人、财、物的实际管理可以看出，华电煤业
对于锦兴能源实施全面精细的专业化管理。因此表明华电煤业能够主导锦兴能源的相关活动。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围的相关解释“通
常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动，且需要就这些
活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥
有权力……，通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或
者主导被投资方相关活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数
以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方
拥有对被投资方的权力”
。
在锦兴能源股东会层面上，持有锦兴能源 49%股权的股东山西唐融、山西都宝与华电煤
业保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行使股东会表决权，华电煤业
实际控制了锦兴能源 100%的股东会表决权，在锦兴能源股东会决议需三分之二以上（不含三
分之二）通过的情况下，华电煤业能够主导锦兴能源股东会决策，可以控制锦兴能源的股东
会，在股东会层面拥有对锦兴能源的权力。
在锦兴能源董事会层面上，山西唐融、山西都宝共同委派的 3 名董事与华电煤业推荐的 4
名董事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的董事意见为准行使董事会表决
权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可以控制锦兴能源的董事会，在董事会层面拥
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有对锦兴能源的权力。
此外，华电煤业委派了 4 名董事，直接控制锦兴能源董事会半数以上表决权，按照董事
会行使职权的设计安排，需要 2/3 以上董事表决通过的事项有 4 项，主要为保护性权利决策权
事项，
需要 1/2 以上董事表决通过的事项有 9 项，
主要为与经营和财务相关活动的决策权事项，
华电煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策，具体分析锦兴能源董事
会中需要 2/3 及 1/2 以上董事表决通过的事项如下：
（1）需要 2/3 以上董事表决通过的事项
①“1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。该条款本身不涉及锦兴能源的日常
经营，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与开发、财务预算、资金管
理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董事会每年按照华电煤业下发的
财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合实际情况制定锦兴能源当期利润分配方
案和弥补亏损方案，根据历年董事会决议表决情况来看，锦兴能源的利润分配方案和弥补亏
损方案等事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦
兴能源利润分配方案和弥补亏损方案的权力。
②“2、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；3、拟订公司合并、分
立、解散变更公司形式的方案；4、公司对外借款、担保、以公司资产为其他方设定他项权利
等可能对公司资产状况产生影响的事项”
。上述内容前两款参照《中华人民共和国公司法》第
四十三条股东会的议事方式和表决程序内容制定，后一款为保护公司各方股东利益制定，均
属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南解释的保护性权利，其本身并不影
响关于控制权的判断。
由上所述，需要 2/3 以上董事表决通过的 4 项事项均为保护性权利决策权事项。
（2）需要 1/2 以上董事表决通过的事项
①“1、制订公司的经营计划和投资方案；2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案”
。
华电煤业可单方面主导锦兴能源的生产经营，且华电煤业是专门从事煤炭及相关产业开发、
运营的大型专业国有公司，锦兴能源民营股东的经营业务范围不涉及煤炭开采业务，其本身
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并不具备经营管理锦兴公司的经验，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研
究与开发、财务预算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董
事会每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合实际情况
制定锦兴能源当期的财务预算方案和经营计划，根据历年董事会决议表决情况来看，锦兴能
源的经营计划和财务预算方案等事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因
此华电煤业拥有主导锦兴能源生产经营权力。
②“3、召集股东会，并向股东会报告工作；4、执行股东会的决议”
。华电煤业委派的董
事可单方直接召开锦兴能源股东会，及时向股东汇报就公司工作以便于股东了解公司实际情
况，并按照实际情况自主执行股东会作出的决议。
③“5、决定公司内部管理机构的设置；6、制定公司的基本管理制度；7、与股东会通过
的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项”
。华电煤业
可自主制定锦兴能源的公司组织架构、管理模式、管理制度、以及业务流程等内容，并且能
够决策锦兴能源日常的经营及财务活动，表明华电煤业完全主导锦兴能源的经营管理模式及
日常经营及财务活动。
④“8、聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；9、根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其报酬事项”
。华电煤业可自主
决定锦兴能源的总经理、财务总监和其他关键管理人员，且根据锦兴能源的实际情况来看，
公司关键管理人员共计 11 人，其中 9 人由华电煤业委派，并负责主要生产经营岗位。民营股
东缺乏对煤炭开采企业关键管理人员聘任的经验，按照华电煤业的人员委派为主并且从未提
出过任何异议，因此华电煤业拥有委派锦兴能源生产经营关键管理人员的权力。
由上所述，
需要 1/2 以上董事表决通过的 9 项事项为与经营和财务相关活动的决策权事项。
因此，根据锦兴能源董事会决策机制的设计安排，虽然公司章程中存在需要 2/3 以上董事
表决通过的决策事项，但这些董事会决策事项实际上是为保护中小民营股权的利益而设计，
更多的是赋予其保护性权力，在董事会不损害股东利益的情况下，这些事项的决策权并不会
被行使，不影响对控制权的判断。结合华电煤业可单方主导的事项（需要 1/2 以上董事表决通
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过的事项）
，华电煤业在对经营和财务相关活动进行决策时有实际能力行使其实质性权力，锦
兴能源的主要经营管理活动如商品或劳务的销售和购买、关键管理人员的委派、财务预算方
案、资金管理、业绩考核等完全由华电煤业主导，因此可判断华电煤业能够通过自身委派的
董事在董事会主导锦兴能源经营决策。
此外，本次交易亦已取得了山西唐融、山西都宝出具的《关于认可锦兴能源合并报表的
确认函》，“本公司认可华电煤业集团有限公司（包括其转让股权后的受让方华电能源股份有
限公司）对锦兴能源合并会计报表。
”
综上，根据锦兴能源《公司章程》，以及华电煤业与山西唐融、山西都宝签署的《关于山
西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业能够控制锦兴能源股东会、董事会，且华电
煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策。华电煤业通过委派董事、关
键管理人员、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的
经营及财务活动而影响自身的回报金额。因此，华电煤业能够运用对锦兴能源的股东权利来
影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制。
（二）本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》
的规定
根据华电煤业与山西唐融、山西都宝于 2022 年 11 月 7 日签署的《关于山西锦兴能源有限
公司之一致行动协议》，本次交易完成后，山西唐融、山西都宝需按照协议同等条件与华电能
源一致行动。
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，继承华电煤业依据《公司章
程》在锦兴能源享有的股东权利，运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，对锦兴能源
实施控制。若上述《一致行动协议》得到执行，华电能源对锦兴能源的控制权将得到进一步
巩固。
因此，交易完成后，上市公司能够控制锦兴能源，将锦兴能源纳入合并范围符合《企业
会计准则》的规定。
三、本次交易完成后上市公司保障对标的资产有效控制的具体举措及其有效性
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（一）通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
本次交易前，根据锦兴能源的公司治理结构和管理机制情况，华电煤业对锦兴能源可以
实现控制。本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，继承华电煤业依据《公
司章程》在锦兴能源享有的股东权利，对锦兴能源形成控制。且若华电煤业与山西唐融、山
西都宝签署的《一致行动协议》得到执行，交易完成后，华电能源对锦兴能源的控制权将得
到进一步巩固。
（二）纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
本本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司将被纳入上市公司体系
统一管理，上市公司将利用现有规范化管理经验，结合标的公司经营特点、业务模式及组织
架构，对标的公司原有的内部制度按照上市公司内部控制和规范要求进行适当地调整，以保
证上市公司对于标的公司生产经营的控制。
（三）落实整合安排，实现良好融合
华电能源作为煤电企业，将通过本次交易加强对煤炭资源的整合，实现煤电联营和煤电
互保，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。上市公司将加快对标的资产的整合，
在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，充分发挥协同效应，实现对锦兴能源的有效控
制和良好融合。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司已补充披露锦兴能源股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要 2/3 以上
董事表决通过的事项范围及华电煤业与山西唐融、山西都宝签署的《关于山西锦兴能源有限
公司之一致行动协议》，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权安排。华电煤业能够控制锦兴
能源股东会、董事会，且华电煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策。
华电煤业通过委派董事、关键管理人员、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管
理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动而影响自身的回报金额。因此，华电煤业能够运
用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制。本次交易完成后，上
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市公司将继承华电煤业依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利，进而运用对锦兴能源
的股东权利来影响可变回报，对锦兴能源实施控制，上市公司将标的资产纳入合并范围符合
《企业会计准则》的规定，上市公司制定了保障对标的资产有效控制的具体举措。
问题九、申请文件显示，1）华进 3 号和华进精煤两项产品是标的资产最重要的收入来源，
其中华进 3 号报告期内销售收入分别为 290,866.36 万元、621,305.57 万元和 108,749.34 万
元，占同期主营业务收入的比例分别为 66.01%、68.18%和 68.22%。2）标的资产煤炭销售方
式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种。外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，
地销煤炭主要以商品发出时点确认收入。3）报告期内标的资产主要产品的销售价格持续上涨。
务收入包括水电费收入，其中电费收入系锦兴能源项目建设中建设方用电费用。6）报告期内，
标的资产关联销售金额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万元和 139,105.59 万元，分别
占营业收入的 72.57%、79.70%和 87.22%，关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势。7）报告
期内，标的资产单一供应商采购占比超过 50%。8）报告期各期末，标的资产应收账款的账面
价值分别为 929.23 万元、36,067.86 万元及 51,278.41 万元，占各期末资产总额比例分别为
环境及条件、行业环境、竞争地位、客户群体、产能利用率等，补充披露主营业务收入分类
的具体依据，三种产品的主要特点及区别。2）结合不同销售方式、销售对象、结算方式、运
输过程中商品损耗情况及处理方式、合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销售
方式下采用不同收入确认时点的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内主
要产品销售单价大幅变动的原因及合理性，华电 3 号最新一期价格下降的原因及合理性，并
结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品
定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性。4）补充披露标的资产报告期分产品毛利率情况，
分产品分析毛利率波动较大的原因及合理性。5）结合标的资产业务模式、行业发展情况、报
告期主要产品产能、产量变化、产能利用率、主要产品价格变化、市场环境、主要客户资源、
经营情况及主要财务数据等，量化分析标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性。6）
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结合合同条款、具体事实等，补充披露电费收入的确认方法是否符合《企业会计准则》规定。
标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风
险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》
规定。8）补充披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。9）结
合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，
补充披露应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合主要产品类型、生产环境及条件、行业环境、竞争地位、客户群体、产能利用
率等，补充披露主营业务收入分类的具体依据，三种产品的主要特点及区别
（一）主营业务收入分类的具体依据
标的公司根据主营业务产品的用途、行业环境、客户群体、产品性质等特点，对主营业
务产品进行分类，具体情况如下：
单位：千卡，%
项目 华进精煤 华进 3 号 华进混煤
供进一步洗选
产品用途 炼焦用煤 动力煤
加工
由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗煤厂进行筛选得到。报告期内，锦兴能源
持有的《安全生产许可证》核定产能为 800 万吨/年，当前在保供政策导向下按照调整后的
生产环境及条件 1,200 万吨/年产能进行应急保供生产。2020 年及 2021 年锦兴能源主营业务产品的产量合计
分别为 994.79 万吨和 1,072.11 万吨，按照调整后的产能计算，产能利用率为 124.35%及
炼焦煤主要包括焦煤、瘦煤、 动力煤主要包括有褐煤、长焰
肥煤、气肥煤、1/3 焦煤等。我国 煤、不粘结煤、贫煤、气煤以及少 混煤主要供当
炼焦煤储量较低，储量为 2,758 亿 量的无烟煤。动力煤用途十分广泛， 地洗煤厂进一
行业环境 吨，仅占煤炭资源储量的 27%。资 消费主要涉及电力、建材、冶金、 步洗选加工使
源主要分布在山西、河北、贵州、 化工等多个行业。我国的动力煤消 用，为精煤洗选
河南、黑龙江、安徽、山西、云南、 费结构中，有 65%左右是用于火力发 的中间品
内蒙古和青海等地，呈“北富南贫， 电；其次是建材用煤，约占动力煤
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项目 华进精煤 华进 3 号 华进混煤
西多东少”的分布格局。 消耗量的 15%左右，以水泥用煤量最
在下游需求拉动下，炼焦煤产 大；其余的动力煤消耗分布在冶金、
量呈稳定增长态势。2021 年，炼 化工等行业及民用。
焦煤产量增加至 4.90 亿吨，同比 2021 年我国动力煤产量为 33.99
增 长 0.99% ， 占 原 煤 总 产 量 的 亿吨，较 2020 年增长 6.91%。动力煤
缺的重要原材料，需求量较为稳 长的环境下，2021 年我国动力煤消
定，2021 年，我国炼焦煤消费量 费量增加至 36.63 亿吨，较 2020 年增
达到 5.45 亿吨。 长 6.57%。
产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，且生产规模优势显著，在当地具有较高的市场地
竞争地位
位、较强的区域竞争优势及议价能力
客户群体 焦化厂 电厂 洗煤厂
热值 6,500-6,700 4,600-5,000 4,500-5,200
产 含硫量 0.6-0.8 0.5-0.8 0.5-0.8
品 灰分 <9.5 24-28 22-30
性 挥发份 33-35 34-38 34-38
质 水分 7-9 8-11 8-12
含碳量 57-60 43-46 42-46
（二）产品的主要特点及区别
标的公司三种煤炭产品都是由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗煤厂进行筛
选得到，生产工艺较为相似。其主要特点及区别体现在产品性质、产品用途及目标客户群体
方面，具体情况如下：
标的公司煤质优良，产品具有低硫、高发热量的共同特点。其中，华进精煤作为炼焦煤
产品，对煤质具有较高要求，在产品性质参数方面有着高热值、低灰分、高含碳量的特点。
华进 3 号及华进混煤作为动力煤及需二次加工洗选的混煤，相比华进精煤相比热值、含碳量
较低，灰分、水分较高。
标的公司三种产品在产品用途上具有较大差异。华进精煤主要作为下游焦化厂的炼焦配
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煤，用于生产焦炭、煤焦油、煤气等下游产品；华进 3 号为动力煤，主要作为燃料用于下游
电厂的火力发电使用；华进混煤主要供当地洗煤厂进一步洗选加工使用。
华进精煤作为炼焦配煤，其主要客户为焦化厂，终端客户为冶金厂；华进 3 号作为动力
煤，其主要客户为下游火力发电电厂；华进混煤的目标客户为山西当地洗煤厂，供二次加工
洗选。
综上所述，标的公司主要根据主营业务产品的产品性质、产品用途、目标客户等特点，
对主营业务收入进行分类，具有合理性。
二、结合不同销售方式、销售对象、结算方式、运输过程中商品损耗情况及处理方式、
合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销售方式下采用不同收入确认时点的原因
及合理性，是否符合行业惯例
（一）不同收入确认时点的原因及合理性
标的公司煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种；
运输方式 铁路运输 汽车运输
收入确认时点 主要以客户验收时点确认收入 主要以商品发出时点确认收入
交货方式 到站交货 购买方到指定装车地点提货
购买方于煤炭运至双方约定站点交货后 购买方于坑口（装车站）将煤炭装车交
控制权转移时点 取得煤炭的控制权 付后（即商品发出时）取得煤炭的控制
权
数量以收货人计量结果为准；质量以收
货人检验结果为准
数量以出卖人计量结果为准；质量以出
结算方式 2、其他客户：
卖人检验结果为准
以出卖人矿发铁路装车计量单数据为结
算依据；质量由双方认可的具有资质的
第三方化验机构检测结果作为结算依据
（1）2022 年以前，不计算途耗，损耗由
运输损耗 商品损耗由购买方承担
（2）2022 年起，标重 1.2%
标的公司承担；
以内的损耗均由华电煤业运销承担，标
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运输方式 铁路运输 汽车运输
重 1.2%以外的损耗由标的公司承担
商品损耗由购买方承担
根据新收入准则《企业会计准则第 14 号——收入》财会[2017]22 号，企业应当在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。铁路运输模式下，购买方于
煤炭运至双方约定站点交货后取得煤炭的控制权，汽车运输模式下，购买方于坑口（装车站）
将煤炭装车交付后（即商品发出时）取得煤炭的控制权，因此，标的公司以外运方式销售煤
炭主要以客户验收时点确认收入，以地销方式销售煤炭主要以商品发出时点确认收入符合《企
业会计准则》规定，具有合理性。
（二）不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业惯例
同行业上市公司收入确认政策如下：
上市公司 收入确认政策
对于到场交货方式的（主要为电煤），按煤炭发到客户并经供销双方验收确定数量和
晋控煤业
质量指标后确认收入；对于直达煤采用车板交货方式的，按装运煤炭的火车到达国家
（601001）
铁路的起点站后确认收入的实现。
根据合同规定，由美锦能源办理运输并承担运费的产品，交货地点通常为客户指定的
美锦能源 站台、厂区，美锦能源将产品送到指定地点并取得客户签收单后确认收入；根据合同
（000723） 规定，由客户自提的产品，交货地点通常为美锦能源厂区，美锦能源在客户提货出厂
并取得过磅单后确认收入。
对于到站交货的煤炭，销售给运销公司煤炭结算数量以收货人计量结果为准，质量以
收货人检验结果为准；销售给其他客户煤炭结算数量以出卖人矿发铁路装车计量单数
锦兴能源 据为结算依据，质量由双方认可的具有资质的第三方化验机构检测结果作为结算依
据；以煤炭运达合同双方约定的站点时点确认收入。对于客户自提的煤炭，数量以出
卖人计量结果为准，质量以出卖人检验结果为准，以煤炭运出厂区时点确认收入。
根据上述比较，标的公司不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业惯例。
综上所述，标的公司铁路运输模式下，购买方于煤炭运至双方约定站点交货后取得煤炭
的控制权，汽车运输模式下，购买方于坑口（装车站）将煤炭装车交付后（即商品发出时）
取得煤炭的控制权，因此，标的公司外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销煤炭主要
以商品发出时点确认收入符合《企业会计准则》规定，符合行业惯例。
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三、补充披露报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性，华电 3 号最新一期
价格下降的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销
售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性
（一）报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品销售单价具体变动情况如下：
单位：元/吨
产品
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
华进 3 号 647.53 -21.61% 825.98 94.94% 423.70
华进精煤 1,378.13 35.86% 1,014.40 78.19% 569.28
华进混煤 841.47 13.40% 742.04 135.53% 315.05
（1）华进 3 号
华进 3 号作为动力煤，销售价格受到市场供需环境和国家相关限价政策影响。报告期内，
华进 3 号及市场动力煤平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
价格指数
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
国内主要港口动力煤
平均价
动力煤期货结算价（活跃合约） 724.45 -2.54% 743.31 47.55% 503.76
华进 3 号 647.53 -21.61% 825.98 94.94% 423.70
数据来源：Wind，考虑到华进 3 号价格为不含税价，可比动力煤价格均按照 13%的增值税率进行调整
吨及 647.53 元/吨，2021 年及 2022 年 1-6 月较上年增幅分别为 94.94%及-21.61%。
市场价格出现快速上涨，标的公司生产的动力煤价格随之上涨。
为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施。2021 年 10 月
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一步明确了动力煤限价细节：干预范围包括动力煤坑口价格和终端销售价格，干预方式是对
动力煤坑口价格实行“基准价＋浮动幅度”的限价。2022 年 2 月 24 日，国家发展改革委颁布
《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》
（发改价格[2022]303 号）
，明确规定山西地
区热值 5500 千卡动力煤价格合理区间为 370 元/吨至 570 元/吨，其他热值煤炭出矿环节中长
期价格合理区间按热值比相应折算。2022 年 5 月 1 日起，锦兴能源动力煤均按照发改委指导
价格区间进行定价。经锦兴能源定价委员会研究讨论，为积极响应国家稳定保供政策并保障
标的公司利益，结合自身情况，确定中长期合同客户执行山西区域出矿最高限价。受限价政
策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归，同期市场动力煤价格也出现不同程度的回落。标的
公司严格遵守国家关于动力煤价格合理区间的指示，因此动力煤价格有所回落。
综上，报告期内，华进 3 号价格的变动主要是受市场供需环境及国家限价政策的影响，
与市场动力煤价格变动趋势一致，其价格变动情况具有合理性。
（2）华进精煤
锦兴能源生产的华进精煤主要为 1/3 焦煤，另有部分气煤。报告期内，华进精煤及山西省
可比地区生产的 1/3 焦煤和气煤价格对比如下：
单位：元/吨
平均价格 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
气煤：朔州山阴 819.24 748.25 370.57
气煤：朔州右玉 783.84 712.85 328.77
平均值 1,102.63 917.17 543.70
华进精煤 1,378.13 1,014.40 569.28
数据来源：Wind，考虑到华进精煤价格为不含税价，可比地区生产的 1/3 焦煤和气煤均按照 13%的增值税率
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进行调整
吨及 1,378.13 元/吨。报告期内，华进精煤销售单价持续上涨，主要受煤炭市场整体供不应求
的影响。2020 年，华进精煤价格与山西省可比地区 1/3 焦煤和气煤价格平均值无明显差异；
华进精煤价格相比山西省可比地区 1/3 焦煤和气煤价格平均值较高，
主要是因为锦兴能源生产的华进精煤煤质较好，具有含硫量低、热值高的特点，具有较强的
议价能力，在煤炭愈加供不应求的环境下，优质煤价值得以体现，因此价格涨幅较大。
总体来看，报告期内华进精煤价格大幅增长系多方因素叠加带来的供应端无法匹配需求
端的大幅增长所致，价格变动趋势整体与市场保持一致。华进精煤采取市场化招标方式确定
销售价格，定价具有合理性。
（3）华进混煤
华进混煤主要供给当地洗煤厂洗煤使用，销售价格为招标决定，为市场化定价。报告期
内，华进混煤平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
产品
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
华进混煤 841.47 13.40% 742.04 135.53% 315.05
吨及 841.47 元/吨，2021 年及 2022 年 1-6 月销售单价较上年增幅分别为 135.53%及 13.40%。
报告期内，华进混煤价格呈现上涨趋势，其中 2021 年涨幅较大，主要是受到市场整体供
不应求，煤价高企的影响。华进混煤的客户群体主要是吕梁市当地洗煤厂，标的公司作为当
地规模大、产品质量高的大型煤矿，在销售过程中有较强议价能力。
综上所述，标的公司销售的煤炭产品报告期内价格波动主要是受到市场环境及国家政策
影响，价格波动趋势与行业一致，具有合理性。
（二）主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性
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报告期内，标的公司主要产品的价格情况如下：
单位：元/吨
主要产品
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
华进 3 号 647.53 -21.61% 825.98 94.94% 423.70
华进精煤 1,378.13 35.86% 1,014.40 78.19% 569.28
华进混煤 841.47 13.40% 742.04 135.53% 315.05
标的公司主要产品的销售定价方式为在符合国家现行价格政策的范围内市场化定价，其
中华进 3 号定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价机制，参考华电物流燃料
山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整；华进精煤和华进混煤采取市场化招
标方式确定销售价格。
根据同行业上市公司年报信息，2020 年度、2021 年度可比竞争对手产品销售单价具体情
况如下：
单位：元/吨
上市公司
炼焦煤 动力煤 混煤 炼焦煤 动力煤 混煤
兖矿能源 1,172.68 638.62 不生产 662.06 388.38 不生产
冀中能源 1,511.00 不生产 487.78 937.76 不生产 255.36
恒源煤电 1,427.87 不生产 499.36 1,058.74 不生产 398.80
郑州煤电 不生产 527.45 不生产 不生产 334.18 不生产
上海能源 不生产 1,014.92 不生产 不生产 741.93 不生产
标的公司 1,014.40 825.98 742.04 569.28 423.70 315.05
煤炭为非标准化产品，不同煤矿生产的煤炭产品在热值、含硫量、灰分、挥发份等方面
通常存在差异，从而导致定价参差不齐，为行业正常情况。经对比，标的公司主要煤炭产品
中，炼焦煤和动力煤销售价格与上市同业公司相比不存在重大差异；锦兴能源混煤 2021 年销
售价格相比可比公司较高，其原因一是为响应国家保供生产动力煤的政策号召，锦兴能源生
产的混煤产品产量较少，仅向当地洗煤厂供应，供不应求的市场环境导致价格上涨；二是肖
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家洼煤矿生产的混煤具有热值高、含硫量低等特点，煤质优良，在当地议价能力较强。华进
混煤采取市场化招标方式确定，销售价格定价具有合理性。
煤炭行业是受宏观经济影响的典型周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢
铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。
改革开放以来，我国煤炭产量逐年增长。2009 年的四万亿元投资至今，我国煤炭行业共
经历两轮周期共四个阶段，分别为“四万亿”刺激期（2009-2011 年）
、产能过剩期（2012-2015
年）、供给侧改革期（2016-2018 年）、环保安全政策期（2019 年以后），驱动阶段变化的主要
因素分别为经济发展和行业政策。目前在“碳中和、碳达峰”大背景下行业政策将成为周期
轮动的主导因素，能源结构调整要求政策重心向高质量发展转移。为优化资源配置，推动行
业的高质量发展，国家大力推动煤炭企业兼并重组，形成具有国际竞争力的特大煤炭企业集
团，煤炭行业集中度不断提升，企业加速转型，龙头企业优势更加凸显。华电集团作为国家
五大电力集团之一，深耕电力产业链，下属煤矿产能超 4,500 万吨，规模优势明显，未来具有
较强的市场竞争力及议价能力。
虽然煤炭行业受宏观经济等因素的影响会呈现出一定的周期性波动，近年来核能、风能、
太阳能等新能源行业发展迅速，但由于我国经济增长的长期趋势未发生根本逆转以及煤炭在
我国能源战略中占有基础支柱性地位，具备成熟可靠、价格低廉等优势的煤炭资源仍将在较
长时期内作为我国能源结构中的主导性能源和基础性能源，为我国国民经济持续发展发挥重
要作用。我国传统能源的国情是富煤、贫油、少气，煤炭是关系国计民生的重要初级产品，
今后一段时期我国能源消费仍需要立足以煤为主的基本国情。根据国家统计局公布数据显示，
的火力发电量约为我国全社会发电量的 71.13%。根据《中国能源发展报告 2020》，预计 2025
年煤炭消费量占能源消费量比重仍会在 50%以上，因此煤炭在我国能源消费中具有不可替代
的地位，在国家政策的指导和调控下，预计煤炭市场短期内将平稳发展，为煤价的稳定性和
可持续性奠定基础。
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综上所述，标的公司主要产品销售单价与同业相比无重大差异，其定价具有合理性。结
合我国基本国情及煤炭行业周期性特点，预计煤炭市场短期内将平稳发展，标的公司未来煤
价在国家政策指导的合理区间内具有稳定性和可持续性。
四、补充披露标的资产报告期分产品毛利率情况，分产品分析毛利率波动较大的原因及
合理性
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
华进 3 号 58.66% 65.32% 42.08%
华进精煤 78.02% 81.09% 67.79%
华进混煤 81.04% 82.13% 64.26%
主营业务毛利率 65.50% 70.35% 50.58%
报告期内，标的公司主营业务毛利率以及不同产品分析毛利率存在一定波动。
（一）主营业务毛利率波动情况
报告期内，标的公司主要煤炭产品的平均售价及平均成本具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
平均售价（元/吨） 790.92 853.61 434.72
平均成本（元/吨） 272.84 253.05 214.84
受煤炭市场行情影响，煤炭产品平均售价增长所致。2022 年 1-6 月平均售价有所下降，主要
系国家发改委对动力煤价格进行调控，华进 3 号价格有所下降所致。
报告期内，标的公司产品平均成本逐年增加，主要原因包括：
（1）自 2021 年 8 月起，锦
兴能源煤炭生产成本中安全费计提标准由 15.00 元/吨调整为 30.00 元/吨；
（2）由于煤炭销售
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收入增长，标的公司矿山环境治理恢复基金计提金额增加；（3）职工薪酬保持增长；（4）煤
炭开采过程中材料费、电费以及修理费等成本有所增加。标的公司产品平均成本增加系正常
生产经营所致，具备合理性。
此外，锦兴能源根据煤炭企业生产特点，采用“品种法”计算不同产品成本，即实际生
产成本采用价格系数法在各种煤炭产品品种之间分配，具体如下：
、企业会计准则、
《企业产品成本
制度依据 核算制度（试行）
》等有关规定，制定了《企业产品成本核算制度——煤炭行业》
，自 2017 年
采用价格系数法时，应当根据市场实际情况，将售价最高的品种折合系数确定为 1，按照分
品种的售价（不含增值税）计算折合系数，将各种产品的实际产量折合为标准产量。具体计
算公式如下：
（1）分品种折合系数=某品种售价/售价最高的品种售价；
（2）分品种折合量=分品种当月实际生产量×分品种折合系数；
（3）折合单位生产成本=当月实际生产成本总额/分品种折合量总量；
分摊方式 （4）分品种当月实际生产成本（结转数）=分品种折合量×折合单位生产成本；
（5）分品种当月实际单位生产成本=分品种当月实际生产成本/分品种当月实际生产量
煤炭企业按照标准成本、计划成本等非实际成本结转产成品成本的，应当在每月末汇总实际
成本与非实际成本的差异，按受益原则分配至相应产品成本。
期末，将产成品成本按照产品品种进行结转。
锦兴能源以华进精煤折合系数确定为 1，其他品种煤按照售价比例计算系数折合成相当于华
进精煤的产量，并按照各品种煤的折合总量分配总制造成本，从而计算各品种煤的单位成本。
基于上述成本分摊方式，锦兴能源不同产品的销售价格将最终影响不同产品的成本核算
（二）分产品毛利率波动情况
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
平均售价（元/吨） 647.53 825.80 423.70
平均成本（元/吨） 267.71 286.41 245.40
毛利率 58.66% 65.32% 42.08%
标的公司生产的煤炭产品华进 3 号属于动力煤，报告期各期的毛利率分别为 42.08%、
和 58.66%。
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紧张影响，煤炭价格大幅上涨，华进 3 号平均售价较 2020 年度上涨 94.94%；成本端，由于安
全费、职工薪酬、材料费、电费等有所增长，华进 3 号平均成本较 2020 年度上涨 16.71%。华
进 3 号平均售价的上涨幅度高于平均成本的上涨幅度，导致华进 3 号 2021 年度的毛利率较 2020
年度存在大幅上涨。
限价政策的影响，产品价格有所回落，华进 3 号平均售价较 2021 年度下降 21.60%；成本端，
受成本分摊方式的影响，华进 3 号平均价格的降低导致其分摊的成本有所下降，华进 3 号平
均成本较 2021 年度下降 6.53%。华进 3 号平均售价的下降幅度略高于平均成本的下降幅度，
导致华进 3 号 2022 年 1-6 月的毛利率较 2021 年度存在一定程度下降。
项目 2022年1-6月 2021年 2020年
平均售价（元/吨） 1,378.13 1,014.40 569.28
平均成本（元/吨） 302.87 191.80 183.35
毛利率 78.02% 81.09% 67.79%
标的公司生产的煤炭产品华进精煤主要用于焦化厂的炼焦配煤使用，报告期各期的毛利
率分别为 67.79%、81.09%和 78.02%。
不应求环境的影响，煤炭价格大幅上涨，华进精煤的平均售价较 2020 年度上涨 78.19%所致。
系影响，产品平均售价较 2021 年度上涨 35.86%；成本端，安全费、修理费、职工薪酬等上涨
导致整体生产成本增加，同时受成本分摊方式的影响，华进精煤相比于其他煤种平均售价较
于华进精煤平均成本的上涨幅度高于平均售价的上涨幅度，因此华进精煤 2022 年 1-6 月的毛
利率较 2021 年度存在小幅下降。
项目 2022年1-6月 2021年 2020年
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项目 2022年1-6月 2021年 2020年
平均售价（元/吨） 841.47 743.10 315.05
平均成本（元/吨） 159.55 132.77 112.59
毛利率 81.04% 82.13% 64.26%
华进混煤主要用于吕梁当地洗煤厂洗精煤使用，销售收入占煤炭收入比重分别为 8.29%、
幅提升所致。收入端，受市场供需变化影响，华进混煤平均售价较 2020 年度上涨 135.87%；
成本端，安全费、职工薪酬、材料费、电费等计提金额有所增长，华进混煤的平均成本较 2020
年度上涨 17.92%。
厂需求稳定，华进混煤平均售价较 2021 年度小幅上涨 13.24%。成本端，安全费、修理费、职
工薪酬等上涨导致整体生产成本增加，同时受成本分摊方式的影响，华进混煤平均售价上涨
导致分摊成本有所增加，华进混煤平均成本较 2021 年度上涨 20.17%。由于华进混煤平均售价
的上涨幅度低于平均成本的上涨幅度，因此华进混煤 2022 年 1-6 月的毛利率较 2021 年度存在
小幅下降。
综上所述，标的公司报告期内各产品毛利率波动较大，主要系一方面受煤炭监管政策、
市场行情等影响，导致平均销售价格存在较大波动；另一方面，受标的公司生产制造成本上
涨以及“品种法”成本分摊方式影响，各产品的平均成本存在波动。标的公司各产品毛利率
波动具有合理性。
五、结合标的资产业务模式、行业发展情况、报告期主要产品产能、产量变化、产能利
用率、主要产品价格变化、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分
析标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性。
报告期内，标的公司经营业绩相关的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 412,064.98 100.00% 911,783.26 100.00% 441,249.42 100.00%
营业成本 142,203.97 34.51% 270,457.15 29.66% 218,098.75 49.43%
税金及附加 29,572.56 7.18% 66,915.58 7.34% 30,662.23 6.95%
销售费用 8,208.94 1.99% 17,741.06 1.95% 17,199.72 3.90%
管理费用 3,401.76 0.83% 7,022.07 0.77% 6,170.45 1.40%
研发费用 50.73 0.01% 213.93 0.02% - -
财务费用 4,762.59 1.16% 14,673.57 1.61% 16,442.76 3.73%
其他收益 115.84 0.03% 44.55 0.00% 67.75 0.02%
投资收益 65.57 0.02% 516.98 0.06% 501.27 0.11%
信用减值损失 260.41 0.06% - - -63.24 -0.01%
资产减值损失 - - -605.86 -0.07% -2,628.39 -0.60%
资产处置收益 8.16 0.00% -23.13 0.00% 8.02 0.00%
营业利润 224,314.41 54.44% 534,692.43 58.64% 150,560.93 34.12%
加：营业外收入 15.68 0.00% 67.49 0.01% 69.01 0.02%
减：营业外支出 332.00 0.08% 1,357.01 0.15% 791.99 0.18%
利润总额 223,998.09 54.36% 533,402.92 58.50% 149,837.95 33.96%
减：所得税费用 59,546.14 14.45% 138,300.02 15.17% 43,843.53 9.94%
净利润 164,451.95 39.91% 395,102.89 43.33% 105,994.42 24.02%
报告期各期，标的公司营业收入分别为 441,249.42 万元、911,783.26 万元和 412,064.98 万
元。标的公司营业收入主要来源于主营业务煤炭销售，各年主营业务收入占营业收入的比重
分别为 99.86%、99.94%和 99.96%。标的资产业绩波动较大，主要系受市场煤炭价格变动所致。
受益于煤价上涨，标的公司盈利能力大幅提升所致。2022 年 1-6 月营业收入有所回落，系市
场煤价回调所致。报告期内，标的资产的产能、产量、业务模式、产能利用率、主要客户资
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源、经营情况等总体保持稳定，业绩波动主要是受煤炭价格波动所致。具体分析如下：
（一）标的资产的业务模式、所处行业发展情况、产量、产能利用率、主要客户资源、
经营情况较为稳定
在采购模式方面，锦兴能源采购方式主要包含有招标采购、竞谈采购、询价采购、大宗
物资集中采购、单一来源采购等。主要采购模式的运作流程如下：
招标采购程序：招标计划申报-计划批复-提交招标文件-公开招标-评标定标-签订合同-供
货验收-结算付款。
竞谈采购程序：竞谈计划申报-计划批复-提交竞谈文件-竞谈挂网-评标定标-签订合同-供
货验收-结算付款。
询价采购程序：上报采购计划-计划批复-电子商务平台公开询价-定标（原则上最低价）-
签订合同-供货验收-结算付款。
在生产模式方面，肖家洼煤矿矿井生产工艺流程图如下：
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锦兴能源每年编制年度生产计划提纲，各生产区队按照提纲要求组织生产，生产技术部
根据工作面接替计划，将年度生产计划分解到月度计划，上报给计划部，由计划部统一下发
给综放队、综采队、综掘队、洗煤厂、销售部等相关部门，各生产、洗选、销售单位根据月
度生产计划组织生产，生产技术部负责现场工程管理和产品质量管理，安全监督部负责现场
安全管理，企业管理部负责指标监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
在销售模式方面，锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销模式即根据
双方签订的煤炭买卖合同先发运后结算回款的销售模式；合同中规定到站、风险转移、价格、
数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周期内进行结算、回款。预付款模式即
根据双方签订的煤炭买卖合同预付货款发货的销售模式；合同中规定到站、风险转移、价格、
数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周期内进行结算。
在盈利模式方面，锦兴能源通过煤炭开采、洗选加工，生产精煤、混煤等煤炭产品，并
根据产品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游客户进行销售，实现盈利。
上述业务模式在报告期内未发生重大变化，保持稳定。
（1）行业竞争格局
煤炭是我国的主要能源，在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地位。在未来相
当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据国家统计局数据，2021 年全国煤炭消
费量较上年增长 4.6%。2021 年全国原煤产量 41.3 亿吨，较上年增长 5.84%；全国煤炭进口量
山西、内蒙古、陕西、新疆原煤产量共计 33.0 亿吨，占全国总产量 79.9%，行业竞争格局较
为稳定。
（2）国家政策导向
煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的健康发展和
国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。报告期内，煤
炭行业政策导向主要为整合煤炭资源、淘汰落后产能、鼓励智能化作业。
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标的公司下属肖家洼煤矿年设计生产能力为 800 万吨/年，矿井配套设备、设施完全满足
放先进产能有关事宜的通知》，肖家洼煤矿被纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和
环保要求前提下，可按调整后的 1200 万吨/年产量保供生产，生产规模位居全国煤矿前列，属
于行业政策鼓励发展的大型煤矿。此外，肖家洼煤矿下各工作面均为综合机械化工艺，生产
流程智能化程度较高，积极响应国家“生产智能化”的指导意见。在国家政策的鼓励下，标
的资产的业务稳健发展。
报告期内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为 800 万吨/年，当前在保供政
策导向下按照调整后的 1200 万吨/年产能进行应急保供生产。2020 年及 2021 年锦兴能源主营
业务产品的产量合计分别为 994.79 万吨和 1,072.11 万吨，按照调整后的产能计算，产能利用
率为 124.35%及 119.12%，基本保持稳定。
报告期内，锦兴能源向前五大客户销售变化情况如下：
单位：万元
占主营业务收入 是否为当年新增前
年份 客户名称 销售金额 销售内容
总额比重 五大客户
华电煤业集团运销有限公司 144,440.12 35.07% 否 华进 3 号
山西锦兴煤气化有限公司 141,209.83 34.28% 否 华进 3 号
山西潞宝集团天地精煤有限公司及其
关联方
年 华进精煤、华进混
煤
华进精煤、华进混
兴县华邦能源有限责任公司 8,313.03 2.02% 是
煤
合计 366,977.84 89.09% - -
华电煤业集团运销有限公司 326,381.67 35.82% 否 华进 3 号
华进 3 号、华进精
山西锦兴煤气化有限公司 300,164.71 32.94% 否
年 山西潞宝集团天地精煤有限公司及其 华进精煤、华进混
关联方 煤
华进混煤、华进精
兴县锦新煤气化有限公司 47,194.61 5.18% 否
煤
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占主营业务收入 是否为当年新增前
年份 客户名称 销售金额 销售内容
总额比重 五大客户
华进 3 号、华进精
梁山红蓝煤炭贸易有限公司 41,057.98 4.51% 否
煤
合计 814,918.85 89.44% - -
华进 3 号、华进精
山西锦兴煤气化有限公司 137,633.96 31.23% -
煤、原煤
华电煤业集团运销有限公司 127,590.81 28.96% - 华进 3 号
山西潞宝集团天地精煤有限公司及其 华进 3 号、华进精
年 华进混煤、华进精
兴县锦新煤气化有限公司 30,186.61 6.85% -
煤、原煤
华进 3 号、华进精
梁山红蓝煤炭贸易有限公司 22,980.14 5.22% -
煤
合计 373,395.52 84.74% -
锦兴能源销售的煤炭产品包含华进 3 号、华进精煤和华进混煤。报告期内，锦兴能源前
五大客户中，华进 3 号产品客户未发生变化，与保供生产政策和长协供应模式相匹配。
报告期内，锦兴能源新增主要客户为兴县华邦能源有限责任公司与山西百富勤工贸有限
公司，其采购产品为华进混煤与华进精煤。新增的两大主要客户销售金额占当年主营业务收
入比重较低，仅 6.17%。总体而言，锦兴能源报告期内客户资源保持稳定。
（1）行业地位
锦兴能源下属肖家洼煤矿为设计产能 800 万吨/年的大型煤矿，当前在保供政策导向下按
照 1200 万吨/年产能进行应急保供生产，产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，可作动力煤
和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。
从整个煤炭行业来看，根据国家统计局数据显示，2020 年、2021 年全国原煤产量分别为
亿吨、11.93 亿吨。锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量分别为 1,025.10 万吨、1,075.29 万吨，
占全国原煤产量比例分别为 0.26%、0.26%，占山西省原煤产量比例分别为 0.96%、0.90%。
从单矿产能来看，根据山西省能源局公告数据，截至 2022 年 2 月末，山西现有煤矿 653
座，实际公示产能 106,040 万吨，全省 500 万吨及以上产能规模煤矿 26 座。锦兴能源肖家洼
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煤矿属于山西省单矿产能较高的煤矿，根据山西省能源局公布的《全省生产煤矿生产能力公
告》，截至 2022 年 2 月底，山西省生产煤矿中仅有 11 座煤矿产能规模超过 800 万吨；从肖家
洼煤矿所在的吕梁市来看，仅有 1 座生产煤矿产能超过 800 万吨，肖家洼煤矿生产规模优势
显著，在当地具有较高的市场地位、较强的区域竞争优势及议价能力。
综上，报告期内，标的资产在当地具有较高的市场地位，市场份额稳定。
（2）核心竞争力
标的公司拥有三方面核心竞争力，一是煤炭资源及产品质量优势。锦兴能源下属肖家洼
煤矿煤矿资源储备充足，矿区面积 58.578 平方公里，当前保有资源量超过 10 亿吨、可采储量
超过 6 亿吨，产能在我国煤炭行业中处于领先水平。肖家洼煤矿产品主要为低硫、高发热量
的优质煤种，可作动力煤和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。二是区位及物流运输优势。
锦兴能源地处我国中部地区，邻近主要能源消费市场，附近辽中南、京津唐大型工业集群对
煤炭的需求量大，市场广阔。锦兴能源铁路专用线于 2017 年 4 月 1 日正式通车，从瓦日线兴
县站与国铁接轨，线路总长 16.7 公里，打通锦兴能源向华北等地铁路运输通道，运输优势显
著。三是品牌及客户优势，锦兴能源深耕煤炭市场，持续提升产品与服务质量，与五大电力
子公司及省属国有大型国企等大型电力企业建立了长期战略合作伙伴关系，在国内主体市场
已形成稳定的战略伙伴群，形成了较好的品牌基础。
报告期内，标的公司核心竞争力保持稳定，未出现重大变化。
（二）市场环境变化导致的煤炭价格变化是业绩波动的主要原因
国际市场能源价格大幅上涨。
国内煤炭需求强劲，煤炭生产合法合规化加强，表外产量明显减少，且自 2021 年 3 月 1
日起，危险作业罪正式入刑。多重因素共同作用下，煤炭供需持续偏紧，煤炭产品价格大幅
提升。2021 年 10 月，政府保供政策落地实施，四季度煤炭供应水平不断提升。在各方共同努
力下，2021 年全年生产原煤 40.7 亿吨，比上年增长 4.7%，12 月生产原煤 3.8 亿吨，创单月产
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量新高，一定程度上缓解了煤炭产量严重供不应求问题；与此同时，在国家限价政策的干预
下，煤炭价格开始回落。
总体而言，受国内外多重因素影响，2021 年中国煤炭市场整体处于供不应求状态，煤炭
产品全年均价较 2020 年显著提升，直接导致标的公司主营产品销售价格大涨，实现收入、净
利润、毛利率的大幅提升。随着 2022 年 1-6 月煤炭价格回调，标的公司的主营产品销售价格
也出现回落，收入、净利润、毛利率受到一定影响。
（1）2021 年价格与成本变化对经营业绩的量化分析
导致毛利
导致毛利变
项目 2021 年 2020 年 变动额 变动金额
动比例
（万元）
销售单价（元/吨） 825.98 423.7 402.28 276,159.79 43.06%
单位成本（元/吨） 286.41 245.40 41.01 -28,152.81 -4.39%
华进 3 号
销售量（万吨） 752.20 686.49 65.72 27,844.30 4.34%
合计 275,851.28 43.01%
销售单价（元/吨） 1,014.40 569.28 445.12 82,419.16 12.85%
单位成本（元/吨） 191.80 183.35 8.45 -1,564.62 -0.24%
华进精煤
销售量（万吨） 206.35 185.16 21.18 12,059.78 1.88%
合计 92,914.33 14.49%
销售单价（元/吨） 742.04 315.05 426.99 48,559.31 7.57%
单位成本（元/吨） 132.77 112.59 20.18 -2,294.96 -0.36%
华进混煤
销售量（万吨） 106.27 113.72 -7.45 -2,348.16 -0.37%
合计 43,916.18 6.85%
合计 412,681.79 64.35%
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高也带动毛利增长 12.85%以及 7.57%。2021 年，为响应国家保供生产政策，标的公司提升了
华进 3 号产量，降低了华进混煤产量。
（2）2022 年 1-6 月价格与成本变化对经营业绩的量化分析
导致毛利
项目 2021 年 变动额 变动金额
（万元）
销售单价（元/
吨）
单位成本（元/
华进 3 267.71 286.41 -18.70 14,066.21 5.21%
吨）
号
销售量
（万吨）
合计 -62,000.78 -22.98%
销售单价（元/
吨）
销售量
华进 302.87 191.80 111.07 -22,918.84 -8.49%
（万吨）
精煤
销售量（吨） 184.74 206.35 -21.61 -21,919.31 -8.12%
合计 30,216.06 11.20%
销售单价（元/
吨）
销售量
华进 159.55 132.77 26.78 -2,845.95 -1.05%
（万吨）
混煤
销售量（吨） 33.70 106.27 -72.57 -53,853.10 -19.96%
合计 -46,132.12 -17.09%
合计 -77,916.84 -28.87%
注：为使分析具有可比性，故将 2022 年 1-6 月的销量数据做年化处理。
毛利减少 134,230.72 万元，下降 49.74%。华进 3 号的销售量增加以及华进精煤销售单价提高
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一定程度上增高了毛利，分别提高了 21.55%以及 27.81%。此外，华进精煤与华进混煤的单位
成本虽然有所增长，但由于销量较小，对毛利影响有限。2022 年 1-6 月，为响应国家保供政
策，标的公司进一步提升了华进 3 号产量，相应减少了华进混煤产量。
综上所述，报告期内，标的公司的业绩波动主要受煤炭产品市场价格波动影响，具备合
理性。
六、结合合同条款、具体事实等，补充披露电费收入的确认方法是否符合《企业会计准
则》规定
标的公司的电费收入是标的公司向项目建设中施工单位收取其在施工过程中消耗的用电
费用，按总额法进行确认。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，“企业应当根据其在向客户转让商
品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企
业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价
总额确认收入。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的
法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客
户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企
业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。”
标的公司作为主要责任人的判断依据如下：
抄表电量与施工单位结算，标的公司向供电公司付款义务与标的公司向施工单位的收款权利
相互独立；
需要确保施工单位可以正常用电，即承担了施工单位用电的主要责任；
元/度，标的公司与供电公司电费结算单价约为 0.5 元/度，表明标的公司能自主决定向施工单
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位收取的电费价格；
单位的电费单价并不挂钩，标的公司承担了用电成本波动的风险；
未存在信用风险转移的情况，标的公司承担施工单位用电缴费的信用风险。
综上，基于电费交易中各方义务相互独立，标的公司承担主要责任，可以控制收取电费
价格，承担成本波动风险和施工单位的信用风险等方面考虑，标的公司为主要责任人，按总
额法确认对施工单位的电费收入符合《企业会计准则》规定。
七、结合关联方销售客户的主营业务、经营范围、控股股东背景、终端客户情况等，补
充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货物交付方式、
货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计
准则》规定
（一）关联方销售客户基本情况
标的公司关联方销售客户主要为华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际、潞宝天地精煤、
山西百富勤，具体情况如下：
关联客户名称 华电煤业集团运销有限公司
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术研发应用；物流
配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；货物装卸服务；资产管理；经济信
经营范围 息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
控股股东 华电煤业持有100%股权，是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台
终端客户 华电集团体系内电厂
关联客户名称 山西锦兴煤气化有限公司
煤炭批发经营；焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；煤化工项目投资
经营范围
管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）
控股股东 山西唐融持有70%股权，主要从事企业项目投资咨询
终端客户 山西、山东及河北区域的焦化厂、电厂
关联客户名称 海南潞海国际贸易有限公司
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；旅游业务；餐饮服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；贸
易经纪；销售代理；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性
炭及其他煤炭加工；炼油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；烘
炉、熔炉及电炉销售；矿山机械销售；供应用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；
隔热和隔音材料销售；风机、风扇销售；发电机及发电机组销售；智能仪器仪表销售；特
种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料
技术研发；旅游开发项目策划咨询；餐饮管理；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；
经营范围
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；劳务
服务（不含劳务派遣）
；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；停车
场服务；汽车租赁；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
；
企业管理；物业管理；化妆品零售；食用农产品零售；五金产品零售；电子专用设备销售；
建筑材料销售；橡胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；汽车新车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
潞宝集团持有100%股权，是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化工为主导，涵盖
控股股东 新材料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领域，主导创建的煤焦化工循环经济
工业园是山西省十大焦化工业园区之一
终端客户 焦化厂
关联客户名称 山西潞宝集团天地精煤有限公司
洗精煤；化工产品（化学危险品除外）生产、加工；化工产品（化学危险品除外）销售及
经营范围 建材选煤设备销售、科技咨询服务（不含中介）
。（许可项目以许可证核定的范围和期限为
准）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 潞宝集团持有60%股权
终端客户 非贸易商，不适用
关联客户名称 山西百富勤工贸有限公司
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煤炭批发经营;焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；煤化工项目投资管
经营范围
理；煤化工项目技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西都宝持有61%股权，是一家从事传统能源开发、新能源开发、文化、物流、金融和咨
控股股东
询产业的民营企业
终端客户 山东、山西、河北区域电厂
（二）标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货物交付方
式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
在煤炭行业，贸易商是常见的参与方，A 股上市公司如厦门象屿、物产中大、东方银星、
苏美达、瑞茂通、厦门国贸等均从事煤炭贸易业务，煤炭贸易商通过匹配下游客户的采购需
求和上游供应商货物资源，完成货物的流通和转移，实现产业链上下游的有效连接和资源优
化配置。标的公司关联方中，除潞宝天地精煤外，华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际以
及山西百富勤均存在向标的公司采购煤炭产品后向下游客户销售的情况，标的公司与前述贸
易商性质的关联客户均为买断式交易。
主要销售流程为贸易商关联客户与其下游客户签订煤炭销售合同，并与标的公司签订煤
采购合同，标的公司根据合同及订单负责装车发运或由购买方自行提货。
在该销售模式下，结算流程分为标的公司与贸易商关联客户结算，贸易商关联客户与下
游客户结算。标的公司 2020 年、2021 年赊销政策主要针对的是终端客户为五大电厂的销售客
户，其他销售客户均采用预收款政策。自 2022 年起，标的公司取消赊销政策，全部调整为预
收款政策。具体结算方式参见本题回复之“二、结合不同销售方式、销售对象、结算方式、
运输过程中商品损耗情况及处理方式、合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销
售方式下采用不同收入确认时点的原因及合理性，是否符合行业惯例”
。
一般情况下，贸易商关联客户没有仓储库存的中间流程，货物交付方式包括铁路到站交
货或者购买方到指定装车地点提货。客户签署验收单或者以装运磅单作为验收单后，视为被
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客户认可接收，货物风险和法定所有权转移至客户。基于间接销售模式的安排，随着标的物
控制权转移，标的公司与关联方完成履约义务，达到收入确认条件。
（三）相关收入确认符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条，
“企业应当在履行了合同中的履约义务，
即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
”
标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购买方到指定装车地
点提货后，商品控制权已转移至客户。合同约定及实际执行过程中，客户签署验收单或者以
装运磅单作为验收单，视为被客户认可接收。在完成上述货物交付并取得相关单据后，标的
公司已履行了合同所约定的履约义务，即已取得收取全额合同价款的权利。
经独立财务顾问、会计师访谈标的公司主要贸易商关联客户，查阅标的公司与贸易商关
联客户的销售合同、销售记录、资金往来记录等资料，确认标的公司对贸易商关联客户不存
在代销、代理或其他非买断式经销的关系：
退换货的特殊安排，商品定价及质量考核标准在合理区间，符合行业惯例，不会导致货物控
制权转移条件发生变化，不存在其他可能导致标的公司或贸易商关联客户额外获益的条款。
风险，对商品的最终销售及回款情况自负盈亏，标的公司不存在因贸易商关联客户与终端客
户存在销售问题或纠纷进行赔偿或退款的情形。
综上，通过贸易商进行销售是行业常见的销售方式，贸易商关联客户与其下游客户以及
标的公司分别签订煤炭销售合同，标的公司根据合同及订单负责装车发运或由购买方自行提
货，贸易商关联客户与其下游客户以及标的公司分别结算。标的公司与贸易商关联客户均为
买断式交易，商品在到站交货或由购买方到指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户，
标的公司与关联方完成履约义务，达到收入确认条件。标的公司通过关联方对终端客户销售
的相关收入确认符合《企业会计准则》规定。
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八、补充披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
（一）报告期内标的公司向供应商采购情况
报告期内，锦兴能源向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
年份 供应商名称 是否关联方 采购金额
比重
晋豫鲁铁路通道股份有限公司 否 58,221.39 55.84%
得力集团有限公司 否 5,729.17 5.49%
中煤第三建设（集团）有限责任公司 否 3,055.66 2.93%
合计 75,280.40 72.20%
晋豫鲁铁路通道股份有限公司 否 121,064.38 55.34%
山西地方电力有限公司兴县分公司 否 8,693.03 3.97%
中煤第三建设（集团）有限责任公司 否 7,740.73 3.54%
得力集团有限公司 否 6,855.30 3.13%
武汉宏信矿冶科工集团有限公司 否 3,244.76 1.48%
合计 147,598.20 67.47%
晋豫鲁铁路通道股份有限公司 否 103,236.12 59.13%
山西地方电力有限公司兴县分公司 否 7,082.86 4.06%
重庆巨能建设（集团）有限公司 否 6,236.37 3.57%
中煤天津设计工程有限责任公司 否 4,016.72 2.30%
北京华电力拓能源科技有限公司 是 2,680.16 1.53%
合计 123,252.23 70.59%
（二）报告期内向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购情况
报告期内，标的公司供应商集中度较高，采购主要集中于晋豫鲁铁路通道股份有限公司。
及 55.84%。报告期内晋豫鲁铁路通道股份有限公司向标的公司提供煤炭产品运输服务，上述
采购额主要为煤炭产品运输所产生的铁路运输费用。
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向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购占比较高的主要原因为：
保供生产政策下，动力煤为标的公司主要销售产品。2020 年，2021 年及 2022 年 1-6 月，
标的公司销售的华进 3 号数量占比分别为 69.77%、70.98%和 78.48%。华进 3 号主要通过供应
商晋豫鲁铁路通道股份有限公司提供铁路运输服务，运输至下游电厂，因此产生了较为大额
的运输费用。
标的公司目前经营状况稳定，生产、销售模式成熟，日常生产过程中无重大设备或工程
采购事项。除向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购产生的运输费用外，报告期内标的公司其
他采购主要为生产零部件补充、维修费用、能源采购、工程采购等，金额相对较小，导致标
的公司整体采购金额较低，运输费用占采购总额比重较大。
（三）报告期内向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购不会对标的资产经营稳定性和持续
盈利能力产生负面影响
晋豫鲁铁路通道股份有限公司是由铁道部授权太原铁路局、郑州铁路局、济南铁路局作
为其出资人代表发起设立的铁路运输管理公司，其主要职能为经营山西、河南、山东省内主
要铁路运输服务。晋豫鲁铁路通道股份有限公司股权穿透后，由中国国家铁路集团有限公司
控制，实际控制人为国务院，为国家经营区域内铁路运输的法人主体，公司存续及业务经营
具有稳定性。
标的公司建立了健全的物资供应部管理制度，主要包括《山西锦兴能源有限公司物资供
应管理办法》《山西锦兴能源有限公司供应商黑名单管理办法（试行）》等，针对采购业务制
定了详细的流程，建立了详细的物资供应管理体制，以及齐备的、合格的供应商管理制度与
招投标制度。
晋豫鲁铁路通道股份有限公司向标的公司收取的运输费用的按照国家统一标准制定，定
价方式合理且价格公允，预计不会对标的公司的资产经营稳定性和持续盈利能力产生负面影
响。
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九、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计
提等情况，补充披露应收账款未计提坏账准备的原因及合理性
（一）应收账款账龄结构
报告期各期末，标的公司应收账款分别为 929.23 万元、36,067.86 万元和 181.64 万元，占
各期末资产总额比例分别为 0.11%、3.05%及 0.02%。标的公司账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 181.64 36,067.86 929.23
报告期各期末，标的公司应收账款金额及占比较小，账龄主要为 6 个月以内，截至 2022
年 6 月 30 日，标的公司应收账款账龄均为 6 个月-1 年（含 1 年），为应收兴县能源局购煤款。
（二）具体坏账计提政策
标的公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是
否含重大融资成分）采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据
金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。
标的公司根据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和无风险组合，在组合基础上计
算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
标的公司应收账款单项计提预期信用减值损失政策如下：
准备；
账龄 计提比例
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账龄 计提比例
（三）期后回款情况
标的公司 2020 年、2021 年赊销政策主要针对的是终端客户为五大电厂的销售客户，其他
销售客户均采用预收款政策。自 2022 年起，标的公司取消赊销政策，全部调整为预收款政策。
截至 2020 年末、2021 年末，标的公司应收账款余额主要系应收华电煤业运销、华能山东
电力燃料有限公司等国有大型发电集团下属公司购煤款，前述应收账款均于次年收回，期末
回款情况良好。
截至 2022 年 6 月末，标的公司应收账款主要系兴县能源局购煤款 181.64 万元，金额及占
比较小，目前尚未收回。
（四）同行业可比上市公司坏账准备计提政策
根据同行业可比上市公司 2022 年半年度报告披露，应收款项采用账龄分析法计提坏账准
备的，坏账准备的计提比例如下：
坏账准备计提比例
可比公司
晋控煤业 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
潞安环能 1.00% 1.00% 5.00% 10.00% 40.00% 50.00% 100.00%
恒源煤电 5.00% 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
昊华能源 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
兰花科创 1.49% 1.49% 17.10% 32.77% 65.75% 65.75% 100.00%
靖远煤电 1.00% 1.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
大有能源 5.00% 5.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
标的公司 0.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
综上，同行业可比上市公司应收账款账龄在 1 年以内的坏账准备计提比例基本维持在
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（五）未计提坏账准备的原因及合理性
截至 2020 年末、2021 年末，标的公司应收账款分别为 929.23 万元、36,067.86 万元，均
为应收华电煤业运销、华能山东电力燃料有限公司等国有大型发电公司购煤款，账龄均在 6
个月以内（含 6 个月）
，基于标的公司应收坏账计提政策，标的公司未计提坏账准备。同时，
截至 2022 年 6 月末，标的公司应收账款余额为 181.64 万元，为应收兴县能源局购煤款。
考虑到兴县能源局属于政府单位，根据应收坏账计提政策，未计提坏账准备。
综上，标的公司在报告期内未对应收账款计提坏账准备，符合相关会计政策，具备合理
性。
十、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
务收入进行分类，具有合理性。
主要以客户验收时点确认收入；地销煤炭销售方式下，购买方于坑口（装车站）将煤炭装车
交付后（即商品发出时）取得煤炭的控制权，主要以商品发出时点确认收入，符合《企业会
计准则》规定和行业惯例，具有合理性。
格波动趋势与行业一致，具有合理性。结合我国基本国情及煤炭行业周期性特点，预计煤炭
市场短期内将平稳发展，标的公司未来煤价在国家政策指导的合理区间内具有稳定性和可持
续性。
面影响所致，具备合理性。
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资源、经营情况较为稳定，业绩波动主要受煤炭产品市场价格波动影响，具备合理性。
同时标的公司按与供电公司结算的电费确认对应成本。标的公司向供电公司缴纳电费的义务
并不因施工单位是否支付对应的电费而发生变化，标的公司独立承担了来源于施工单位的信
用风险，因此可以判断标的公司是主要责任人，按总额法确认收入符合《企业会计准则》规
定。
代理或其他非买断式经销的关系。标的公司通过关联方对终端客户进行销售的模式下，商品
控制权的转移均以终端客户或其代表签署验收单或者以装运磅单作为验收单后，视为被终端
客户认可接收，货物风险和法定所有权转移至终端客户，标的资产合同履约义务完成并据此
确认收入，相关收入确认符合《企业会计准则》规定。
号铁路运输服务。晋豫鲁铁路通道股份有限公司为国有铁路运输法人主体，公司存续及业务
经营具有稳定性；运输费用按照国家统一标准制定，定价方式合理且价格公允，预计不会对
标的公司的资产经营稳定性和持续盈利能力产生负面影响。
问题十、申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为 279,240.29
万元、
标的资产固定资产主要为房屋及建筑物、矿井建筑物以及各类设备。2）截至 2022 年 2 月 28
日，标的资产主要受限资产包括融资租赁资产，账面价值为 100,462.93 万元，公司将其作为
固定资产核算。3）标的资产的使用权资产为排矸场地土地租赁费用，未确认租赁负债。4）
长期待摊费用中，前期征地费、矿务工程费、搬家倒面费金额占比较大。请你公司：1）结合
固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产固定资
产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情
况，是否对标的资产经营产生不利影响，以及标的资产拟采取的应对措施。3）结合固定资产
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折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，
是否符合《企业会计准则》规定。4）结合新租赁准则对融资租赁会计处理的有关规定、融资
租赁合同的主要内容、设备具体情况等，补充披露融资租赁资产未确认为使用权资产且未确
认租赁负债的原因及合理性，与融资租赁相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。5）
结合新租赁准则、排矸场地土地租赁费用性质等，补充披露将排矸场地土地租赁费用确认为
使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。6）补充披
露上述长期待摊费用的款项性质、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，进一步说明相关
会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露标
的资产固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性
（一）固定资产使用情况、使用年限、成新率
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 208,574.91 67,732.65 - 140,842.27 49.92%
矿井建筑物 116,872.30 63,443.41 - 53,428.90 18.94%
专用设备 180,904.92 111,198.68 - 69,706.25 24.71%
通用设备 40,584.15 22,415.02 - 18,169.13 6.44%
合计 546,936.29 264,789.75 - 282,146.54 100.00%
标的公司为煤炭生产企业，固定资产主要为房屋建筑物、矿井建筑物以及专用设备等生
产装置。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司各类固定资产的使用情况、使用年限分布以及成新率
情况统计如下：
已使用年限占比
固定资产类别 使用情况 成新率
房屋及建筑物 正常使用 8.79% 91.21% - 67.53%
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固定资产类别 使用情况 已使用年限占比 成新率
矿井建筑物 正常使用 22.61% 77.39% - 45.72%
专用设备 正常使用 26.28% 73.72% - 38.53%
通用设备 正常使用 63.86% 36.08% 0.06% 44.77%
合计 21.61% 78.38% 0.00% 51.59%
标的公司主要生产装置于 2009 年开工建设，2013 年 8 月通过竣工验收正式投产，2017
年 4 月项目整体完工，主要固定资产使用年限较短，房屋及建筑物和机器设备的使用年限集
中在 10 年内，处于正常使用状态中。
（二）同行业可比公司情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产成新率为 51.59%，与同行业可比公司固定资
产成新率对比情况如下：
公司名称 房屋及建筑物 矿井建筑物 专用设备 通用设备 固定资产合计
晋控煤业 54.40% 53.46% 43.94% 16.97% 47.83%
潞安环能 67.71% 78.00% 32.56% 33.58% 56.73%
恒源煤电 35.68% 40.57% 19.80% 16.53% 29.05%
昊华能源 81.57% - 55.83% 36.63% 68.25%
兰花科创 69.93% - 42.42% 14.81% 53.81%
靖远煤电 51.69% - 39.79% 56.30% 45.04%
大有能源 42.71% 40.45% 36.44% 29.10% 37.97%
平均值 57.67% 53.12% 38.68% 29.13% 48.38%
标的资产 67.53% 45.72% 38.53% 44.77% 51.59%
注：数据来源为同行业公司 2022 年半年报。
标的公司固定资产成新率高于 50%，且高于同行业可比公司平均值，标的公司固定资产
使用状态良好。
（三）标的公司固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性
截至报告期末，标的公司不存在固定资产减值情况，固定资产减值准备计提方法、测试
过程具体如下：
标的公司定期对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况会进行重点关注，并按
照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值
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测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：
（1）标的公司在资产负债表日以国家宏观产业政策、经济环境，市场供需情况等外部信
息以及房屋建筑物及生产设备状态、标的公司经营情况及财务效益等内部信息作为判断减值
迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
（2）对于存在减值迹象的固定资产，标的公司估计其可收回金额，可收回金额根据固定
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
（3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计其可收回金
额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组
的现金流入为依据。
（4）可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收
回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
报告期各期末，标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，并根据上述固定资产减值
测试过程和减值准备计提方法完成对报告期各期末固定资产减值的测试，相关结果已经充分
反映到标的资产财务报表，标的资产报告期内固定资产不存在未确认重大减值。标的公司固
定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求。
标的公司固定资产减值准备计提充分。
二、补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，以
及标的资产拟采取的应对措施
报告期末，标的公司固定资产中入账价值在 1,000 万元以上的主要生产经营设备具体情况
如下：
序 开始使用 折旧 资产原值
资产名称 资产分类 成新率
号 日期 年限（年） （万元）
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序 开始使用 折旧 资产原值
资产名称 资产分类 成新率
号 日期 年限（年） （万元）
主斜井 10kV 变电所暨主斜井带式
输送机电控设备
洗煤厂主厂房集中控制系统（含控
器等）
截至报告期末，标的公司的重要生产经营设备的成新率均在 40%以上，不存在显著老化
的情况，运作状况良好。
为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，标的公司制定实施了《山
西锦兴能源有限公司固定资产管理办法》
，针对固定资产管理职责划分，明确固定资产使用保
管管理是指对使用管理的固定资产的安全运行、维护保养及检修等方面的日常管理，保证固
定资产的使用及质量处于良好状态。使用保管部门包括具体使用固定资产的车间、班组及各
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管理部门，其主要职责包括但不限于制订并执行固定资产的使用、运行、维护保养、检修等
各种技术管理制度和技术档案的管理办法，负责固定资产日常维修、保养、定期检查，及时
消除风险。针对固定资产日常管理，明确规定建立固定资产的维修、保养制度，保证固定资
产的正常运行，提高固定资产使用效率。标的公司在各主要经营设备使用过程中，严格按照
相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，及时对机器设备进行保养、
维护，避免相关经营设备的老化对标的公司经营产生重大不利影响。
综上，标的公司的重要生产经营设备不存在显著老化的情况，运作状况良好，标的公司
制定了完善的固定资产管理制度，明确使用保管部门等责任主体，对主要设备就安全运行、
维护保养及检修等方面进行规范管理。
三、结合固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资
产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》规定
（一）标的资产固定资产折旧政策
标的公司各类固定资产具体折旧政策如下：
资产类别 折旧政策
房屋及建筑物 直线法
专用设备 直线法
通用设备 直线法
矿井建筑物 产量法
使用维简费、安全费购置的资产 一次性计提折旧
对于使用直线法计提折旧的固定资产，标的公司根据各类固定资产的性质和使用情况，
确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残
值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。各类固定资产的使
用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
预计使用寿命
资产类别 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
/折旧年限（年）
房屋及建筑物 10-30 3.00 3.23-9.70
专用设备 5-20 3.00 4.85-19.40
通用设备 5-18 3.00 5.39-19.40
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（二）同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司矿井建筑物均按照工作量法计提折旧，其余
固定资产均按照直线法计提折旧。标的资产固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比
情况如下所示：
单位：年
公司名称 房屋及建筑物 专用设备 通用设备
晋控煤业 35 15 5-15
潞安环能 25-40 5-18 14-28
恒源煤电 20-40 5-20 5-11
昊华能源 10-100 4-30 3-15
兰花科创 20-30 10-14 5
靖远煤电 20-40 5-20 5-10
大有能源 15-30 3-15 5-10
标的公司 10-30 5-20 5-18
标的公司固定资产预计净残值率与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
公司名称 房屋及建筑物 专用设备 通用设备
晋控煤业 0% 3% 0%-3%
潞安环能 3% 3% 3%
恒源煤电 5% 5% 5%
昊华能源 0%-5% 0%-5% 0%-5%
兰花科创 5% 5% 5%
靖远煤电 5% 5% 5%
大有能源 3% 3% 3%
标的公司 3% 3% 3%
如上表所示，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在差异，固定资产折旧
年限与净残值率均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用
生命周期。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十五条规定，“企业应当根据固定资产的性
质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。固定资产的使用寿命、预计净
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残值一经确定，不得随意变更。”第十七条规定，“企业应当根据与固定资产有关的经济利益
的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。”标的公司已根据固定资产的使用寿命或经济
利益的预期实现方式，分别确定了适用的折旧率或折旧方法，且报告期内折旧率、折旧方法
未发生变更。标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
综上，标的公司固定资产中，矿井建筑物按照产量法计提折旧，使用维简费、安全费及
其他类似性质费用购置的固定资产一次性计提折旧，其余类别固定资产均采用直线法计提折
旧。标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司折旧政策的制
定充分考虑了固定资产的性质、使用情况以及与固定资产有关的经济利益的预期实现方式等，
固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
四、结合新租赁准则对融资租赁会计处理的有关规定、融资租赁合同的主要内容、设备
具体情况等，补充披露融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，
与融资租赁相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定
（一）标的公司融资租赁情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司融资租赁余额为 18,223.92 万元，其中计入长期应付款
应付融资租赁款 5,333.33 万元，计入一年内到期的长期应付款 12,890.59 万元。
为解决煤矿基本项目建设、生产经营资金周转以及其他相关资金需求，标的公司以融资
租赁方式向华电租赁进行借款融资。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司剩余融资租赁本金
单位：万元
融资租赁合 截至 630
序号 借款日 到期日 借款金额 利率 还款安排 租赁标的物
同号 借款余额
华电租赁回 煤炭开采作业
每季度还款一次，每次
还款金额 1,250 万元
华电租赁回 煤炭开采作业
每季度还款一次，每次
还款金额 1,500 万元
华电租赁回
每半年还款一次，每次 煤炭开采作业
还款 1,666.67 万元 设备
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融资租赁合 截至 630
序号 借款日 到期日 借款金额 利率 还款安排 租赁标的物
同号 借款余额
字[2018]第 还款 2,000 万元 涵
每季度还款一次，每次
华电租赁回 房屋建筑物及
还款金额 714.29 万元，
还款
每季度还款一次，每次
华电租赁回
还款金额 1,666.67 万
元，2021 年 6 月提前完
成还款
合计 135,000.00 18,166.67
注：受国内外经济影响，2021 年煤炭价格大幅上涨，标的公司经营效益较好，现金流充足，为降低资金成本，
根据标的公司与华电租赁签订的《融资租赁合同》
，融资租赁采用售后回租的方式，由出
租人和承租人双方根据合同的约定，承租人将其未设置抵押权、质押权或其他担保权益、不
存在优先权、拥有完全所有权的租赁物转让给出租人，再由出租人出租给承租人使用。鉴于
融资租赁售后回租业务的特征，承租人自本合同签订时已实际占有、使用租赁物，因此本合
同项下租赁物不存在实际的物理交付。承租人在现有场所以其现状受领租赁物。租赁期限届
满，在承租人清偿完毕本合同项下应付出租人的全部租金、留购价款及其他应付款项后，承
租人按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。留购价款为人民币 1.00 元。
上述租赁合同涉及租赁物为附着于矿区范围内土地上的地下矿井开采作业设施、矿井构
筑物、铁路专用线桥涵路基、地上附属矿区设施、房屋建筑物等，均为已建成或安装并投入
使用，租赁物普遍具有不可拆卸性，或拆卸过程较为复杂，成本较高，属不易移动及更换替
代物。
（二）融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，与融资租
赁相关的会计处理符合《企业会计准则》规定
锦兴能源针对前述融资租赁的具体会计处理方式为把未来需要偿还的本金及利息确认为
长期应付款，将收到的借款本金与长期应付款之间的差额确认为未确认融资费用，在借款期
内按实际利率法摊销，长期应付款余额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第五十条“承租人和出租人应当按照《企业会计
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准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售”
，第五
十二条“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时
确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》对该金融负债进行会计处理。”
标的公司售后回租租赁物主要为附着于矿区范围内的土地上的地下矿井开采作业设施、
矿井构筑物、铁路专用线桥涵路基、地上附属矿区设施、房屋建筑物等，具有不可拆卸性，
应当作为不动产予以考虑。煤矿固定资产本身虽然具有一定的价值，但是离开矿产资源的开
采，煤矿固定资产本身不具有现实的市场交易价值，故矿区范围内的煤矿固定资产本身的特
殊性，决定了煤矿固定资产要进行现实意义的物权转让，必然要同采矿权的转让和矿区土地
使用权的转让结合在一起。因此租赁物的控制权并未发生转移，不符合收入准则销售业务确
认的要求。标的公司转让售后回租设备不属于销售，因此继续确认被转让资产，同时确认一
项与转让收入等额的金融负债。
综上，标的公司融资租赁系为解决煤矿基本项目建设、生产经营资金周转以及其他相关
资金需求，以融资租赁方式向华电租赁进行借款融资。针对前述融资租赁，标的公司将为把
未来需要偿还的本金及利息确认为长期应付款，将收到的借款本金与长期应付款之间的差额
确认为未确认融资费用，在借款期内按实际利率法摊销，长期应付款余额扣除未确认融资费
用后的余额作为长期应付款列示。租赁合同涉及租赁物为附着于矿区范围内土地上的地下矿
井开采作业设施或相关建筑物等，具有不可拆卸性，属不易移动及更换替代物。由于租赁物
的控制权并未发生转移，不符合收入准则销售业务确认的要求，因此继续确认被转让资产，
同时确认一项与转让收入等额的金融负债。标的公司融资租赁资产未确认为使用权资产且未
确认租赁负债具有合理性，相应的会计处理符合《企业会计准则第 21 号——租赁》相关规定。
五、结合新租赁准则、排矸场地土地租赁费用性质等，补充披露将排矸场地土地租赁费
用确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第四条，
“在合同开始日，企业应当评估合同是
否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使
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用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。”根据《企业会计准则第 21 号——租
赁》第五条，“为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评
估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，
并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
”
标的公司与当地各村委会、镇政府签订租赁合同，合同租赁物为标的公司工业广场场区
附件及风井场区附近的沟地，用于堆放标的公司生产产生的煤矸石，合同约定在租期内标的
公司有权根据合同对土地进行使用，出租方不得干涉标的公司使用所租赁土地。根据合同约
定，合同标的物土地为一项可识别资产，标的公司在租赁期限内有权控制并将租赁用地用于
堆放煤矸石来实现获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，因此将
排矸场地土地租赁费用确认为使用权资产。
上述排矸场地租赁合同于 2012-2015 年签订，租赁期间的土地租金已全部支付，因此新租
赁准则执行日相应的租赁负债为 0，不存在未确认租赁负债情形。
综上，标的公司租赁的排矸场地土地为一项可识别资产，标的公司在租赁期限内有权控
制并将租赁用地用于堆放煤矸石来实现获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全
部经济利益，因此确认为使用权资产。同时，租赁期间的土地租金已全部支付，因此不存在
租赁负债。标的公司将排矸场地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债具备合理
性。
六、补充披露上述长期待摊费用的款项性质、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，
进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
标的公司长期待摊费用主要包括前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、融资租赁
手续费等。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 摊销方法 账面价值 占比
前期征地费 产量法 23,994.90 77.80%
矿务工程费 产量法 3,633.08 11.78%
搬家倒面费 产量法 3,019.64 9.79%
融资租赁手续费 直线法 192.87 0.63%
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合计 30,840.49 100.00%
（一）前期征地费
前期土地征用费是标的公司为取得煤矿用地、铁路建设用地实际或预计发生的土地征用
费用，因目前尚未取得土地权证，因此在长期待摊费用进行核算。标的公司前期征地费按产
量法进行摊销，截至 2022 年 6 月 30 日，基于标的公司剩余可开采储量，按照预计年产量、
煤矿储量备用系数等因素测算，预计剩余摊销年限为 42.47 年。
根据《企业会计准则第六号-无形资产》第三条“无形资产是指企业拥有或者控制的没有
实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认
性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这
些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
”考虑到标的公司尚未取得权证的
土地使用权不具备可辨认性，不符合无形资产的定义，在长期待摊费用核算。
A 股其他上市公司将尚未取得权证土地发生的费用计入长期待摊费用的情况如下：
上市公司 会计处理情况
根据信邦智能披露的 2022 年度半年度报告，信邦智能于 2005 年 10 月支付人
信邦智能 民币 5,052,843.18 元购买广州市花都区厂房所在的土地，截至 2022 年 6 月末仍
（301112.SZ） 未获得土地使用证，信邦智能将该土地购置款计入长期待摊费用处理并进行
摊销。
根据华融化学于 2022 年 3 月披露的招股说明书，华融化学在 2018 年度申报报
华融化学
表中，对原始报表的部分项目进行了重分类调整，其中包括将原通过无形资
（301256.SZ）
产核算的未取得权证的土地使用权 108.00 万元转入长期待摊费用列报。
根据金钟股份于 2021 年 11 月披露的招股说明书，金钟股份所拥有花都基地因
金钟股份
历史原因尚未取得土地使用权，金钟股份将其支付的土地款计入长期待摊费
（301133.SZ）
用处理并进行摊销。
根据盛达资源于 2016 年 6 月披露的《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资
盛达资源 产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易的标的公司之一内蒙古光大
（000603.SZ） 矿业有限责任公司，在截至重组报告书出具之日尚未取得合意村三地组炒米
沟等土地使用权，因此将上述土地的征地补偿款计入长期待摊费用处理。
（二）矿务工程费
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矿务工程费是标的公司为采掘创造条件进行清理巷道、打水沟、水窝、打密闭、清淤泥、
风桥、风障、铺底等劳务发生的材料以外的费用。矿务工程费按采掘工作面归集成本，与煤
炭产量相关，按产量法进行摊销，各工作面储量及开采量不同，摊销年限有所差异，根据以
往工作面摊销情况，预计一个工作面发生的矿务工程费在 1-2 年左右摊销完成。截至 2022 年
（三）搬家倒面费
搬家倒面费是标的公司对一个工作面采掘完煤炭后需更换另一个工作面进行采掘煤炭，
过程中发生的设备搬迁安装、通道支护安装劳务费及材料费等费用。搬家倒面费按采掘工作
面归集成本，与煤炭产量相关，标的资产按产量法对搬家倒面费进行摊销，各工作面储量及
开采量不同，摊销年限有所差异，根据以往工作面摊销情况，预计一个工作面发生的矿务工
程费在 2 年左右摊销完成。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司正在开采的工作面共 2 个，预
计剩余摊销期限分别为 10 个月、15 个月。
（四）融资租赁手续费
融资租赁手续费是标的公司为取得借款发生的手续费，在租赁期限内平均摊销。截至 2022
年 6 月 30 日，存续的融资租赁合同及摊销情况如下：
单位：万元
融资租赁合同 原值 账面价值 摊销期限 尚存收益期
华电租赁回字[2015]第 030 号 1,179.49 56.17 84 个月 4 个月
华电租赁回字[2015]第 031 号 982.91 46.81 84 个月 4 个月
华电租赁回字[2016]第 039 号 471.98 89.90 84 个月 16 个月
合计 2,634.37 192.87
综上，标的公司前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、融资租赁手续费为其在生
产经营活动中形成摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，按费用项目进行明细核算。
根据《企业会计准则应用指南》会计科目和主要账务处理 1801 长期待摊费用科目使用说明，
“本科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期超过一年的费用，如经营租
赁租入的固定资产改良支出等”
，标的公司前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、融资
租赁手续费等符合前述规定，标的公司长期待摊费用会计处理符合《企业会计准则》规定。
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七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
期各期末固定资产减值的测试，相关结果已经充分反映到标的资产财务报表，标的资产报告
期内固定资产不存在未确认重大减值。标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合
《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求。标的公司固定资产减值准备计提充分。
为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，标的公司制定实施了《山西锦
兴能源有限公司固定资产管理办法》
，避免相关经营设备的老化对标的公司经营产生重大不利
影响。
业会计准则》规定。
因此继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。标的公司融资租赁资
产未确认为使用权资产且未确认租赁负债具有合理性，相应的会计处理符合《企业会计准则
第 21 号——租赁》相关规定。
赁用地用于堆放煤矸石来实现获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利
益，因此将排矸场地土地租赁费用确认为使用权资产。同时，由于租赁期间的土地租金已全
部支付，新租赁准则执行日相应的租赁负债为 0，不存在未确认租赁负债情形。标的公司将排
矸场地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债具备合理性。
长期待摊费用科目使用说明，长期待摊费用会计处理符合《企业会计准则》规定。
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问题十一、申请文件显示，1）锦兴能源无形资产包括铁路使用权、公路使用权，截至 2022
年 2 月 28 日的账面价值为 16,382.65 万元。2）报告期各期末，采矿权账面价值分别为
无形资产定义等，补充披露铁路使用权、公路使用权是否符合资产确认条件，相关无形资产
确认和计量是否符合《企业会计准则》规定。2）结合采矿权取得背景、支付价款、相关协议
约定、初始入账价值、摊销年限等，补充披露采矿权资产确认和计量是否符合《企业会计准
则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合无形资产取得及确认背景、上市公司可比案例、资产、无形资产定义等，补充
披露铁路使用权、公路使用权是否符合资产确认条件，相关无形资产确认和计量是否符合《企
业会计准则》规定
（一）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则——基本准则》第二十条资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由
企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。前款所指的企业过去的交易或者
事项包括购买、生产、建造行为或其他交易或者事项。预期在未来发生的交易或者事项不形
成资产。由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源
的所有权，但该资源能被企业所控制。预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致
现金和现金等价物流入企业的潜力。
《企业会计准则——基本准则》第二十一条符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，
在同时满足以下条件时，确认为资产：
（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
（二）
该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条无形资产，是指企业拥有或者控制的没有
实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认
性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，
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用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这
些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以
确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可
靠地计量。
（二）标的公司铁路使用权、公路使用权情况
标的公司公路使用权包括安康公路、河肖线公路两条公路使用权。
安康公路是标的公司为满足肖家洼煤矿生产、生活需要建设的一条进场道路，该道路由
兴县康宁镇宋家庄至兴县蔚汾镇肖家洼煤矿工业广场。2010 年，标的公司与兴县安康公路建
设指挥部签订《安康公路建设委托书》，由标的公司出资委托安康公路建设指挥部建设，工程
竣工验收合格由标的公司管理，标的公司拥有对该道路的使用权。
河肖线公路是根据兴政函[2016]120 号文件精神，保障肖家洼煤矿企业的健康发展，并解
决肖家洼煤矿企业职工及沿线居民的正常出行修建的一条公路，公路由兴县肖家洼村至兴县
蔚汾镇河儿上村。2017 年，兴县交通局与标的公司签订《河肖线公路建设协议》，双方共同出
资建设河肖线公路，工程建设全过程从立项至竣工验收合格后由兴县交通运输局全权负责管
理，并负责道路的终身管理、养护、维修等设计工程运营期的费用。工程建成后，标的公司
拥有对该道路的使用权。
标的公司铁路使用权是标的公司铁路专线为了与山西中南部兴县站接轨而建设的铁路，
接轨铁路重车线工程起至安家庄大桥桥尾，线路长度 0.496 千米，轻车线工程起至安家庄 2#
大桥桥尾，线路长度 0.509 千米。2014 年，标的公司与晋豫鲁铁路通道股份有限公司签订《山
西锦兴能源有限公司肖家湾煤矿铁路专用线工程委托建设合同》，约定由标的公司出资建设，
铁路建成后按照专用线引入相关程序向晋豫鲁铁路通道股份有限公司办理移交，标的公司拥
有对该段接轨铁路的使用权。
根据相关协议，标的公司拥有的公路使用权、铁路使用权属于源于合同性权利，符合可
辨认性标准，符合无形资产的定义。
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安康公路、河肖线公路、铁路专用线均是为了满足标的公司生产、生活需要而修建，标
的公司为主要使用方，与标的公司生产经营活动直接或间接相关，其有关的经济利益很可能
流入企业。安康公路使用权、河肖线公路使用权、铁路专用线使用权均为标的公司出资委托
第三方建设，标的公司按实际支付的价款及其他相关支出作为资产的入账成本，符合《企业
会计准则》对于资产、无形资产成本能够可靠地计量的规定。
（三）上市公司可比案例
A 股其他上市公司将公路使用权计入无形资产的情况如下：
国投电力（600886）2021 年度报告显示，
“本集团无形资产包括土地使用权、BOT 特许
权、公路使用权、海域使用权、AFTON 绿证、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购
入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，
按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值
确定实际成本”
。
中润资源（000506）2021 年转让四川平武中金矿业有限公司，其估值报告显示，四川平
武中金矿业有限公司为采矿而修建的公路，根据相关规定，产权不属于该公司，公司仅享有
使用权，该公路使用权计入无形资产。
综上所述，安康公路、河肖线公路、铁路专用线均是为了满足标的公司生产、生活需要
由标的公司参与出资修建，标的公司根据相关协议拥有前述公路及铁路的使用权。标的公司
公路使用权、铁路使用权属于源于合同性权利，符合可辨认性标准，符合无形资产的定义。
标的公司作为前述资产的主要使用方，与标的公司生产经营活动直接或间接相关，其有关的
经济利益很可能流入企业，成本能够可靠地计量。因此，标的公司相关无形资产确认和计量
符合《企业会计准则》规定。。
二、结合采矿权取得背景、支付价款、相关协议约定、初始入账价值、摊销年限等，补
充披露采矿权资产确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
（一）采矿权确认和计量
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缴纳采矿权出让收益的函》
（晋自然资函[2018]274 号），同意标的公司分 30 期缴纳采矿权出让
收益，2011 年 4 月已缴纳 47,645.90 万元，尚需缴纳 406,687.06 万元。首期支付 81,887.06 万
元，剩余款项 324,800 万元在 30 年分期付清,每期支付 11,200 万元。
收益 454,332.96 万元。首期发证出让年限为 30 年，采矿许可证到期前，标的公司依法享有申
请采矿权延续登记权利。
根据《企业会计准则第四号——无形资产》第十二条规定，无形资产应当按照成本进行
初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有
融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的
现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，应当在
信用期间内计入当期损益。
标的公司按照银行同期长期借款基准利率 4.9%计算，采矿权初始入账价值为 301,017.97
万元。其中，采矿权收益共计 454,332.96 万元，以货币资金直接支付 129,532.96 万元，剩余
（二）采矿权摊销
《企业会计准则第四号——无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无形资产，其应
摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时
起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资
产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。
采矿权出让收益评估价值依据煤炭资源储量确定，采矿权经济利益实现方式与煤炭产量
相关，因此标的公司采矿权摊销根据每月实际煤炭产量，以煤炭资源储量总量作为基数进行
摊销。报告期内，标的公司采矿权具体摊销情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
一、账面原值
期初账面原值 305,008.97 305,008.97 305,008.97
期末账面原值 305,008.97 305,008.97 305,008.97
二、累计摊销
（1）计提 4,214.77 4,420.94 2,134.57
三、减值准备
四、期末账面价值 288,079.89 283,658.95 281,524.38
综 上 ，标 的公 司与 山西省 自 然资 源厅 签订 采矿权 出 让合 同， 约定 采矿权 出 让收 益
的函》
（晋自然资函[2018]274 号）
，山西省自然资源厅同意标的公司分 30 期缴纳采矿权出让收
益。标的公司采矿权初始入账价值为 301,017.97 万元，包括已支付款项 129,532.96 万元加计
分期支付款项现值 171,485.01 万元。考虑到采矿权经济利益实现方式与煤炭产量相关，因此
标的公司采矿权摊销根据每月实际煤炭产量，以煤炭资源储量总量作为基数进行摊销。标的
公司采矿权确认和计量符合《企业会计准则》规定。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司为主要使用方，与标的公司生产经营活动直接或间接相关，其有关的经济利益很可
能流入企业。安康公路使用权、河肖线公路使用权、铁路专用线使用权均为标的公司出资委
托第三方建设，标的公司按实际支付的价款及其他相关支出作为资产的入账成本，符合《企
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业会计准则》对于资产、无形资产成本能够可靠地计量的规定。
分期购入，采矿权资产确认和计量符合《企业会计准则》规定。
问题十二、申请文件显示，报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分别为 38,419.68
万元、60,410.89 万元和 61,555.19 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.45%、5.11%和
确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。2）结合主要在建工程
项目进展，补充披露在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》规定，是否存在在建工
程长期未转固的情况。3）补充披露标的资产主要在建工程是否存在减值迹象；如存在，减值
计提理由是否充分、减值计提时点是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及
依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定
（一）标的公司在建工程基本情况
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 38,419.68 万元、60,410.89 万元和
司在建工程基本情况如下：
单位：万元
序 投资金额
项目名称 资金来源 项目建设期间
号 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低
热值煤发电项目
自有资金、专
项借款
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序 投资金额
项目名称 资金来源 项目建设期间
号 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
数字煤矿万兆工业以太环网系
统
合计 12,810.17 27,705.01 14,496.02
注：1、煤化工工程投资金额 2,043.84 万元，项目已停建并全额计提减值。
电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》
（晋发改能源发〔2015〕329 号）
、2015 年 7 月 13 日
取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》
（晋
环函〔2015〕528 号）
，因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前按“在建工
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程”进行账面处理。2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发 2017
年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》
。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。
因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。
年完工，因此 2020 年存在 252.20 万元投资金额。
账金额所致。
致。
（二）标的公司在建工程确认时点及依据
报告期内，标的公司在建工程主要包括肖家洼煤矿项目及相关技改、配套设施项目、华
电锦兴兴县 2×35 万千瓦低热值煤发电项目以及其他生产生活相关项目，成本归集主要包括
建筑工程支出、安装工程支出、设备采购支出以及其他费用待摊支出，标的公司按权责发生
制确认在建工程成本，各项在建工程项目成本确认原则如下：
进度情况确认建筑工程支出。
安装进度情况以及材料出库使用确认安装工程支出。
费、建设期借款利息等。该部分费用在实际发生时计入在建工程成本。
综上所述，标的公司在建工程的确认符合《企业会计准则》规定。
二、结合主要在建工程项目进展，补充披露在建工程的转固时间是否符合《企业会计准
则》规定，是否存在在建工程长期未转固的情况。
《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条规定“自行建造固定资产的成本，由建造
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该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
”
根据《企业会计准则第十七号-借款费用》第十三条“购建或者生产符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者
实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相
符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常
使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不
再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产
能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该
资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
报告期内，标的公司已完工的重要在建工程转固情况如下：
在建工程 转固时间
于 2009 年开工建设，矿井工程 2013 年 8 月通过竣工验收正式投产并于当月暂估
转固，项目整体 2017 年 4 月完工，2019 年 12 月完成竣工决算并在当月完成正式
肖家洼煤矿项目
转固，对暂估转固金额进行调整，产品仓、原煤仓等尾工工程于 2020 年完工并完
成转固。
于 2017 年开工建设，2022 年 3 月通过竣工验收正式投产并在当月完成暂估转固。
技改项目
地面瓦斯抽放泵站项 于 2019 年开工建设，2022 年 6 月通过竣工验收正式投入使用并在当月完成暂估转
目 固。
新建 2 台 40T/h 燃煤锅 于 2020 年开工建设，2022 年 6 月通过竣工验收正式投入使用并在当月完成暂估转
炉项目 固。
综上所述，标的公司主要在建工程在“达到预定可使用状态”进行了转固，符合《企业
会计准则》规定，不存在在建工程长期未转固的情况。
三、补充披露标的资产主要在建工程是否存在减值迹象；如存在，减值计提理由是否充
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分、减值计提时点是否准确。
（一）已计提减值的在建工程
标的公司煤化工工程于 2008 年开始围绕项目厂址选择、环评、工艺技术路线选择等方面
进行了前期工作。因厂址在黄河生态敏感区内，受环保政策等多方面因素的影响，2012 年起
处于停滞状态，项目至今无法建设，项目已停建并全额计提减值。
（二）其他在建工程
报告期内，标的公司主要在建工程肖家洼煤矿项目、12 采区技改项目、22 采区技改项目、
地面瓦斯抽放泵站项目、新建 2 台 40T/h 燃煤锅炉项目等均已达到预定可使用状态，于在建工
程归集的项目成本已结转至固定资产，上述资产均处于正常运行状态，不存在闲置情况，不
存在减值迹象。
华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低热值煤发电项目的账面发生额主要为建设用地费、前期费、
排污权费、场平工程以及部分设备预付款支出，该项目于 2017 年因煤电产能过剩被列入停建
项目，于 2021 年被列入山西省拟投产达产“两高”项目，2022 年 5 月、6 月，山西省能源局
下发通知，已列入 2022 年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设，该项目预计将在完成
履行必要手续后正常开工，不存在减值迹象。
综上所述，标的公司煤化工工程已全额计提减值，除煤化工工程项目外，标的公司其他
主要在建工程不存在减值迹象。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”补充披露标的公司在建工程会计处理情况。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
他费用待摊支出，标的资产按权责发生制确认在建工程成本，标的资产在建工程的确认符合
《企业会计准则》规定。
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规定，且不存在在建工程长期未转固的情况。
问题十三、申请文件显示，1）近年来，基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各种政策
保障煤炭供应的背景，锦兴能源在市场化定价的前提下，组织关联方保供安排，优先保障关
联方合理的采购需求。2）华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运
销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职能，锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，
终端客户均为华电集团下属电厂；同时，华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协
调职能。3）从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，终端电厂将采
购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤
矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协调。4）报告期内锦兴能源关联销售金
额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万元和 139,105.59 万元，分别占营业收入的 72.57%、
分别为 47.16 万元、95.33 万元、79.44 万元。7）2020 年度，锦兴能源煤炭销售坑口价按照
关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为 330.12 元/吨和 341.83 元/吨；2021 年度，锦
兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为 744.58 元/吨和 713.58 元
/吨。请你公司：1）结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披露本次交
易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于规范、减少关联
交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一
款第（一）项的规定。2）结合与非关联方交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占
比不断增加等情况，补充披露关联销售的必要性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送
的情形。3）结合标的资产 2020 年关联销售单价低于非关联销售单价、2021 年关联销售单价
高于非关联销售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理性。4）结合报告期标的
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资产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务公司存款原因及具体协议条款等，补充
披露关联方资金存款的原因及必要性，是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，
是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。5）补充披露报告期存在关联方预付
个人款项余额的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质。6）补充披露本次交易完成后，
华电集团建立的集约化煤炭供销模式，是否影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保
护中小股东合法权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披露本次交易前后上市
公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）
项的规定
（一）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比
报告期各期，标的公司关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联销售总额 371,090.09 726,707.09 320,228.76
占营业收入比重 90.06% 79.70% 72.57%
报告期内，锦兴能源关联销售金额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万元和 371,090.09
万元，分别占营业收入的 72.57%、79.70%和 90.06%，关联交易占比较大且呈逐年增长趋势。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999 号），本次交易前后，上市
公司 2021 年度、2022 年 1-6 月关联交易情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
关联采购
金额 7,442.73 9,192.39 32,075.42 36,110.95
关联采购占比 1.24% 1.24% 2.81% 2.56%
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
关联销售
金额 2,243.19 373,333.28 9,440.54 736,147.62
关联销售占比 0.43% 40.18% 0.96% 38.91%
注：关联采购占比=关联采购金额/营业成本；关联销售占比=关联销售金额/营业收入
本次交易前后，
上市公司 2021 年度关联采购金额分别为 32,075.42 万元和 36,110.95 万元，
占比分别为 2.81%和 2.56%，
占比分别为 1.24%和 1.24%，变化较小。
本次交易前后，
上市公司 2021 年度关联销售金额分别为 9,440.54 万元和 736,147.62 万元，
占比分别为 0.96%和 38.91%，2022 年 1-6 月关联销售金额分别为 2,243.19 万元和 373,333.28
万元，占比分别为 0.43%和 40.18%。本次交易后，上市公司增加了煤炭销售业务，导致关联
交易占比大幅提升。
（二）本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华电集团及其
控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司及标的公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华电集团及其控制的其他企业。
同时，为保证上市公司独立性，华电集团和华电煤业均出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，对保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务以及销售独立进行承诺。
本次交易对上市公司关联采购影响较小，本次交易后，上市公司 2021 年度关联采购金额
小幅增加，占比由 2.81%下降至 2.56%，2022 年 1-6 月关联采购金额小幅增加，占比变化基本
保持稳定。
关联销售方面，由于本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主营业务
范围和规模增加，总体上增加上市公司关联交易的规模和占比。本次交易前，上市公司主要
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从事电力和热力销售，主要客户为非关联方国家电网及下属公司，因此关联销售金额及占比
极低，2021 年度以及 2022 年 1-6 月，上市公司关联销售占比仅为 0.96%和 0.43%。本次交易
后，锦兴能源纳入上市公司合并范围，煤炭业务成为上市公司主要业务之一，由于锦兴能源
存在一定规模的关联交易，从而导致上市公司 2021 年及 2022 年 1-6 月的关联销售金额大幅提
升，关联销售占比分别增加至 38.91%和 40.18%。
本次交易完成后，上市公司将新增经常性煤炭关联交易，该类型关联交易主要系在煤炭
市场供应紧张的背景下响应保供政策，在市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购
需求，符合国家政策、行业特点以及合理商业诉求，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情况。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关法律、法规、
《上
市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。锦兴能源进入上市公司体系后，也将严
格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联交易的公允性。同时，为规范未来可能与上市
公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业均已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》
和《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易将有利于上市公司进一步规范关联交易，
不会新增有失公允的关联交易，除部分不可避免的关联交易外，上市公司将尽可能减少关联
交易。
为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业已出具《关于规范并
减少关联交易的承诺函》
，具体如下：
“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序
合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽
量减少与上市公司之间发生关联交易；
的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上
市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及
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其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价
格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利
益或使上市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益；
承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致
上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第
（一）项中关于上市公司独立性和关联交易的规定。
二、结合与非关联方交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比不断增加等情
况，补充披露关联销售的必要性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形
（一）关联交易的定价公允性
锦兴能源针对关联方和非关联方采用相同的定价机制，但由于煤炭价格在报告期内变化
较大，受到不同交易时点市场行业波动的影响，关联方和非关联方销售的平均价格存在一定
差异，最近一年一期锦兴能源分产品价格（坑口价）具体如下：
单位：元/吨
华进精煤 华进 3 号 华进混煤
时间
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
（1）2021 年度关联方及非关联方销售价格对比
如下：
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①2021 年度动力煤价格大幅上涨
煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因素影响，2021
年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国煤炭价格均出现大幅上涨。以秦皇岛动力
煤（Q5500）为例，2021 年初，秦皇岛动力煤（Q5500）价格为 797.50 元/吨，随着经济景气
提升，供应端无法匹配需求增长，至 2021 年 10 月，动力煤价格上升到最高点 2,592.5 元/吨，
后续由于国家调控而有所调整。
受到煤价行情波动影响，锦兴能源 2021 年度煤炭销售价格呈现不断上升趋势，各月平均
销售价格如下：
单位：元/吨
月份 平均坑口价（不含税）
②响应保供号召增加关联方供应
在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂客户均存在煤
炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成以保障关联方动力煤供应为
主的销售局面。
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随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应的数量和占比
均有所提高。锦兴能源 2021 年 1 月的关联方销量占比为 74.23%，2021 年 11 月关联方销售占
比达到 90%以上。在煤炭价格大幅上涨的趋势下，锦兴能源关联方销售比例上升，导致关联
方与非关联方之间的平均销售价格差异增加。
（2）2022 年 1-6 月关联方及非关联方销售价格对比
关联方销售价格低于非关联方，华进混煤的关联方销售价格高于非关联方。
①华进 3 号
单位：元/吨
华进 3 号
时间
关联方 非关联方 综合
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邮编 100083 Beijing,China,100083
华进 3 号
时间
关联方 非关联方 综合
平均 500.84 533.44 502.10
由于上表可知，2022 年 1-6 月，华进 3 号关联方销售价格低于非关联方，主要原因系非
关联方客户以华电集团外部的大型央企或国企下属电厂为主，前述非关联方客户对煤质要求
较高，采购煤炭平均热值高于非关联方，导致平均价格偏高。
为进一步响应国家保供政策，执行国家发改委对煤炭中长期合同签订履约要求，华进 3
号主要对长协客户进行销售，2022 年 1-6 月，锦兴能源对关联方的销售华进 3 号合计 395.39
万吨，占华进 3 号销售总量的 96.13%，对非关联方销售华进 3 号数量占比为 3.87%，具体如
下：
其中，非关联方客户主要为大唐信阳华豫发电有限责任公司、大唐洛阳首阳山发电有限
责任公司、国家能源集团华北电力有限公司霍州发电厂、华能莱芜发电有限公司，属于大型
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央企或国企下属电厂，对煤质要求较高，由于锦兴能源 2022 年上半年因工作面搬家倒面导致
不同批次华进 3 号的热值存一定波动，根据销售合同，最终结算价格基于热值调整，锦兴能
源向前述客户供应更高热值的产品，因此非关联方销售价格偏高。
②华进混煤
单位：元/吨
华进混煤
时间
关联方 非关联方
平均 860.97 836.83
由于上表可知，华进混煤在各月度对关联方及非关联方销售价格基本一致，2022 年 1-6
月华进混煤关联方销售价格高于非关联方，主要系不同销售时点价格波动所致。
款模式的选择主要依据客户的资信状况确定，并根据市场行情、商业谈判结果可能存在不定
期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形，
具体如下：
销售模式 适用客户 信用政策
主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司及省属
对于信用良好、
资信水平较高
国有大型国企，除对关联方华电煤业运销外，锦兴能源对
赊销模式 的客户，赊销账期为 30-60 天
非关联方华能集团、国家能源集团、大唐集团等集团及下
左右。
属企业也采用赊销模式。
预付款模式 主要适用于一般客户，包括锦兴煤气化等关联方。 收到客户足额预付购煤款项
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销售模式 适用客户 信用政策
后发货。
用政策。
综上，锦兴能源关联交易定价具备公允性，不存在通过差异化定价或信用政策等方式向
关联方利益输送的情形。
（二）关联销售的必要性
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的具体内容、金额如下：
单位：万元
关联交易内 2022 年
关联方名称 2021 年 2020 年
容 1-6 月
华电煤业集团运销有限公司 销售商品 156,865.40 326,381.67 127,590.81
山西锦兴煤气化有限公司 销售商品 141,209.83 300,164.71 137,633.96
海南潞海国际贸易有限公司 销售商品 55,936.90 59,379.15 -
山西百富勤工贸有限公司 销售商品 17,077.95 - -
山西潞宝集团天地精煤有限公司 销售商品 - 40,740.73 55,004.00
中国华电科工集团有限公司 销售商品 - 4.04 -
山西石泉煤业有限责任公司 提供劳务 - 3.96 -
内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 提供劳务 - 3.68 -
陕西华电榆横煤电有限责任公司 提供劳务 - 3.68 -
河北华电曹妃甸储运有限公司 提供劳务 - 3.68 -
福建华电储运有限公司 提供劳务 - 3.68 -
神木县隆德矿业有限责任公司 提供劳务 - 3.40 -
山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限公司 提供劳务 - 3.40 -
山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公司 提供劳务 - 3.11 -
山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司 提供劳务 - 3.11 -
甘肃万胜矿业有限公司 提供劳务 - 2.26 -
华电煤业集团有限公司 提供劳务 - 1.70 -
华电煤业集团运销有限公司 提供劳务 - 0.57 -
北京华电力拓能源科技有限公司 提供劳务 - 0.28 -
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关联交易内 2022 年
关联方名称 2021 年 2020 年
容 1-6 月
榆林华电煤炭运销有限公司 提供劳务 - 0.28 -
合计 371,090.09 726,707.09 320,228.76
报告期内，锦兴能源关联销售金额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万元和 371,090.09
万元，分别占营业收入的 72.57%、79.70%和 90.06%，关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势。
报告期内，锦兴能源关联销售金额较大且占比不断增加，主要原因系：
锦兴能源间接控股股东华电集团系五大发电集团之一，作为国务院国资委直属发电集团，
截至 2021 年末资产规模达到 9,481 亿元，装机容量近 1.8 亿千瓦，承担保障国家能源供应和
能源安全的社会责任。由于电力行业的市场集中度较高，而锦兴能源的主要煤炭产品华进 3
号为动力煤主要用于火力发电，基于煤电市场供求关系，锦兴能源与华电集团存在较大规模
的关联交易。
同为五大发电集团控股的煤炭上市公司中，受电力行业市场集中度较高以及上下游产品
供需关系的影响，煤炭上市公司存在关联销售占比普遍较高的情况。国家电投集团下属上市
公司电投能源（002128.SZ，重组前）2017 年关联销售占营业收入比重为 52.61%，国家能源
集团下属上市公司中国神华（601088.SH）
因此，锦兴能源关联销售金额较大的情况具有行业特殊性，与可比公司不存在重大差异。
锦兴能源关联销售主要面向华电集团下属企业华电煤业运销、锦兴煤气化以及山西潞宝
集团焦化有限公司下属企业，属于中央国有企业或地方大型民企，均存在较大的煤炭需求。
除华电集团外，锦兴煤气化为吕梁市当地大型煤炭贸易公司；潞宝集团是山西省潞城市一家
大型民营企业，以煤焦化工为主导，涵盖新材料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程
等领域，主导创建的煤焦化工循环经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一。
近年来，煤炭市场供不应求，发改委出台各种政策保障煤炭供应，锦兴能源在公允定价
政策的前提下，优先保障关联方合理的采购需求。以中国神华（601088.SH）为例，2021 年，
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中国神华煤炭产品关联销售规模由 2020 年的 549.06 亿元上升到 967.76 亿元，增长率达到
业诉求。
锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂。华电集团
下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电燃料，具有大量的采购需求。
为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效率，华电集团建立了集约化煤炭供销体系，
由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团
成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职能。从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意
向提供给华电煤业运销，对应电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和
华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通
协调。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生产，并由专
业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企
业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，国家能源集团、中
煤集团、陕煤集团等大型煤炭企业及其下属上市公司均采取集中销售模式，与华电集团所建
立的集约化煤炭供销体系一致。
前述大型煤炭集团控股的煤炭上市公司由于上市时间较早，上市公司已建立了完善的煤
炭销售体系，一般由上市公司下属销售公司承担集中销售职能。本次交易前，华电集团不存
在以煤炭生产销售为主业的上市公司，华电集团煤炭业务主要由华电煤业统一运营，销售职
能由华电煤业运销负责，并未纳入任何华电集团下属上市公司体系。本次交易完成后，煤炭
业务成为华电能源主要业务，华电煤业成为华电能源控股股东，华电能源将在华电煤业的协
助下逐步建立和整合煤炭销售渠道和销售体系。同时，华电集团已出具《关于避免同业竞争
有关事项的承诺函》
，承诺华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且已投产煤矿
（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）全部注入上市公司之后将注
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入上市公司。
锦兴能源通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，建立动力煤的市场化定价机制，对非
华电集团下属企业的销售采用相同的定价策略，提升整体的销售定价能力，有效保障锦兴能
源利益。
综上，锦兴能源作为电力集团下属煤炭企业，受煤电市场供求关系影响，关联交易规模
较大；在煤炭市场供应紧张的背景下，锦兴能源响应保供政策，优先保障关联方合理的采购
需求，导致近年来关联交易比例有所增加。通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，锦兴能
源提升整体的销售定价能力，有效保障锦兴能源利益，关联销售具有必要性，不存在向关联
方利益输送的情形。
三、结合标的资产 2020 年关联销售单价低于非关联销售单价、2021 年关联销售单价高于
非关联销售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理性
对比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
平均坑口价
年份 客户性质 坑口销售收入 销售数量
（不含税）
关联方 236,382.23 716.04 330.12
非关联方 101,725.32 297.59 341.83
关联方 616,726.17 828.18 744.68
非关联方 170,425.16 238.72 713.92
注：坑口销售收入已剔除运费的影响，不考虑自用煤的影响。
根据上述对比，锦兴能源存在 2020 年关联销售单价低于非关联销售单价、2021 年关联销
售单价高于非关联销售单价的情况。
影响锦兴能源各年度煤炭平均销售价格的因素较多：
（1）近年来，煤炭市场波动剧烈，同一年度不同采购时点的煤炭价格存在较大差异；
（2）不同采购时点所采购煤炭的品质有所不同，具体结算价格会根据煤炭热值等因素有
所调整；
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（3）不同客户采购的煤炭产品不同，不同产品的价格本身亦存在较大差异，如华进精煤
价格显著高于华进 3 号和华进混煤；
（4）国家政策对煤炭产品销售价格产生较大影响，如 2022 年 2 月 24 日，国家发展改革
委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》
（发改价格〔2022〕303 号）
（以下简
称“《通知》
（发改价格〔2022〕303 号）”）
，对动力煤销售价格提出了指导区间；
（5）客户采购数量也会进一步影响报告期各期的煤炭产品销售价格，如 2021 年，煤炭
价格大幅上涨的背景下，锦兴能源响应国家能源保供号召，关联方销售比例上升，导致关联
方平均销售价格高于与非关联方。
于华进精煤和华进混煤，而锦兴能源向关联方销售产品以华进 3 号为主，其销量占全部煤炭
产品的 75%以上，向非关联方销售的华进 3 号销量较少，导致关联方的平均销售单价较低。
锦兴能源不同煤炭品种的关联方与非关联方价格对比详见本题回复之“二、结合与非关联方
交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比不断增加等情况，补充披露关联销售的
必要性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形”之“
（一）关联交易的定价公允性”。
为保障煤炭产品销售定价的公允性和合理性，锦兴能源基于市场行情及国家政策等因素
制定并动态调整煤炭产品的销售定价机制，通过相关制度的制定和执行保证关联方与非关联
方的销售定价政策的一致性。
锦兴能源设有定价委员会，由董事长、副董事长、总经理、分管副总经理、财务总监、
销售管理部、财务资产部、计划发展部负责人等组成，主要负责各类煤炭产品价格的制定。
定价委员会设煤炭价格定价管理领导小组，每月定期确定当月各商品煤销售单价，并根据市
场调研及时调整价格。销售管理部向定价委员会汇报上月价格执行情况及当月价格计划，煤
炭价格计划经定价委员会确定后由销售管理部具体执行。遇有市场变化将及时召开定价委员
会会议，进行充分，及时对价格进行调整。以市场波动较大的 2021 年为例，锦兴能源 2021
年度共召开 22 次定价委员会会议。
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锦兴能源销售定价遵守国家指导政策要求，不同产品的定价机制有所差异：
（1）华进 3 号
华进 3 号是锦兴能源主要煤炭产品，销售终端对象主要为发电企业，近年来，动力煤市
场波动较大，煤炭供给紧张，煤价变化幅度较大，国家层面陆续出台一系列保供措施，2022
年 2 月 24 日，国家发展改革委印发《通知》（发改价格〔2022〕303 号），对主要产地的动力
煤价格提出合理区间，因此锦兴能源华进 3 号的定价机制在报告期内存在一定变化：
①2020 年及 2021 年
华进 3 号定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价机制，参考华电物流燃
料山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而言，华电物流燃料山西分
公司就动力煤每月不定期通过中国华电集团燃料管理采购系统向山西市场进行公开招标，由
华电集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格的最高价或加权平均
值作为华进 3 号定价依据，并参考市场情况，经定价委员会审议后执行。
②2022 年 1-4 月
由于 2021 年市场波动较大，煤炭供应紧张，华电集团根据发改委相关保供政策下达能源
保供调度指令，锦兴能源华进 3 号根据相关价格指导政策执行预结算价格。
③2022 年 5 月起
国家发展改革委于 2022 年 2 月 24 日印发的《通知》
（发改价格〔2022〕303 号）
，对近期
阶段秦皇岛港下水煤（5,500 千卡）中长期交易价格、重点地区煤炭出矿环节中长期交易价格
合理区间等提出指导意见，并将适时对合理区间进行评估完善，其中，山西地区 5,500 千卡热
值的煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间为 370-570 元/吨。该通知自 2022 年 5 月 1 日起执
行。前述出矿环节中长期交易价格均为含税价，不含运费。
定价委员会研究讨论，为积极响应国家稳定保供政策并保障标的公司利益，结合自身情况，
确定中长期合同客户执行山西区域出矿最高限价。
（2）其他煤炭产品
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华进精煤和华进混煤在兴县当地采取市场化招标方式确定销售价格。锦兴能源制定并执
行《山西锦兴能源有限公司地销煤招标管理办法》
，每月招标量及招标煤种由公司定价委员会
确定，原则上每月举行 2 次招标，每月上旬、下旬各一次。
锦兴能源煤炭对非关联方的销售价格与关联方定价保持一致，基于上述定价机制，锦兴
能源可以较好地保障产品销售定价的公允性和合理性。
四、结合报告期标的资产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务公司存款原因
及具体协议条款等，补充披露关联方资金存款的原因及必要性，是否符合《企业集团财务公
司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。
（一）标的资产货币资金情况
报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
现金 - 0.54 0.54
银行存款 378,141.73 406,228.59 117,861.46
合计 378,141.73 406,229.13 117,862.00
其中：存放财务公司款项 355,533.72 389,197.78 113,742.24
存放财务公司款项占比 94.02% 95.81% 96.50%
（二）关联方资金存款的合理性和必要性
报告期内，标的公司存放于华电财务公司的资金主要用于支付设备材料款、铁路运费、
股利分配款、融资租赁租金等，均为标的公司日常生产经营活动的正常开支。同时，报告期
内标的公司未与财务公司发生借款交易活动，因此不涉及资金借款利率。
报告期内，锦兴能源在华电财务的存款利率与央行基准利率、商业银行等金融机构的市
场利率的比较情况如下：
央行基准利率 商业银行平均利率 华电财务利率
存款类型
（年利率） （年利率） （年利率）
活期存款 0.35% 0.30% 0.31%
协定存款 1.15% 1.00% 1.03%
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央行基准利率 商业银行平均利率 华电财务利率
存款类型
（年利率） （年利率） （年利率）
三个月定期存款 1.10% 1.35% 1.39%
半年定期存款 1.30% 1.55% 1.60%
一年定期存款 1.50% 1.75% 1.80%
三年定期存款 2.75% 2.75% 2.83%
注：商业银行市场利率参考各商业银行官方网站公告的相同期限存款利率，包括中国银行、中国农业银行、
中国工商银行、中国建设银行、交通银行等，华电财务利率参考其挂牌公告利率。
由上表可见，华电财务向锦兴能源提供不逊于可从独立第三方获得的存款利率水平。锦
兴能源将经营资金存放于华电财务账户，系根据自身资金统一计划安排，在保证生产经营正
常进行的前提下，提升了货币资金管理效率，提高了利息收入，为锦兴能源的发展提供支持，
具有商业合理性和必要性。
（三）符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定
华电财务系经中国银行业监督管理委员会“银监复[2004]7 号文”批准设立的非银行金融
机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的必要经营资质，具体分析
如下：
华电财务是经中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于北方有色金
属工业财务公司重组为华电财务有限公司的批复》
（银监复[2004]7 号文）批准，根据《企业集
团财务公司管理办法》，在原北方有色金属工业财务公司基础上重组设立的财务公司。华电财
务现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000117783037M 的《营业执
照》，营业期限为 1988-05-10 至 2048-05-09。华电财务业务接受中国银行业监督管理委员会的
监督指导，依法自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法人资格，目前
注册资本金为 55.41 亿元。
据此，截至本反馈回复出具之日，华电财务系依据《公司法》
《企业集团财务公司管理办
法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规依法设立并有效存续
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的企业集团财务公司。
根据《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公司调整业务范围的批复》（银监复
〔2005〕41 号），华电财务经营范围包括以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买
方信贷及融资租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
据此，截至本反馈回复出具之日，华电财务提供的存贷服务符合其在公司登记机关登记
的经营范围。
截至本反馈回复出具之日，华电财务取得的业务资质、牌照如下表所示：
名称 文号 颁发机构
《中国银行业监督管理委员会关于北方有色金属工业财务公司
银监复〔2004〕7 号 银保监会
重组为华电财务有限公司的批复》
《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公司调整业务
银监复〔2005〕41 号 银保监会
范围的批复》
《金融许可证》 L0024H211000001 银保监会
据此，截至本反馈回复出具之日，华电财务具备从事企业集团财务管理业务的业务资格
和许可。
综上所述，华电财务是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规依法设
立、有效存续的企业集团财务公司，具有为华电能源及其成员单位提供日常财务金融服务的
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业务资质和许可，为华电能源及其成员单位提供的存贷服务符合《企业集团财务公司管理办
法》等法律法规的相关规定。
（四）建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度
为防范股东通过财务公司占用资金，锦兴能源（协议文本中的“甲方”
）与华电财务（协
议文本中的“乙方”）签署了《电子结算业务服务协议书》，约定乙方向甲方提供电子结算服
务时，保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响；甲、乙双方执行本协议时，
应遵循中国人民银行《支付结算办法》、中国银行业监督管理委员会《电子银行管理办法》等
相关规定。
同时，上市公司（协议文本中的“甲方”）与华电财务（协议文本中的“乙方”）签署了
《金融服务协议》，其中针对存款服务业务约定：
“1、甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在
乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均
值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。
”
《金融服务协议》中明确“乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、
使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团
财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，
以保证甲方的利益。
”
综上所述，标的公司及上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。
五、补充披露报告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理性，相关交易是否具有
商业实质。
报告期各期末，标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为 47.16 万元、95.33 万
元、47.67 万元，主要系标的公司向翟**支付承租房屋的租赁费用，相关租赁具体情况如下：
序号 租赁地点 用途 建筑面积 起租时间
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序号 租赁地点 用途 建筑面积 起租时间
解放路 98 号 1 幢 12 层 1206 号和 1208
号
解放路 98 号 1 幢 12 层 1201 号、1202
号、1203 号和 1205 号
标的公司所租赁的解放路 98 号房屋为太原办事处办公室，主要为销售部、前期组办事人
员办公使用，其中，太原办事处销售部主要职责为对接华电煤业运销、华电燃料物流等华电
集团内部客户，处理华电集团内部销售事务，同时，由于锦兴能源所在肖家洼村较为偏僻，
交通不便，太原办事处也承担接待和中转职能。位于东辑虎营 2 号的租赁房屋用于销售部、
前期组办事人员的日常住宿。以上房屋租赁行为均具备合理性和必要性。
综上分析，标的公司与翟**的相关交易具备合理性和商业实质，相关房屋租赁行为符合
合同约定。根据双方签订合同内容，房屋租金每年结算一次，并且承租方需于租赁月前 30 天
内或前 60 天内一次性预付房租，该房屋租金支付方式在合同中已有明确条款约定。预付房屋
租赁款项符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款项。
六、补充披露本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式，是否影响上市公
司经营管理的独立性，是否有利于保护中小股东合法权益。
锦兴能源通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，建立了动力煤的市场化定价机制，对
非华电集团下属企业的销售采用相同的定价策略，提升了整体的销售定价能力，有效保障锦
兴能源以及交易完成后上市公司全体股东的利益。
同时，为维护本次交易完成后华电能源及其中小股东的合法权益，华电集团和华电煤业
在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证上市公司业务独立以及锦兴能源销售独立进
行承诺，相关承诺如下：
“（五）保证上市公司业务独立
场独立自主持续经营的能力。
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（六）保证锦兴能源销售独立
系，具有面向市场独立自主销售的能力。
销售能力。
市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。
公司期间持续有效。
”
综上所述，本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式不会影响上市公司经
营管理的独立性，有利于保护中小股东合法权益。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
模和占比。标的公司在煤炭市场供应紧张的背景下响应保供政策，在市场化定价的前提下，
优先保障关联方合理的采购需求，符合国家政策、行业特点以及合理商业诉求，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情况。锦兴能源进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关
联交易相关制度，保证关联交易的公允性。同时，华电集团和华电煤业均已出具《关于保证
上市公司独立性的承诺函》和《关于规范并减少关联交易的承诺函》，以进一步规范未来可能
与上市公司发生的关联交易。
化较大，受到不同交易时点市场行业波动、同类产品热值波动等因素影响，关联方和非关联
方销售的平均价格存在一定差异。锦兴能源关联交易定价具备公允性，不存在通过差异化定
价或信用政策等方式向关联方利益输送的情形。
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可以较好地保障产品销售定价的公允性和合理性。
营正常进行的前提下，提升了货币资金管理效率，提高了利息收入，为锦兴能源的发展提供
支持，具有商业合理性和必要性。华电财务具有为华电能源及其成员单位提供日常财务金融
服务的业务资质和许可，符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。标的
公司及上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。
质。
护本次交易完成后华电能源及其中小股东的合法权益，华电集团和华电煤业在《关于保证上
市公司独立性的承诺函》对保证上市公司业务独立以及锦兴能源销售独立进行承诺。华电集
团建立的集约化煤炭供销模式不会影响上市公司经营管理的独立性，有利于保护中小股东合
法益。
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（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）就<关于华电能源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复（修订稿）>》之盖章页）
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