核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补
充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为木林森股份
有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问
（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，对木林森拟变更部分募
集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211 号文《关于核准木林森股
份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通
股 25,206,872 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资
金总额人民币 395,999,959.12 元，扣除发行相关费用 7,500 万元后，本次募集资
金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12 元。上述募集资金于 2018 年 8 月 2
日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]
第 48510003 号验资报告。
二、募集资金使用及存储情况
（一）募集资金使用情况
会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金
投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资 113,000 万元，实际仅募集资金
效率，公司将原募投项目“义乌 LED 照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照
核查意见
明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为
转债发行募资 90,161.24 万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于 2018 年
截至 2022 年 10 月 31 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目
及募集资金使用情况如下：
单位：万元
计划募集资 已累计投入 募集资金余额
序号 项目名称
金投资净额 募集资金 （含利息收入）
义乌 LED 照明应用产品自动化生产
项目
合计 32,100.00 29,029.62 3,197.35
（二）募集资金存储情况
截至 2022 年 10 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
序号 专户银行 账号 账户类型 期末余额
资金合计 3,197.35
注：根据公司 2018 年 8 月 27 日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账
户账号为 15155678567858。根据公司 2018 年 11 月 15 日公司签订的《募集资金专户存储三
方监管协议》 ，募集资金存储账户账号变更为 15067867867838。
三、募集资金用途变更的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的募集资金项目“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”
的实施主体是公司全资子公司—全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
（以下简称“和谐明芯”），计划利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设
LED 照明应用产品（包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等）
自动化生产基地。投资计划如下：
核查意见
单位：万元
自有或前次募集 可转债募集资金
项目 投资总额
资金投入（注） 投入
合计 134,719.97 44,558.74 90,161.24
注：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项
目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金 32,100 万元及相应利息变更用于本项目。
截至 2022 年 10 月 31 日，该项目使用公司发行股份购买资产配套资金的金
额合计 29,029.62 万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为
部，银行账户：15067867867838）。
（二）变更原募投项目的原因
经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考
虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，公司拟将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”终止，将发行股
份购买资产并募集配套资金中的项目剩余募集资金 3,197.35 万元（包含银行利
息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久
核查意见
补充流动资金。具体原因如下：
不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定
性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况；
面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前
期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式
提高资金利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项
目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证
募集资金的有效使用，公司拟终止实施募投项目；
大力度推进自主可控的产品和品牌推广，持续加大新技术研发和市场开拓力度，
相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。因此，将募投项目尚未使用的部
分募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低
运营财务风险。本着稳健经营的原则，公司决定变更“义乌 LED 照明应用产品
自动化生产项目”剩余的募集资金及相关利息收入、理财收益的用途变更为用于
永久补充流动资金。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项
目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为
更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营
业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损
害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
五、审批程序
次会议，审议通过本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项。
核查意见
公司监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我
们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司拟将用于“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项
目”与“小榄 LED 电源生产项目”但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费
用后的募集资金合共 115,351.67 万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目
专户资金余额为准） 1的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业
务，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战
略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久
补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
本次公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金尚需提交股东大会审
议通过后方可实施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补
充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通
过后方可实施。独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充
流动资金事项无异议。
核查意见
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司变更部
分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司（公章）
首页
微信公众号
证券之星APP
