平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司
（以下简称“木林森”或“公司”）2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问及 2019 年公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，对木林森变更部分募集资金用途并永久补充流动资金情况进行了核
查，具体情况如下：
一、变更募投项目部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211 号文《关于核准木林森股
份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通
股 25,206,872 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资
金总额人民币 395,999,959.12 元，扣除发行相关费用 7,500 万元后，本次募集资
金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12 元。上述募集资金于 2018 年 8 月
第 48510003 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构/独立财务顾问 以及募集
资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在相
关银行开立的募集资金专户账户内。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286 号文核准，公司获准公开发
行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币
人民币 261,770.64 万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的瑞华验字[2019]48510008 号《验证报告》验证。
（二）募集资金使用情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目
及募集资金使用情况如下：
单位：万元
计划募集资金 已累计投入 募集资金余额
序号 项目名称
投资净额 募集资金 （含利息收入）
义乌 LED 照明应用产品自动化生产项
目
合计 32,100.00 29,029.62 3,197.35
截至 2022 年 10 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
及募集资金使用情况如下：
单位：万元
计划募集资金 已累计投入 募集资金余额
序号 项目名称
投资净额 募集资金 （含利息收入）
义乌 LED 照明应用产品自动化生产项
目（注 1）
合计 261,770.64 91,690.19 170,080.45
注 1：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次发行股份购买资产
配套资金的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金
注 2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入
造成。
二、拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品自动化生产
项目”的实施主体是公司全资子公司—全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有
限公司（以下简称“和谐明芯”），计划利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂
房建设 LED 照明应用产品（包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED 灯管、LED 面
板灯等）自动化生产基地。公司拟变更的募集资金投资项目“小榄 LED 电源生
产项目”的实施主体是公司全资子公司-中山市木林森电源有限公司（原名为中
山市木林森光电有限公司，以下简称“木林森电源”），计划利用中山市小榄镇
木林森大道 1 号的厂房建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等，投资计划
如下：
单位：万元
自有或前次募集 本次募集资金投
项目 投资总额
资金投入（注） 入
合计 134,719.97 44,558.74 90,161.24
截至 2022 年 10 月 31 日，该项目已累计使用募集资金 4,019.72 万元，剩余
募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为 86,141.52 元，全部存放于公司
募集资金专户（开户行：广东华兴银行股份有限公司江门分行，银行账户：
单位：万元
项目 投资总额 自有资金投入 募集资金投入
合计 32,255.36 5,483.57 26,771.79
截至 2022 年 10 月 31 日，该项目已累计使用募集资金 758.99 万元，剩余募
集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为 26,012.80 万元，全部存放于公司
募集资金专户（开户行：浦发银行中山小榄支行，银行账户：
（二）变更原募投项目的原因
经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考
虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，公司拟将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”、“小榄 LED 电
源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金 115,351.67 万元（包含银行利
息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久
补充流动资金。具体原因如下：
不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定
性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况。
面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前
期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式
提高资金利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项
目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证
募集资金的有效使用，公司拟终止实施部分募投项目。
模和协同优势，持续深耕品牌和渠道，提高运营效率，同时持续加大新技术研发
和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。因此，将募投
项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资
金使用效率，降低运营财务风险。本着稳健经营的原则，公司决定变更“义乌 LED
照明应用产品自动化生产项目”以及“小榄 LED 电源生产项目”剩余的募集资金
及相关利息收入、理财收益的用途变更为用于永久补充流动资金。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前 募投项
目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为
更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营
业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损
害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
四、其他相关情况说明
公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：
目的实施；
证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
财务资助。
五、尚需履行的审批程序
本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第五届董
事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作上市公司规范运作指引》
的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事、监事会对相关事项的意见
公司独立董事认为：公司拟将用于“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项
目”与“小榄 LED 电源生产项目”但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费
用后的募集资金合共 115,351.67 万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目
专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，
是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规
划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流
动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我
们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
七、 平安证券的核查意见
经核查，保荐机构、独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金用
于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第
文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股
东大会审议通过后方可实施。保荐机构、独立财务顾问平安证券对本次变更部分
募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司关于变更部
分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
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