平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司
（以下简称“木林森”或“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286 号文核准，公司获准公开发
行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币
人民币 261,770.64 万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的瑞华验字[2019]48510008 号《验证报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行
签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在相关银行开立的募集
资金专户账户内。
公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 计划募集资金投资净额
合计 327,725.60 261,770.64
截至 2022 年 10 月 31 日，公司公开发行的可转换公司债券募集资金使用情
况如下：
单位：万元
截至 2022 年 10 月
计划募集资金
序号 项目名称 31 日累计投入金额
投资净额
（含利息）
合计 261,770.64 91,690.19
二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况
[2020]100Z0112 号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2020 年 1 月 4 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 85,798.80 万
元。
会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的
议 案 》等 ， 同 意 公 司 以 募集 资 金置 换 先期 已 预先 投 入 募投 项 目的 自筹资金
换。
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公 司使用
暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度
在董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。
部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率 ，同意
公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含
本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用 2019 年可转换公司债券
部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金
专项账户。
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务
成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币
批准该议案之日起不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户；此次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前一年期最新央行公布的 LPR 贷款利
率 3.65%计算，预计可为公司节约财务费用 2,080.50 万元。
为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承
诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的业务拓展、日常经
营等与主营业务相关的生产经营；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金
投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不会超过十二个月；不使用闲置募
集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资
项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募
集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关
的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资项目的正常推进。
四、相关审批程序
本次事项已经 2022 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届
监事会第三次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意意见。
（一）监事会意见
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将 2019 年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，
降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币 5.7 亿元
的募集资金暂时补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
独立董事就公司第五届董事会第三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要
求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次
将可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次可转换公司债券闲置募集
资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承
诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
因此，独立董事同意公司使用不超过 5.7 亿元（含本数）闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第
五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已出
具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募
集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
平安证券股份有限公司
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