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北京市康达律师事务所关于
烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票
会后重大事项的承诺函
致：中国证券监督管理委员会
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）为烟台泰和新材料股份有限公
司（以下简称“泰和新材”、“发行人”或“公司”）2021 年度非公开发行 A
股股票项目（以下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）的专项法律顾问。
发行人本次非公开发行的申请已于 2022 年 7 月 18 日通过中国证券监督管理委员
会发行审核委员会审核，并于 2022 年 8 月 3 日领取《关于核准烟台泰和新材料
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1684 号）。
次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股
东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，将公司本次非公开发行股票
股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期延长至中国证监会核准批复有效
期截止日，即 2023 年 7 月 28 日。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
承诺函
监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）《关于再融资公司会
后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）
和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关文件的有关规定，
就自前次提交会后事项之日（2022 年 9 月 9 日）起至本承诺函出具日期间与本
次发行相关的重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关于泰和新材 2022 年 1-9 月经营业绩同比变动的情况说明
发行人于2022年10月31日公告了《烟台泰和新材料股份有限公司2022年第三
季度报告》，前述定期报告显示发行人2022年1-9月的经营业绩同比存在一定程
度的波动，具体情况如下：
（一） 业绩波动情况
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度
营业收入（元） 2,802,554,502.12 3,281,742,862.32 -14.60%
归属于上市公司股东的净利润（元） 304,840,734.89 731,264,006.61 -58.31%
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 370,701,143.14 618,830,514.13 -40.10%
基本每股收益（元/股） 0.45 1.07 -57.94%
稀释每股收益（元/股） 0.45 1.07 -57.94%
加权平均净资产收益率 7.70% 20.21% -12.51 个百分点
项目 2022-9-30 2021-9-30 变动幅度
总资产（元） 9,178,158,541.87 7,944,884,185.45 15.52%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,923,415,752.72 3,720,534,054.59 5.45%
注：变动幅度“-”号表示下降。
根据泰和新材 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月，泰和新材实现营业收
入 280,255.45 万元，较 2021 年同期下降 14.60%；归属于上市公司股东的净利润
常性损益后的净利润为 26,923.82 万元，较 2021 年同期下降 61.86%。
（二）业绩变动原因说明
公司主营业务收入来自氨纶产品和芳纶产品的销售。
承诺函
单位：万元
占主营 占主营
项 目 2022 年 1-9 月 业务收 2021 年 1-9 月 业务收 变动幅度
入比重 入比重
氨纶产品 125,916.76 45.07% 212,686.96 64.99% -40.80%
芳纶产品 153,477.49 54.93% 114,574.48 35.01% 33.95%
合计 279,394.25 100.00% 327,261.43 100.00% -14.63%
单位：万元
占主营 占主营
项 目 2022 年 1-9 月 业务利 2021 年 1-9 月 业务利 变动幅度
润比重 润比重
氨纶产品 1,433.71 2.32% 75,447.53 61.10% -98.10%
芳纶产品 60,427.06 97.68% 48,042.07 38.90% 25.78%
合计 61,860.77 100.00% 123,489.61 100.00% -49.91%
由上表可知，2022 年 1-9 月，发行人经营业绩下滑的原因主要系公司氨纶产
品收入和利润出现一定程度的下降，下滑幅度高于发行人芳纶业务收入和利润增
长幅度所致。
发行人氨纶业务收入下滑的原因主要系发行人于 2022 年 1-9 月淘汰部分烟
台厂区氨纶业务落后产能，致使当期氨纶产销量有所下滑，对发行人业务规模造
成了一定的影响，同时，在新冠疫情反复，通胀高企的背景下，2022 年 1-9 月氨
纶市场下游需求受到抑制，叠加行业新增产能持续释放等因素，国内氨纶市场供
需格局出现了一定的结构性失衡，产品价格持续下滑。2022 年 1-9 月，在氨纶市
场价格同比出现明显下滑的情况下，氨纶原材料纯 MDI 的市场价格未有明显下
降，PTMEG 的市场价格下降幅度小于氨纶市场价格下降幅度，致使发行人氨纶
盈利水平出现一定程度的下跌。
公司2022年1-9月经营业绩变动情况与同行业可比A股上市公司对比如下：
单位：万元
项 目 营业收入 归属于上市公司股东的净利润
承诺函
华峰化学 1,994,084.48 2,101,550.38 -5.11% 241,584.49 612,659.42 -60.57%
新乡化纤 572,101.29 648,399.89 -11.77% -29,348.53 128,935.36 -122.76%
可比上市公司平均 1,283,092.89 1,374,975.13 -6.68% 106,117.98 370,797.39 -71.38%
泰和新材 280,255.45 328,174.29 -14.60% 30,484.07 73,126.40 -58.31%
由上表可知，受氨纶业务影响，2022 年 1-9 月，发行人营业收入及归属于上
市公司股东的净利润均出现一定幅度的下降，与同行业上市公司基本一致。受芳
纶业务收入及利润增加影响，发行人业绩下降幅度低于同行业上市公司。
（三）业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险
根据《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》，发行人已就“行业周期性波动风险”、“原材料价格波动的风
险”、“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”、“存货跌价风险”作出了提
示，具体内容如下：
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重
要影响。从最近几年市场价格波动情况看，公司主要产品之一的氨纶均具有明显
的行业周期性波动特征，其产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司
的业绩状况。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响
显著。公司生产所需的原材料主要为 PTMG、MDI、酰氯、二胺等化工产品。2020
年以来，为应对“新冠”疫情的冲击，各国央行普遍采取了较为宽松的货币政策。
受全球经济复苏推动和宽松货币政策的影响，以原油为代表的大宗商品价格不断
上升，导致各种化工产品价格剧烈波动，对公司成本控制造成一定的压力。
受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正
承诺函
常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对
全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，出口销售是公司销售收入的重要组成
部分，同时公司采购部分的原材料来自境外，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响
发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下
降的风险。
公司主要产品包括氨纶纤维和芳纶纤维，公司对涉及的存货按照企业会计准
则的要求进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。截至 2022 年 3 月 31
日，公司存货金额为 71,393.96 万元，占总资产比例为 8.54%，近年来，随着公
司销售规模的扩大，公司存货余额可能会继续增加。尽管公司主要采取“以销定
产”的生产模式，但如果未来原材料价格大幅上涨或客户自身生产经营出现问题
无法及时提货甚至终止合作，将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面
临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司因产品质量、
交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要
产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要
计提减值准备，进而影响公司利润水平。
（四）经营业绩变动情况不会对发行人本次发行产生重大不利影响
根据发行人的说明，截至本承诺函出具日，发行人仍符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票条件。发
行人 2022 年 1-9 月相关的业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不
会导致公司不符合非公开发行股票的发行条件。
（五）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生
重大不利影响
发行人本次非公开发行募集资金将用于对位芳纶产业化项目、间位芳纶产业
化项目和补充流动资金，主要目的为扩大现有芳纶产品的产能。发行人经营业绩
下滑的原因主要系公司氨纶产品收入出现一定程度的下降，氨纶产品收入的下降
不会对本次募投项目的实施和相关芳纶产品未来产能消化产生重大不利影响。因
承诺函
此，2022 年 1-9 月发行人的业绩下滑情况不会对本次募集资金投资项目产生重大
不利影响。
二、本所对发行人会后事项的核查意见
根据发行人的说明并经本所律师核查，泰和新材前次会后事项承诺函提交日
具体如下：
计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“XYZH/2019QDA10406”）；
发行人 2020 年度和 2021 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“中兴华专字（2022）
公司 2022 年 1-9 月报告显示经营业绩存在一定程度的波动，详见本承诺函
“一、关于泰和新材 2022 年 1-9 月经营业绩同比变动的情况说明”，公司前述
业绩变动情况不会对本次非公开发行股票产生重大不利影响。
女士为公司第十届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至
公司第十届监事会任期届满之日止，于游江先生不再担任公司职工代表监事。
除上述情况外，发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理
有重大影响的人员变化。
承诺函
生未披露的重大关联交易。
中信证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）及其签字注册会计师、律师事务所北京市康达律师事务所及其签字
律师、联席主承销商中泰证券股份有限公司未受到有关部门的处罚，亦未发生更
换。
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
事项。
实质性影响的事项。
J-1 小区的一宗国有建设用地使用权。2022 年 3 月 15 日，发行人与烟台经济技
术开发区自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权收回补偿协议书》,约定
烟台经济技术开发区自然资源和规划局将收回该宗土地的使用权，并对国有土地
使用权及地上建筑物、附属物等予以补偿。
根据协议书内容，烟台经济技术开发区自然资源和规划局应于协议签署生效
后 6 个月内向发行人支付第一期补偿款 110,000,000 元。截至本承诺函出具之日，
承诺函
发行人尚未收到该已到支付期限的补偿款项。根据发行人的说明，受当地财政预
算紧张影响，发行人第一期收储补偿款 110,000,000 元暂未列入当地本年财政支
出预算。发行人正在与政府部门协商上述收储补偿款支付安排。
前述收储补偿款系到期合同债权，公司已积极向合同对方沟通，请求履行该
协议并确认支付安排。截至本承诺函出具之日，上述事项不会对公司的生产经营
活动造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人自最近一次会后事项承诺函提交日 2022
年 9 月 9 日起至本核查意见出具之日止，发行人不存在“15 号文”、“备忘录 5
号”和“257 号文”中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响事项。发行人继续符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规规定的非公开发行股票条件。
（以下无正文）
承诺函
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司非
公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：许国涛
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