昆明川金诺化工股份有限公司 独立董事工作制度
昆明川金诺化工股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本
公司”
）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）《上
、《上市公司治理准则》
市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）
（以下简称“《治理准则》
”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》
”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法
规、其他规范性文件以及《昆明川金诺化工股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 释义
若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
会计专业人士，是指具有以下条件之一的人士：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
直系亲属，是指配偶、父母、子女等。
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主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。
重大关联交易：是指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的关联交易。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律法规、《独立董事规则》《公司章程》及本制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事人数不得少于董事会总人数的三分之一，其中至少
包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具有《独立董事规则》
《治理准则》及《自律监管指引第 2 号》所
要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
以及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
（八）最近十二个月内曾经具有前述（一）至（三）、（五）至（七）项
所列情形之一的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（十）《公司章程》规定的其他人员；
（十一）中国证监会、证券交易所认定的不具有独立性其他人员。
前款第（五）
（六）
（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
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不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
前款“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条 独立董事候选人不得存在《自律监管指引第 2 号》规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十二条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本制度第二章的规定及
《自律监管指引第 2 号》的相关规定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十七条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。
第十八条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
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通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询,并按要求及时向深交所补充有关材料。
对深交所提出持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审
议。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深交所关注及其具体情形进行说明。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当作为特别披露事项予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事人数低于法定最低人数，或独立董事人数少于董
事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独
立董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的
相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到相关规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
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第四章 独立董事的职责
第二十三条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易及需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项规定的职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经过全体股独立董事同
意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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第二十五条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十六条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和证
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券交易所报告。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益。尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
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须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存五年。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东
大会批准。
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第四十一条 本制度中，“以上”包括本数，“低于”不含本数。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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