中信建投证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业
务》等有关规定，对银轮股份与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的相关
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
公司为了整合资源，提高资产使用效率，促进合资公司的发展，以及聚焦新
能源，加快发展新能源热管理业务，本着互惠互利、合作共赢的原则，公司将已
获得的潍柴动力空气净化科技有限公司（以下简称“潍柴”）后处理业务转移给
佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚银轮”），公司
及全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）与佛吉亚
银轮签订资产购买、技术许可、房屋租赁等协议，公司与佛吉亚银轮预计新增非
日常关联交易6,919.91万元；公司及山东银轮与佛吉亚银轮2022年日常关联交易
金额预计不超过1,890.03万元人民币。
公司于2022年11月8日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的议案》，同意公司将已获得的潍柴
后处理业务转移给佛吉亚银轮，公司及全资子公司山东银轮与佛吉亚银轮签订资
产购买、技术许可、房屋租赁等协议。公司及山东银轮与佛吉亚银轮构成关联关
系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联
交易，该交易事项在董事会的审批权限内，公司董事柴中华、周浩楠需回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方（关联方）的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热
交换系统有限公司厂区厂房内）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：夏军
注册资本：7,000万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3EQ3BQ82
成立时间：2017年10月25日
主营业务：生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零配件的批发、进出
口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东及出资比例：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
佛吉亚（中国）投资有限公司 3,640.00 52.00%
山东银轮热交换系统有限公司 3,360.00 48.00%
合计 7,000.00 100.00%
（二）关联关系说明
公司全资子公司山东银轮持有佛吉亚银轮48%股权，公司总经理夏军、董事
周浩楠分别担任佛吉亚银轮董事长、董事职务，公司董事兼副总经理柴中华担任
山东银轮董事长职务，公司副总经理刘浩、杨分委及财务总监朱晓红均担任山东
银轮董事职务。
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
资产总额 32,347.29 30,474.46
负债总额 20,153.27 17,717.21
净资产 12,194.02 12,757.26
营业收入 21,241.02 14,933.22
净利润 2,410.82 2,002.58
佛吉亚银轮经营情况良好，未被列入失信被执行人。
三、本次新增关联交易后交易金额变动情况
本次签订相关关联交易协议后，公司及全资子公司与佛吉亚银轮的相关关联
交易金额预计变动情况如下：
（一）非日常关联交易金额
单位：万元
协议名称 交易具体内容 交易金额预计
资产购买协议 设备、工装模具及流动资产 6,919.91
（二）2022年预计日常关联交易金额调整
单位：万元
关联交易类别 交易具体内容
后预计交易金额 计交易金额 月发生额
受托销售产品、商品 代销产品 800.00 1,300.00 955.16
技术服务 14.40 23.40 17.19
提供技术与劳务
劳务服务 180.00 180.00 6.25
销售燃料和动力 水电气 96.00 96.00 66.83
销售产品、商品 SCR 零部件 103.00 103.00 64.19
出租房屋建筑物 房屋出租 155.63 187.63 137.98
合计 1,349.03 1,890.03 1,247.60
根据上表，本次调整后，2022年公司及全资子公司与佛吉亚银轮日常关联交
易金额预计新增541.00万元。
（三）今年年初至2022年10月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
除本次关联交易外，今年年初至2022年10月31日，公司与佛吉亚银轮已发生
的非日常关联交易金额为0元；日常关联交易金额为1,247.60万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
资产购买交易价格以该资产的真实和合理的市场价值为基础，以天津中联资
产评估有限责任公司的资产评估报告为基准，经双方协商确定。
技术许可、厂房租赁价格以当地市场价格为基准，经双方协商确定。
五、关联交易相关协议的主要内容
（一）购买资产协议
买方：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
卖方：浙江银轮机械股份有限公司
佛吉亚银轮向公司购买潍柴后处理业务的资产，主要包括三部分：（1）设
备、工装/夹具/驼峰管配套模具；（2）非道路工装模具；（3）流动资产，流动
资产包括相关后处理业务原材料、半成品。
资产购买的交易价格以该资产的真实和合理的市场价值为基础，主要分三部
分：
（1）设备、工装/夹具/驼峰管配套模具：5,617.28万元人民币（不含税），
以天津中联资产评估有限责任公司的资产评估报告为准；
（2）非道路工装模具：478.65万元人民币（不含税），以资产账面价值为
准；
（3）流动资产：823.98万元人民币（按截止2022年10月31日测算），为保
证客户订单准时交付，交割前均在正常生产，实际金额以交割时双方共同签字确
认的资产清单为准。
上述转让的资产中，其中4,453.92万元（不含税）为2017年非公开发行募投
项目“DPF国产化项目”已投入的资产，主要系配套潍柴后处理业务在山东工厂
投入的资产，此次转移目的是为了充分利用双方的优势资源，提高募投项目效益。
（4）上述第（1）项资产评估情况
评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，评估基准日为2022年6月30日，
评估方法为成本法。该部分资产账面价值为44,100,861.31元，市场价值评估值为
本协议涉及的上述（1）（2）项资产，按合同约定的价格，买方应于2023
年7月1日之前向卖方支付相关价格的50%，于2024年7月1日之前向卖方支付相关
价格的剩余50%。并且，买方应向卖方支付推迟付款期间（交割日至实际付款日
期间）的利息费用，买方于交割日后1年之内付款的，利率按照年化4.611%计算，
买方于交割日后1年以上2年以内付款的，利率按照年化5.035%计算。
本协议涉及的流动资产以双方共同签字确认的资产清单为准，转移的流动资
产价格，自流动资产交割完成之日起一个月内付清。
本协议应自双方签字盖章且经卖方内部有关机关批准同意之日起生效，且保
持完全有效，除非根据本协议规定的提前终止。
本协议可在本协议约定的五项情况之一终止，终止方应提前七天向另一方发
出书面通知并说明终止原因。除非经终止方同意该终止通知被撤回，否则所述终
止应于上述七天期限结束时生效。
本协议终止后，买方已支付给卖方的所有款项应立即退还买方。
双方同意，在任何一方发出通知终止本协议之前，双方将进行协商以考虑该
等终止对合资合同的影响，并将采取其一致认为必要的任何进一步行动，以确保
买方的存续不会受到不利影响。
（二）技术许可协议
许可人：浙江银轮机械股份有限公司
被许可人：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
为补偿许可人前期为获取本次后处理转移业务投入的试验、试制以及产品应
用开发等产生的费用以及使用许可人与业务相关的某些工艺或技术，被许可人拟
以支付许可费的方式补偿许可人前述投入与支出。
在本协议终止或届满前，为生产、装配产品和任何零部件，并将产品和任何
零部件销售给客户，许可人在此许可被许可人在区域内使用技术的权利，该许可
仅针对被许可人，为非独家许可、不可转让。
双方约定被许可人按相关产品销售收入的1%向许可人支付技术许可费，该
等技术许可费的销售额计算标准与佛吉亚国六项目技术许可费销售额收取计算
标准应相同，期限为项目全生命周期。
根据双方约定，许可人将提供技术支持至交割日后2个月，非道路国四项目
许可人将提供技术支持至2023年2月28日（以下合称“过渡期”）。在过渡期结
束后，许可人不再向被许可人提供技术服务和/或技术支持和/或技术改进（如有）。
如被许可人需要许可人提供技术服务和/或技术支持和/或技术改进的（如有），
由双方按照市场价格另行协商确定。
许可人应按照被许可人提供的数据计算被许可人应支付的许可费的金额（含
税），并开具发票。被许可人应在三十日内按上述发票付款。被许可人在每年3
月1日前，将上年许可费支付给许可人。
本协议应自双方签字盖章且经许可人内部有权机关批准通过之日起生效。除
非按照本协议条款提前终止，在项目全生命周期内均有效。
（1）过错终止
若另一方违反本协议，则任何一方应有权终止本协议。本协议应自主张方发
出的终止通知中约定的日期终止，但该终止日期不得早于上述终止通知收到之日
起三个月。
（2）自动终止
若被许可人发生本协议所列情况之一，被许可人应立即书面通知许可人，并
经过许可人认为合适的讨论后，许可人可立即通过书面发出书面终止通知而终止
本协议。
（3）发生不可抗力事件后终止
若由于本协议第12条约定的不可抗力事件妨碍本协议履行、或导致本协议无
法履行或延迟履行的，且持续期间超过九十天，任何一方可通过书面通知另一方
而终止本协议。
（三）房屋租赁合同
甲方（出租方）：山东银轮热交换系统有限公司
乙方（租赁方）：佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司
本次租赁的厂房为甲方位于山东潍坊市高新区高四路1999号的部分厂房，乙
方新增租赁面积6,400平方米，包括办公室、配电间等在内的辅助用房。以上面
积为暂估，待双方现场实际测量并最终书面确认为准。
在本合同的期限内，建筑物租金为人民币16.64元/月/平方米（包含房租15元
/月/平方米，基础设施建设投资分摊费用1.64元/月/平方米），物业管理费为人民
币1.51元/月/平方米，不包含在建筑物租金中。以上租金及物业管理费均为未包
含增值税价格。
在租赁期限内及其任何续展期内，乙方应按自来水、电力、污水排放等公用
事业设施的实际消耗量向有关公用事业单位支付费用，以及按潍坊市电话局发出
的电话费单向潍坊市电话局支付电话费。乙方按综合电费（含基本电费及增值税
等）为1.00元/千瓦时的标准根据单独电表计量的实际消耗量向甲方缴纳电费，甲
方向乙方开具相关的增值税发票。
租赁期限：自2022年11月10日-2023年12月31日。
在本合同期限和任何续展期内，乙方应按季度支付租金。租金发票应在每季
度开始前的15日内由甲方向乙方开具，乙方应从收到发票10日内向甲方支付下一
个季度的总租金。
本协议应自双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合
资公司，此次因转移潍柴后处理业务而发生的关联交易，主要是为了充分利用双
方优势，提升后处理产品的生产能力，提高募投项目效益，同时有利于公司进一
步集中资源发展新能源热管理业务。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易中，资产交易采用以评估机构评估价格为基准，技术许可和房
租价格以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价遵循客观、公正、公允的
原则，不会损害公司及中小股东的权益。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
公司、山东银轮与佛吉亚银轮签订相关交易协议后，双方关联交易将会在一
段时间内持续存在，不排除因市场变化等客观因素导致部份协议无法履行的可能
性。从长远发展来看，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易
而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事先认可意见
经核查，公司独立董事发表事前认可意见如下：根据公司提交的本次关联交
易相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次公
司与佛吉亚银轮新增的关联交易事项是经双方友好协商作出的谨慎决策，有利于
促进合资公司的发展。相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公
允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。因此，我们同意将本次公
司与佛吉亚银轮的新增关联交易事项提交公司第八届董事会第三十次会议审议，
相关关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
经审查，我们认为：公司与佛吉亚银轮新增关联交易事项，能充分利用双方
优势，提升后处理产品的生产能力，提高募投项目效益，同时有利于公司进一步
集中资源发展新能源热管理业务，符合公司中长期发展战略规划。相关关联交易
遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方
股东利益的情形。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决。全体独立
董事一致同意公司与佛吉亚银轮新增关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与参股公司签订资产购买等协议暨关联交
易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发
表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求。上述与参股公司签订资产购买
等协议暨关联交易事项为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司与参股公司签
订资产购买等协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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