证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编号：2022-060
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第
五次会议通知于 2022 年 11 月 5 日以电话、电子邮件等方式送达全体监事，并于
实到监事 3 人，会议由监事会主席张海波主持。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
监事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进
行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条
件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了向特定对象发行股票方案的有关内容，具体如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对
象发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票数量不超过 10,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 100,895.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
合计 100,895.38 100,895.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终以取
得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的
议案》
为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强
公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2022
年-2024 年）》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
市赢时胜信息技术股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（2022 年-2024
年）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够坚
持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审
计职责。为保证公司 2022 年度审计工作的稳健和连续性，监事会同意续聘亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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