股票简称：万孚生物 股票代码：300482
广州万孚生物技术股份有限公司
GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO.,LTD
（广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号）
关于广州万孚生物技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年十一月
广州万孚生物技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 10 月 20 日下发的《关于广州万孚生物技术股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020246 号）（以下简称
“审核问询函”）已收悉。广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生
物”、
“公司”、
“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）、发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申
报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计
师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
说明：
定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
五入造成。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
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目 录
广州万孚生物技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题一
根据申报材料，2021 年 8 月，安徽省医药联合采购办公室提出将针对化学
发光法检测试剂开展带量采购谈判议价；2022 年 3 月，国家卫健委等发布《新
冠病毒抗原检测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备抗原检测试剂纳入集
中招标采购，公司产品可能面临价格和毛利率下降的风险。截至 2022 年 6 月 30
日，发行人长期股权投资 33,898.08 万元，其中包括对广州中孚懿德股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称中孚懿德）、成都众森鸿运物流中心（有限合伙）
（以下简称鸿运物流）等的股权投资；其他权益工具投资 22,603.50 万元，包括
对广州民营投资股份有限公司（以下简称广民投）等的股权投资。发行人认为中
孚懿德和鸿运物流不属于财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）带量采购政策对发行人未来经营业绩的影响及应对
措施；
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）有关财务性投资和类金融业务的要求；（3）截至目前，中孚懿德和广民投
的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责
任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；
（4）
结合中孚懿德的投资标的、鸿运物流与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，
说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，
及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将
以上投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发
行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）带量采购政策对发行人未来经营业绩的影响及应对措施
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序号 日期 集采省份 文件名称 主要面向品种
临床用量较大、采购金额
较高、临床使用较成熟、
《 安徽省 公立医 疗 市场竞争较充分的临床检
机 构临床 检验试 剂 验试剂，包括肿瘤相关抗
集 中带量 采购谈 判 原测定、感染性疾病实验
议价公告》 检测、心肌疾病实验诊断、
激素测定、降钙素原检测
试剂等。
《 京津冀 新型冠 状
北 京 市 、 天 津 病 毒相关 检测试 剂
新冠抗体检测试剂、新冠
核酸检测试剂等
东省 （以下简称“京津冀
集采”）
广东、江西、河 《新型冠状病毒
南、湖南、广西、 （2019-nCoV）检测
新冠抗原检测试剂、新冠
海南、重庆、贵 试 剂联盟 地区集 团
州、云南、甘肃、 带量采购文件》（以
检测试剂等。
青海省（市、自 下简称“广东 11 省
治区） 联盟集采” ）
山西、内蒙古、
辽宁、黑龙江、
《 广东省 药品交 易
江西、湖南、浙
中 心关于 开展广 东
江、广东、广西、
联 盟新型 冠状病 毒
海南、重庆、贵 新冠抗原检测试剂、新冠
（2019-nCoV）检测
试 剂和相 关耗材 带
甘肃、青海、宁 检测试剂和相关耗材等。
量 采购接 续工作 的
夏、新疆、新疆
通告》 （以下简称“广
建设兵团等
东 18 省联盟集采”
（省、市、自治
区）
（1）2021 年 8 月，安徽省带量采购
本次安徽省集采中发行人涉及两个品种，分别为：N 末端 B 型钠尿肽原
（NT-proBNP）测定试剂（荧光免疫层析法）、B 型钠尿肽（BNP）测定试剂（荧
。报告期内上述两个产品在安徽省的销售收入分别为 339.87 万元、
光免疫层析法）
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本次集采后，2022 年 1-9 月，公司上述两个产品在安徽的平均销售价格相较
上一年下降幅度分别为 37%和 35%，但通过以价换量，总销售收入有所提升。
年全年对应收入的 92%，年化后将超过 2021 年全年对应收入。
综上，安徽省集采对公司涉及的两个品种价格有一定影响，但因此实现了以
价换量，对品种收入的影响较小。同时，因所涉及的产品总收入金额较小，占公
司年度总销售收入的比例不足 0.5%，因此安徽省集采对公司整体业绩影响较小。
（2）2020 年 6 月以来的新冠带量采购
新冠相关的检测产品从 2020 年以来经历了多次集采，具体情况如下：
带量采购批
集采产品名称 集采价格 中标地区
次
京津冀集采 抗体检测试剂 及山东省
广东、江西、河南、湖南、
新型冠状病毒（2019-nCoV）16.8 元/人份，后调整 广西、海南、重庆、贵州、
广东 11 省联
抗原检测试剂盒（胶体金法） 为 7.9 元/人份 云南、甘肃、青海省（市、
盟集采
自治区）
新型冠状病毒（2019-nCoV） 山西、内蒙古、辽宁、黑
抗原检测试剂盒（胶体金法） 龙江、江西、湖南、浙江、
广东 18 省联 抗体检测试剂盒（胶体金法） 4.90 元/人份 贵州、云南、陕西、甘肃、
盟集采 青海、宁夏、新疆、新疆
核酸提取试剂 1.65 元/人份 建设兵团等（省、市、自
一次性使用病毒采样管 0.95 元/人份 治区）
报告期内，公司与新冠检测相关的试剂产品主要为新冠抗原检测试剂，公司
新冠抗原检测试剂在 2022 年集采之前销量较小，2022 年集采后虽然单价有所下
降，但销量大幅上升，因此相应的收入、毛利均大幅上升。2022 年 1-9 月，公司
境内（不包含港澳台地区）新冠抗原检测试剂的收入和毛利分别较 2021 年全年
增长 44,367%和 27,752%。核酸提取试剂、一次性使用病毒采样管在 2022 年之
前未对外销售。
综上，对于纳入集采的产品，产品的销售价格会有一定幅度的下降，但往往
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能够实现以量补价。从 IVD 行业整体来看，IVD 企业具体的技术和方法学不尽
相同，且没有类似药品的一致性评价，集采具体以何种形式推行，目前还在逐步
探索过程中。此外，公司也高度关注 IVD 行业集采政策并采取相关措施积极应
对，现有集采政策不会给公司未来业绩带来重大不利影响。
公司高度关注 IVD 行业集采，面对集采，公司积极参与政府的约谈和报价，
对于进入集采的品种公司会积极抓住机会，以价格换取更多的市场份额。在集采
政策出台后，公司及时组织专项团队，及时了解各地医保政策，并组织内部研讨
会，加强政策研究，在产品端、市场端、成本端及时调整策略，积极应对集采带
来的行业变化。
（1）产品端
公司一直坚持“创新驱动，以场景为导向”的产品策略，通过技术创新和产品
创新来保证技术的持续领先和产品管线的推陈出新。公司持续加强产品结构向多
产品线、多赛道的产品结构进行转变，注重产品创新和用户体验，不断增强公司
常规业务的竞争力。在集采的大环境下，公司更加关注终端产品和服务的设计，
帮助终端和客户提升检测效率和体验感。在产品规划方面，公司对产品组合进行
灵活调整，在紧抓终端需求的同时，也为客户更好地节约费用。同时，加大新平
台、新产品的开发布局，努力确保公司高质量、可持续发展。
（2）市场端
在国内院内市场，加强销售团队的 toG、toC 端直销能力，加强对于医疗终
端需求的研究，包括基层医疗政策下沉的方向，或在医疗资源下沉和医疗分级管
理中每一层医院的职责、要解决的重点问题等。公司针对市场的需求，进行产品
组合和学术推广工作，同时积极开展对新品类业务拓展。
在国内院外市场，公司持续加强多平台、多渠道共同推进，加强与疾控中心、
海关等的合作，推动传染病筛查工作；通过电商、线下药房等多途径促进 toC 业
务增长。
在国外市场，公司将持续加大海外市场的投入，开拓更多的优质渠道和客户，
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加强海外电商平台的线上运营和品牌建设，在海外重点国家进行长期业务布局，
精耕细作，努力实现海外市场稳定增长。
（3）成本端
面对集采的降价压力，公司持续降本增效。公司已形成了对上游原材料供应
商的多维度、多层次布局，以确保原料采购满足公司质量要求以及生产需要。公
司持续提高工艺水平和产线自动化程度，提高产线的使用效率、降本增效。同时，
本次募投项目中生物原料研发项目有助于提升公司未来生物原材料自主供应能
力，进而提升企业利润空间和产品竞争力，对于实现生物原料自主可控具有战略
意义。
综上，公司将积极跟踪国家政策，合理制订应对预案，从产品端、市场端、
成本端积极应对政策变化，确保公司的持续稳步发展。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（以下简称《审
核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《审核问答》第十条的相关规定：
（一）财务性投资的类型包括不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企
业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷
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款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较
大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下
情形的，应当认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取
该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）类金融业务的认定标准
根据《审核问答》第二十条：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（三）与公司主
营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商
业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年
① 类金融业务
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司不存在类金融业务的情况。
② 设立或投资产业基金、并购基金
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金情况。
③ 拆借资金
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。
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④ 委托贷款
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
⑤ 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资的情况。
⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司存在将闲置资金购买理财产品、
定期及大额存单的情形，系公司为提高资金使用效率，将闲置资金转存为理财产
品、定期及大额存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
⑦ 非金融企业投资金融业务
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务
的情况。
⑧ 其他对外投资
自 2022 年 2 月 19 日起至本回复出具日，公司新增参股投资 741.37 万元，
具体投资情况如下：
投资金额 是否属于财
被投资单位名称 主营业务
（万元） 务性投资
万孚卡迪斯有限公司 医疗检测产品的研
(Wondfo-Cartis Limited) 发、生产、销售
成都众森鸿运物流中心（有限合伙） 21.00 物流运输 否
合计 741.37 - -
公司上述新增投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业
务及战略方向，因此不属于财务性投资。
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）
有关财务性投资和类金融业务的要求
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截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关科目具体情况如下：
单位：万元
其中： 财务性投资占当期归属于
项目 金额（万元）
财务性投资 母公司净资产合计的比例
交易性金融资产 148,889.54 - -
债权投资 91,359.77 - -
长期股权投资 34,739.08 - -
其他权益工具投资 22,603.50 100.00 0.02%
合计 297,591.89 100.00 0.02%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务性投资为 100.00 万元，占报告期末归属
于母公司净资产的比例为 0.02%。
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 148,889.54 万元，均为
理财产品、定期及大额存单。公司利用闲置自有资金与募集资金购买理财产品、
定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置
资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公
司购买的理财产品、定期及大额存单均为中低风险类产品，不属于“收益波动大
且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（2）债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司债权投资金额为 91,359.77 万元，均为定期及
大额存单。公司利用闲置自有资金购买定期及大额存单，旨在不影响公司正常生
产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，
为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的定期及大额存单风险较低，不属
于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额为 34,739.08 万元，具体情
况如下：
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是否属于
序 账面价值
被投资单位 主营业务 财务性投
号 （万元）
资
医疗电子设备的研发、
生产、销售
电子商务服务、早早孕
检测试纸销售
湖南万孚维康医学科技有限公 区检中心共建、医疗器
司 械销售
万孚卡迪斯有限公司 医疗检测产品的研发、
(Wondfo-CartisLimited) 生产、销售
基因检测产品的研发、
销售
基金投资管理，围绕同
广州中孚懿德股权投资合伙企
业(有限合伙)
行产业投资
山东万孚博德生物技术有限公
司
山东万孚维康医学科技有限公
司
软件和信息技术、医学
器的研发生产服务
贵州万孚康雅医疗服务有限责
任公司
赛维森（广州）医疗科技服务有 人工智能与大数据、医
限公司 疗数据存储
厦门信德科创生物科技有限公
司
成都众森鸿运物流中心（有限合
伙）
合计 34,739.08
由此，公司上述投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营
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业务及战略方向，因此不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资金额为 22,603.50 万元，具
体情况如下：
是否属于 账面价值
序号 被投资单位 主营业务
财务性投资 （万元）
公司对英国 Binx Health Limited 参股
Binx Health
Limited
断业务在大中华区的拓展
公司对美国 iCubate 参股投资，共同
大中华区的拓展
以同质化提升临床决策质量、保障医
患安全为目标，利用医疗大数据和人
工智能技术的智慧医疗解决方案领
先供应商。利连利用数据治理、自然
上海利连信息科 语言处理、机器学习和知识工程等技
技有限公司 术，资源化处理临床医疗大数据及医
学文献，通过人工智能推理及计算引
擎辅助临床疾病诊断治疗，有效识别
患者诊疗过程中的临床风险，并进行
实时干预和事后统计分析
政府牵头组织成立，由中国 50 家民
广州民营投资股
份有限公司
立的产业投资机构
云南富雅科技有
限公司
深圳市和来科技 医疗器械研发生产与销售企业，聚焦
有限公司 均相化学发光与微流控技术等领域
合计 22,603.50
由此，除广州民营投资股份有限公司以外，公司上述投资均为聚焦医疗器械
行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，不属于财务性投资（包括
。截至 2022 年 9 月 30 日，公司对广州民营投资股份有限公司的账
类金融业务）
面价值为 100.00 万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为 0.02%。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务性投资的合计金额为 100.00
万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为 0.02%，不超过 30%，公司截至
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报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的要求。
（三）截至目前，中孚懿德和广民投的出资结构与合伙协议的主要内容，
包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出
资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
投资金额及违约责任等，发行人对中孚懿德的历次出资过程、认缴及实缴金额、
未来出资计划
（1）中孚懿德的出资结构
根据中孚懿德的合伙人于 2022 年 8 月 5 日签署的《广州中孚懿德股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”），中孚懿德的出资
结构如下：
认缴出资额 出资比例 合伙人
合伙人名称 出资形式 出资时间
（万元） （%） 类型
广州三美投资管
普通合伙 2019 年 9 月 30
理中心（有限合 1,500 货币 7.50
人 日前
伙）
有限合伙 2019 年 9 月 30
发行人 9,000 货币 45.00
人 日前
黄埔投资控股（广 有限合伙 2020 年 6 月 30
州）有限公司 人 日前
广州开发区新星
一号股权投资基 有限合伙 2019 年 9 月 30
金合伙企业（有限 人 日前
合伙）
广州科技金融创
有限合伙 2019 年 9 月 30
新投资控股有限 2,000 货币 10.00
人 日前
公司
广州道明投资合
有限合伙 2019 年 9 月 30
伙企业（有限合 1,000 货币 5.00
人 日前
伙）
合计 20,000 — 100.00 — —
（2）《中孚懿德合伙协议》的主要内容
《中孚懿德合伙协议》的主要内容如下：
事项 条款 主要内容
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事项 条款 主要内容
中孚懿德设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股
权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资生物
与健康领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提
合伙目的 第六条
升后上市/出售退出，实现投资收益。中孚懿德的发起设立、投资
管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈
亏。
中孚懿德立足于生物与健康产业领域，主要投资于生物与健康领
域中的成长期及成熟期的企业，坚持对生物与健康产业中成长性
企业宗旨 第七条
好的细分行业进行深入而持续的研究，挖掘出优质的投资机会，
凭借自身管理能力为出资人获得良好的回报。
中孚懿德重点投资于广州市黄埔区、广州开发区重点扶持和鼓励
第八条第
投资准则之 发展的生物与健康领域。中孚懿德在生物与健康领域投资规模不
一款的相
投资领域 低于中孚懿德总规模的 60%，投资于广州市行政区域内企业的比
关内容
例原则上不低于中孚懿德实缴总规模的 50%。……。
中孚懿德对于单个企业的累计投资金额不得超过中孚懿德实缴
规模的 20%；中孚懿德不得从事担保、抵押、委托贷款等业务；
中孚懿德不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、
评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险
投资准则之
第八条第 计划及其他金融衍生品；中孚懿德不得向任何第三方提供赞助、
投资限制和
四款 捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；中孚懿德不得吸收或变相吸
业务禁止
收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；中孚懿德不得进行承
担无限连带责任的对外投资；中孚懿德不得发行信托或集合理财
产品募集资金；中孚懿德不得投资于其他股权投资基金；中孚懿
德不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
若因基金管理人在管理中孚懿德中违反了《合伙协议》第八条第
违反投资限 用于约定以外的用途的，基金管理人应以因此造成中孚懿德的损
制和业务禁 第九条 失向各有限合伙人按其实际出资金额的比例承担赔偿责任；若因
止之赔偿 基金管理人违反《合伙协议》规定使用财政资金用于其它担保、
贷款、质押造成损失，基金管理人以财政资金损失金额向黄埔投
资控股（广州）有限公司支付赔偿。
中孚懿德的认缴出资额为 20,000 万元，全部为货币出资。在中孚
懿德的认缴出资额中，黄埔投资控股（广州）有限公司出资比例
出资总额和
第十三条 不超过中孚懿德认缴出资额的 20%，且不作为第一大出资人；基
出资比例限
第一款 金管理人的出资比例不得低于中孚懿德认缴出资额的 5%；在中
制
孚懿德的认缴出资额中，广州科技金融创新投资控股有限公司出
资比例原则上不超过中孚懿德认缴出资额的 10%。
中孚懿德收入的分配原则为“先回本后分利”，并针对中孚懿德
每期募集的资金分别单独核算。基金管理人应当在单个投资项目
退出之日起四个月内对单个投资项目可分配金额进行分配；每个
会计年度结束后四个月内对基金当个会计年度实现的基金收入
及基金净利润进行核算，并根据《合伙协议》约定提取业绩奖励。
基金收入的 第十七条
中孚懿德经营期间取得的基金收入，在扣除基金管理费用、税项
分配原则及 的相关内
及弥补基金历年亏损后的，应按以下基金分配顺序进行安排：1、
分配顺序 容
根据《合伙协议》所确定的分配原则，将该期募集资金所对应的
已退出投资项目的基金投资本金，按相应合伙人在该期募集资金
中的实缴出资比例在该等合伙人之间进行分配；2、按《合伙协
议》约定向基金合伙人分配基金基础收益，向基金管理人分配业
绩奖励；3、剩余的基金净利润按该等合伙人在该期募集资金中
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事项 条款 主要内容
的实缴出资比例在该等合伙人之间进行分配。
全体合伙人一致同意由普通合伙人广州三美投资管理中心（有限
合伙）担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。中孚懿德设立
投资决策委员会。投资决策委员会根据《合伙协议》获得对中孚
懿德对外投资和投资退出的最终决策权。投资决策委员会由 5
名委员组成，其中广州三美投资管理中心（有限合伙）有权推荐
第二十五
合伙事务执 1 名委员，发行人有权推荐 2 名委员，广州科技金融创新投资控
条和第二
行和投资决 股有限公司有权推荐 1 名委员，黄埔投资控股（广州）有限公司
十七条的
策委员会 有权推荐 1 名委员。委员名单由普通合伙人在相关合伙人推荐的
相关内容
名单中决定。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委任。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策
委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的 3 名（含 3 名）
以上表决通过方为有效。 涉及与投资决策审议事项相关联的当
事合伙人须回避表决，经其他合伙人一致同意方为通过。
合伙人违反《合伙协议》任何条款规定期限缴纳出资的，按如下
约定承担违约责任：如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给
予其十五（15）工作日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的
普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按银行同期存款利率向中孚
懿德支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则黄埔投资控股（广
州）有限公司有权不再对中孚懿德出资且不承担任何责任，各合
伙人有权选择解散中孚懿德，普通合伙人还应赔偿其他合伙人因
此所产生的各项支出和损失。对未按期缴纳出资的有限合伙人，
可给予十五（15）工作日的延期时间；延期时间届满仍未缴纳的，
则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上
的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商
不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买权；没有内部
合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不
合伙人违反 得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按《合伙协议》第三十二条
第三十七
出资义务的 的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，
条
违约责任 则相应减少认缴出资总额，但不得使中孚懿德认缴出资总额低于
相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如中孚懿德认缴出资
总额减少，黄埔投资控股（广州）有限公司和广州科技金融创新
投资控股有限公司有权根据实缴出资总额按其各自认缴的比例
减少出资额。如果有限合伙人不能如期缴付出资导致中孚懿德不
能如期开展投资或者基金因此无法满足基金最低出资额的要求
而解散，则具有过错的相关有限合伙人除承担上述责任外，还应
向其他守约合伙人合计支付相当于中孚懿德初始认缴出资总额
各方确认本条款约定的违约处理方式均不适用于黄埔投资控股
（广州）有限公司，因财政拨款迟延、引导基金账面余额不足等
导致的黄埔投资控股（广州）有限公司出资迟延或出资调整将不
构成其违约，黄埔投资控股（广州）有限公司无须就此承担任何
违约责任。
普通合伙人因过失或故意违反《合伙协议》任何条款给中孚懿德
普通合伙人 第三十八
或有限合伙人造成损失的，应当赔偿中孚懿德或有限合伙人的全
的违约责任 条
部直接损失。
有限合伙人 第三十九 有限合伙人未经授权以中孚懿德名义与他人进行交易，给中孚懿
的违约责任 条 德或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责
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事项 条款 主要内容
任。有限合伙人违反《合伙企业法》及《合伙协议》，给中孚懿
德或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当赔偿中孚懿德或
其他合伙人的全部损失。
（3）发行人对中孚懿德的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《合伙协议》第十三条第二款的约定，发行人作为有限合伙人，以货币
方式认缴出资 9,000 万元，认缴比例为 45%，出资期限为 2019 年 9 月 30 日前。
发行人于 2019 年 8 月 1 日向中孚懿德支付了 9,000 万元投资款，已经按照
《合伙协议》的约定完成全部出资义务，认缴和实缴金额均为 9,000 万元。
截至本回复出具日，发行人不存在对中孚懿德的增资计划。
过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（1）广民投的出资结构
根据广民投 2021 年 12 月 22 日修订的《广州民营投资股份有限公司章程》
（以下简称“《广民投公司章程》”），广民投的出资结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
广东金刚玻璃科技股
份有限公司
天融信科技集团股份
有限公司
广东光华科技股份有
限公司
宏辉果蔬股份有限公
司
广东潮宏基实业股份
有限公司
星辉互动娱乐股份有
限公司
宜华健康医疗股份有
限公司
广东翔鹭钨业股份有
限公司
广东文化长城集团股
份有限公司
广东新年文化传媒集
团有限公司
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认缴出资额
股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
广州来电贸易有限公 第一期：2017 年 1 月 26 日
司 第二期：2027 年 5 月 20 日
深圳市盛讯达科技股
份有限公司
深圳中青宝互动网络
股份有限公司
深圳翰宇药业股份有
限公司
深圳市赛为智能股份
有限公司
深圳市同益实业股份
有限公司
北京碧水源科技股份
有限公司
广州市昊志机电股份
有限公司
第一期：2017 年 1 月 26 日
广州清莲文化传播有
限公司 第二期：2027 年 5 月 20 日
沈阳萃华金银珠宝股
份有限公司
蓝盾信息安全技术股
份有限公司
广州乾启软件开发有 第一期：2017 年 1 月 26 日
限公司 第二期：2027 年 5 月 20 日
广东达志环保科技股
份有限公司
天广中茂股份有限公
司
发行人 100.00 0.17 第一期：2017 年 1 月 26 日
第一期：2017 年 1 月 26 日
广州合正数据处理有
限公司 第二期：2027 年 5 月 20 日
三七互娱（上海）科技
有限公司
广发乾和投资有限公
司
广东万家乐股份有限
公司
广东道氏技术股份有
限公司
浩云科技股份有限公
司
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认缴出资额
股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
广州中融股权投资合
伙企业（有限合伙）
八马茶业股份有限公
司
广东美联新材料股份
有限公司
美盈森集团股份有限
公司
鸿利智汇集团股份有
限公司
广东凯普生物科技股
份有限公司
全通教育集团（广东）
股份有限公司
珠海世纪鼎利科技股
份有限公司
广州泽贤投资合伙企
业（有限合伙）
广州智光电气股份有
限公司
冠福控股股份有限公
司
广东四通集团股份有
限公司
深圳欧菲光科技股份
有限公司
宜通世纪科技股份有
限公司
广州普邦园林股份有
限公司
东莞市华立实业股份
有限公司
天津银龙预应力材料
股份有限公司
河南四方达超硬材料
股份有限公司
盈峰控股集团有限公
司
金发拉比妇婴童用品
股份有限公司
上海清科致锦投资合
伙企业（有限合伙）
蚂蚁公社（北京）投资
有限公司
深圳市瑞展实业发展
有限公司
广东联泰环保股份有
限公司
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认缴出资额
股东名称 出资比例（%） 出资时间
（万元）
广州尚品宅配家居股
份有限公司
利亚德光电股份有限
公司
九芝堂股份有限公司 100.00 0.17 第一期：2027 年 5 月 20 日
广东金源科技股份有
限公司
北京联创北拓投资控
股股份有限公司
南京五岳资产管理企
业（有限合伙）
深圳市前海安卓股权
投资基金有限公司
广州金鹏集团有限公
司
广东三雄极光照明股
份有限公司
拉芳家化股份有限公
司
高新兴科技集团股份
有限公司
广州共识投资咨询合
伙企业（有限合伙）
广州共建投资咨询合
伙企业（有限合伙）
广州和讯达信息科技 第一期：2017 年 1 月 26 日
有限公司
第二期：2027 年 5 月 20 日
合计 60,000 100.00 —
（2）《广民投公司章程》的主要内容
《广民投公司章程》的主要内容如下：
事项 条款 主要内容
公司主营项 广民投的主营项目类别为商务服务业，具体经营范围为：信息咨
目类别和经 第二条 询服务（不含许可类信息咨询服务）、商业综合体管理服务、企
营范围 业管理。
公司股份总
数、每股金 广民投股份总数为 60,000 万股，每股面值人民币壹元，注册资
第四条
额和注册资 本为 60,000 万元。
本
因广民投经营和投资需要，广民投董事会可随时要求未缴足出资
第五条的
出资 的股东根据董事会决议的要求限期实缴出资；股东缴纳股款后，
相关内容
不得抽回股本。股份的发行，实行公平、公正的原则，每一股份
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事项 条款 主要内容
具有同等权利。
（3）发行人对广民投的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《广民投公司章程》第五条的约定，发行人应在 2017 年 1 月 26 日前，
以货币形式向广民投出资 100 万元，出资比例为 0.5%。
发行人于 2017 年 1 月 23 日向广民投支付了 100 万元投资款，已经按照《广
民投公司章程》的约定完成全部出资义务，认缴和实缴金额均为 100 万元。
截至本回复出具日，发行人不存在对广民投的增资计划。
（四）结合中孚懿德的投资标的、鸿运物流与公司目前阶段主营业务的具
体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目
的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体
情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规
定
截至本回复出具日，中孚懿德的投资标的、鸿运物流与公司目前阶段主营业
务的具体协同关系如下：
投资 主营 投资
公司名称 与公司业务的关联性和协同性
时间 业务 金额
中孚懿德投资标的
武汉瀚海新酶生物科技有限公司是一家专业从事生
物医药、体外诊断核心原料研发、生产、应用和技术
服务的高新技术企业。该公司拥有酶基因挖掘与性能
武汉瀚海 表征、酶分子优化与改造、酶基因高通量筛选、有机
新酶生物 1,000 合成、合成生物学、抗原抗体研发制备等技术平台。
年 10 疫苗、
科技有限 万元 基于以上技术平台开发出数百种生物医药、疫苗生
月 mRNA
公司 产、体外诊断相关原材料。
投资该公司有助于进一步丰富发行人在体外诊断上
游原料领域的供应商资源，为发行人上游原料自主研
发体系提供协同。
首次 北京医准智能科技有限公司是一家人工智能医学影
北京医准 投 医疗 像辅助诊断系统研发及医疗影像解决方案提供商，具
智能科技 资： 人工 有突出的研发能力和产品化能力。该公司已成功研发
万元
有限公司 2020 智能 出覆盖胸部、乳腺、心血管等多病种、多设备的多款
年3 人工智能产品及解决方案。
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投资 主营 投资
公司名称 与公司业务的关联性和协同性
时间 业务 金额
月； 投资该公司有助于提升发行人对人工智能及算法等
追加 领域技术的经验与理解，进一步探索人工智能技术在
投 体外诊断领域的应用，拓展发行人智慧医疗技术储备
资： 及资源。
年3
月
广州必贝特医药股份有限公司是一家以临床价值为
导向、专注于创新药自主研发的生物医药企业。该公
司聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大
疾病领域，依托自主研发构建的核心技术平台，持续
广州必贝 开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和针
特医药股 创新 2,000 对未满足临床需求的创新药物。该公司研发管线拥有
年6
份有限公 药 万元 多个自主研发的创新药核心产品已处于临床试验阶
月
司 段或即将启动临床试验。
投资该公司有助于丰富发行人在肿瘤精准诊疗领域
的战略伙伴生态，为发行人肿瘤伴随诊断业务的产品
研发及未来客户资源的获取，进一步提供助力及协
同。
广州玻思韬控释药有限公司是一家以新型释药系统
技术为核心竞争力的高新技术企业。该公司拥有自主
研发的长效注射微球、长效注射植入、注射纳米、脂
广州玻思 CRO
韬控释药 及高 2,000
年1 线，产品涉及代谢性疾病、精神类疾病、恶性肿瘤、
业有限公 端仿 万元
月 心脑血管系统疾病等多种重大疾病治疗领域。
司 制药
投资该公司有助于丰富发行人在肿瘤及慢性病领域
的战略伙伴生态，为发行人伴随诊断业务的产品研发
和未来客户资源的获取，进一步提供助力及协同。
广州和实生物技术有限公司是一家集研发、生产、销
售和服务于一体的高新技术体外诊断企业。该公司主
营业务为生物样本处理、分子病理和即时检测。该公
司拥有一体化核酸工作站、分子即时检测平台、掌上
广州和实 2022 核酸检测平台等多个自主研发的技术平台，应用领域
生物技术 年3 IVD 涵盖医学应用、疾病预防、农牧宠物、食品安全。多
万元
有限公司 月 个基于分子杂交、荧光定量 PCR、恒温扩增等方法学
的设备和试剂已获得 NMPA、CE 认证。
投资该公司有助于对发行人现有分子诊断技术及平
台形成补充与互补，为未来发行人分子 POCT 等领域
的技术和商业合作提供协同。
鸿运物流
成都众森 2022 物流 21 万 成都众森鸿运物流中心（有限合伙）的主要业务主体
鸿运物流 年4 运输 元 为四川中仪通昶物流有限公司，经营范围包括道路货
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投资 主营 投资
公司名称 与公司业务的关联性和协同性
时间 业务 金额
中心（有 月 物运输、低温仓储、普通货物仓储服务、第三类医疗
限合伙） 器械经营、第三类医疗器械租赁、第二类医疗器械销
售、第二类医疗器械租赁、第一类医疗器械销售、第
一类医疗器械租赁等。
投资该公司有利于承接公司在四川省内的产品运输
服务，在常低温产品的仓储、运输及销售方面具有协
同作用。
公司通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况：
公司名称 公司通过投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
中孚懿德投资标的
发行人积极推进生物原料的多元化供应，通过自研与外购双轮驱动，保障
武汉瀚海新酶生 稳定与自主可控的生物原料供应。自投资以来，发行人已向武汉瀚海新酶
物科技有限公司 生物科技有限公司采购部分蛋白酶 K、磁珠、chemi-0007 等生物原料，进
一步丰富发行人在体外诊断上游原料领域的供应商资源。
发行人与北京医准智能科技有限公司共同加深包括广东某三甲医院等在内
北京医准智能科 终端医院的合作，提升发行人对人工智能及算法等领域技术的经验与理解，
技有限公司 进一步探索人工智能技术在体外诊断领域的应用，拓展发行人智慧医疗技
术储备及资源。
发行人积极推动病理业务的战略布局，通过自研与外延投资相结合的方式，
搭建起组织病理、细胞病理和分子病理及相关原材料研发技术平台，针对
广州必贝特医药 肿瘤患者提供贯穿生命周期的整体解决方案。广州必贝特医药股份有限公
股份有限公司 司聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域。
发行人积极与对方公司讨论肿瘤及慢性病“一体化诊疗、全程管理”的新
范式，预计未来有望形成诊断-治疗双向导流。
发行人积极推动病理业务的战略布局，通过自研与外延投资相结合的方式，
搭建起组织病理、细胞病理和分子病理及相关原材料研发技术平台，针对
肿瘤患者提供贯穿生命周期的整体解决方案。广州玻思韬控释药业有限公
广州玻思韬控释
司聚焦肿瘤及慢性病等领域，是广州第一家通过 FDA 现场检查的处方药制
药业有限公司
剂公司。
发行人积极与对方公司讨论肿瘤及慢性病“一体化诊疗、全程管理”的新
范式，预计未来有望形成诊断-治疗双向导流。
发行人逐步导入基于分子诊断平台的传染病检测，检测项目涵盖了血流感
染、呼吸道感染、胃肠道感染、流感分型、虫媒传播感染、脑膜炎等。发
广州和实生物技 行人自研的优博斯 U-Box 全自动核酸扩增分析系统等产品与广州和实生物
术有限公司 技术有限公司的 ACME2400、GAEA3200 等产品形成互补，为发行人分子
POCT 等领域的技术和商业合作提供协同，双方共同加深包括郑州市某二
级医院等在内终端医院的合作。
鸿运物流
成都众森鸿运物 发行人子公司四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司主要布局四川区域，成
流中心（有限合 都众森鸿运物流中心（有限合伙）旗下的四川中仪通昶物流有限公司拥有
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公司名称 公司通过投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
伙） 现代化的医药仓储运营管理系统和先进的软件信息化系统，主要承接公司
在四川省内的产品运输服务，协助公司主营业务开展，降低产品储运成本，
有望形成产品入院的配套物流公司，增加更多的终端医院资源。
由上述表格可知中孚懿德投资标的、鸿运物流均属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，发
行人未将以上投资认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
《新冠病毒抗原检测应用方案（试行）》等相关政策，取得发行人出具的关于集
采对公司业绩影响及应对措施的说明性文件，取得了公司在历次集采中涉及的产
品价格、销量的变动情况；
财务性投资（包含类金融投资）的定义；
情况和投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原
因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范
围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存
在实施或拟实施的财务性投资；
资产的原因，核查是否属于财务性投资；
例情况，核查公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，对比
分析本次募集资金的必要性和合理性；
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文件，查阅发行人对中孚懿德、广民投出资的付款凭证，查阅公司信息披露公告
文件、对外投资情况、投资协议，通过公开途径查询中孚懿德、广民投的基本情
况和出资结构，取得发行人的书面确认；
司业务的关联性和协同性，以及公司通过上述投资获得新的技术、客户或订单等
战略资源的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
未来业绩带来重大不利影响。未来公司将采取积极的措施，通过产品端、市场端、
成本端的策略调整积极应对 IVD 行业的集采/带量采购；
务性投资；截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
资范围、投资金额及违约责任等内容进行了约定；发行人已经按照中孚懿德的《合
伙协议》和《广民投公司章程》的约定完成全部出资义务；截至本回复出具日，
发行人不存在对中孚懿德和广民投的增资计划；
料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人未将以
上投资认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定。
经核查，会计师认为：
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性
投资；截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
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经核查，发行人律师认为：
中孚懿德的《合伙协议》和《广民投公司章程》对各自的出资结构、投资范
围、投资金额及违约责任等内容进行了约定；发行人已经按照中孚懿德的《合伙
协议》和《广民投公司章程》的约定完成全部出资义务；截至本回复出具日，发
行人不存在对中孚懿德和广民投的增资计划。
问题二
发行人本次拟募集资金不超过 100,000 万元，将用于知识城生产基地建设项
目、生物原料研发项目及补充流动资金。根据申报材料，知识城生产基地建设项
目建成后预计年产胶体金检测试剂产品 44,500 万人份，年产荧光检测试剂产品
生产基地建设项目；2020 年发行人向不特定对象发行可转换债券的募投项目包
括化学发光技术平台产业化建设项目。知识城生产基地建设项目运营期预计平均
毛利率为 67.55%，报告期内发行人综合毛利率分别为 65.21%、69.02%、58.46%
及 56.56%。生物原料研发项目主要用于针对免疫胶体金技术平台、免疫荧光技
术平台检测试剂相关的生物原料研发。知识城生产基地项目用地尚未取得。截至
期及大额存单 9.07 亿元，合计 28.02 亿元。
请发行人补充说明：
（1）知识城生产基地建设项目与前次募投项目的区别与
联系，在前次募投项目皆尚未完全达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复
建设；（2）结合发行人在手订单或意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等，
分别说明各产品新增产能的扩产幅度和合理性、产能消化措施，是否存在较大产
能闲置的风险；
（3）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模
情况，说明本次投资规模的合理性；
（4）知识城生产基地建设项目效益测算具体
计算过程，并结合现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效
益测算的合理性及谨慎性；
（5）生物原料研发项目的技术可行性、目前研发投入
及进展，是否具有足够的人员和技术储备；
（6）知识城生产基地建设项目土地使
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用权取得的最新进展，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人
拟采取应对措施及有效性；
（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经
营业绩的影响；
（8）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有
较大金额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性。
请发行人补充披露（2）（4）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）
（4）
（7）
（8），请发行人
律师核查（6）并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）知识城生产基地建设项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募
投项目皆尚未完全达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复建设
划用于公司原有业务的扩充，综合提高公司 POCT 产品的生产能力和生产效率。
检测产品以及凝血、血气检测产品的生产，未来公司化学发光、分子等平台的产
品也均在该生产基地生产。
产业化建设项目”的主要建设内容为在广州经济技术开发区科学城神舟路以东、
莲花砚路以北建设化学发光研发实验室及生产线，主要用于化学发光免疫诊断产
品的研发及产业化，预计于 2023 年 6 月达到可使用状态。
本次知识城生产基地建设项目主要用于免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术
平台下的非新冠产品管线的生产（简称“干式免疫产品”）。干式免疫产品管线作
为公司核心的产品管线：
（1）其产能瓶颈已成为制约公司发展的重要掣肘，必须
通过建设新生产基地满足产能扩张需要；
（2）受限于现有生产基地的产能饱和现
状，以及空间布局无法适配，尤其是部分园区投入使用历史较久，已经难以满足
现代产业发展的生产自动化设计要求，亟需建设新基地以适应产品升级换代的生
产配套需要；
（3）随着多样化产品的研制生产与更新换代，亟需提升公司智能化
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运营管理水平。
综上，本次知识城生产基地建设项目与前次募投项均属于围绕公司主营业务
开展的项目研发或产能扩大，但是应用在不同的技术平台或产品管线，本次募投
项目与前次募投项目不存在重合，不涉及重复建设的情形，具有必要性。
（二）结合发行人在手订单或意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等，
分别说明各产品新增产能的扩产幅度和合理性、产能消化措施，是否存在较大
产能闲置的风险
公司与部分客户签署框架合同，签署框架合同下客户通常会依据实际需求向
公司下达具体金额订单；另一部分客户会根据自身需求，与公司签订具体金额订
单合同。
公司检测产品的生产周期较短，且多采用备货销售的模式，客户按需下单，
公司在收到订单之后短期内即可完成交付，因此截至到某一时点，不存在大额的
在手未发货订单，单一时点的在手订单对判断公司未来业务需求量情况参考意义
较小。
本次募投项目主要用于免疫胶体金和免疫荧光检测试剂非新冠系列产品的
生产，涉及的产品管线为慢性疾病检测、传染病检测、毒品(药物滥用)检测、妊
娠及优生优育检测四大产品管线，具体各产品所在行业的市场情况如下：
（1）慢性疾病检测市场
随着我国社会向老龄化发展，糖尿病、心脑血管疾病、肝肾病等慢性病老年
患者急剧增多。根据国家统计局数据显示，截至 2021 年末，我国 65 岁以上人口
达 2.01 亿人，占比已达 14.2%，预计未来我国社会人口老龄化进程将持续加快，
老龄化程度的加快导致慢性病潜在病患数量增多。
慢性疾病中，以心血管疾病（尤以急性心肌梗死为主）对人类生命和健康的
威胁尤为严重。2021 年《中国心血管健康与疾病报告》发布，报告指出，我国
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正面临人口老龄化和代谢危险因素持续流行的双重压力，心血管病负担仍将持续
增加。中国心血管病患病率处于持续上升阶段，推算心血管病现患人数 3.3 亿，
目前，心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农村为 45.91%，城市为
急性心肌梗死发病后三小时内是抢救治疗的黄金时间，同时，治疗开始的时
间密切关系着急性心肌梗死的疗效和预后。对于这类疾病，早期诊断异常重要，
通过 POCT 快速获得确切的诊断信息就成为实施有效治疗手段的前提。因此，受
消费升级、医疗支出不断增加、老龄化严重、分级诊疗制度持续推进，未来几年
我国以心血管类 POCT 为代表的慢性疾病检测市场规模有望继续扩大。
（2）传染病检测市场
传染病诊断是目前体外诊断中增速最快的细分子领域之一，在国外市场发展
已较为成熟。从市场规模来看，根据 Allied Market Research 预测，2019-2027 年
全球传染病诊断市场规模将从 235.51 亿美元增至 358.59 亿美元，年均复合增长
率为 5.40%。
我国人口众多、人口稠密且流动频繁，传染病防治难度大，传染病患者数量
基数大。2021 年，全国（不含香港、澳门特别行政区和台湾地区）共报告法定
传染病 623 万例，死亡 2.2 万人，报告发病率为 442.16/10 万，报告死亡率为 1.57/10
万。我国传染病检测试剂市场正处于快速成长期，未来发展空间大，2020 年以
来新冠疫情的爆发，亦在一定程度上推动了传染病检测试剂市场的增长。
（3）毒品（药物滥用）检测市场
毒品（药物滥用）检测类 POCT 产品主要是用于检测使用者是否有吸食毒品、
滥用药物等情形，主要是定性类产品为主。毒品（药物滥用）检测类 POCT 产品
具有快速、使用和携带方便以及准确率高等优点，广泛适用于戒毒所、医院、军
队征兵、海关边检和公路交通安全中高危人群普查、特种行业和招工体检的筛查
工作。
《2021 年世界毒品报告》显示，2020 年全球约有 2.75 亿人使用毒品，报告
显示，2010 年至 2019 年期间，吸毒人数增加了 22%。为应对日益严峻的毒品威
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胁，各地区政府均采取了禁毒措施来控制毒品的蔓延。预计未来一段期间内，对
毒品滥用的检测需求将保持稳定的增长趋势。
（4）优生优育检测市场
妊娠类 POCT 产品主要是用于妊娠检测和人口优生优育的早期检测，主要通
过检测女性体内的生殖激素，为生命孕育提供科学研判。随着居民人均可支配收
入的提高、三孩全面放开和女性对隐私和健康重视程度的提高，生殖科及妇科就
诊人数的增多也驱动优生优育检测市场的持续发展。
根据 Rncos 发布的《Global Point of Care Testing Market Outlook 2022》，全球
优生优育 POCT 检测市场在 2016-2022 年期间可以 7.4%的年复合增长率增长，
到 2022 年，该市场的全球规模或将达到 19.2 亿美元。POCT 检测产品在优生优
育检测领域具有较好前景，市场规模仍有望随着下游终端用户的增多保持增长。
从整个 IVD 行业来看，由于国外龙头企业占据技术先发优势，并不断进行
并购整合，产业集中度较高，国际竞争对手主要如罗氏、雅培、贝克曼等国际体
外诊断企业。与国外相比，我国体外诊断企业整体集中度较低，未来行业集中度
将进一步提升，公司国内的竞争对手主要为基蛋生物、热景生物等 IVD 企业。
综上，在慢性疾病检测、传染病检测、毒品(药物滥用)检测、妊娠及优生优
育检测等领域，市场空间仍然较大，行业集中度有望进一步提升，公司有望在行
业前景向好大背景下持续提高经营规模和进一步抢占市场份额。
本次知识城生产基地建设项目中各类产品的产能规划如下：
单位：亿人份
技术平台 产品类型 新增产能规划
传染病检测 0.61
毒品(药物滥用)检测 0.17
胶体金类
慢性疾病检测 0.02
妊娠及优生优育检测 0.77
传染病检测 0.23
荧光类
慢性疾病检测 0.30
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妊娠及优生优育检测 0.03
合计 2.12
注 1：同一技术平台不同产品的产能可以共用。
注 2：此处仅列示新增产能 2.12 亿人份，知识城生产基地的备案总产能为 6 亿人份，差额产能通过对未来
尚能使用的老产能生产设备的搬迁实现。
本次募投项目测算的干式免疫试剂（非新冠）产能基数为 2021 年产能 4.25
亿人份，
低于过去三年干式免疫试剂（非新冠）销量的复合增长率，产能增幅较为稳健、
合理。
（1）推行合适的销售策略进一步拓展国内外市场
在国内市场，公司将继续保持对胸痛中心等急危重症医学中心的推广及激励，
聚焦心血管疾病、慢性呼吸系统疾病、糖尿病、传染性疾病等重大疾病的检测业
务，为客户提供场景化、数智化、标准化的整体解决方案。在县域及以下市场，
增强对基层医疗单位的学术推广力度，促进临床医生对检验项目的认知和应用；
积极响应国家政策，加强政策解读及研判，加强终端优质渠道的接触及推广，进
一步加强进口竞品替代节奏，以优异的产品性能及服务优势占领终端；拓展 toC
业务布局，加速家庭自检及个人监测产品的推广。
在国外市场，积极推动欧美市场产品结构、市场结构及组织架构的升级，整
合行业资源，在实验室服务等新的渠道寻找突破口；聚焦海外的重点国家，持续
推进重点国家本地化运营，包括生产基地、联合经营和本地化销售推广队伍等。
继续完善和深化渠道的建设，完成新客户、新市场的开发，推进新品的导入，努
力提升终端产出。
（2）强化研发能力，保持技术优势
体外诊断产品需要保持良好的产品迭代以适应市场对诊断试剂在灵敏度、特
异性、稳定性、操作便捷性等方面的需求，为疾病预防、诊断以及指导治疗提供
更为准确的判断依据，因此公司较为重视体外诊断产品的创新研发与迭代升级。
近年来，公司不断加大研发投入力度，2021 年研发投入约 4.6 亿元，占营业收入
比例达 13.66%，研发投入比上一年增加 43.73%，公司对新产品研发给予更多关
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注。公司未来将持续保持高强度的研发投入，保证公司产品管线的推陈出新，提
升产品的市场竞争力。
（3）利用本次募投项目提升产品品质、生产效率
公司研发的新型产品将通过本次知识城生产基地建设项目的实施匹配新的
生产模具及相应的生产配套设备，同时，利用新车间的新型自动化生产线和相关
配套设备，实现多个关键生产工序的联动生产、无缝衔接，解决公司原有生产工
序间的衔接问题，够满足新型迭代产品的生产适配要求，最终通过自动化产线和
智能工厂信息系统实现品控与良率方面的提升，增强公司产品的市场竞争力。同
时，生物原料研发项目将有助于提升公司未来生物原材料自主供应能力，进而提
升企业利润空间和产品竞争力。
综上，公司本次募投项目新增产能对应的市场容量较大，扩产幅度具有合理
性，公司产能消化措施合理，不存在有较大产能闲置的风险。
（三）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，
说明本次投资规模的合理性
和测算过程
知识城生产基地建设项目总投资额为 76,797.86 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 预计投资金额 比例 拟投入募集资金
总金额 76,797.86 100.00% 75,000.00
（1）工程建设费
①建安工程
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建安工程主要包括土地出让金与交易税费、勘察设计审查费、建筑安装工程
费等，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额
总计 54,162.02
其中，建筑安装工程费明细如下：
序号 科目名称 预计投资金额（万元）
合计 49,623.13
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注：其中总建筑面积 77,000 ㎡，主体结构施工总承包按 0.24 万元/㎡计算；二次设计装饰装修工程按每平
米单价 0.29 万元/㎡计算。
②设备及信息系统
主要包括胶体金平台、免疫荧光平台两个技术平台的生产设备投入，以及相
应的仓储设备设施和信息化管理系统，具体明细如下：
单位：万元
项目 台/套 投资金额
胶体金平台设备 64 9,100
免疫荧光平台设备 74 8,600
仓储设备 1 500
信息化管理系统 8 2,930
合计 147 21,130
（2）工程建设其他费
工程建设其他费用主要为：与建筑结构工程相关的光纤入座、强弱电、UPS
接地（GMP 车间）、备用不间断电源等，及与整体工程相关的工程保险费、建设
单位临时设施费、联合试运转费等。
资规模的合理性
发行人及同行业可比公司同类项目单位投资规模情况如下：
单位产能对应的投 投入产出比
投资额 产能（万人 收入规模（万
公司名称 募投项目名称 资规模(万元/万人 （收入/投资
(万元) 份） 元）
份） 额）（元)
血液诊断产品生产线 43,591.00 70,000 0.62
迈克生物 138,711.03 1.40
即时诊断产品生产线 55,486.00 90,000 0.62
化学发光试剂制造系
万泰生物 统自动化技术改造及 15,000.00 10,000 1.50 - -
国际化认证项目
年产 1200 万人份体外
诊断试剂、850 台配套
热景生物 29,770.19 1,200 24.81 21,439.63 0.72
仪器生产基地及研发
中心项目
基蛋生物 POCT 体外诊断试剂 24,185.00 4,500 5.37 39,600.00 1.64
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及临床检验分析仪器
生产项目
万孚生物新生产基地
建设项目
化学发光技术平台产
万孚生物 34,295.79 2,800 12.25 29,638.35 0.86
业化建设项目
知识城生产基地建设
项目（本次募投项目）
注 1：收入规模为项目 100%达产后的预计年收入。
注 2：此处知识城生产基地建设项目仅以新增产能 2.12 亿人份进行测算，未将老产能搬迁纳入测算。
不同公司实施的募投项目所生产产品的检测内容、规格、型号等均有所不同，
因此不同公司、不同募投项目之间存在一定的差异。发行人本次募投项目单位新
增产能对应的投资规模为 3.62 万元/万人份，高于迈克生物、万泰生物，低于热
景生物、基蛋生物及万孚生物前次募投项目，处于行业中间水平。
从单位投资产出角度看，本次募投项目的投入产出比为 0.96，低于迈克生物、
基蛋生物，高于热景生物及发行人前次募投项目“化学发光技术平台产业化建设
项目”，处于行业中间水平。
综上，本次募投项目单位新增产能对应的投资规模、单位投资产出比均处于
行业中间水平，本次投资规模具有合理性。
（四）知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品
及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
本项目的建设期为 2 年（24 个月），拟新增产能 2.12 亿人份。经测算，本项
目运营期可实现新增年均销售收入 72,245.73 万元，新增年均净利润 18,687.74
万元。本项目税后内部收益率为 21.67%，税后静态投资回收期为 5.49 年（含建
设期），效益测算如下：
单位：万元
运营期
项目 平均
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 65,430.10 73,608.86 73,608.86 73,608.86 73,608.86 73,608.86 72,245.73
营业成本 21,179.88 23,718.66 23,802.10 23,889.71 23,981.73 24,078.43 23,441.75
毛利 44,250.21 49,890.20 49,806.75 49,719.15 49,627.13 49,530.42 48,803.98
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毛利率 67.63% 67.78% 67.66% 67.55% 67.42% 67.29% 67.55%
税金及附加 235.55 264.99 264.99 264.99 264.99 264.99 260.08
销售费用 13,617.02 15,319.15 15,319.15 15,319.15 15,319.15 15,319.15 15,035.46
管理费用 4,311.10 4,849.99 4,849.99 4,849.99 4,849.99 4,849.99 4,760.17
研发费用 7,058.97 7,941.34 7,941.34 7,941.34 7,941.34 7,941.34 7,794.28
税前利润 19,027.57 21,514.72 21,431.28 21,343.68 21,251.66 21,154.95 20,953.98
研发费用加
计扣除
所得税 2,060.00 2,333.81 2,321.29 2,308.15 2,294.35 2,279.84 2,266.24
净利润 16,967.57 19,180.92 19,109.99 19,035.53 18,957.31 18,875.11 18,687.74
净利润率 25.93% 26.06% 25.96% 25.86% 25.75% 25.64% 25.87%
（1）销量测算
根据公司发展规划及市场前景，预计项目建设期为 2 年（即 T 年，指 2023
年和 2024 年），T+1（即 2025 年）年建成并开始生产运行，当年可实现预计产
量的 80%，T+2 年可实现完全达产，预计可新增年产胶体金检测试剂 15,701 万
人份，荧光检测试剂 5,514 万人份，总计 21,215 万人份。
（2）单价测算
本次募投项目胶体金检测试剂主要针对传染病类检测、毒品（药物滥用）检
测、慢性病管理检测和妊娠及优生优育检测，定价系参照公司 2021 年同类产品
平均单价；荧光检测试剂主要针对传染病类检测、慢性病管理检测和妊娠及优生
优育检测，定价系参照公司 2021 年同类产品平均单价产品。依据谨慎性原则，
项目建成后 T+1 年和 T+2 年产品单价在 2021 年同类产品价格基础上连续下降
收入测算情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
免疫胶体金类
销售收入（万元） 10,194.32 11,468.61 11,468.61 11,468.61 11,468.61 11,468.61
传染病类
单价（元） 2.10 1.89 1.89 1.89 1.89 1.89
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产量（每万人份） 4,853.60 6,067.00 6,067.00 6,067.00 6,067.00 6,067.00
销售收入（万元） 10,234.13 11,513.40 11,513.40 11,513.40 11,513.40 11,513.40
毒品（药物
单价（元） 7.60 6.84 6.84 6.84 6.84 6.84
滥用）检测
产量（每万人份） 1,346.40 1,683.00 1,683.00 1,683.00 1,683.00 1,683.00
销售收入（万元） 444.53 500.10 500.10 500.10 500.10 500.10
慢病管理
单价（元） 2.43 2.18 2.18 2.18 2.18 2.18
检测
产量（每万人份） 183.20 229.00 229.00 229.00 229.00 229.00
销售收入（万元） 6,106.36 6,869.65 6,869.65 6,869.65 6,869.65 6,869.65
妊娠及优
生优育检 单价（元） 0.99 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89
测
产量（每万人份） 6,177.60 7,722.00 7,722.00 7,722.00 7,722.00 7,722.00
免疫荧光类
销售收入（万元） 9,913.85 11,153.08 11,153.08 11,153.08 11,153.08 11,153.08
传染病检
单价（元） 5.49 4.94 4.94 4.94 4.94 4.94
测
产量（每万人份） 1,806.40 2,258.00 2,258.00 2,258.00 2,258.00 2,258.00
销售收入（万元） 27,003.30 30,378.71 30,378.71 30,378.71 30,378.71 30,378.71
慢病管理
单价（元） 11.38 10.25 10.25 10.25 10.25 10.25
检测
产量（每万人份） 2,372.00 2,965.00 2,965.00 2,965.00 2,965.00 2,965.00
销售收入（万元） 1,533.61 1,725.31 1,725.31 1,725.31 1,725.31 1,725.31
妊娠及优
生优育检 单价（元） 6.59 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93
测
产量（每万人份） 232.80 291.00 291.00 291.00 291.00 291.00
收入合计(万元）： 65,430.10 73,608.86 73,608.86 73,608.86 73,608.86 73,608.86
销量（万人份） 16,972.00 21,215.00 21,215.00 21,215.00 21,215.00 21,215.00
（1）成本计算标准
原材料成本系参照公司 2021 年对应产品单位产品原材料成本；水、电等能
耗按当地水价、电价并根据本项目投产后总消耗量计取；人员工资按公司 2021
年同类职位平均工资提取，并针对不同岗位设置年均 3%~10%薪酬涨幅；固定资
产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，建筑物按 40 年折旧，机
器设备按 8 年折旧，建筑物残值率为 5.00%，机器设备残值率为 5.00%。
（2）费用计算标准
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管理费用、销售费用、研发费用均参考公司报告期内的销售费用率确定，知
识城生产基地项目选取的销售费用率为 21%，管理费用率为 7%，研发费用率为
（3）项目税费
本项目按 3%简易征税，没有进项税抵扣。城市维护建设税为 7%，教育附
加税为 3%，地方教育附加税为 2%，企业所得税为 15%。
同行业可比公司 2021 年的销售毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费
用率的情况如下：
证券简称 销售毛利率 销售费用率 管理费用率 研发费用率
迈克生物 57.95% 15.99% 4.23% 5.21%
九强生物 72.07% 20.87% 6.91% 7.94%
安必平 77.92% 40.91% 12.06% 10.46%
热景生物 59.54% 4.35% 3.17% 2.46%
万泰生物 85.78% 29.40% 3.17% 11.86%
基蛋生物 65.58% 16.66% 6.46% 11.66%
平均值 69.80% 21.36% 6.00% 8.26%
万孚生物 58.46% 19.17% 7.91% 11.64%
本项目 67.55% 20.81% 6.59% 10.79%
本项目预计年均毛利润率为 67.55%，高于公司整体平均毛利率，与公司 2021
年干式免疫平台非新冠产品的平均毛利率 67.49%基本一致。与同行业上市公司
比较，本项目的毛利率水平与行业平均值基本一致。销售费用率、管理费用率、
研发费用率与行业平均值及公司整体均值不存在较大差异。
综上，知识城生产基地建设项目效益测算过程合理、谨慎。
（五）生物原料研发项目的技术可行性、目前研发投入及进展，是否具有
足够的人员和技术储备
发行人在生物原料研发方面已经搭建了较为成熟的研发团队，且已经有一定
的技术储备及技术成果，具体情况如下：
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发行人在生物原料研发已经积累了部分抗原/抗体的相关研发经验和技术储
备，并已完成了若干原料自产研发项目，部分原料产品已经转产，通过工艺改进
与生产体系流程的完善，取得了良好的交付效果。在生物原料研发方面的尝试为
各平台产品的研制与生产奠定了技术转化准备，初步确立了原料研发、试剂研发、
试剂生产部门之间的内部合作机制和项目实现路径，为下一步拓宽原料研发的种
类与数量奠定了基础。
发行人在抗体制备、抗原制备以及生物偶联等主要技术环节已经具备较成熟
的产品应用技术条件，满足了多项产品系列所使用的抗体、抗原的原料需求，为
本项目的开展奠定了技术准备。与生物原料研发项目相关的主要技术储备与应用
成果情况如下：
应用
技术名称 技术特点介绍 应用成果描述
阶段
将靶标抗原免疫 Balb/C 小鼠得到的产生抗
运用小鼠杂交瘤抗体
靶标抗体的小鼠脾细胞与小鼠骨髓瘤细胞进
小鼠杂交瘤 制备技术、基因工程抗
行融合，通过筛选获得既能无限繁殖、又能
抗体制备技 体制备技术成功研制
稳定分泌抗目标靶标抗体的细胞株。细胞株
术 体液 IVD 检测相关 60
通过体外诱生法制备腹水，腹水纯化即可获
余种单克隆抗体原料
得目标抗体。
抗体 （血栓系列、毒品系
利用重组 DNA 及蛋白质工程技术对编码抗
制备 列、炎症系列、传染病
体的基因进行改造和装配，然后转染到适当
系列、肾损伤系列、心
的受体细胞，构建瞬转表达细胞或稳定细胞
基因工程抗 脑血管系列）、
株。细胞经体外培养，分泌表达靶标抗体，
体制备技术 病理免疫组化检测相
通过纯化即可获得目标抗体。该技术具有开
关 10 余种单克隆抗体
发周期短，生产成本低，抗体批间差异小等
原料（肿瘤系列）。
特点，可快速获得优质抗体。
利用重组 DNA 及蛋白质工程技术对编码抗
运用基因工程抗原制
原的基因进行改造和装配，然后转染到适当
基因工程抗 备技术、小分子改性抗
的受体细胞，通过培养，使其表达相应抗原，
原制备技术 原制备技术成功研制
通过纯化以获得高纯度目标抗原。包括原核
抗原 10 余种基因重组蛋白
表达和真核表达两种。
制备 抗原原料（传染病系
通过化学合成的方式，合成目标小分子半抗
小分子改性 列、炎症系列、心脑血
原，或者直接将目标小分子改造成半抗原，
抗原制备技 管系列）、20 余种小分
再将其与载体蛋白偶联，制备小分子的完全
术 子抗原（毒品类）。
抗原。
生物 生物偶联技 将 HRP 酶偶联到可溶性高分子骨架上，形成 成功研制病理免疫组
偶联 术 多聚酶载体，然后将多聚酶载体偶联到二抗 化检测主要试剂：高灵
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抗体上，最终形成多聚酶二抗，并应用于免 敏性多聚酶偶联二抗。
疫组化检测系统中，极大地提高了检测灵敏
度，具有简便、快速、灵敏、重复性好等优
势。
基于本项目相关的生物原料研发，相关的专利情况如下：
序 专利所
专利名称 专利号 对应的技术内容 应用领域
号 处阶段
关键质控品原料，应
通过基因序列改
pfHRP-2 重组蛋 用于疟疾检测试剂
白及其应用 盒（胶体金法）质控
定性
品生产
免疫质粒及用于 通过质粒免疫及
检测抗穆勒氏管 消减免疫联用， 关键抗体原料，应用
交瘤细胞及其制 穆勒氏管激素单 检测试剂生产
备方法和应用 克隆抗体
通过特殊免疫方
凝集性卡他莫拉 关键抗体原料，应用
式，获得高特异
菌单克隆抗体及 于凝集性卡他莫拉
其制备方法和应 菌检测试剂（胶体金
莫拉菌单克隆抗
用 法）的研发
体
发行人与本次募投项目相关的生物原料在研项目情况如下：
项目
在研项目类型 研发进展 研究内容 技术特点
数量
开发适用于检测产品 项目通过基因工程
的基因工程抗体，持续 抗体技术，构建高产
药物滥用检测相关
单克隆抗体
构建与体外培养表达 表达量，降低抗体生
小试阶段 平台。 产成本。
通过抗原设计结合
开发适用于检测产品
宠物检测相关标志 小鼠杂交瘤技术，获
物单克隆抗体 得高亲和力与特异
配对抗体
性的抗体。
炎症检测相关单克
隆抗体 通过抗原设计结合
开发适用于检测产品
心脑血管检测相关 小鼠杂交瘤技术，获
单克隆抗体 得高亲和力与特异
配对抗体
性的抗体。
肾损伤检测相关单 3
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克隆抗体
肿瘤检测相关单克
隆抗体
传染病检测相关单
克隆抗体
在本次募集资金到位后，公司将加大生物原料相关的研发项目投入，加快生
物原料的研发进度、拓展更为丰富的研发项目。
公司高度重视技术团队的培养和建设，建立了内部培养和外部引进相结合的
人才配置模式，针对关键的管理岗位和技术岗位推出了“接班人计划”。目前在
广州、深圳、美国圣地亚哥等地设立了研发基地，均为拥有生物化学、临床医学、
微电子技术等领域的专业人士，目前已经形成一支具有深厚专业背景、理论与实
践充分融合、分工协作顺畅、知识结构合理的研发创新团队。截至 2022 年 9 月
为加快实现生物原材料研发的战略目标，公司在组织建设上成立了专门的生
物原材料技术平台，配备了专业的研发团队。截至 2022 年 9 月 30 日，已经形成
了 32 人的研发队伍，其中硕士以上占比 38%，核心研发人员均具备多年从事生
物原料研发相关的行业经验。公司未来将继续扩大研发队伍，以支持公司各业务
平台试剂研发与生产的需要。
（六）知识城生产基地建设项目土地使用权取得的最新进展，如无法取得
是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取应对措施及有效性
本次发行募集资金投资项目知识城生产基地建设项目所在地块规划用地类
型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划要求；截至本回复出具日，本次募
投用地尚未启动挂牌程序，相关政府部门正在按照规定推进该地块的前期挂牌手
续，发行人正积极与相关主管部门协调并按计划有序推进募投用地相关办理事宜。
针对募投用地相关事项，广州开发区投资促进局出具了《关于广州万孚生物
技术股份有限公司知识城生产基地建设项目用地相关事宜的说明》（穗开投促函
[2022] 1532 号）：
“贵司的‘万孚知识城生物安全创新产业基地项目’
（下称‘该
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项目’
）拟在我区申请一类工业用地，用于建设体外诊断类试剂产品生产基地。
经研究，知识城生物安全产业基地可满足项目落地需求。该基地位于黄埔区九龙
镇广河高速以南、花莞高速以东，用地手续正在完善，我区已推进该地块的规划
选址事宜，后续待土地出让条件具备，贵司可依法参与公开竞买。截至本说明出
具之日，我局未发现贵司存在因违反国家及地方土地、规划管理相关法律法规被
行政处罚而影响竞买资格的情况，预计贵司通过土地公开出让方式取得该项目用
地不存在实质性的法律障碍。若因客观原因，未竞得相关项目用地，我局将积极
协调贵司参与知识城生物安全产业基地或本区其他符合土地政策、城市规划等相
关法规要求的土地使用权的竞买，取得项目用地。”
根据上述主管部门出具的说明，发行人通过土地公开出让方式取得该项目用
地预计不存在实质性的法律障碍。如因客观原因导致无法取得项目用地，广州开
发区投资促进局将积极协调发行人参与知识城生物安全产业基地或黄埔区其他
符合土地政策、城市规划等相关法规要求的土地使用权的竞买，取得项目用地；
发行人也将积极与当地政府主管部门沟通尽快选取募投项目适合地块并通过挂
牌出让方式取得，确保募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，
该等措施具备有效性。
（七）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响
本次募投项目建成后，新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
募集项目新增固定
资产和无形资产（不 71,156.42
含税）
募集项目新增折旧
摊销
发行人税前利润① 142,438.80 142,438.80 142,438.80 142,438.80 142,438.80 142,438.80
折旧摊销占 2022 年
税前利润比重
募投项目预计新增
税前利润②
预计整体税前利润
（①+②）
折旧摊销占预计整 2.35% 2.32% 2.32% 2.32% 2.32% 2.32%
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
体税前利润比重
注 1：发行人税前利润采用 2022 年 1-9 月已实现税前利润加 2021 年 10-12 月实现税前利润进行年化处理；
注 2：整体税前利润预测未考虑现有业务的税前利润增长；
注 3：项目建设期为 2 年，预计第 3 年（即 T+1）开始投产，于第 4 年（即 T+2）达产。
本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为 3,798.68
万元，按前述假设，T+1 至 T+6 新增折旧及摊销费用金额占发行人预计整体税前
利润的比例分别为 2.35%、2.32%、2.32%、2.32%、2.32%、2.32%，对未来盈利
能力不构成重大不利影响。
（八）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较大金
额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性。
截至 2022 年 9 月 30 日，2018 年非公开发行股票募集资金已使用完毕。2020
年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金目前已经累计使用 51,170.03 万元，
尚有 7,748.97 万元待继续投入。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金和银行理财产品共有 262,707.66
万元，大部分资金均有明确规划用途，列表如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
货币资金和理财产品合计 262,707.66
减：募投项目资金 7,748.97
可转债本息偿付 60,000.00
松山湖建设项目 70,000.00
荔枝山老基地改建 10,000.00
研发项目 35,000.00
分红储备（注） 25,000.00
产业并购投资 20,000.00
归还贷款 20,000.00
剩余金额 14,958.69
注：分红储备为依据公司 2022 年上半年净利润及公司过去三年的分红率测算。
根据对公司 2022 年-2024 年的流动资金需求测算，未来三年流动资金需求达
到 49,123.35 万元，具体如下：
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流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各
项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的
主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流
动资金的需求程度。
①预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+
存货；
②预测期经营性流动负债=应付账款+预收款项/合同负债
③预测期流动资金占用/需求量=预测期流动资产－预测期流动负债
④预测期流动资金需求增加额=预测期流动资金需求量－基期流动资金需求
量
本次测算的假设如下：
①公司以报告期 2021 年为预测的基期，2022 年-2024 年为预测期；
②2019 年-2021 年，公司营业收入年复合增长率为 27.35%，假设 2022 年-2024
年营业收入增长率保持同样水平；
③假定 2022 年-2024 年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性
流动负债占营业收入比率与 2021 年期末的比率保持一致。
基于前述假设的测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
流动资金占用 58,714.07 74,774.03 95,226.83
流动资金需求增加额 12,610.60 16,059.95 20,452.80
流动资金需求合计 49,123.35
由此，发行人截至 2022 年 9 月 30 日的剩余金额 14,958.69 万元已不足以支
撑未来流动资金需求 49,123.35 万元，更不足以支持本次募投项目投资金额，发
行人本次发行融资具有必要性。
综上，公司的大部分货币资金及交易性金融资产已有明确的使用规划，扣除
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已有明确安排的资金后，发行人的剩余资金已不足以支撑流动资金需求，更不足
以支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。
二、发行人补充披露
了未来产能消化的相关风险，具体内容如下：
“（二）募集资金投资项目产能扩张风险
本次募集资金投资项目中“知识城生产基地建设项目”用于智能工厂的工程
建设和新产线设备的购置，投产后将主要用于免疫胶体金和免疫荧光检测试剂的
生产。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，
对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，
但如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影
响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。”
披露了募投项目效益测算风险，具体内容如下：
“（一）募集资金投资项目的风险
本次向特定对象发行股票募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时
完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、
项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益
的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不
可预计因素，可能导致如产品价格大幅下降、销售毛利率大幅下降，销售费用
率、管理费用率等大幅上升等情况。同时在项目建设过程中可能存在不可控事项
影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能
直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。”
了部分募投项目实施用地尚未取得的风险，具体内容如下：
“（三）本次部分募投项目实施用地尚未取得的风险
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本次募投项目之一“知识城生产基地建设项目”拟通过招拍挂土地自建的方
式实施，项目用地位于广州市黄埔区九龙镇广河高速以南、花莞高速以东，知识
城生物安全产业基地范围内。截至目前，土地招拍挂程序尚未启动，若公司无法
按照计划完成募投项目用地的出让手续取得土地，将会对募集资金投资项目的正
常开展产生不利影响。”
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
取得了《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告》等，对前次募投项目
的建设内容、实施进度进行了解，并对前次募投项目与本次募投项目内容进行了
对比；
本次募投项目测算表、发行人关于销售模式的说明、产能消化的相关说明等，取
得了相关行业报告，了解了发行人所处行业的市场情况、发行人的销售模式、干
式免疫产品的产能及销量情况、本次募投项目的产能安排等；
测算过程底稿，查阅了同行业可比公司同类投资项目的公告文件；
理费用率、研发费用率等指标情况；
关的在研项目清单、专利清单、核心研发人员简历，了解了与生物原料相关的现
有技术储备情况；
企业服务局，取得广州开发区投资促进局关于项目用地的书面确认文件，取得发
行人关于项目用地的书面确认文件；
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现金流、货币资金等，分析公司融资能力、本次募集资金、未来运营资金缺口等
情况，同时访谈发行人管理层，了解发行人的业务增速及管理能力等相关情况；
据和测算过程及项目资本性支出情况，以及公司效益测算过程，分析效益测算的
合理性；分析本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊
销情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
展的项目研发或产能扩大，但是应用在不同的技术平台或产品管线，本次募投项
目与前次募投项目不存在重合，不涉及重复建设的情形，具有必要性；
公司产能消化措施合理，不存在有较大产能闲置的风险；
比均处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性；
具有充足的人员和技术储备；
相关政府部门正在按照规定推进该地块的前期挂牌手续，发行人正积极与相关主
管部门协调并按计划有序推进募投用地相关办理事宜。根据广州开发区投资促进
局出具的书面说明，发行人通过土地公开出让方式取得该项目用地预计不存在实
质性的法律障碍。如因客观原因导致无法取得项目用地的，广州开发区投资促进
局将积极协调发行人参与知识城生物安全产业基地或黄埔区其他符合土地政策、
城市规划等相关法规要求的土地使用权的竞买，取得项目用地。发行人也将积极
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与当地政府主管部门沟通尽快选取募投项目适合地块并通过挂牌出让方式取得，
确保募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，该等措施具备有
效性；
有明确安排的资金后，发行人的剩余资金已不足以支撑流动资金需求，更不足以
支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。
经核查，会计师认为：
处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性；
经核查，发行人律师认为：
截至本回复出具日，本次发行募集资金投资项目用地尚未启动挂牌程序，相
关政府部门正在按照规定推进该地块的前期挂牌手续，发行人正积极与相关主管
部门协调并按计划有序推进募投用地相关办理事宜。根据广州开发区投资促进局
出具的书面说明，发行人通过土地公开出让方式取得该项目用地预计不存在实质
性的法律障碍。如因客观原因导致无法取得项目用地的，广州开发区投资促进局
将积极协调发行人参与知识城生物安全产业基地或黄埔区其他符合土地政策、城
市规划等相关法规要求的土地使用权的竞买，取得项目用地。发行人也将积极与
当地政府主管部门沟通尽快选取募投项目适合地块并通过挂牌出让方式取得，确
保募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，该等措施具备有效
性。
其它问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
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自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。具体如下：
“一、带量采购政策的风险
开展带量采购谈判议价，检测领域包括：肿瘤相关抗原测定、感染性疾病实验检
测、心肌疾病实验诊断、激素测定、降钙素原（PCT）检测。2022 年 3 月，国家
卫健委等发布《新冠病毒抗原检测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备
抗原检测试剂纳入集中招标采购，可通过省级集中招采，不断降低检测试剂价格，
减轻检测费用负担。若上述集采政策持续深入推广实施，可能导致集中采购实施
区域内检测试剂的终端采购价格下降，公司产品可能面临价格和毛利率下降的风
险，可能对公司业绩产生一定的不利影响。若公司主要产品未能中标集中采购，
或中标价格大幅降低，将可能导致公司的销售收入不及预期，毛利率降低，影响
公司的盈利能力，降低公司的市场份额。综上所述，若公司无法充分适应集中采
购政策的实施对行业经营的影响，未能及时调整业务经营策略，可能会面临业绩
下滑、市场占有率下降等经营风险，给公司业务发展带来不利影响。
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二、“两票制”政策的风险
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。公司产品为体外诊断试剂，
受“两票制”规范的产品范围较小。2018 年，国内个别省份和地区已实施医疗
器械的“两票制”。“两票制”在部分地区实施，对经销商的要求提高，经销
商将向专业化、平台化、市场化方向发展。如公司不能持续推动经销商和营销
网络的优化调整，在部分推行“两票制”的地区会受到一定影响。
三、市场竞争加剧的风险
随着全球体外诊断市场需求持续快速增长，众多国内外企业加入竞争，包括
大型跨国公司如罗氏、雅培、贝克曼和西门子以及国内众多的体外诊断企业等，
行业竞争日趋激烈。与此同时，体外诊断行业广阔的市场发展空间可能吸引更多
的企业进入本行业，市场竞争亦将进一步加剧。公司若不能及时根据市场竞争情
况调整营销策略、或在新产品研发和技术持续创新等方面取得突破，继续强化和
提升自身的竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等方式抢占市
场，将会对公司的市场份额、产品毛利率产生不利影响，从而影响公司盈利能力。
四、新冠相关收入不可持续的风险
新冠抗体检测试剂等销售收入迅速提升。2020 年至 2022 年 1-9 月，公司新冠检
测试剂销售收入分别为 104,450.80 万元、114,487.02 万元、312,107.08 万元，占
公司各期营业收入的比例分别为 37.16%、34.06%、66.46%。新冠疫情导致的公
司业绩增长具有偶发性，且疫情持续时间无法准确估计，随着疫情在全球范围内
得到有效控制，公司上述新冠相关收入大概率会下降；此外随着疫情的发展，受
新冠产品集中招标采购、相关市场供给增加及市场竞争加剧等因素综合影响，预
计相关产品毛利率将会持续下降。由此，公司新冠相关收入未来增长持续性存在
重大不确定性，新冠相关收入具有不可持续的风险。
五、国际贸易摩擦风险
发行人的部分生物原材料主要通过向境外企业采购取得，发行人的部分客
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户为境外客户，报告期内，公司向境外客户销售产品实现的收入分别为
业收入的比例分别为 20.72%、44.93%、52.59%、56.61%，占比较高。未来，如
果国际贸易环境发生重大不利变化，造成公司部分原材料进口、产品境外销售
受到影响，将对公司未来的生产经营造成不利影响。
六、募集资金投资项目的风险
本次向特定对象发行股票募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时
完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、
项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效
益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存
在不可预计因素，可能导致如产品价格大幅下降、销售毛利率大幅下降，销售
费用率、管理费用率等大幅上升等情况。同时在项目建设过程中可能存在不可
控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定
因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
七、本次部分募投项目实施用地尚未取得的风险
本次募投项目之一“知识城生产基地建设项目”拟通过招拍挂土地自建的
方式实施，项目用地位于广州市黄埔区九龙镇广河高速以南、花莞高速以东，
知识城生物安全产业基地范围内。截至目前，土地招拍挂程序尚未启动，若公
司无法按照计划完成募投项目用地的出让手续取得土地，将会对募集资金投资
项目的正常开展产生不利影响。”
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明
（一）本次向特定对象发行股票申请受理以来有关发行人的重大舆情等情
况
自公司本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 10 月 10 日获深圳证券交易
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所受理至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行
人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 舆论主要内容
医药：疫情扰动下增速
月7日 良好的增长趋势
迎来向上拐点
万 孚 生 物 (300482)2022
点 评 公 司 2022 年 三 季
月 30 日 规 业 务 增 长提 速 新技
速
术平台逐渐放量
万 孚 生 物 (300482) 三 季
月 28 日 疫情扰动下常规业务增 报，业绩符合预期
速稳健
月 26 日 终止减持计划 定提前终止减持计划
医疗新基建进度超预 医药板块投资热度近期
月 17 日
资巨大机遇期？ 注个股
万孚生物大力开拓埃塞
月 14 日 埃塞俄比亚人民超 10 年
全线涨停潮！医药股热
“吃药”将成最 公司股价高涨
月 14 日
强方向？
月 13 日 品注册证书
万孚生物：公司完成回
月 12 日
占比 0.24%
医院获贴息贷款支持更
月 12 日 医疗设备更新改造项目
相推销产品
万孚生物最新公告：向
月 11 日 票获得申请受理
获深交所受理
自公司本次再融资申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑
情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信
息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
广州万孚生物技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（二）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式，对自发行人本次再融资申请受理日至本审核问询函回
复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核
对并核实。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自本次再融资申请受理以来不存在重大舆情
或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不
存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广州万孚生物技术股份有限公司《关于广州万孚生物技术股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
广州万孚生物技术股份有限公司
年 月 日
广州万孚生物技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于广州万孚生物技术股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 沈钟杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
广州万孚生物技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
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