股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏·镇江
二○二二年十一月
恒顺醋业 2022 年第一次临时股东大会资料
目 录
议案一关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有
议案二关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021 年度非
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江苏恒顺醋业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场
会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会现场会议规
则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的
许可。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人
指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
会议召开时间：2022 年 11 月 18 日（星期五）9:30
会议召开地点：镇江富力喜来登酒店(江苏省镇江市润州区北府路 88 号)
会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长杭祝鸿
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍
到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
（一）审议《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及对董
事会授权有效期的议案》；
（二）审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》；
（三）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（四）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
（五）审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
（六）审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
（七）审议《关于修改<公司业绩激励基金管理办法>的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
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十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○二二年十一月十八日
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议案一：
关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及
对董事会授权有效期的议案
各位股东及股东代表：
非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行股票有关的议案，本次非公开发行股
东大会决议有效期为自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于公司目前尚未完成本次非公开发行工作，为保证2021年度非公开发行事项的顺利推
进，计划延长非公开发行股票股东大会决议有效期，将本次非公开发行A股股票股东大会决
议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年11月25日。
具体内容详见2022年10月28日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于延长2021年度非公开发行A股股票股东
大会决议有效期及对董事会授权有效期的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年十一月十八日
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议案二：
关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与公司非公开发行股
票有关的议案，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为
自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
鉴于公司目前尚未完成本次非公开发行工作，为保证 2021 年度非公开发行事项的顺利
推进，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的有效期自上述有效期届
满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 25 日。
具体内容详见2022年10月28日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于延长2021年度非公开发行A股股票股东
大会决议有效期及对董事会授权有效期的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年十一月十八日
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议案三：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上市公司章程指引》等文件的有关要求，结合国企改革的要求及公
司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。同时，公司授权经营管理层在股东大会审
议通过后全权办理与公司章程修改相关的手续。
具体内容详见 2022 年 10 月 28 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上
海证券报》上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年十一月十八日
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议案四：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行
使职权，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，拟对现
行的《股东大会议事规则》进行全面修订。
修订后的《江苏恒顺醋业股份有限公司股东大会议事规则》见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年十一月十八日
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议案五：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定及《公司章程》，公司拟对现行
的《董事会议事规则》进行全面修订。
修订后的《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会议事规则》见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年十一月十八日
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议案六：
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司监事会的运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对现行的《监事会议事规则》进行全面修订。
修订后的《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会议事规则》见附件。
以上议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○二二年十一月十八日
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议案七：
关于修改《公司业绩激励基金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地激励和引入人才，实施公司人才战略，公司拟对现行的《业绩激励基金管理
办法》进行修订，增加业绩激励基金主要用途范围。
修订后的《江苏恒顺醋业股份有限公司公司业绩激励基金管理办法》见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年十一月十八日
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议案四附件：
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)及公司
股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规
则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏恒顺醋
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关的法律、法规，特制定本规
则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本议事规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十一条规定的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
例在 50%以上且绝对金额超过 500 万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五条 公司发生的交易(本规则第七条、第十一条除外)达到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本规则所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资（含向
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金融机构借款）；资产抵押；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由公司董事会进行审议通过后即可实施。
第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五条所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按本规则第五条的规定提交股东大会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第五条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《证
券法》规定的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告所
出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易
标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评估事务所出
具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第九条 公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本规则第五条及《公司章程》第一百一十八条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适
用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司下列对外担保、财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
的 50%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
担保；
前款第 3 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条和《公司章程》第一百一十九条规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向
非由公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业
律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三章 股东大会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第十二条、第十三条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向江苏证
监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
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前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
恒顺醋业 2022 年第一次临时股东大会资料
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
恒顺醋业 2022 年第一次临时股东大会资料
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
恒顺醋业 2022 年第一次临时股东大会资料
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避
申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避
申请。股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避予以审查。
第五十条 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
由股东大会选举的董事、监事的选举采取累积投票制度。
董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股
份与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以
分散投票选举数人，按投票多少依次决定董事人选。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
无效；
票有效；
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者为当选。
上述步骤同样适用于采取累积投票制度选举监事。职工代表监事由职工代表大会选举产
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生。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息、发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
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第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东大会结束之后立即就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
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法院撤销。
第七章 附 则
第六十七条 本议事规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后，提交股东
大会批准后生效；修改时亦同。
第六十八条 本议事规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第六十九条 本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规
定执行。
第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则自股东大会审议通过后执行。
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议案五附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏恒顺醋业股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证
券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》(下
称“《公司章程》”)，特制订本规则。
第二条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。董事会应认真
履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党委的意见。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中外部董事不少于 5 名（包含独立董事）。。董事会
设董事长和副董事长各 1 人。
董事会成员中独立董事不少于 3 名，其中至少 1 名会计专业人士。
董事会成员中有 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生后直接进入董事
会，其他董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满，可连选连任。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
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（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（六）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过
的日期为截止日。
第五条 公司在任董事出现本规则第四条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形之
一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露提名理由。
前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当
经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第六条 董事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
第七条 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职工代表；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士。
董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按规定继续
履行职责，但本规则另有规定的除外。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续
在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工
作。
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董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备
案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向
上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第八条 董事在任职期间出现本规则第四条第一款第（一）、（二）项情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级
管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
第九条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）：
（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 30％；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10％以上、低于 50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在 1000 万元以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上、低于 50％，且绝对金额在 500 万元以上；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上、低于 50％，且绝对金额在 1000 万元以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50％，
且绝对金额在 500 万元以上。
本条第二至第六款所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；融资
（含向金融机构借款）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
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赠与或者受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，均由总经理办公会议进行审议通
过后即可实施。
第十二条 公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，董事会审议上述事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条。
第三章 董事会会议的召集、通知
第十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
代为履行职务，若副董事长不能代为履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的授权有效期限；
（六）委托人的签字、日期等。
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董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受多于两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的议事与表决程序
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定
需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读
独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
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知中的提案进行表决。
第二十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名及书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 暂缓表决
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第六章 董事会决议及会议记录
第三十一条 决议的形成
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第四十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
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第七章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”、， 都含本数；
“超过”、
“不满”、
“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本规则没有规定和法律法规及公司章程的规定不一致的，以法律法规、公
司章程的规定为准。
第四十五条 本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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议案六附件：
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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范公司监事会的运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和
《公司章程》以及国家有关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事会应当遵守法律法规和《公司章程》等相关规定，忠实履行监督职责，维
护公司及股东的合法权益。公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事会的组成与职权
第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
第五条 监事每届任期三年，连选可连任。监事应当具有相应的专业知识或者工作经
验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。监事在任期届满之前，非经股东大会或公司
职工代表选举的法定程序，不得无故更换或解除其职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）《公司法》规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，监事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
第七条 公司在任监事出现本规则第六条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形
之一，监事会认为其继续担任监事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选
人，并应当充分披露提名理由。
前述监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应
当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第八条 监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。
第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报
告，自书面辞职报告送达监事会时生效。但下列情形除外：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
监事辞职导致本条（一）、（二）规定情形的，在改选出的监事就任前，拟辞职监事仍
应当按规定继续履行职责，但法律、法规和部门规章另有规定的除外。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的
工作。
监事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会
备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及
时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十条 监事在任职期间出现本规则第六条第（一）、（二）项情形的，相关监事应当
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立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现其他法律法规、上海
证券交易所规定的不得担任监事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职
务。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不
计入出席人数。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本规定应当离职情形的，公司向上海证券交易
所申请并经同意的，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。
第十一条 监事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，
履行与公司约定的不竞争义务。
第十二条 监事会按《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十三条 监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求
相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核
查，必要时应当向上海证券交易所报告。
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第三章 监事会的召集、召开
第十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第十五条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 监事会定期会议通知应当在会议召开前 10 日送达全体监事，临时会议通知
应当在会议召开前 3 日送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 监事会会议通知以书面、电话、传真、电子邮件或其他方式等送达全体监事，
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十八条 会议通知的变更
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监
事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记
录。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签
字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通
知。
第二十条 监事会可以采取现场方式或通讯方式召开。监事会会议由二分之一以上的监
事出席方为有效，每一名监事有一票的表决权。
第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会
会议，回答所关注的问题。
第四章 监事会会议的表决和记录
第二十三条 监事会在审议议题时，应本着客观、求实的原则，充分发挥监督管理的职
能，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
司承担。
第二十四条 监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。各位监事
应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
第二十五条 监事会决议表决方式为：采用举手表决方式或者投票表决方式。
第二十六条 监事会会议表决实行一人一票。每名监事有一票表决权。对于同一议案中
包含的若干并列或不同事项，监事会可采取分别审议和逐项表决的方式。
监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第二十七条 监事会的表决分同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书
面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
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第二十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过并应当经与会监事签字确认。
第三十条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人员应
当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式
（二）会议召集人和主持人姓名；
（三）会议出席情况；
（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议等，由董事会秘书负责保存。监事会会
议档案作为公司档案至少保存 10 年。
第五章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定为准。
第三十四条 本规则中，“以上”“内”包括本数。
第三十五条 本规则由监事会拟订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司监事会负责解释。
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议案七附件：
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业绩激励基金管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的激励
约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司中高级管理人员以及公司业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司业绩激励基金，制定《江苏恒顺醋业股份有限
公司业绩激励基金管理办法》（以下简称“《激励基金管理办法》”）。
第二条 《激励基金管理办法》遵循的原则：
第三条 《激励基金管理办法》是公司现有薪酬管理制度之补充激励基金。公司股东大
会审议通过后，《激励基金管理办法》与公司现有薪酬管理制度并行实施。
第二章 激励对象的范围
第四条 公司业绩激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对象为与公司签订正式劳
动合同且正在任职的下列人员：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司认为应当予以奖励的核心骨干员工。
第五条 第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：
（一）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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（三）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪
律处理或者处分，给公司生产经营造成损失的；
（四）已经离职或者已经提出离职申请的；
（五）未按本方案规定履行相关义务的；
（六）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
第六条 激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激励对象聘用期
限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其
与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第三章 激励基金的计提
第七条 公司当年业绩激励基金的计提须满足以下条件：
（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）激励基金提取考核业绩目标达成。
第八条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为
一个考核周期，业绩激励基金亦以年度为单位进行计提。
第九条 公司年度业绩激励基金的提取须满足如下条件：当年度实现的归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率超过 10%。
第十条 若满足第九条所述条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净
利润减去年年度净利润）为基数，按 30%的比例提取年度业绩激励基金。
第十一条 业绩激励基金提取上限不超过当年度净利润的 10%。
第十二条 在《激励基金管理办法》实施期间，如某一年度发生亏损，亏损年度之后的
第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到
业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如
弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
第十三条 若因公司重大战略投资项目、重大资本开资项目、市场环境重大变化等其他
重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过《激励基金管理办法》规定的提取
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激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，
根据本办法制定激励基金调整方案，报总经理办公会审批通过后执行。
第十四条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调
整事项的，总经理办公会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整
的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第十五条 总经理办公会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对激励基金的提取
及相关管理制度进行调整。
第四章 激励基金的使用
第十六条 业绩激励基金主要用途：
（一）用于激励对象认购公司员工持股计划或股权激励计划份额的资金来源；
（二）用于对激励对象的现金奖励；
（三）用于人才“引育留用”相关奖励、福利补贴及为人才“引育留用”而购置、租赁
资产或相关费用报销，包括但不限于培训费、差旅费、资产购置或租赁费用等。相关费用以
提供发票、公司报销的形式支付。涉及个人税费由激励对象自己承担；
（四）总经理办公会批准的符合法律法规的其他用途。
第十七条 激励对象由董事长提名，由薪酬与考核委员会负责资格审查。
第十八条 当年度的激励基金由公司财务部按照本办法所规定的计提方法进行测算、计
提，由公司内审部门进行复核。
当年度激励基金分配与否由董事长根据本办法第二条的规定以及公司实际生产经营情
况和未来战略发展规划决定，激励基金的计提与分配方案由董事长制定，由薪酬与考核委员
会进行复核。薪酬与考核委员会根据复核结果出具《激励基金计提与分配方案》，并由公司
总经理办公会审议后实施。
第十九条 激励基金由公司财务部负责发放，由薪酬与考核委员会进行监督。激励基金
以现金方式发放的，公司根据实际发放额度代扣、代缴个人所得税和其他税费。
第二十条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励
基金终止发放，该部分激励基金由总经理办公会统一分配，以后年度的激励基金不再授予：
（一）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
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（二）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（三）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（四）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（五）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（六）因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗
位；
（七）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十一条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激
励基金仍予以发放，以后年度的激励基金不再授予：
（一）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（二）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（三）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（四）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（五）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十二条 特殊情形处理
（一）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的激励基金
仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
（二）激励对象因公身故，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，并由其法定继承
人继承；
（三）激励对象发生在公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的激
励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
（四）激励对象调任时（包括公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调
任），已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法
规定程序执行。
第五章 激励基金的管理架构
第二十三条 股东大会为激励基金计划的最高决策机构，负责审议批准本管理办法及本
管理办法的修改和变更。
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第二十四条 监事会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）复核《激励基金实施办法》及其相关配套制度；
（二）复核《激励基金计提与分配方案》；
（三）审核激励对象名单，负责激励对象的资格审查；
（四）对激励基金分配方案的复核权；
（五）其他与激励基金管理有关的监督、复核工作。
第二十六条 公司财务部行使以下职权：
（一）负责激励基金的测算与计提，并接受薪酬与考核委员会检查；
（二）负责激励基金的保管与发放，并接受薪酬与考核委员会监督。
第二十七条 董事会薪酬与考核委员会复核的《激励基金计提与分配方案》，需列有下
列相关条款：
（一）年度考核指标完成情况；
（二）本次提取激励基金的比例与总额；
（三）本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；
（四）激励基金的管理情况及运用情况说明；
（五）股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第二十八条 在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及证券交易所
的有关规定向投资者进行披露。
第六章 附则
第二十九条 有下列情况之一的，终止《激励基金实施办法》的实施：
（一）因相关法律法规变化，《激励基金实施办法》无法实施；
（二）股东大会作出决议终止本办法。
第三十条 本办法由董事会负责解释和实施。
第三十一条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司
将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进行修改。
第三十二条 本办法自股东大会审议通过后实施。
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