北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇二二年十一月
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
南华仪器、上市公
指 佛山市南华仪器股份有限公司（股票代码：300417）
司、公司
南华有限 指 佛山市南华仪器有限公司，为南华仪器的前身
嘉得力、标的公司 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司（证券代码：831992）
嘉得力有限 指 佛山市嘉得力清洁科技有限公司，为嘉得力的前身
嘉得力环保 指 佛山市嘉得力环保设备有限公司，为嘉得力有限的曾用名
广东嘉德力 指 广东嘉德力环境科技有限公司
佛山嘉得力 指 佛山市嘉得力生物科技有限公司
顺德分公司 指 佛山市嘉得力生物科技有限公司顺德分公司
深圳嘉得力 指 深圳市嘉得力清洁科技有限公司
上海嘉得力 指 上海嘉得力清洁科技有限公司
山东嘉得力 指 山东嘉得力清洁科技股份有限公司
珠海分公司 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司
佛山嘉旭 指 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 杨伟光、佛山嘉旭、郭超键
交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力 402.475 万股无限
标的资产 指
售流通股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）
上市公司拟以支付现金方式收购杨伟光、佛山嘉旭、郭超键合
计持有的嘉得力 402.475 万股无限售流通股股份（占嘉得力股
份总额的 40.2475%）；同时，杨伟光将其持有的嘉得力 159.925
本次交易 指
万股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键
将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的
上市公司与杨伟光、佛山嘉旭、郭超键及嘉得力签署的附条件
《支付现金购买 生效的《佛山市南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管
指
资产协议》 理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键及广东嘉得力清洁科技
股份有限公司支付现金购买资产协议》
《表决权委托协 上市公司与杨伟光、郭超键签署的附条件生效的《关于广东嘉
指
议》 得力清洁科技股份有限公司之表决权委托协议》
补偿义务人、业绩
指 杨伟光、佛山嘉旭、郭超键
承诺人
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
法律意见书
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准日，
基准日 指
即 2022 年 6 月 30 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
《公司章程》 指 《佛山市南华仪器股份有限公司章程》
民生证券 指 民生证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所
《佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉
《资产评估报告》 指 得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（联信（证）评报字[2022]第 A0485 号）
《广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度、
《审计报告》 指 2022 年 1-6 月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审
字（2022）第 410320 号）
《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
深圳证券交易所、上海证券交易所、股转系统股票进行交易的
交易日 指
日期
元、万元 指 人民币元、万元
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限
公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华仪
器本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
有关规范性文件的规定，本所为南华仪器本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的所有
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所
提供的资料副本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或
承诺均为真实、准确和完整的。
（三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、
资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
（五）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验
证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（六）本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。
（七）本所同意将本法律意见书作为南华仪器本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所
出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本所同意南华仪器在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部
自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上
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的歧义或曲解。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（十）本法律意见书仅供南华仪器为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据南华仪器第四届董事会第十三次会议相关文件、《重组报告书》《支付
现金购买资产协议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭及郭超键购买其合计持有的
嘉得力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%，股份转
让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方
式；同时，杨伟光将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份总额的
总额的 3.75%）的表决权委托给上市公司行使。
本次交易前，上市公司不持有嘉得力的股份；本次交易完成后，上市公司通
过直接持有嘉得力 402.475 万股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）及受托行
使杨伟光、郭超键合计持有的嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总额的
权总数的 59.99%，上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司
的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
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（二）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计 3 名嘉得力股东。
本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计持有的嘉得
力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%。标的资产的
具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
合计 4,024,750 40.2475
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，
以 2022 年 6 月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 15,085.05 万元。
按照该等评估结果并经交易各方友好协商，本次交易中标的资产嘉得力 40.2475%
股份的交易总对价为 6,037.125 万元。
（1）交易对价
本次交易的总对价为 6,037.125 万元，全部以上市公司向交易对方支付现金
的方式进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%） 交易对价（万元）
合计 4,024,750 40.2475 6,037.125
（2）支付方式
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交易对价分五期支付。第一期交易价款为交易对价的 30%，合计 1,811.1375
万元，在扣除本次交易税款后向各交易对方指定银行账户支付；第二期交易价款
为交易对价的 40%，合计 2,414.85 万元，由上市公司自标的资产交割过户后 15
个工作日内支付；第三期至第五期交易价款分别为交易对价的 10%（即 603.7125
万元，在上市公司自各业绩承诺年度届满后 6 个月内且嘉得力各业绩承诺年度的
专项审核报告出具后，在扣除业绩承诺补偿（如有）后支付。
交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实
施先决条件全部成就后 15 个交易日内，将其持有的合计嘉得力 402.475 万股无
限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）转让给上市公司并完成股份
过户登记手续。
杨伟光、郭超键应在《支付现金购买资产协议》签订时与上市公司签署附条
件生效的《表决权委托协议》，约定将杨伟光持有的嘉得力 159.925 万股股份（占
嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键持有的嘉得力 37.50 万股股份
（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权不可撤销地自愿委托给上市公司行使。
该《表决权委托协议》自各方签署且交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
日起生效。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《支付现金购买资产协议》
的约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易
总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的
原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。交易对方
（“补
偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万
元；2023 年度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的
净利润不低于 2,600 万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、
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业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市
公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减
少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
（2）业绩补偿
在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产
协议》约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个
工作日内对上市公司进行现金补偿。上市公司亦有权在向补偿义务人支付任何一
期交易价款时予以扣除。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净
利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发
补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末
实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义
务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：补偿义务人当期总计应补偿
金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期
末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金
额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿
金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补
偿金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总
对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、
减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
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标的公司截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利
润由标的资产交割后标的公司的新老股东所有。
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割
后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股份的比例向上
上市公司以现金方式补足。交易对方应当于专项审核报告出具之日起 15 个工作
日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。上市公司亦有权在向交易对方支付
任何一期交易价款时予以扣除。过渡期内若出现因经上市公司同意标的公司对其
员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确
认为发生股份支付会计处理对应当期净利润（由此股权激励而导致嘉得力过渡期
内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
如嘉得力 2022 年度业绩承诺实现，上市公司承诺在本次交易完成 12 个月
后、24 个月内，与交易对方及本次交易实施完成后嘉得力授予激励股份的股东
（如有，以下合称“剩余股份出售方”）协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定
价原则上按嘉得力 2023-2025 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的
如因前款收购剩余股份条件未成就、各方未能就收购剩余股份达成一致、剩
余股份出售方未出售全部剩余股份或其他原因，在本次交易完成 24 个月后剩余
股份出售方仍持有部分剩余股份，且嘉得力 2022-2024 年度累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润不少于承诺净利润的 80%，则上市公司承诺将在本次交易完
成 36 个月内，与剩余股份出售方协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则
上按嘉得力 2025-2027 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍市
盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
但根据前两款剩余股份回购的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产
评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，由相关方协商后确定，
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且定价不得损害上市公司及其中小股东、标的公司及其中小股东利益；前述承诺
净利润应剔除股份支付的影响，具体金额及未实现承诺的补偿措施届时协商确定；
可以现金、发行股份、二者结合或其他方式支付，具体方式届时协商确定。剩余
股份出售方有权决定是否出售。
本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司的控股股东及实际控制人之一，
并担任上市公司的董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合
伙人及执行事务合伙人的企业。根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的约定，交易对方中杨伟光、佛山嘉旭为上市公
司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》及《佛山市南华仪器股份有限公司 2021 年度审计报告》
（XYZH/2022GZAA20501 号），嘉得力经审计的 2021 年度期末资产总额、期末
资产净额、营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表的相关财务指
标的比例情况如下：
单位：万元
嘉得力 2021 重大资产重组 上市公司 2021 占比
财务指标 交易价格 注
年度财务数据 计算依据 年度财务数据 （%）
资产总额 13,155.08 13,155.08 53,817.11 24.44
营业收入 12,406.67 6,037.125 12,406.67 18,214.60 68.11
资产净额 6,366.51 6,366.51 49,799.11 12.78
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。
根据上述计算结果，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业
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收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
根据上市公司于 2020 年 2 月 19 日发布的《关于实际控制人变更的公告》，
上市公司由无实际控制人变更为杨耀光、杨伟光为上市公司的共同实际控制人；
截至本法律意见书出具日，上市公司的实际控制人未再发生变更。
根据本次交易的方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为杨耀光、杨伟光，上市公司控制权不会因本次
交易而发生变更；同时，本次交易未导致上市公司发生《重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市，具体情况如下：
单位：万元
嘉得力 2021 重大资产重 上市公司
财务指标 年度财务数 交易价格 组计算依据 2019 年度财 占比（%）
注
据 务数据
资产总额 13,155.08 13,155.08 68,034.92 19.34
营业收入 12,406.67 6,037.125 12,406.67 59,871.42 20.72
资产净额 6,366.51 6,366.51 51,649.19 12.33
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。
上市公司主营业务为机动车检测、环境监测设备及系统的研发、生产和销售，
本次交易后，原有业务不会发生变更；嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、
单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁，嘉得力最近
一个会计年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 68.11%，预计本次交
易后，嘉得力的业务收入将成为上市公司合并报表营业收入的重要组成部分，上
市公司环保业务产品线得以扩充，产品结构得以优化，主营业务未发生根本变化，
也不存在可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易构成关联交易，构成重大资产
重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产购买方——南华仪器的主体资格
根据南华仪器现行有效的营业执照和《公司章程》及本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，南华仪器的基本情况如下：
公司名称 佛山市南华仪器股份有限公司
股票代码 300417
股票简称 南华仪器
成立日期 1996.04.24
股票上市日期 2015.01.23
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91440600231827531A
住所 佛山市南海区桂城街道科泓路 1 号（住所申报）
法定代表人 杨耀光
注册资本 13,619.0823 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：专用仪器制造（生产机动车检测的仪器和诊断设备、检测
配件）；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；环境监测专用
仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表
制造；环境应急检测仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计
经营范围 算机及系统销售；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成
服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和
存储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；地理遥感信
息服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动。）
营业期限 长期
（1）2010 年 12 月，设立股份有限公司
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南华仪器系由南华有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 12 月 16 日，
南华仪器召开创立大会暨第一次股东大会，以南华有限截至 2010 年 9 月 30 日经
审计的净资产 43,791,457.91 元为基准，按 1.564：1 的比例折合股份公司成立后
的股本总额 2,800.00 万元，余额计入资本公积。2010 年 12 月 31 日，经佛山市
工商行政管理局核准，南华仪器依法设立。
（2）2015 年 1 月，首次公开发行股票并上市
司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞19 号），核准南华仪器公开发
行新股不超过 1,020.00 万股。2015 年 1 月 23 日，经深交所同意，南华仪器首次
公开发行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称“南华仪器”，股票代码
“300417”。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，南华仪器总股本增加
至 40,800,000 股。
（3）首次公开发行股票并上市后的股本变化
①2016 年 5 月 12 日，南华仪器召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派实施完毕后，南华仪器
总股本增加至 81,600,000 股。
②2020 年 5 月 18 日，南华仪器召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本剔除回购股份后的股份总数
本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次权益分派实施完毕后，南华仪器总股
本增加至 137,008,376 股。
③2022 年 5 月 18 日，南华仪器召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于注销部分库存股的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》，已授予的激励对象中有 7 名激励对象因个人原
因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计 120,000
法律意见书
股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，由于激励计划第一个归属期归属条
件未成就，公司将激励计划 105 名激励对象已获授的第一个归属期对应的限制性
股票数量 697,553 股进行作废处理。综上，本次作废限制性股票共计 817,553 股，
公司拟对合计 817,553 股库存股进行注销。本次部分库存股注销手续完成后，南
华仪器总股本减少至 136,190,823 股。
根据上述核查，本所律师认为，南华仪器为依法设立并有效存续的股份有限
公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书
出具日，南华仪器不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司章
程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方及资产转让方——杨伟光、郭超键及佛山嘉旭的
主体资格
杨伟光，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：440601196010******，
住址在广东省佛山市禅城区秀湖路******。
截至本法律意见书出具日，杨伟光直接持有嘉得力 559.90 万股股份，持股
比例为 55.99%，并在嘉得力担任董事长。
本所律师认为，杨伟光为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
郭超键，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：440602197812******，
住址在广东省佛山市禅城区莺岗街******。
截至本法律意见书出具日，郭超键直接持有嘉得力 50.00 万股股份，持股比
例为 5.00%，并在嘉得力担任董事、总经理和财务部负责人。
本所律师认为，郭超键为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
法律意见书
根据佛山嘉旭现行有效的营业执照和合伙协议及本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，佛山嘉旭的基本情况如下：
名称 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440600MA4X8W0W7F
类型 有限合伙企业
主要生产经营场所 佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号 101 房（住所申报）
执行事务合伙人 杨伟光
成立日期 2017.10.25
营业期限 长期
企业咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
佛山嘉旭的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 比例 合伙人类型
合计 500.00 100.00% -
注：于梅系杨伟光配偶，现任标的公司董事、副总经理；杨嘉骏系杨伟光之子，现任标
的公司董事及董事会秘书；刘务贞、潘淑萍、潘颂民系标的公司控股子公司深圳嘉得力的少
数股东，刘务贞现任标的公司董事，潘淑萍系刘务贞配偶，现任深圳嘉得力财务经理；潘颂
民系潘淑萍胞弟，现任深圳嘉得力总经理。
佛山嘉旭主要为嘉得力的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募
法律意见书
基金备案或私募基金管理人登记手续。
本所律师认为，佛山嘉旭为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方
均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购
买暨关联交易方案的议案》《关于<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<支付现
金购买资产协议>及<表决权委托协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
由于本次交易构成关联交易，就上市公司第四届董事会第十三次会议审议涉
及的关联交易事项，有关关联董事均回避表决，独立董事对本次交易相关事项发
表了相关事前认可及独立意见。
本次交易的交易对方为标的公司 1 名机构股东及 2 名自然人股东。
嘉得力 250 万股股份（占嘉得力股份总额的 25%）全部转让给南华仪器。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
本次交易尚须履行如下批准和授权：
法律意见书
程中关于董事会特别决议的规定；
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，上市公司本次
交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
付现金购买资产协议》。《支付现金购买资产协议》对本次交易的方案、本次交
易实施的先决条件、业绩承诺和补偿、滚存未分配利润、期间损益、过渡期相关
安排、剩余股份收购安排、标的资产的交割及其后的整合、债权债务及人员安排、
陈述、保证与承诺、税费、保密、不可抗力、违约责任、协议生效、补充、解除
与终止及其他等事项做出了约定。《支付现金购买资产协议》自下列先决条件全
部满足之日起实施：（一）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（二）
标的公司董事会、股东大会审议通过修订公司章程的议案，取消公司章程中关于
董事会特别决议的规定；（三）按照相关法律法规和监管要求取得本次交易的审
查/批准或备案（如需）。《支付现金购买资产协议》经各方签字盖章后成立，并
在满足上述本次交易实施的先决条件后即时生效。
件的《表决权委托协议》。《表决权委托协议》对表决权委托、委托期限、委托
权利的行使、陈述与保证、违约责任、不可抗力、保密条款、争议解决条款、生
效条款及其他等事项做出了约定。《表决权委托协议》自各方签署且交易对方将
标的资产过户至上市公司名下之日起生效。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的《支付现金购买资产协议》及《表
决权委托协议》的内容合法有效；《支付现金购买资产协议》及《表决权委托协
议》待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉得力
法律意见书
（一）嘉得力的基本情况
场监督管理局核发的《营业执照》，嘉得力系在股转系统挂牌的非上市公众公司，
证券简称：嘉得力，证券代码：831992，嘉得力的基本情况如下：
名称 广东嘉得力清洁科技股份有限公司
统一社会信用代码 914406007510571717
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（住所申报）
法定代表人 杨伟光
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 5 月 30 日
证券简称 嘉得力
证券代码 831992
营业期限 长期
研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、
设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂，建筑、装饰材料，电动工具，
起重工具，普通机电产品，家用电器，日用百货，针织品，皮革制品，
陶瓷制品，文化办公用品，照相器材，工艺美术品（不含金银首饰），
经营范围
摩托车配件；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的，须取得许可并经工商登记机关登记注册后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 10 月 31 日，嘉得力的股东人数为 8 人，具体持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 10,000,000 100.00
（二）嘉得力的历史沿革
根据嘉得力提供的资料，并经本所律师核查，嘉得力系由嘉得力有限整体变
更设立的股份有限公司，其主要的历史沿革如下：
（1）2003 年 5 月，嘉得力环保1设立
嘉得力环保成立于 2003 年 5 月 30 日，由杨伟光、叶淑娟共同以货币
方式出资组建。嘉得力环保成立时的注册资本为 200 万元，其中：杨伟光出
资 180 万元，叶淑娟出资 20 万元。
验字[2003]214 号《广东德正有限责任会计师事务所企业法人验资证明书》，对
嘉得力环保办理登记注册的注册资本的真实性进行了验证，证明嘉得力环保收到
全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元。
注册号为 4406012002221 的《企业法人营业执照》。
嘉得力环保设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
续，更名为嘉得力有限。
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
（2）2011 年 9 月，第一次增资
资本由 200 万元变更为 500 万元；增加部分 300 万元由股东杨伟光认缴出资。变
更后，公司各投资人、投资额及投资比例为：杨伟光，以货币出资 480 万元，占
公司注册资本 96%；叶淑娟，以货币出资 20 万元，占公司注册资本 4%。
字[2011]第 096 号《佛山市嘉得力环保设备有限公司 2011 年度验资报告》，经审
验，截至 2011 年 8 月 16 日止，嘉得力环保已收到股东杨伟光缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计叁佰万元整，股东以货币出资。
续。变更完成后，嘉得力环保的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 500.00 100.00
（3）2013 年 12 月，第二次增资
元，全部用未分配利润转增实收资本。公司的注册资本、实收资本由原来的 500
万元变更为：注册资本、实收资本 1,000 万元。增资部分由股东杨伟光以未分配
利润出资 480 万元，由股东叶淑娟以未分配利润出资 20 万元。
验字[2013]160 号《佛山市嘉得力清洁科技有限公司验资报告》，经审验，截至
法律意见书
手续。变更完成后，嘉得力有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
注：此次以未分配利润转增实收资本所涉及的个人所得税已由公司代为缴纳。
（4）2013 年 12 月，第一次股权转让
资本 5%的股权，共 50 万元的出资，以 67.5 万元的价格分别转让给赵仲厚，其
余股东愿意放弃该股权的优先购买权；杨伟光将占公司注册资本 5%的股权，共
优先购买权；杨伟光将占公司注册资本 5%的股权，共 50 万元的出资，以 67.5 万
元的价格转让给卢国新，其余股东愿意放弃该股权的优先购买权；杨伟光将占公
司注册资本 5%的股权，共 50 万元的出资，以 67.5 万元的价格转让给郭超键，
其余股东愿意放弃该股权的优先购买权。
《股权转让合同》，杨伟光将其持有的 20%的股权分别转让给赵仲厚、郭超键、
叶淑晖、卢国新，即转让给赵仲厚 5%股权，转让给郭超键 5%股权，转让给叶淑
晖 5%股权，转让给卢国新 5%股权，转让价款均为 67.5 万元。
登记手续。变更完成后，嘉得力有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1.000.00 1,000.00 100.00
经核查，截至本法律意见书出具日，杨伟光尚未就本次股权转让缴纳个人所
得税。杨伟光已于 2022 年 11 月出具承诺函，承诺：“如有关税务部门要求或决
定，需要补缴公司历史上股权转让等事项涉及的个人所得税或因公司未及时履行
代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将全额承担应补缴的个人所得税款及公司
因此承担的损失”。
（1）2014 年 7 月，整体变更为股份公司
股东作为发起人，以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司；同意
以 2013 年 12 月 31 日为整体变更的改制审计及评估基准日，以截至基准日经审
计的公司账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，折股后，公司各股东作为
发起人按照原出资比例持有股份有限公司股份。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 3 日出具的编
号为 XYZH/2013GZA2046 号的《审计报告》，嘉得力有限截至 2013 年 12 月 31
日经审计的净资产值为 16,511,524.48 元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2014 年 4 月 10 日出具
的编号为联信（证）评报字[2014]第 A0170 号的《佛山市嘉得力清洁科技有限公
司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的经审计后的全部资产及相关负债资产
评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，嘉得力有限的净资产评估价值为 1,758.71
万元。
技股份有限公司发起人协议》，各方同意以信永中和会计师事务所审计确定的变
更基准日的公司账面净资产 16,511,524.48 元，按 1:0.605637 的折股比例折为股
份公司股份 10,000,000 股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本为 1000 万元，
法律意见书
未折股净资产余额 6,511,524.48 元计入股份公司资本公积金。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 5 日出具的编
号为 XYZH/2013GZA2046-2 号的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 4 月 22
日止，嘉得力（筹）收到的与投入资本相关的资产总额为 25,558,516.02 元，负债
总额为 9,046,991.54 元，净资产为 16,511,524.48 元，该净资产折合注册资本为
通过了《关于<广东嘉得力清洁科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关
于制定<广东嘉得力清洁科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、选举第一届
董事会董事和第一届监事会监事等各项议案。
取得了注册号为 440602000010784 的《营业执照》。
整体变更为股份公司后，嘉得力的发起人及股权结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 2 月，嘉得力股票在股转系统挂牌
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]125 号），
同意嘉得力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
得力”，证券代码为“831992”。
法律意见书
自 2015 年 2 月嘉得力股票在股转系统挂牌并公开转让以来，嘉得力未发生
定向发行股份的情况。
根据中登公司北京分公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截
至 2022 年 10 月 31 日，嘉得力的股东人数为 8 人，具体持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 10,000,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的资产不存在质押、
查封、冻结等情形，标的资产过户不存在法律障碍。
经核查，杨伟光所持嘉得力 559.90 万股股份（占嘉得力股份总额的 55.99%）
中，299.90 万股为其享有完全所有权的股份，260 万股股份存在一定权利限制，
具体情况如下：
根据杨伟光与叶淑娟于 2018 年 8 月 30 日签订的《离婚协议书》，离婚后杨
伟光将其名下的嘉得力 160 万股股份之收益权分割给叶淑娟，该 160 万股股份仍
登记在杨伟光名下，杨伟光拥有该 160 万股股份除收益权以外的其他全部权益和
权利（股份收益权不包括诸如该等股份所代表的任何表决权、决策权、投票权、
提案权等的其他任何权益和权利）；及，杨伟光应在两婚生子杨嘉祺、杨嘉鸣年
满十八周岁之日起十日内将其名下的嘉得力 100 万股股份及其期间获得的送股、
红股、公积金转增股本、拆分股权、配股等均分过户至两婚生子杨嘉祺、杨嘉鸣
名下。以上存在权利限制的股份总数合计为 260 万股，且权利限制不涉及表决权。
法律意见书
本次交易中杨伟光转让的标的资产为其持有的嘉得力 139.975 万股股份，在
其享有完全所有权的股份 299.90 万股份额之内，其有权进行转让，且杨伟光已
出具承诺“本人对本次交易转让的嘉得力 139.975 万股股份及委托表决权的
制情况；若因该等股份转让与叶淑娟或其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本
人负责解决，且本人承诺赔偿因此而给南华仪器造成的全部损失”。
因此，本次交易中杨伟光有权将其持有的嘉得力 139.975 万股股份转让给上
市公司并有权将其持有的嘉得力 159.925 万股股份的表决权委托给上市公司行使；
本次交易的标的资产权属清晰，不存在权利限制情况。
综上所述，本所律师认为，标的公司目前有效存续，穿透计算的股东人数未
超过 200 人，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；交易对
方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制
的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三）对外投资情况
截至本法律意见书出具日，嘉得力拥有 1 家全资子公司、3 家控股子公司以
及 1 家参股子公司、1 家分公司，基本情况如下：
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，以及审阅广东嘉德力的
《营业执照》，广东嘉德力的基本信息如下：
名称 广东嘉德力环境科技有限公司
统一社会信用代码 91440605MA54NBGFXG
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（住所申报，一址多照）
法定代表人 杨伟光
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2020.05.15
营业期限 长期
法律意见书
环保技术推广服务；其他技术推广服务；其他科技推广服务业；环境
卫生管理；其他机械与设备经营租赁；工业设计服务；其他清洁服
务；其他机械设备及电子产品批发（工商登记前置审批项目除外）；
经营范围
百货零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具零售；社会经济咨
询；环保咨询；物业管理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 嘉得力持股 100%
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，以及审阅佛山嘉得力的
《营业执照》，佛山嘉得力的基本信息如下：
名称 佛山市嘉得力生物科技有限公司
统一社会信用代码 91440600MA4UQUTH9D
类型 有限责任公司（中外合资）（外资比例小于 25%）
住所 佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（住所申报、一址多照）
法定代表人 杨伟光
注册资本 600 万元人民币
成立日期 2016.06.20
营业期限 至 2046.06.20
从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品的技
术研发、技术咨询、技术转让；从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、
环保清洁产品和消毒产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套
经营范围 业务（涉及专项管理的商品按照国家有关规定办理）；生产、加工、
销售：生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品
（仅限分支机构）。产品国内外销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
嘉得力持股 51.00%，ADVANCED BIOCHEM RESEARCH PTE.LTD
股权结构 持股 22.00%，广东钜骅生物科技有限公司持股 22.00%，杨嘉骏持股
佛山嘉得力拥有 1 家分公司，基本情况如下：
名称 佛山嘉得力生物科技有限公司顺德分公司
统一社会信用代码 91440606MA4UWQE149
类型 分公司
住所 佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区 25-2-2 号地块
法律意见书
A 栋之一
负责人 杨嘉骏
成立日期 2016.10.24
营业期限至 至 2046.06.20
生产、加工、销售：生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品
经营范围 和消毒产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，以及审阅深圳嘉得力的
《营业执照》，深圳嘉得力的基本信息如下：
名称 深圳市嘉得力清洁科技有限公司
统一社会信用代码 914403006853820470
类型 有限责任公司
住所 深圳市罗湖区笋岗街道洪湖二街 59 号工商综合楼首层
法定代表人 刘务贞
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2009.03.13
营业期限 至 2029.03.13
一般经营项目是：清洁器材的研发、销售；机电设备、起重设备、环
保设备用品、酒店用品、清洁剂、化工产品的购销（以上不含危险化
学品及其它限制项目）；机电设备、起重设备、环保设备的租赁及上
经营范围
门维修保养服务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须
取得前置性行政许可文件后方可经营）
嘉得力持股 51%，刘务贞持股 24.50%，潘淑萍持股 14.70%，潘颂民
股权结构
持股 9.80%
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，以及审阅上海嘉得力的
《营业执照》，上海嘉得力的基本信息如下：
名称 上海嘉得力清洁科技有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GMUXA7Q
法律意见书
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市奉贤区奉城镇南奉公路 686 号 4 幢
法定代表人 王广东
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2018.07.30
营业期限 至 2048.07.29
许可项目：货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：从事清洁科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让；清洁用品、建筑、装饰材料、电动工具、机电设备、
经营范围 家用电器、日用百货、针织品、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、照
相器材、工艺美术品（象牙及其制品除外）、清洁器材、摩托车配件
销售；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装维修服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 嘉得力持股 60.00%，王广东持股 40.00%
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，以及审阅山东嘉得力的
《营业执照》，山东嘉得力的基本信息如下：
名称 山东嘉得力清洁科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370200MA3CMAM51X
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 山东省青岛市城阳区环湾路双埠物流广场 134 号
法定代表人 徐公世
注册资本 1,500 万元人民币
成立日期 2016.11.23
营业期限 长期
机电产品销售、维修保养和租赁服务；清洁产品研发、制造、营销及
经营范围 维修保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 青岛金鼎电力设备工程有限公司持股 80.00%，嘉得力持股 20.00%
法律意见书
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，以及审阅珠海分公司的
《营业执照》，珠海分公司的基本信息如下：
名称 广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司
统一社会信用代码 91440400093333612N
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
住所 珠海市珠海大道 2931 号商铺（蓝溪枫景家园）
负责人 农仕
成立日期 2013.11.08
研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材、并提供相关售后服务、
经营范围 设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（四）业务与经营资质
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查嘉得力的基本登记信息，
以及审阅其公司章程，嘉得力的经营范围为：“研发、生产、组装、加工、销售：
清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂，建筑、
装饰材料，电动工具，起重工具，普通机电产品，家用电器，日用百货，针织品，
皮革制品，陶瓷制品，文化办公用品，照相器材，工艺美术品（不含金银首饰），
摩托车配件；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，须取得许可并经工商
登记机关登记注册后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配
套产品的研发、生产、销售、租赁。
根据嘉得力及其控股子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，嘉得力及其控股子公司已取得的主要境内经营资质如下：
（1）经营许可资质
法律意见书
①《消毒产品生产企业卫生许可证》
顺德分公司现持有广东省卫生健康委员会于 2022 年 5 月 26 日核发的《消毒
产品生产企业卫生许可证》（粤卫消证[2018]-05-第 0018 号），生产地址为佛山
市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区 25-2-2 号地块 A 栋之一，生产
方式为生产，生产项目为消毒剂、卫生用品，生产类别为液体消毒剂（对氯间二
甲基苯酚、十二烷基二甲基苄基氯化铵）、抗（抑）菌制剂（液体，对氯间二甲
基苯酚、十二烷基二甲基苄基氯化铵），有效期限为 2022 年 5 月 26 日至 2026
年 5 月 25 日。
②《对外贸易经营者备案登记表》
嘉得力现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 11 月 18 日核发的
《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04769201）。
③《报关单位注册登记证书》
嘉得力现持有佛山海关于 2016 年 9 月 19 日核发的《报关单位注册登记证
书》（海关编码：4428962486），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登
记日期为 2013 年 12 月 2 日，有效期为长期。
（2）产品认证资质或备案
①中国国家强制性产品认证证书（以下简称“CCC 认证”）
生产
序 证书编 生产 产品 首次发 发证日期 有效
者/制 产品名称和系列、型号、规格
号 号 企业 类别 证日期 期限
造商
干湿两用吸尘器：Gadlee GTV-
嘉得 2020.01. 2021.03.1
力 宁波 15 6
市尤
麦柯
干湿两用吸尘器：Gadlee GTV-
清洁
设备
嘉得 有限 2020.01. 2021.03.1
力 公司 15 6
②CE 认证
法律意见书
序 持证主
证书编号 认证机构 产品名称 发证日期
号 体
MTL2206300 Automatic scrubber
MTL2206300 Automatic scrubber
Testing
MTL2203030 Technology Automatic scrubber
MTL2203030 Automatic scrubber
STL2019E06 Automatic scrubber
STL2019E06 Automatic scrubber
嘉得力 Walk-behind Sweeper（GTS-920M） 2020.08.17
嘉得力 2020.01.23
STL2020E01 Automatic Sweeper
STL2020R01 Automatic Sweeper
Shenzhen
STL2021S11 STL Testing Single Disc Polishers（C-18,C-18X,M-18,M-
STL2019E06 Single Disc Polishers（C-18,C-18X,M-18,M-
STL2019S06 Single Disc Polishers（C-18,C-18X,M-18,M-
STL2019R06 Single Disc Polishers（C-18,C-18X,M-18,M-
STL2019E06 Automatic scrubber
STL2019E06 Automatic scrubber
③消毒产品备案
法律意见书
序号 产品名称 产品责任单位 产品分类 备案日期
（3）管理体系认证证书
序 证书 认证编 认证主
颁发单位 认证内容 认证范围 有效期
号 名称 号 体
GB/T24001- 洗地机、扫地机
环境管理 00122E3
中国质量认 2016/ISO14001： 的设计、生产和 2022.02.15
证中心 2015 环境管理体系 售后服务及相关 -2025.04.08
证书 M/4400
要求 管理活动
质量管理 00122Q GB/T19001- 洗地机、扫地机
中国质量认 2022.02.10
证中心 -2025.03.27
证书 M/4400 质量管理体系要求 售后服务
经核查，报告期内顺德分公司存在未取得消毒产品生产许可及未办理消毒产
品备案而生产、销售免水除菌洗手液、免水泡沫液、即用型除菌喷雾（主要成分
为 75%酒精）的情况，不符合《消毒管理办法》《消毒产品生产企业卫生许可规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于：1）报告期内，标的公司销售免水除菌洗手液、免水泡沫液、即用型
除菌喷雾的营收金额分别为 251.22 万元、53.40 万元及 10.64 万元，占标的公司
营业收入的比例较小；2）根据标的公司出具的说明，顺德分公司现已停止该等
产品的生产，该等违法行为已终止，不会影响嘉得力及其分子公司未来的正常生
产经营；3）经审阅嘉得力及其分子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》
或/及相关政府主管部门出具的证明文件，报告期内嘉得力及其分子公司不存在
因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录；且，4）嘉得力实际控制
人杨伟光已出具承诺“若嘉得力及其分子公司因生产、销售未取得消毒产品生产
许可及未办理消毒产品备案的产品，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任的，本人将全额承担该部分损失，保证嘉得力及其分子公司不遭受任何
损失”，因此，本所律师认为，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
法律意见书
（五）主要资产
经核查并根据嘉得力提供的资料，截至本法律意见书出具日，嘉得力及其控
股子公司的生产经营场所均为租赁方式取得，具体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋地址 租赁期限 用途 产权证明
号 （㎡）
佛山市南海区桂 粤（2017）佛南
号 0040158 号
佛山市顺德区勒
广东小太 2,000（另
流冲鹤村番村股 粤（2016）顺德
阳 砂 磨 材 佛山嘉 2022.06.01- 加空地公 办公、
料 有 限 公 得力 2022.12.31 摊面积 厂房
业区 25-2-2 号地 116042030 号
司 1500）
块 A 栋之一
曾桂玲、林 珠 海 市 南 屏 珠 海 2019.01.05-
之华 大道 2931 号商铺 2024.01.04
深圳市集 深圳市罗湖区惠 展厅、
深圳嘉 2022.01.01-
得力 2022.12.31
限公司 A01、A02、A05 号 办公
上海嘉 苏 州 市 姑 苏 区 带 出租人房屋
得力 城桥路 35 号 售出后要求
搬离
注：该项租赁物业由于上海嘉得力自行承担装修费用且搬离时装修无偿归出租方所有，
出租方免收租金。
（1）租赁备案情况
上述租赁物业均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七
百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力”，因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁
合同的有效性，亦不会影响标的公司及其控股子公司使用该等租赁物业。
（2）租赁物业瑕疵情况
上述租赁场所中第 3 项至第 5 项出租方未提供房屋产权证书，存在一定的权
属瑕疵风险。根据嘉得力出具的说明，该等房屋主要为标的公司及控股子公司用
法律意见书
于办公、仓储或展厅，并不具备特殊性或不可替代性，如因房产权属存在瑕疵导
致无法继续租用的，较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对嘉得力及其
控股子公司的正常生产经营造成重大影响，因此，本所律师认为，该等瑕疵不会
对本次交易造成实质性法律障碍。
（1）根据公司提供的商标注册证，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，嘉得力拥有的境内注册商标共 26 项，具体情况如下：
序 取得 他项权
注册人 商标 注册号 类别 有效期限
号 方式 情况
法律意见书
序 取得 他项权
注册人 商标 注册号 类别 有效期限
号 方式 情况
嘉得力 9664466 3 无质押
嘉得力 9664416 37 无质押
嘉得力 9664339 11 无质押
嘉得力 9664710 37 无质押
嘉得力 9664303 3 无质押
嘉得力 9664556 11 无质押
嘉得力 6080524 7 无质押
根据公司提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
嘉得力拥有的专利共 58 项，其中包括实用新型 42 项、外观专利 16 项，具体情
况详见本法律意见书附件一“专利”。
根据公司提供的著作权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
嘉得力拥有的计算机软件著作权共 9 项，具体情况如下：
法律意见书
他项
序 著作权 首次发表 开发完成日 取得方
软件名称 登记号 权情
号 人 日期 期 式
况
嘉得力通过数据反馈和程序控
策略软件 V1.0
嘉得力简单的清洁设备的电池
软件 V1.0
嘉得力清洁设备物联网软件系 2020SR00 原始取 无质
统 V1.0 41088 得 押
嘉得力前后自走驱动自动强力 2014SR08 嘉得力 原始取 无质
洗地机自动控制系统 V1.0 2167 有限 得 押
嘉得力前抛式扫地机自动控制 2014SR08 嘉得力 原始取 无质
系统 V1.0 2169 有限 得 押
嘉得力 PTFE 式自动扫地机控制 2014SR08 嘉得力 原始取 无质
系统 V1.0 2173 有限 得 押
嘉得力智能水量感应洗地机自 2014SR08 嘉得力 原始取 无质
动控制系统 V1.0 2446 有限 得 押
嘉得力连续供电式洗地机自动 2014SR08 嘉得力 原始取 无质
控制系统 V1.0 2454 有限 得 押
嘉得力 GT25 型洗地机自动控制 2014SR08 嘉得力 原始取 无质
系统 V1.0 2452 有限 得 押
注：上表中第 4 项至第 9 项的著作权人为嘉得力有限，截至本法律意见书出具日，公司
未办理著作权人名称变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，标的公司主要资产存在权利限制的情况如下：
（1）因嘉得力向广东南海农村商业银行股份有限公司科创支行借款，嘉得
力将专利号为 2015206635427、2015206637189、2015206631360、2015206636307、
万元，担保的主债权发生期间为自 2017 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 5 日。根据
国家知识产权局于 2017 年 11 月 17 日出具的《专利权质押登记通知书》，专利
权质押登记号为 2017440000133。
（2）因嘉得力向中国建设银行股份有限公司佛山市分行借款，嘉得力将专
利号为 2018202161711、2018202161590、2018217514504、2018221169009、201
法律意见书
X、2018222210602 等十项专利进行质押，质押最高限额为 3,000.00 万元，担保
的主债权发生期间为自 2020 年 8 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日。根据国家知识
产权局于 2020 年 9 月 1 日出具的《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记
号为 Y2020980005627。
（六）重大债权债务
经核查并根据嘉得力提供的资料，截至本法律意见书出具日，嘉得力正在履
行的综合授信合同情况如下：
序号 合同编号 债权人 债务人 授信额度 额度使用期限 借款期限
单笔借款期
GDK4766301 中国银行股份有 借款额度： 2021.03.05-
限不超过 36
个月
中国建设银行股
第 010 号 2023.12.31
市分行
注：根据嘉得力于 2021 年 3 月 8 日出具的《提款通知书》，借款金额为 1,000 万元，
借款期限自 2021 年 3 月 5 日起至 2024 年 3 月 4 日止，借款用途为用于补充日常经营流动
资金，截至本法律意见书出具日，嘉得力尚未偿还完毕该笔借款。
（七）税务
根据《审计报告》，嘉得力及其控股子公司报告期内的主要税种、税率情况
如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 13%、9%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
法律意见书
不同纳税主体执行企业所得税的税率说明如下：
所得税税率
纳税主体名称
嘉得力 15.00% 15.00% 15.00%
佛山嘉得力 25.00% 25.00% 25.00%
上海嘉得力 25.00% 25.00% 25.00%
深圳嘉得力 25.00% 25.00% 25.00%
广东嘉德力 25.00% 25.00% 25.00%
（1）嘉得力于 2020 年 12 月 1 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR2020
所得税。
（2）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）规定：为进一步支持小微企业
和个体工商户发展，现就实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策有关事项公
告如下：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税
务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第
二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，执行期限为 2021 年 1 月
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）规定：对小型微利企业年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
法律意见书
佛山嘉得力、上海嘉得力、深圳嘉得力以及广东嘉德力报告期内属于小型微
利企业，符合上述条件。
经核查，本所律师认为，嘉得力及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，享受的税收优惠政策合法合规、
真实有效。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据嘉得力提供的资料，并经本所律师核查，嘉得力报告期内发生的标的金
额超过 100 万元的诉讼案件情况如下：
序号 原告 被告 纠纷类型 主要诉讼请求 案件进展
沈阳嘉得力
买卖合同 判令被告偿还货款 已调解结
纠纷 2,613,972.30 元及利息 案
限公司
沈阳嘉得力 确认被告具有原告股东资
股东资格 原告已撤
确认纠纷 诉
限公司 元出资义务
就上述第 1 项案件，广东省佛山市中级人民法院于 2022 年 6 月 28 日作出
（2022）粤 06 民终 6068 号《民事调解书》，主要内容如下：一、在法院根据本
协议制作的调解书发生法律效力后，嘉得力于 2022 年 7 月 5 日前向一审法院申
请解除本案中实施的所有财产保全措施，在法院解除财产保全措施后的十日内，
沈阳嘉得力环保科技有限公司向嘉得力支付 50 万元货款；二、沈阳嘉得力环保
科技有限公司于 2022 年 7 月 5 日前申请撤回（2021）辽 0103 民初 19959 号股东
出资纠纷一案的起诉，同时向法院申请解除该案所有的财产保全措施；三、在双
方履行完毕调解协议内容后 45 个工作日内（不可抗力除外），沈阳嘉得力环保
科技有限公司在符合法律、法规、当地行政部门要求的情况下申请变更名称，变
更后的名称不得含有“嘉得力”字样；双方因本案（含一、二审）以及（2021）
辽 0103 民初 19959 号案产生的诉讼费、财产保全担保费、公告费、律师费、调
查取证费、公证费、差旅费等全部费用，各自支付的由各自负担。
就上述第 2 项案件，沈阳市沈河区人民法院于 2022 年 7 月 1 日作出（2021）
辽 0103 民初 19959 号《民事裁定书》，准许原告沈阳嘉得力环保科技有限公司
法律意见书
撤诉。
上述案件涉案标的金额占嘉得力总资产和净资产的比例均较小，且均已结案，
本所律师认为，该等案件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（1）自律监管措施
嘉得力于 2022 年 9 月 29 日发布公告，对 2020 和 2021 年会计差错进行更
正。股转公司于 2022 年 10 月 19 日出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限
公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》
（公司一部监管[2022]594 号），
就前述会计差错更正构成的信息披露违规事项，对嘉得力、董事长杨伟光、财务
负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。本所律师认为，股转公司的上述口
头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
（2）经核查嘉得力及其控股子公司的企业信用报告（无违法违规证明版），
并根据嘉得力及其控股子公司出具的声明函，报告期内，嘉得力及其控股子公司
不存在重大行政处罚。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易中，交易对方之一杨伟光为上市公司控股股东及实际控制人之一，
并担任上市公司的董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合
伙人及执行事务合伙人的企业。
交易对方中杨伟光、佛山嘉旭为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关
联交易。
根据《审计报告》及标的公司的确认，并经核查，报告期内标的公司的主要
法律意见书
关联方如下：
①标的公司的控股股东、实际控制人
标的公司的控股股东、实际控制人为杨伟光。
②标的公司的控股子公司
报告期内，标的公司共有 4 家控股子公司，控股子公司的具体情况详见本法
律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（三）对外投资情况”。
③其他主要关联方
经核查，报告期内与标的公司存在关联交易的其他主要关联方如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
公司 丽霞控制的公司
南华仪器
公司 7.93%股权
光担任董事
标的公司董事刘务贞持有 50%的股权
司（已注销）
曾持有佛山嘉得力 5%股权
限公司（已注销）
行动人
根据《审计报告》，相关关联交易协议等文件，报告期内，嘉得力与其关联
方发生的主要关联交易情况如下：
①销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021年度 2020年度
南华仪器 销售配件 - - 0.05
深 圳市 捷保 环境 服务有 销售商品 3.34 13.13 19.64
限公司 维修服务 0.02 0.27 0.09
法律意见书
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021年度 2020年度
合计 3.36 13.40 19.79
②购买商品和劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度
嘉得力环保设备（香港）有限公司 采购商品 - 141.49 122.36
深圳市捷保环境服务有限公司 清洁服务 6.49 15.19 14.47
广州氢婕丽化学技术研究院有限
采购商品 - - 2.85
公司
深圳市捷尔达环保设备有限公司 采购商品 - - 0.71
合计 6.49 156.69 140.39
注：深圳市捷尔达环保设备有限公司 2019 年 12 月 18 日注销，但标的公司 2019 年向其
下达的订单中，尚余 0.71 万元产品 2020 年才到货，因此 2020 年存在对其的采购。
③关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 租赁内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
南华仪器 嘉得力 房产租赁 153.84 300.96 292.20
将位于佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（房屋建筑总面积 10870.41 平方米）
闲置的厂房出租给标的公司做生产经营使用。租赁期为 3 年，租赁期限自 2019
年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日止，月租金为人民币 263,438.00 元（含税），
后续每年在原有的月租金基础上递增 3%。该租赁合同到期后，双方续租 3 年，
租赁期限自 2022 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止。
④关联担保
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 已经履行
注
完毕
杨伟光、叶淑娟 嘉得力 1,500 2015-11-1 2020-12-31 是
法律意见书
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 已经履行
注
完毕
杨伟光 嘉得力 1,000 2017-11-6 2022-11-5 否
杨伟光 嘉得力 2,000 2020-3-10 2026-12-31 否
杨伟光 嘉得力 3,000 2020-8-15 2023-12-31 否
杨伟光 嘉得力 1,000 2021-1-1 2026-12-31 否
注：截至报告期末。
⑤关键管理人员报酬
单位：万元
交易类型 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
高管薪酬 130.72 204.11 215.83
⑥关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31
深圳市捷保环境服
应收账款 1.44 0.34 2.76
务有限公司
其他应收款 南华仪器 52.69 52.69 52.69
其他应收款 王广东 2.00 - -
深圳市捷保环境服
应付账款 - 0.78 -
务有限公司
广州氢婕丽化学技
应付账款 - - 5.00
术研究院有限公司
山东嘉得力清洁科
其他应付款 300.00 300.00 300.00
技股份有限公司
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股
股东及实际控制人杨耀光、杨伟光出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺主要内容如下：
“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企
业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其
他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业
法律意见书
准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司
章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。
三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
四、如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为
并赔偿公司的全部损失。”
经核查，本所律师认为，上市公司实际控制人杨耀光、杨伟光已就本次交易
完成后可能与上市公司发生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利
于保障上市公司及中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
控制人为杨耀光、杨伟光，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
不存在同业竞争。
后，嘉得力将成为上市公司的控股子公司。嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫
地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁。上市
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与嘉得力相同或相似业务。因
此，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业
不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东及实际控制人杨耀光、杨伟光已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企
业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争的业务；
法律意见书
二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定
采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接
控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。本次交易完成后，
如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，
本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机
会给予上市公司。
三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责
任。”
经核查，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人杨耀光、杨伟光已
出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小
股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新
增同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，南华仪器将合计控制嘉得力 59.99%股份的表决
权，嘉得力作为南华仪器的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其自身享有和承担。
（二）本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，本次交易完成后嘉得力仍为
独立的法人主体，不涉及人员安置事项；嘉得力仍将独立、完整地履行其与员工
之间签订的劳动合同，嘉得力与其员工之间的劳动关系不发生转移。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项。
八、本次交易的信息披露
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
法律意见书
（一）2022 年 7 月 1 日，因筹划本次交易事项，南华仪器董事会发布了《关
于筹划重大资产重组的提示性公告》。
（二）2022 年 7 月 29 日，南华仪器董事会发布了《关于筹划重大资产重组
的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（三）2022 年 8 月 29 日，南华仪器董事会发布了《关于筹划重大资产重组
的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（四）2022 年 9 月 30 日，南华仪器董事会发布了《关于筹划重大资产重组
的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（五）2022 年 10 月 28 日，南华仪器董事会发布了《关于筹划重大资产重
组的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
（六）2022 年 11 月 7 日，南华仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。经向南华仪器董事会秘书确认，南华仪器
将依照相关规定公告第四届董事会第十三次会议决议、独立董事意见、《重组报
告书》等文件。
南华仪器尚须根据有关规定对本次交易提请股东大会审议情况、本次交易的
实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法
履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规范性
文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组
审核规则》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2021 年度财务会计报告及本次交易作价情况，本次
法律意见书
交易相关指标已达到《重组管理办法》及《持续监管办法》规定的重大资产重组
标准（详见本法律意见书第一节“本次交易的方案”之“（四）本次交易构成重
大资产重组”），本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据本次交易的方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完
成后，上市公司的实际控制人仍为杨耀光、杨伟光，上市公司控制权不会因本次
交易而发生变更；同时，本次交易未导致上市公司发生《重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市（详见本法律意见书第一节“本次交易的方案”
之“（五）本次交易不构成重组上市”）。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
和行政法规的规定
（1）国家产业政策
本次交易的标的资产为嘉得力 40.2475%的股份。根据《重组报告书》及标的
公司的说明，标的公司的主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及
清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁，所属行业为制造业，细分行业为
“C35-专用设备制造业”-“C359-环保、社会公共服务及其他专用设备制造”。根据
不属于所列示的国家产业政策禁止行业，符合国家产业政策。
（2）环境保护
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污
染物。根据标的公司的《审计报告》，报告期内的公告文件以及本所律师登录信
用中国、当地环保部门网站查询，标的公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境
保护的相关规定。
（3）土地管理
法律意见书
本次交易的标的公司无自有土地使用权及房屋建筑物，生产经营所需的房屋
均系租赁方式取得。根据标的公司的《审计报告》，报告期内的公告文件以及本
所律师登录信用中国、当地自然资源部门网站查询，标的公司在报告期内不存在
违反土地管理法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合国家土地管理有关法律
和行政法规的规定。
（4）反垄断
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本
总额的比例不低于 25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票
上市条件。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
情形
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，根据评
估结果双方协商定价。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易
各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格依据标
法律意见书
的资产评估值为基础协商确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，
本次交易公开、公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 40.2475%股份。标的公司为合法设
立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有
的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，
在全国中小企业股份转让系统公开挂牌交易，其过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易双方已签署《支付现金购买资产协议》，对资产过户和交割做出了明确
安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债
权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司的主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备
及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，公司在“大环保”产业的布局将迈出重要一步，给
上市公司带来新的利润增长点，并将提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有
助于增强上市公司的持续经营能力。本次交易标的为经营性股权资产，且上市公
司原机动车检测及环境监测设备及系统业务不受影响，不存在可能导致公司本次
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
法律意见书
相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要
求设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交
易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成
影响。本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上
市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续
完善上市公司内部组织机构的设置，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的有关规定
根据《重组报告书》、上市公司的年度报告及标的公司的年度报告，标的公
司主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研
发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，嘉得力属于“专用设备制造业”；根据中国国家统计局《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“环保、社会公共服务及其
他专用设备制造（C359）”中的“其他专用设备制造（C3599）”。标的公司所
处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列
的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的研发创新体系，
在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板
有关定位。同时，标的公司所处行业以及实际从事的业务与上市公司业务属于同
一大行业，即环保业务领域。本次交易完成后，上市公司将得以拓展在环保产业
的产品及服务范围。
法律意见书
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
《持续监管办法》
及《重组审核规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为民生证券。经核查民生证券持有的《营业执照》、
中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师
登录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，民生证券具备担任本次交易独
立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
本次交易的财务审计机构为中兴华。经核查中兴华持有的《营业执照》《会
计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站
及中国证监会网站查询，中兴华已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易
相关审计报告的资格。
（三）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为联信评估。经核查联信评估持有的《营业执照》，
并经本所律师登录中国证监会网站查询，联信评估已完成证券服务业务备案，具
备出具与本次交易相关评估报告的资格。
（四）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》且已完成
证券服务业务备案，具备担任本次交易法律顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的相关证券服务机构具备必要的资
格。
十一、结论意见
法律意见书
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
的批准和授权程序。
容合法有效；《支付现金购买资产协议》及《表决权委托协议》待约定的生效条
件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资
产过户不存在法律障碍。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
附件一、专利
序 专利权 专利
专利名称 专利类型 证书号 专利号 取得方式 他项权情况
号 人 申请日
一种污水箱吸水管加长套管结构
的洗地机
一种用于洗地机的洗地刷卡扣装
置
法律意见书
带 360 度自由转动平衡轮的仰角
可简便调节的吸水耙
法律意见书
一种吸风电机吸音、降振、降噪系
统
一种洗地机刹车与驻车组合新型
结构
一种具有四连杆连接结构及调节
结构的吸水耙
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