北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限
公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）的委托，担任南华仪器重大资产购买
暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》（以下简称“监管指引第 1 号”）中“1-11 上市公司重组
前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次交易相关事项进
行核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次交易的相关法律事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项
专项核查意见
核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的所有信息均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副
本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、
准确和完整的。
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见。
（六）本所同意将本专项核查意见作为南华仪器本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中
所出具的法律意见承担相应的责任。
（七）本所同意南华仪器在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核要
求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
（八）本专项核查意见仅供南华仪器为本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定的事项进行了专项核查，
现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
专项核查意见
根据南华仪器自首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具日
的历年年度报告以及南华仪器出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录深交所
网站查询南华仪器的“承诺事项及履行情况”，自南华仪器上市之日起至本专项
核查意见出具日，南华仪器及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包
括本次重组中相关方作出的承诺）见本专项核查意见之“附件一”。
根据南华仪器公开披露文件及南华仪器的说明，并经本所律师登录深交所网
站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等信息，以及登录中国
证监会网站、中国证监会广东监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台进
行查询，截至本专项核查意见出具日，南华仪器、南华仪器控股股东和实际控制
人及其一致行动人不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，南华仪器
及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年南华仪器是否存在违规资金占用情况
根据南华仪器 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告；信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告（XYZH/2020GZ
A187）、2020 年度审计报告（XYZH/2021GZAA20347）、2021 年度审计报告（X
YZH/2022GZAA20501），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛
山市南华仪器股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明》（XYZH/2020GA20188）、《佛山市南华仪器股份有限公司 2020 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（XYZH/2021GAA20348）、
《佛山市南华仪器股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来的专项说明》（XYZH/2022GAA20502），以及南华仪器及其控股股东、实际
控制人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网站、证券
专项核查意见
期货市场失信记录查询平台等网站查询，南华仪器最近三年不存在被控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
（二）最近三年南华仪器是否存在违约对外担保情况
根据南华仪器 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告；信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告（XYZH/2020GZ
A187）、2020 年度审计报告（XYZH/2021GZAA20347）、2021 年度审计报告（X
YZH/2022GZAA20501），以及南华仪器最近三年披露的董事会决议、股东大会
决议以及独立董事意见等公告，南华仪器出具的书面确认文件，并经本所律师登
录中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，
南华仪器最近三年不存在违约对外担保的情形。
（三）最近三年南华仪器及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2022 年 10 月 19 日出具《关于
对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》
（公司一部监管[2022]594 号），就广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2020 年度
及 2021 年度会计差错更正构成的信息披露违规事项，对嘉得力、董事长杨伟光、
财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。
除前述事项外，根据南华仪器最近三年的公开披露的公告文件以及南华仪器、
南华仪器控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的确认函，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行
核查，截至本专项核查意见出具日，南华仪器、南华仪器控股股东及其一致行动
人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到相关行政
处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国
专项核查意见
证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
本核查意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
专项核查意见
附件一
南华仪器及相关承诺方自南华仪器股票上市以来作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过
公司在减持前 15 个交易日予以公告；减持价格不低于首次发行价（自公司股票上市至其减持期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相 2018 年
股份减 正常履
叶淑娟 应进行调整）。在杨伟光担任公司董事、监事、高级管理人员期间，减持数量每年不超过本人持 11 月 14 长期
持承诺 行中
有公司股票数量的 25%，在杨伟光离职后半年内，不减持本人所持有的公司股份。如未履行上述 日
承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反
承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。
本人行使所持有的全部的公司股票所具有的召开股东大会会议和董事会会议的提议权、股东大会
其他承 会议和董事会会议的召集权、在股东大会会议和董事会会议中的提案权、提名权、投票权、表决 正常履
叶淑娟 11 月 14 长期
诺 权，均必须以杨伟光先生的意思表示为本人自己的意思表示，必须以杨伟光的行动内容为本人自 行中
日
己的行动内容，完全遵守本人和杨伟光先生签署的《投票权委托协议书》。
未能履行承诺的约束措施：如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）
通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有 2018 年
其他承 正常履
叶淑娟 效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作 11 月 14 长期
诺 行中
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东 日
大会审议；（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依
法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；（5）其他根据届时规定可以
采取的约束措施。
本人将遵守南华仪器公司章程及其他适用的规章制度，包括但不限于与股票增持、减持相关的规
其他承 章制度；本人将遵守中国证券监督管理委员会 2017 年 5 月 26 日发布的《上市公司股东、董监高 正常履
叶淑娟 11 月 14 长期
诺 减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所 2017 年 5 月 27 日发布的《深圳证券交易所上市公司 行中
日
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的相关减持规定，及其它适用的法律法
专项核查意见
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
规及规则。
减持本人持有的 5,000,100 股公司股票，必须严格遵守中国有关上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份的各项规定，包括但不限于：（1）严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等
颁布的有关法律、法规及规范性文件规定的减持比例。遵守如下二原则：其一、本人应按本人所
持限售股股数占南华仪器实际控制人限售股总股数的比例所对应的南华仪器限售股的法定减持额
度减持本人所持有的 5,000,100 股公司股票；其二、本人出售本人所持有的 5,000,100 股公司股
票时，若需超出上述“其一”项下的减持额度减持本人所持有的 5,000,100 股公司股票的，必须 2018 年
其他承 正常履
叶淑娟 事先与作为实际控制人之一的杨伟光先生及其他的限售股持股股东商定具体的出售额度，确保不 11 月 14 长期
诺 行中
违反法定减持额度的规定。（2）严格地按规定向相关证券交易所报告并公告披露减持计划、减持 日
进展情况和规定的减持事项、并说明减持与公司同期发生的高送转、并购重组等重大事项的关联
性；（3）有关上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的规定发生变化的，须严格遵
守有关新的生效规定。如遇相关法律、法规及规范性文件后续对减持比例、减持时间等规定进行
调整或变更的，自该等调整或变更生效之日起，即按新的规定执行。（4）在每次依规减持股票时，
同意给予杨伟光先生享有同等条件下的优先购买权。
自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。在锁定期届满后
两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3
个交易日予以公告；减持数量每年不超过其持有公司股票数量的 25%，减持价格不低于发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
邓志溢；李 2021 年
股份限 减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股 2014 年 已履行
源；杨伟光； 1 月 22
售承诺 票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造 3月6日 完毕
杨耀光 日
成的损失。在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动
延长 6 个月的锁定期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承
诺。
邓志溢；李 股 份 减 在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过 2014 年 2021 年 已履行
源；杨伟光； 持承诺 公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量每年不超过其持有公司股票数量的 25%，减持价格 3月6日 1 月 22 完毕
专项核查意见
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
杨耀光 不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 日
股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则
应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公
司或其他股东因此造成的损失。
股份回 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 2014 年 正常履
南华仪器 长期
购承诺 发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。 3月6日 行中
如《招股说明书》存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
邓志溢；李
股份回 条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将以二级市场价格依法回购首次公开发行的 2014 年 正常履
源；杨伟光； 长期
购承诺 全部新股及本次发行上市时控股股东、实际控制人公开发售的股份（不包括其他股东本次发行上 3月6日 行中
杨耀光
市时公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股份）。
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际
情形的上市后利润分配政策，并在上市后届时适用的《公司章程（草案）》及《佛山市南华仪器
分红承 股份有限公司股东未来分红回报规划》中予以体现。2、本公司在上市后将严格遵守并执行《公司 2014 年 正常履
南华仪器 长期
诺 章程（草案）》及《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划》规定的利润分配政策。 6月3日 行中
回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措
施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。
关于同
本人及由其本人控制的其他企业不生产、开发任何与发行人及其子公司生产的产品构成竞争或可
业竞争、
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
邓志溢；李 关 联 交 2012 年
竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 正常履
源；杨伟光； 易、资金 1 月 31 长期
成竞争的其他企业；其本人将对其本人控股、实际控制的其他企业按该承诺进行监督，并行使必 行中
杨耀光 占用方 日
要的权利，促使该等企业遵守该承诺；并保证其本人及其控股、实际控制的其他企业不会以任何
面的承
形式直接或间接地从事与发行人相同或类似的业务。
诺
其他承 2014 年 正常履
南华仪器 灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本 长期
诺 3月6日 行中
公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）在有关监管机关要求的期限
专项核查意见
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关
违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（4）本公司承诺
未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；
本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定可以采取的约束
措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公
司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披
露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（1）公司承诺：①本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施；②公司将制定持续稳
定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现
其他承 2014 年 正常履
南华仪器 每年现金分红水平不低于《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以现 长期
诺 6月3日 行中
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准；③倘若本公司未执行本承诺，则
本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。
邓志溢；李 如因税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴历次增资或整体变更时股东所涉及的所得税， 2012 年
其他承 正常履
源；杨伟光； 或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将全额承担上述补缴或被追缴的所得 1 月 31 长期
诺 行中
杨耀光 税款项及其相关费用或损失。 日
如公司被有关主管部门要求为员工补缴此前所欠缴的社会保险、住房公积金或被有关主管部门处
邓志溢；李 2012 年
其他承 罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司或子公司提出权利要求且该等要求获得有关 正常履
源；杨伟光； 1 月 31 长期
诺 主管部门支持的，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方 行中
杨耀光 日
的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
南华仪器；
杨耀光；邓
志溢；李源；
其他承 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 2014 年 正常履
杨伟光；李 长期
诺 的，将依法赔偿投资者损失。 3月6日 行中
莎；田国华；
肖泽民；罗
彩芹；李春
专项核查意见
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
早；苏启源；
王光辉；邓
振宇；伍颂
颖
害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分
杨耀光；邓 披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）在有关监管机关要求的
志溢；李源； 期限内予以纠正；（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相
杨伟光；李 关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效
莎；田国华； 的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；（4）本人
肖泽民；罗 其 他 承 承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失； 2014 年 正常履
长期
彩芹；李春 诺 本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。 3月6日 行中
早；苏启源； 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能
王光辉；邓 履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披
振宇；伍颂 露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者及时作
颖 出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。发行人董
事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履
行承诺的约束措施。
①本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施；②本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方
案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》的规定的情况下，实现每年现金分红
杨耀光；邓
水平不低于《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以现金方式分配的
志溢；李源； 其 他 承 2014 年 正常履
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准，本人将促使公司制定符合上述承诺的现金分红 长期
杨伟光；田 诺 6月3日 行中
方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。③倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署
国华；李莎
的《控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求
承担相应责任并采取相关后续措施。
邓志溢；李 未来如公司因三山科技创业产业园地块未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志 2014 年 2021 年
其他承 已履行
源；杨伟光； 溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任 7 月 30 12 月 31
诺 完毕
杨耀光 何损失。 日 日
专项核查意见
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
如果公司拥有的关于机动车排放物检测工况法系统的相关专利技术，因存在侵害他人专利或他人
邓志溢；李 合法权益的情形，而发生专利侵权诉讼且公司最终败诉，并因此需要支付任何赔偿金、相关诉讼 2014 年
其他承 正常履
源；杨伟光； 费用，或因该等专利侵权诉讼导致公司的生产、经营遭受任何损失，杨耀光、邓志溢、李源、杨 12 月 2 长期
诺 行中
杨耀光 伟光将共同承担因该等专利侵权诉讼产生的赔偿金、相关诉讼费用及生产、经营损失等可能给公 日
司造成的一切损失。
杨伟光和杨耀光承诺：（一）各方承诺和保证：在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规和公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终
保持一致的意思表示，采取一致行动：1、双方作为公司股东，就有关公司经营决策、董事提名选
举和其它相关事项在公司的各种股东大会、临时股东大会和其他股东会议中行使提案权和表决权
前，应先行与另一方进行充分沟通协商并达成一致意见，在对股东大会行使提案权和表决权时应
采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外；2、双方中的公司董事，就有关公司经营决
策、公司高管提名任免和其他相关事项在公司的各种董事会议中行使提案权和表决权前，应先行
与另一方进行充分沟通协商并达成一致意见，在对董事会议行使提案权和表决权时应采取一致行
动，根据关联交易管理制度需回避者除外；3、双方在前述沟通协商过程中未能取得一致意见时，
杨伟光；杨 股东一 以杨耀光的意见为双方的一致行动意见。4、一致行动的特别约定：截至本协议签署日，叶淑娟持 2022 年 2024 年
正常履
耀光；叶淑 致行动 公司股份 5,747,040 股，占公司总股本的 4.19%，依据《投票权委托协议书》，叶淑娟将其持有 2 月 25 2 月 24
行中
娟 承诺 公司股份的投票权委托给杨伟光，杨伟光可以以自己的意思表示在《投票权委托协议书》约定的 日 日
投票权委托范围内自行投票。因此杨伟光同意在《投票权委托协议书》约定的投票权委托范围内，
在杨伟光行使受托的股份的投票权时应同时遵守本协议的约定。（二）一致行动的限制：尽管各
方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相
关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。（三）一致行动的期限：本协议自签署之日起
生效，双方履行一致行动义务的有效期为两年。 叶淑娟承诺：本人行使所持有的全部的公司股票
所具有的召开股东大会会议和董事会会议的提议权、股东大会会议和董事会会议的召集权、在股
东大会会议和董事会会议中的提案权、提名权、投票权、表决权，均必须以杨伟光先生的意思表
示为本人自己的意思表示，必须以杨伟光的行动内容为本人自己的行动内容，完全遵守本人和杨
伟光先生签署的《投票权委托协议书》
杨伟光；杨 股东一 杨耀光和杨伟光承诺：（一）双方承诺和保证：在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》 2021 年 2022 年 已履行
耀光；叶淑 致行动 等有关法律法规和公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终 3月1日 2 月 28 完毕
专项核查意见
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
娟 承诺 保持一致的意思表示，采取一致行动：1、双方作为公司股东，就有关公司经营决策、董事提名选 日
举和其它相关事项在公司的各种股东大会、临时股东大会和其他股东会议中行使提案权和表决权
前，应先行与另一方进行充分沟通协商并达成一致意见，在对股东大会行使提案权和表决权时应
采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外；2、双方中的公司董事，就有关公司经营决
策、公司高管提名任免和其他相关事项在公司的各种董事会议中行使提案权和表决权前，应先行
与另一方进行充分沟通协商并达成一致意见，在对董事会议行使提案权和表决权时应采取一致行
动，根据关联交易管理制度需回避者除外；3、双方在前述沟通协商过程中未能取得一致意见时，
以杨耀光的意见为双方的一致行动意见。4、一致行动的特别约定 叶淑娟承诺：本人行使所持有
的全部的公司股票所具有的召开股东大会会议和董事会会议的提议权、股东大会会议和董事会会
议的召集权、在股东大会会议和董事会会议中的提案权、提名权、投票权、表决权，均必须以杨
伟光先生的意思表示为本人自己的意思表示，必须以杨伟光的行动内容为本人自己的行动内容，
完全遵守本人和杨伟光先生签署的《投票权委托协议书》。
杨耀光和杨伟光承诺：（一）双方承诺和保证：在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规和公司章程，在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终
保持一致的意思表示，采取一致行动：1、双方作为公司股东，就有关公司经营决策、董事提名选
举和其它相关事项在公司的各种股东大会、临时股东大会和其他股东会议中行使提案权和表决权
前，应先行与另一方进行充分沟通协商并达成一致意见，在对股东大会行使提案权和表决权时应
采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外；2、双方中的公司董事，就有关公司经营决
策、公司高管提名任免和其他相关事项在公司的各种董事会议中行使提案权和表决权前，应先行
杨伟光；杨 股东一 2020 年 2021 年
与另一方进行充分沟通协商并达成一致意见，在对董事会议行使提案权和表决权时应采取一致行 履行完
耀光；叶淑 致行动 2 月 16 2 月 15
动，根据关联交易管理制度需回避者除外；3、双方在前述沟通协商过程中未能取得一致意见时， 毕
娟 承诺 日 日
以杨耀光的意见为双方的一致行动意见。4、一致行动的特别约定：依据《投票权委托协议书》，
叶淑娟将持有公司股份的投票权委托给杨伟光，杨伟光可以以自己的意思表示在《投票权委托协
议书》约定的投票权委托范围内自行投票。因此杨伟光同意在《投票权委托协议书》约定的投票
权委托范围内，在杨伟光行使受托的股份的投票权时应同时遵守本协议的约定。（二）一致行动
的限制：尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使
均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。（三）一致行动的期限：本协
议自签署之日起生效，双方履行一致行动义务的有效期为一年。 叶淑娟承诺：本人行使所持有的
专项核查意见
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺主体 承诺内容
型 间 限 况
全部的公司股票所具有的召开股东大会会议和董事会会议的提议权、股东大会会议和董事会会议
的召集权、在股东大会会议和董事会会议中的提案权、提名权、投票权、表决权，均必须以杨伟
光先生的意思表示为本人自己的意思表示，必须以杨伟光的行动内容为本人自己的行动内容，完
全遵守本人和杨伟光先生签署的《投票权委托协议书》。
效期间，本人亦不会单独或通过他人对南华仪器的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成
不利影响。2、截止本承诺函出具之日，本人与南华仪器其他股东之间不存在关联关系及一致行动
关系，未通过任何方式对南华仪器实施实际控制。3、在杨耀光、杨伟光实际控制南华仪器期间， 2020 年 2024 年
邓志溢；李 其他承 正常履
本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与南华仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一 2 月 16 2 月 24
源 诺 行中
致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 日 日
式扩大本身及南华仪器其他股东所能够支配的南华仪器股份表决权，以及其他方式谋求南华仪器
控股股东或实际控制人地位。 4、本承诺函自签署日之日起生效，有效期限为杨耀光、杨伟光实
际控制南华仪器期间或本人持有南华仪器股份出售完毕之日（两者以先达者为准）。
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