民生证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产重组前
业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
民生证券股份有限公司接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华
仪器”或“上市公司”）的委托，担任南华仪器本次支付现金购买广东嘉得力清
洁科技股份有限公司 40.2475%股权并接受 19.7425%表决权委托之重大资产购买
暨关联交易（下称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》中关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，对
上市公司相关事项进行了核查并发表专项核查意见。本专项核查意见中所引用的
简称和释义，如无特殊说明，与《佛山市南华仪器股份有限公司支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体情况如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据南华仪器首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）招股
说明书、历年年度报告、权益变动报告书等相关公告，并经登录深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）网站查询及南华仪器确认，南华仪器及其控股股东、实
际控制人及一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自南华
仪器 2015 年上市以来至本专项核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作
出的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况如下：
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在锁定期届满后两年内减持所持公
司股票的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，并通过公司在
收购报告书或权 减持前 15 个交易日予以公告；减持
益变动报告书中 叶淑娟 股份减持承诺 价格不低于首次发行价（自公司股 长期
月 14 日 中
所作承诺 票上市至其减持期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持底价下
限和股份数将相应进行调整）
。在杨
伟光担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，减持数量每年不超过
本人持有公司股票数量的 25%，在
杨伟光离职后半年内，不减持本人
所持有的公司股份。如未履行上述
承诺出售股票，则应将违反承诺出
售股票所取得的收益（如有）上缴
公司所有，并将赔偿因违反承诺出
售股票给公司或其他股东因此造成
的损失。
本人行使所持有的全部的公司股票
所具有的召开股东大会会议和董事
会会议的提议权、股东大会会议和
董事会会议的召集权、在股东大会
会议和董事会会议中的提案权、提
叶淑娟 其他承诺 名权、投票权、表决权，均必须以 长期
月 14 日 中
杨伟光先生的意思表示为本人自己
的意思表示，必须以杨伟光的行动
内容为本人自己的行动内容，完全
遵守本人和杨伟光先生签署的《投
票权委托协议书》
。
未能履行承诺的约束措施：如本人
承诺未能履行、承诺无法履行或无
法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因导致的除外）
，本人将
采取以下措施：
（1）通过公司及时、
充分披露本人承诺未能履行、承诺
无法履行或无法按期履行的具体原
因；
（2）在有关监管机关要求的期
限内予以纠正；
（3）如该违反的承
诺属可以继续履行的，本人将及时、2018 年 11 正常履行
叶淑娟 其他承诺 长期
有效地采取措施消除相关违反承诺 月 14 日 中
事项；如该违反的承诺确已无法履
行的，本人将向投资者及时作出合
法、合理、有效的补充承诺或替代
性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法
履行或无法按期履行导致投资者损
失的，由本人依法赔偿投资者的损
失；本人因违反承诺所得收益，将
上缴公司所有；
（5）其他根据届时
规定可以采取的约束措施。
本人将遵守南华仪器公司章程及其
他适用的规章制度，包括但不限于
与股票增持、减持相关的规章制度；
本人将遵守中国证券监督管理委员
会 2017 年 5 月 26 日发布的《上市
公司股东、董监高减持股份的若干 2018 年 11 正常履行
叶淑娟 其他承诺 长期
规定》以及深圳证券交易所 2017 年 月 14 日 中
上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》中的
相关减持规定，及其它适用的法律
法规及规则。
减持本人持有的 5,000,100 股公司股
票，必须严格遵守中国有关上市公
司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份的各项规定，包括但不
限于：
（1）严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所等颁布的有关法
律、法规及规范性文件规定的减持
比例。遵守如下二原则：其一、本
人应按本人所持限售股股数占南华
仪器实际控制人限售股总股数的比
例所对应的南华仪器限售股的法定
减持额度减持本人所持有的
出售本人所持有的 5,000,100 股公司
股票时，若需超出上述“其一”项下的 2018 年 11 正常履行
叶淑娟 其他承诺 长期
减持额度减持本人所持有的 月 14 日 中
与作为实际控制人之一的杨伟光先
生及其他的限售股持股股东商定具
体的出售额度，确保不违反法定减
持额度的规定。
（2）严格地按规定
向相关证券交易所报告并公告披露
减持计划、减持进展情况和规定的
减持事项、并说明减持与公司同期
发生的高送转、并购重组等重大事
项的关联性；
（3）有关上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减
持股份的规定发生变化的，须严格
遵守有关新的生效规定。如遇相关
法律、法规及规范性文件后续对减
持比例、减持时间等规定进行调整
或变更的，自该等调整或变更生效
之日起，即按新的规定执行。
（4）
在每次依规减持股票时，同意给予
杨伟光先生享有同等条件下的优先
购买权。
自公司本次发行的股票在深圳证券
交易所创业板上市之日起四十八个
月内，不转让或者委托他人管理其
所持有的公司股份，也不以任何理
由要求公司回购其所持有的公司股
份。在锁定期届满后两年内减持所
持公司股票的，将通过法律法规允
许的交易方式进行减持，并通过公
司在减持前 3 个交易日予以公告；
减持数量每年不超过其持有公司股
票数量的 25%，减持价格不低于发
行价（自公司股票上市至其减持期
间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事
邓志溢;李 项，减持底价下限和股份数将相应
源;杨伟光; 股份限售承诺 进行调整）
。如未履行上述承诺出售
月 06 日 月 22 日 毕
杨耀光 股票，则应将违反承诺出售股票所
首次公开发行或 取得的收益（如有）上缴公司所有，
再融资时所作承 并将赔偿因违反承诺出售股票给公
诺 司或其他股东因此造成的损失。在
上述锁定期满后两年内减持所持发
行人股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价；发行人上市后 6 个
月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于本次发行的发行价，持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后
自动延长 6 个月的锁定期；上述董
事、高级管理人员不因职务变更、
离职等原因，而放弃履行上述承诺。
在锁定期届满后两年内减持所持公
司股票的，将通过法律法规允许的
邓志溢;李
交易方式进行减持，并通过公司在 2014 年 03 2021 年 01 已履行完
源;杨伟光; 股份减持承诺
减持前 3 个交易日予以公告；减持 月 06 日 月 22 日 毕
杨耀光
数量每年不超过其持有公司股票数
量的 25%，减持价格不低于发行价
（自公司股票上市至其减持期间，
公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，
减持底价下限和股份数将相应进行
调整）
。如未履行上述承诺出售股
票，则应将违反承诺出售股票所取
得的收益（如有）上缴公司所有，
并将赔偿因违反承诺出售股票给公
司或其他股东因此造成的损失。
公司回购股份的承诺：如《招股说
明书》存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否
南华仪器 股份回购承诺 符合法律规定的发行条件构成重 长期
月 06 日 中
大、实质影响的，本公司将以二级
市场价格依法回购首次公开发行的
全部新股。
关于回购股份的承诺：如《招股说
明书》存在虚假、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实
邓志溢;李 质影响的，控股股东、实际控制人
源;杨伟光; 股份回购承诺 将以二级市场价格依法回购首次公 长期
月 06 日 中
杨耀光 开发行的全部新股及本次发行上市
时控股股东、实际控制人公开发售
的股份（不包括其他股东本次发行
上市时公开发售部分及锁定期结束
后在二级市场减持的股份）
。
公司利润分配政策的承诺：1、根据
《公司法》
、《证券法》
、《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》
、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》等相关法律
法规的规定，本公司已制定适用于
本公司实际情形的上市后利润分配
政策，并在上市后届时适用的《公 2014 年 06 正常履行
南华仪器 分红承诺 长期
》及《佛山市南华仪 月 03 日
司章程（草案） 中
器股份有限公司股东未来分红回报
规划》中予以体现。2、本公司在上
市后将严格遵守并执行《公司章程
（草案）
》及《佛山市南华仪器股份
有限公司股东未来分红回报规划》
规定的利润分配政策。3、倘若届时
本公司未按照《公司章程（草案）
》
及《佛山市南华仪器股份有限公司
股东未来分红回报规划》之规定执
行相关利润分配政策，则本公司应
遵照签署的《关于未能履行承诺的
约束措施》之要求承担相应的责任
并采取相关后续措施。
关于避免同业竞争的承诺：本人及
由其本人控制的其他企业不生产、
开发任何与发行人及其子公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与发
行人及其子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也不参
邓志溢;李 关于同业竞争、关 与投资任何与发行人及其子公司生
源;杨伟光; 联交易、资金占用 产的产品或经营的业务构成竞争或 长期
月 31 日 中
杨耀光 方面的承诺 可能构成竞争的其他企业；其本人
将对其本人控股、实际控制的其他
企业按该承诺进行监督，并行使必
要的权利，促使该等企业遵守该承
诺；并保证其本人及其控股、实际
控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与发行人相同或类
似的业务。
公司未能履行承诺的约束措施：1、
如本公司承诺未能履行、承诺无法
履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因导致的除
外）
，本公司将采取以下措施：（1）
及时、充分披露本公司承诺未能履
行、承诺无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）在有关监管机关
（3）如该 2014 年 03
要求的期限内予以纠正； 正常履行
南华仪器 其他承诺 长期
违反的承诺属可以继续履行的，本 月 06 日 中
公司将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承
诺确已无法履行的，本公司将向投
资者及时作出合法、合理、有效的
补充承诺或替代性承诺，并将上述
补充承诺或替代性承诺提交股东大
会审议；
（4）本公司承诺未能履行、
承诺无法履行或无法按期履行导致
投资者损失的，由本公司依法赔偿
投资者的损失；本公司因违反承诺
有违法所得的，按相关法律法规处
理；
（5）其他根据届时规定可以采
取的约束措施。2、如因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等本公司
自身无法控制的客观原因，导致本
公司承诺未能履行、承诺无法履行
或无法按期履行的，本公司将采取
以下措施：
（1）及时、充分披露本
公司承诺未能履行、承诺无法履行
或无法按期履行的具体原因；
（2）
向投资者及时作出合法、合理、有
效的补充承诺或替代性承诺，以尽
可能保护投资者的权益。
公司填补被摊薄即期回报的承诺：
（1）公司承诺：①本次公开发行后
本公司将严格遵守并执行前述相关
措施；②公司将制定持续稳定的现
金分红方案，在符合《公司法》等
法律法规和《公司章程（草案）》规
定的情况下，实现每年现金分红水
南华仪器 其他承诺 平不低于《佛山市南华仪器股份有 长期
月 03 日 中
限公司股东未来分红回报规划》中
规定的以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%的
标准；③倘若本公司未执行本承诺，
则本公司应遵照签署的《关于未能
履行承诺的约束措施》之要求承担
相应责任并采取相关后续措施。
如因税务部门要求或决定，公司需
要补缴或被追缴历次增资或整体变
邓志溢;李 更时股东所涉及的所得税，或因公
源;杨伟光; 其他承诺 司当时未履行代扣代缴义务而承担 长期
月 31 日 中
杨耀光 罚款或损失，本人将全额承担上述
补缴或被追缴的所得税款项及其相
关费用或损失。
如公司被有关主管部门要求为员工
补缴此前所欠缴的社会保险、住房
邓志溢;李 公积金或被有关主管部门处罚，或
源;杨伟光; 其他承诺 任何利益相关方就上述事项以任何 长期
月 31 日 中
杨耀光 方式向公司或子公司提出权利要求
且该等要求获得有关主管部门支持
的，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟
光全额承担相关补缴、处罚款项和
对利益相关方的赔偿或补偿，以及
因此所支付的一切相关费用，保证
公司不会因此遭受任何损失。
南华仪器;
杨耀光;邓
志溢;李源;
杨伟光;李 关于赔偿投资者损失的承诺：如《招
莎;田国华; 股说明书》存在虚假记载、误导性
肖泽民;罗 其他承诺 陈述或者重大遗漏，致使投资者在 长期
月 06 日 中
彩芹;李春 证券交易中遭受损失的，将依法赔
早；苏启源; 偿投资者损失。
王光辉;邓
振宇;伍颂
颖
未能履行承诺的约束措施：1、如本
人承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因导致的除外）
，本人将
采取以下措施：
（1）通过发行人及
时、充分披露本人承诺未能履行、
承诺无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）在有关监管机关要求
杨耀光;邓 的期限内予以纠正；
（3）如该违反
志溢;李源; 的承诺属可以继续履行的，本人将
杨伟光;李 及时、有效地采取措施消除相关违
莎;田国华; 反承诺事项；如该违反的承诺确已
肖泽民;罗 无法履行的，本人将向投资者及时 2014 年 03 正常履行
其他承诺 长期
彩芹;李春 作出合法、合理、有效的补充承诺 月 06 日 中
早;苏启源; 或替代性承诺，并将上述补充承诺
王光辉;邓 或替代性承诺提交发行人股东大会
振宇;伍颂 审议；
（4）本人承诺未能履行、承
颖; 诺无法履行或无法按期履行导致投
资者损失的，由本人依法赔偿投资
者的损失；本公司因违反承诺所得
收益，将上缴发行人所有；
（5）其
他根据届时规定可以采取的约束措
施。2、如因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等本人自身无法控制
的客观原因，导致本人承诺未能履
行、承诺无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
（1）
通过发行人及时、充分披露本人承
诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）向发行
人及投资者及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺，以
尽可能保护发行人及投资者的权
益。发行人董事、监事、高级管理
人员承诺不因职务变更、离职等原
因而放弃履行已作出的各项承诺及
未能履行承诺的约束措施。
填补被摊薄即期回报的承诺：①本
人将促使公司严格遵守并执行前述
相关措施；②本人将促使公司制定
持续稳定的现金分红方案，在符合
《公司法》等法律法规和《公司章
程（草案）
》的规定的情况下，实现
每年现金分红水平不低于《佛山市
南华仪器股份有限公司股东未来分
杨耀光;邓
红回报规划》中规定的以现金方式
志溢;李源; 2014 年 06 正常履行
其他承诺 分配的利润不少于当年实现的可分 长期
杨伟光;田 月 03 日 中
配利润的 20%的标准，本人将促使
国华;李莎
公司制定符合上述承诺的现金分红
方案，并将在股东大会表决相关议
案时投赞成票。③倘若本人未执行
本承诺，则本人应遵照签署的《控
股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员关于未能履行承诺
的约束措施》之要求承担相应责任
并采取相关后续措施。
未来如公司因三山科技创业产业园
地块未实现承诺的创税额而被要求
邓志溢;李
支付违约金，杨耀光、邓志溢、李 2014 年 07 2021 年 12 已履行完
源;杨伟光; 其他承诺
源、杨伟光全额承担有关违约金及 月 30 日 月 31 日 毕
杨耀光
因此所支付的一切相关费用，保证
公司不会因此遭受任何损失。
如果公司拥有的关于机动车排放物
检测工况法系统的相关专利技术，
因存在侵害他人专利或他人合法权
邓志溢;李
益的情形，而发生专利侵权诉讼且 2014 年 12 正常履行
源;杨伟光; 其他承诺 长期
公司最终败诉，并因此需要支付任 月 02 日 中
杨耀光
何赔偿金、相关诉讼费用，或因该
等专利侵权诉讼导致公司的生产、
经营遭受任何损失，杨耀光、邓志
溢、李源、杨伟光将共同承担因该
等专利侵权诉讼产生的赔偿金、相
关诉讼费用及生产、经营损失等可
能给公司造成的一切损失。
杨伟光和杨耀光承诺：
（一）各方承
诺和保证：在本协议生效后，依据
《中华人民共和国公司法》等有关
法律法规和公司章程，在其（包括
代理人）直接或间接履行股东、董
事权利和义务时始终保持一致的意
思表示，采取一致行动：1、双方作
为公司股东，就有关公司经营决策、
董事提名选举和其它相关事项在公
司的各种股东大会、临时股东大会
和其他股东会议中行使提案权和表
决权前，应先行与另一方进行充分
沟通协商并达成一致意见，在对股
东大会行使提案权和表决权时应采
取一致行动，根据关联交易管理制
度需回避者除外；2、双方中的公司
董事，就有关公司经营决策、公司
高管提名任免和其他相关事项在公
司的各种董事会议中行使提案权和
杨伟光;杨
其他对公司中小 股东一致行动承 表决权前，应先行与另一方进行充 2022 年 02 2024 年 02 正常履行
耀光;叶淑
股东所作承诺 诺 分沟通协商并达成一致意见，在对 月 25 日 月 24 日 中
娟
董事会议行使提案权和表决权时应
采取一致行动，根据关联交易管理
制度需回避者除外；3、双方在前述
沟通协商过程中未能取得一致意见
时，以杨耀光的意见为双方的一致
行动意见。4、一致行动的特别约定：
截至本协议签署日，叶淑娟持公司
股份 5,747,040 股，占公司总股本的
，
叶淑娟将其持有公司股份的投票权
委托给杨伟光，杨伟光可以以自己
的意思表示在《投票权委托协议书》
约定的投票权委托范围内自行投
票。因此杨伟光同意在《投票权委
托协议书》约定的投票权委托范围
内，在杨伟光行使受托的股份的投
票权时应同时遵守本协议的约定。
（二）一致行动的限制：尽管各方
在本协议约定采取一致行动，但实
施一致行动所涉及之提案权和表决
权的行使均应以不违反相关法律法
规规定和不得损害中小股东利益为
前提。
（三）一致行动的期限：本协
议自签署之日起生效，双方履行一
致行动义务的有效期为两年。叶淑
娟承诺：本人行使所持有的全部的
公司股票所具有的召开股东大会会
议和董事会会议的提议权、股东大
会会议和董事会会议的召集权、在
股东大会会议和董事会会议中的提
案权、提名权、投票权、表决权，
均必须以杨伟光先生的意思表示为
本人自己的意思表示，必须以杨伟
光的行动内容为本人自己的行动内
容，完全遵守本人和杨伟光先生签
署的《投票权委托协议书》
。
杨耀光和杨伟光承诺：
（一）双方承
诺和保证：在本协议生效后，依据
《中华人民共和国公司法》等有关
法律法规和公司章程，在其（包括
代理人）直接或间接履行股东、董
事权利和义务时始终保持一致的意
思表示，采取一致行动：1、双方作
为公司股东，就有关公司经营决策、
董事提名选举和其它相关事项在公
司的各种股东大会、临时股东大会
和其他股东会议中行使提案权和表
决权前，应先行与另一方进行充分
杨伟光;杨 沟通协商并达成一致意见，在对股
股东一致行动承 2021 年 03 2022 年 02
耀光;叶淑 东大会行使提案权和表决权时应采 履行完毕
诺 月 01 日 月 28 日
娟 取一致行动，根据关联交易管理制
度需回避者除外；2、双方中的公司
董事，就有关公司经营决策、公司
高管提名任免和其他相关事项在公
司的各种董事会议中行使提案权和
表决权前，应先行与另一方进行充
分沟通协商并达成一致意见，在对
董事会议行使提案权和表决权时应
采取一致行动，根据关联交易管理
制度需回避者除外；3.双方在前述沟
通协商过程中未能取得一致意见
时，以杨耀光的意见为双方的一致
行动意见。4.一致行动的特别约定叶
淑娟承诺：本人行使所持有的全部
的公司股票所具有的召开股东大会
会议和董事会会议的提议权、股东
大会会议和董事会会议的召集权、
在股东大会会议和董事会会议中的
提案权、提名权、投票权、表决权，
均必须以杨伟光先生的意思表示为
本人自己的意思表示，必须以杨伟
光的行动内容为本人自己的行动内
容，完全遵守本人和杨伟光先生签
署的《投票权委托协议书》
。
杨耀光和杨伟光承诺：
（一）双方承
诺和保证：在本协议生效后，依据
《中华人民共和国公司法》等有关
法律法规和公司章程，在其（包括
代理人）直接或间接履行股东、董
事权利和义务时始终保持一致的意
思表示，采取一致行动：1、双方作
为公司股东，就有关公司经营决策、
董事提名选举和其它相关事项在公
司的各种股东大会、临时股东大会
和其他股东会议中行使提案权和表
决权前，应先行与另一方进行充分
沟通协商并达成一致意见，在对股
东大会行使提案权和表决权时应采
取一致行动，根据关联交易管理制
杨伟光;杨 度需回避者除外；2、双方中的公司
股东一致行动承 2020 年 02 2021 年 02
耀光;叶淑 董事，就有关公司经营决策、公司 履行完毕
诺 月 16 日 月 15 日
娟 高管提名任免和其他相关事项在公
司的各种董事会议中行使提案权和
表决权前，应先行与另一方进行充
分沟通协商并达成一致意见，在对
董事会议行使提案权和表决权时应
采取一致行动，根据关联交易管理
制度需回避者除外；3.双方在前述沟
通协商过程中未能取得一致意见
时，以杨耀光的意见为双方的一致
行动意见。4.一致行动的特别约定：
依据《投票权委托协议书》
，叶淑娟
将持有公司股份的投票权委托给杨
伟光，杨伟光可以以自己的意思表
示在《投票权委托协议书》约定的
投票权委托范围内自行投票。因此
杨伟光同意在《投票权委托协议书》
约定的投票权委托范围内，在杨伟
光行使受托的股份的投票权时应同
时遵守本协议的约定。
（二）一致行
动的限制：尽管双方在本协议约定
采取一致行动，但实施一致行动所
涉及之提案权和表决权的行使均应
以不违反相关法律法规规定和不得
损害中小股东利益为前提。
（三）一
致行动的期限：本协议自签署之日
起生效，双方履行一致行动义务的
有效期为一年。叶淑娟承诺：本人
行使所持有的全部的公司股票所具
有的召开股东大会会议和董事会会
议的提议权、股东大会会议和董事
会会议的召集权、在股东大会会议
和董事会会议中的提案权、提名权、
投票权、表决权，均必须以杨伟光
先生的意思表示为本人自己的意思
表示，必须以杨伟光的行动内容为
本人自己的行动内容，完全遵守本
人和杨伟光先生签署的《投票权委
托协议书》
。
《不谋示控制权的承诺函》
：1、本
人认可并尊重佛山市南华仪器股份
有限公司（“南华仪器”）现有杨耀光、
杨伟光之控股股东及实际控制人的
地位，在本承诺函有效期间，本人
亦不会单独或通过他人对南华仪器
的实际控制人的地位提出任何形式
的异议或造成不利影响。2、截止本
承诺函出具之日，本人与南华仪器
其他股东之间不存在关联关系及一
邓志溢;李 致行动关系，未通过任何方式对南 2020 年 02 2024 年 02 正常履行
其他承诺
源 华仪器实施实际控制。3、在杨耀光、月 16 日 月 24 日 中
杨伟光实际控制南华仪器期间，本
人不会单独、与他人共同或协助他
人通过与南华仪器其他股东及其关
联方、一致行动人达成一致行动协
议或类似协议、安排或实际形成一
致行动，接受委托、征集投票权、
协议安排等任何方式扩大本身及南
华仪器其他股东所能够支配的南华
仪器股份表决权，以及其他方式谋
求南华仪器控股股东或实际控制人
地位。4、本承诺函自签署日之日起
生效，有效期限为杨耀光、杨伟光
实际控制南华仪器期间或本人持有
南华仪器股份出售完毕之日（两者
以先达者为准）
。
经核查，独立财务顾问认为：南华仪器及其控股股东、实际控制人及一致行
动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在核查期间作出的主要承
诺事项已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，且除正在履行中的
承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。南华仪器及相关承诺方作出的
承诺及其履行符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，上
市公司最近三年运作规范，不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规
对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员不存在行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证
监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形
根据南华仪器公开披露文件，并经查询证监会、深交所网站、证券期货市场
失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
根据南华仪器最近三年审计报告，南华仪器最近三年营业收入及利润情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 18,214.60 31,163.95 59,871.42
营业成本 10,735.38 16,490.52 20,693.37
销售费用 2,874.94 3,645.81 5,016.91
管理费用 2,679.05 2,880.58 4,540.35
研发费用 1,841.97 2,250.49 5,002.32
财务费用 -249.51 -142.97 -47.55
其他收益 1,083.04 713.50 1,726.13
营业利润 1,399.47 7,339.69 25,733.21
净利润 1,224.48 6,636.52 21,972.01
归属于母公司股东的净利润 1,224.48 6,636.52 21,972.01
独立财务顾问查阅南华仪器最近三年审计报告，了解其收入成本确认政策，
并核查了最近三年重大交易及其会计处理，对主营业务收入、成本及毛利率进行
了比较分析，检查了主要科目的会计处理。经核查，未发现南华仪器最近三年存
在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了南华仪器最近三年年度报告及审计报告、主要关联交易
合同、关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见。经核查，南华仪器关联交
易定价公允，不存在关联方利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年、2020 年和 2021
年 财 务 报 表 进 行 审 计 ， 分 别 出 具 了 编 号 为 XYZH/2020GZA20187 、
XYZH/2021GZAA20347 和 XYZH/2022GZAA20501 的标准无保留意见的审计报
告。经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南华仪器 2019 年、
反映了南华仪器合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
根据南华仪器董事会最近三年出具的年度内部控制评价报告，南华仪器已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
经核查，南华仪器最近三年的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准
则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，未发现存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
（1）财务报表格式变更
表格式的通知》【财会[2019]6 号】。该会计政策变更业经公司第三届董事会第十
三次会议审议通过。
版）》的通知》
（财会【2019】16 号），该会计政策变更业经公司第三届董事会第
十六次会议审议通过。
南华仪器在编制 2019 年度财务报表时，执行了上述财务报表格式修订通知，
并按照有关的衔接规定采用追溯调整法处理，对 2018 年比较报表已重新表述。
（2）2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产
交换》（财会【2019】8 号），根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间
发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生
的非货币性资产交换，不进行追溯调整。
（财会
【2019】9 号），根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重
组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追
溯调整。
上述会计政策变更业经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
（3）新金融工具准则
量》
《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》
《企业会计准则第 24 号套期保值》
《企
业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求境
内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行上述新金融工具准则。上述会计政策变更
业经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
执行新金融工具准则对公司的影响：于 2019 年 1 月 1 日之前金融工具确认
和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔
接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司不调
整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之
间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
收入>的通知》（财会[2017]22 号，以下简称"新收入准则"），要求在境内外同
时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财
务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1
月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
根据要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则，该次会计政策变更
业经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据新收入准则的衔接规定，公司
将首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留
存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予以追溯调整。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 调整数 2020 年 1 月 1 日
合并资产负债表 — — —
合同资产 -- 279,626.85 279,626.85
应收账款 49,123,693.19 -279,626.85 48,844,066.34
预收账款 41,786,722.26 -41,786,722.26 --
合同负债 -- 37,075,593.05 37,075,593.05
其他流动负债 -- 4,711,129.21 4,711,129.21
母公司资产负债表 — — —
合同资产 -- 279,626.85 279,626.85
应收账款 49,123,693.19 -279,626.85 48,844,066.34
预收账款 40,950,584.70 -40,950,584.70 --
合同负债 -- 36,239,455.49 36,239,455.49
其他流动负债 -- 4,711,129.21 4,711,129.21
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则 21 号——租赁》
（财会〔2018〕35 号，以下简称“新租赁准则”），该项会计政策变更业经公
司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。本次会计政策
变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和
公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情况。截止 2021 年 12 月 31 日，公司作为承租人的经营租赁承诺均为短期租
赁，不需要在首次执行日对使用权资产进行调整。新租赁准则对公司 2021 年 1
月 1 日合并及母公司财务报表无影响。
除上述会计政策变更情况外，南华仪器未发生其他会计政策变更，会计估计
变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更情形。
经核查，南华仪器会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的审计报告、查阅了上市公司的坏账
准备政策、存货跌价和商誉减值政策。上市公司制定的资产减值准备计提政策符
合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各
项资产减值准备，不存在异常。
南华仪器 2019 年至 2021 年因计提减值准备而产生的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失 -167.71 -163.52 -133.84
存货跌价准备 29.79 49.23 -337.71
合同资产减值损失 -0.30 -1.14 -
（1）信用减值损失
别为-133.84 万元、-163.52 万元和-167.71 万元。
（2）存货跌价损失
公司于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，2019 年至 2021
年，公司分别计提存货跌价准备-337.71 万元、49.23 元和 29.79 万元。
最近三年，上市公司不存在商誉的情况，未发生固定资产、无形资产减值损
失的情况。
经核查，上市公司资产减值准备政策符合企业会计准则的规定及南华仪器自
身实际情况，并已按照制定的会计政策计提坏账损失、信用减值损失、存货跌价
准备等减值准备。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：南华仪器最近三年的业绩真实，会
计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司应收
账款、存货等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易为资产购买，不涉及置出资产。经核查，独立财务顾问认为：本次
交易不涉及南华仪器置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公
司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签章
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项目主办人：
袁莉敏 朱展鹏
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