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南华仪器: 民生证券股份有限公司作为佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2022-11-08 00:00:00
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 民生证券股份有限公司
     关于
佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
   二〇二二年十一月
            独立财务顾问承诺与声明
  民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受佛山市南华仪器股
份有限公司（以下简称“南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任本次支付现金购
买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，就本次交易出具
独立财务顾问报告。
  本报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《创业板持续
监管办法》《创业板发行管理办法》《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调
查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的
评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及南华仪器股东、投资者等各方参考。
  一、本独立财务顾问作出如下声明
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
基础而提出的。
任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
息和对本报告做出任何解释或者说明。
次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
  二、本独立财务顾问作如下承诺
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
文件的内容与格式符合要求。
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈的问题。
      十二、 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
 三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
 四、对本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析的核查意
 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时
                        释义
 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
 一、 一般释义
公司、上市公司、南华
             指   佛山市南华仪器股份有限公司
仪器
南华有限         指   佛山市南华仪器有限公司，为南华仪器的前身
标的公司、嘉得力     指   广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）
嘉得力有限        指   佛山市嘉得力清洁科技有限公司，为嘉得力的前身
嘉得力环保        指   佛山市嘉得力环保设备有限公司，为嘉得力有限的曾用名
广东嘉德力        指   广东嘉德力环境科技有限公司，标的公司的全资子公司
上海嘉得力        指   上海嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股60%的控股子公司
                 佛山市嘉得力生物科技有限公司，标的公司持股51%的控股子公
佛山嘉得力        指
                 司
顺德分公司        指   佛山市嘉得力生物科技有限公司顺德分公司
                 深圳市嘉得力清洁科技有限公司，标的公司持股51%的控股子公
深圳嘉得力        指
                 司
珠海分公司        指   广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司
                 山东嘉得力清洁科技股份有限公司，标的公司持股20%的参股公
山东嘉得力        指
                 司
                 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司25%
佛山嘉旭         指
                 股份的股东，本次交易对方之一
交易对方         指   杨伟光、佛山嘉旭和郭超键
                 交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力402.475万股无限售
交易标的、标的资产    指
                 流通股股份（占嘉得力股份总额的40.2475%）
交易对价         指   上市公司收购交易对方持有的标的公司40.2475%股权的对价
                 上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司
本次交易、本次重组、       且杨伟光、郭超键将其持有的标的公司股份中合计197.425万股
           指
本次重组交易           （占标的公司总股本的19.7425%）对应的表决权不可撤销地委
                 托给上市公司行使的交易。最终以上市公司股东大会审议通过
                 的方案为准
                 标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产按照适用法律规
股权交割日        指
                 定的程序全部过户至上市公司名下
过渡期          指   自《评估报告》确定的评估基准日起至股权交割日止的期间
                 本《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司
本报告          指   重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》及其后续修订
                 （如有）
                 《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
《重组报告书》      指
                 书（草案）》及其后续修订（如有）
                 上市公司与交易对方及标的公司签署的附条件生效的《佛山市
《支付现金购买资产        南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业
             指
协议》、本协议          （有限合伙）、郭超键及广东嘉得力清洁科技股份有限公司支
                 付现金购买资产协议》及其后续补充协议（如有）
                 上市公司与杨伟光、郭超键签署的附条件生效的《关于广东嘉
《表决权委托协议》    指   得力清洁科技股份有限公司之表决权委托协议》及其后续补充
                 协议（如有）
                 《佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉
《资产评估报告》     指   得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                 （联信（证）评报字[2022]第A0485号）
                 《广东嘉得力清洁科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022
《审计报告》       指   年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》   （中兴华审字（2022）
                 第410320号）
                 《佛山市南华仪器股份有限公司2021年度和2022年1-6月备考财
《备考审阅报告》     指
                 务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第410002号）
绿高园林         指   广东省绿高园林有限公司及其关联主体
万象美物业        指   万象美物业管理有限公司及其关联主体
万科物业         指   深圳市万科物业控股有限公司及其关联主体
                 含浙江超威动力能源有限公司、浙江超威宏创新能源技术有限
浙江超威         指
                 公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》       指   《佛山市南华仪器股份有限公司章程》
《重组若干问题的规
             指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《格式准则26号》    指
                 市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》     指   《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运作指        《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修
             指
引》               订）》
《创业板持续监管办
             指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
中登公司         指   中国证券登记结算有限责任公司
股转公司         指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板     指   全国中小企业股份转让系统
                 交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准日，
基准日          指
                 即2022年6月30日
报告期          指   2020年、2021年及2022年1-6月
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非有特殊说明
民生证券、独立财务顾
             指   民生证券股份有限公司
问
中兴华、会计师      指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律所、法律顾问    指   北京市中伦律师事务所
联信评估、评估机构    指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
工作日          指   除法定节假日以外的中国法定工作时间
                 深圳证券交易所、上海证券交易所、股转系统股票进行交易的
交易日          指
                 日期
 二、 专业释义
          洗地机是一种适用于硬质地面清洗同时吸干污水，并将污水带离现场的清洁
洗地机   指
          机械。
          电动扫地机是采用蓄电池为动力，在小型车辆底盘上加装风机、电机，连接
扫地机   指
          安装边刷、滚刷，具有扫、吸功能的清扫机械。
电机    指   俗称“马达”，是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置。
高压清
      指   采用高密度聚能的水射流完成清洗的设备。
洗机
单刷机   指   又叫“单擦机”
                ，一种通过水及清洁药剂组合实现硬/软地面清洗的设备。
清洁剂   指   一种液体状态的用来洗涤物品的清洁产品。
注：本报告若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                   重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
     一、 本次交易方案概述
     上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭及郭超键购买其合计持有的嘉得
力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%，交易总对价为
公司认可的其他方式；同时，杨伟光将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力
股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得
力股份总额的 3.75%）的表决权委托给上市公司行使。
     本次交易完成后，上市公司通过直接持有嘉得力 402.475 万股股份（占嘉得力股
份总额的 40.2475%）及受托行使嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总额的
数的 59.99%，上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公
司。
     二、 本次交易的性质
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司的控股股东及实际控制人之一，并担
任上市公司的董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合伙人及执
行事务合伙人的企业。根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的约定，交易对方中杨伟光、佛山嘉旭为上市公司的关联方，因此，本
次交易构成关联交易。
     在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
     （二）本次交易构成重大资产重组
     根据上市公司、嘉得力经审计的2021年12月31日、2021年度财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                        单位：万元
   项目         资产总额             资产净额          营业收入
   嘉得力            13,155.08       6,366.51     12,406.67
   公司             53,817.11      49,799.11     18,214.60
  交易金额            6,037.125      6,037.125             -
   占比                24.44%        12.78%        68.11%
  注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
  嘉得力在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第（二）款
及第十四条第（一）款之规定，构成重大资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  截至本报告签署日，本次交易前杨耀光、杨伟光兄弟合计直接持有上市公司 18.50%
的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易不发行股份，交易完成后，杨耀光、杨
伟光持有上市公司的股份比例不变，仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化。
  根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重
大资产重组：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购
买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收
购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市
公司主营业务发生根本变化；
            （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
的其他情形。
  上市公司过去 36 个月内，实际控制人曾发生变更。2020 年 1 月 22 日之前，上市
公司实际控制人为杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢。2020 年 1 月 23 日至 2020 年 2 月
光、杨伟光。但本次交易不会导致上市公司发生前述《重组管理办法》第十三条所规
定的根本变化。
    （1）本次交易未达《重组管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项规定的比
例
    根据上市公司经审计的2019年12月31日、2019年度财务数据、嘉得力经审计的2021
年12月31日、2021年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较如下：
                                                单位：万元
     项目         资产总额             资产净额          营业收入
    嘉得力             13,155.08       6,366.51     12,406.67
     公司             68,034,92      51,649.19     59,871.42
    交易金额            6,037.125      6,037.125             -
     占比                19.34%        12.33%        20.72%
    经计算，本次购买的资产总额、购买资产的营业收入、购买的资产净额占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2019 年度）相应指标的比例，均未达 100%，
未达到《重组管理办法》第十三条第（一）项至（三）项规定比例。
    （2）本次交易以现金支付，不发行股份，不会产生《重组管理办法》第十三条第
（四）项之情形；
    （3）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，也不存在可能导致上市
公司发生根本变化的其他情形，不符合《重组管理办法》第十三条第（五）及第（六）
项情形。
    上市公司主营业务为机动车检测、环境监测设备及系统的研发、生产和销售，本
次交易后，原有业务不会发生变更；嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷
机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁，最近一个会计年度营
业收入占上市公司同期营业收入的比例为 68.11%，预计本次交易后，嘉得力的业务收
入将成为上市公司合并报表营业收入的重要组成部分，上市公司环保业务产品线得以
扩充，产品结构得以优化，主营业务未发生根本变化，也不存在可能导致上市公司发
生根本变化的其他情形。
    综上，本次交易不构成重组上市。
   三、 交易标的的评估或估值情况及本次交易定价
   本次交易标的资产交易价格以备案从事证券业务服务的资产评估机构出具的评估
结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为嘉得力40.2475%的股权，评估基准日为2022
年6月30日，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结
果作为本次交易评估的最终评估结论。
   根据联信评估出具的《资产评估报告》
                   （联信（证）评报字[2022]第A0485号），
截至评估基准日2022年6月30日，标的公司全部权益评估价值为15,085.05万元，标的
公司母公司报表股东权益账面价值6,951.75万元，增值8,133.30万元，增值率为117.00%；
与标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值6,873.42 万元相比评估增值
   基于以上评估结果，经双方协商，上市公司本次收购嘉得力40.2475%股权的对价
为6,037.125万元。
   四、 本次重组支付方式
   本次交易对价为6,037.125万元，全部以现金方式支付,资金来源为上市公司自有或
自筹资金。
   交易对价分五期支付。第一期交易价款为交易对价的 30%，合计 1,811.1375 万元，
在扣除本次交易税款后分别支付至交易对方各自指定账户（具体支付安排为：暂按本
次交易总对价的 20%作为代扣税款的预留，在履行完毕代扣代缴手续后多退少补），本
次交易实施先决条件全部成就后 15 个工作日内，支付交易对价的 10%。第二期交易价
款为交易对价的 40%，合计 2,414.85 万元，由上市公司自标的资产交割过户后 15 个工
作日内分别支付至交易对方各自指定账户。第三期交易价款为交易对价的 10%，合计
得力 2022 年度的专项审核报告出具后，在扣除业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交
易对方各自指定账户。第四期交易价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上
市公司自第二个业绩承诺年度（2023 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2022 年度的专
项审核报告出具后，在扣除业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账
户。第五期交易价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上市公司自第三个业
绩承诺年度（2024 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2024 年度的专项审核报告出具后，
在扣除业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。
     各交易对方分期支付金额如下（假设业绩承诺均达到）：
                                                                    单位：万元
                 第一期交易         第二期交易        第三期交易       第四期交易       第五期交易
序号      交易对方
                  价款            价款           价款          价款          价款
       合计         1,811.1375   2,414.8500    603.7125    603.7125     603.7125
     五、 业绩承诺与补偿安排
     （一）业绩承诺期
     本次交易业绩承诺的承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
     （二）承诺净利润
     交易对方向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万元；2023
年度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的净利润不低于 2,600
万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、2023、2024 年度累计实现
的净利润不低于 4,200 万元。
     以上业绩承诺中的净利润均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公
司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部
分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
     （三）补偿义务触发条件
     若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未
达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发补偿义务人
的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经
常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达
成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
     若业绩补偿期间任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润
大于等于当年累计承诺利润的 80%但小于 100%的，上市公司有权暂不向乙方支付该
考核年度对应的该笔交易对价，顺延至下一年度根据业绩承诺完成情况累计核算，若
截至业绩考核期间届满累计实现的净利润未能达到承诺标准 100%的，上市公司亦有权
直接在交易价款中扣除现金补偿后将余额支付给交易对方。
  （四）补偿金额计算
  补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累
计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补
偿金额。
  （五）减值测试及补偿
  在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），
则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿金额的支付要求及相关处
理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
  （六）补偿限额
  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予
以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
  关于业绩承诺和补偿的详细信息，参见本报告“第六节 本次交易主要合同”之“六、
业绩承诺和补偿”。
  六、 剩余股份收购安排
  如嘉得力2022年度业绩承诺实现，上市公司承诺在本次交易完成12个月后、24个
月内，与交易对方及本次交易实施完成后嘉得力授予激励股份的股东（如有，以下合
称“剩余股份出售方”）协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则上按嘉得力
格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
  如因前款收购剩余股份条件未成就、各方未能就收购剩余股份达成一致、剩余股
份出售方未出售全部剩余股份或其他原因，在本次交易完成24个月后剩余股份出售方
仍持有部分剩余股份，且嘉得力2022-2024年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利
润不少于承诺净利润的80%，则上市公司承诺将在本次交易完成36个月内，与剩余股
份出售方协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则上按嘉得力2025-2027年度承诺
扣除非经常性损益后的净利润平均值的12倍市盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经
审计每股净资产。
  但根据前两款回购剩余股份的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估
机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，由相关方协商后确定，且定价
不得损害上市公司及其中小股东、标的公司及其中小股东利益；前述承诺净利润应剔
除股份支付的影响，具体金额及未实现承诺的补偿措施届时协商确定；可以现金、发
行股份、二者结合或其他方式支付，具体方式届时协商确定。剩余股份出售方有权决
定是否出售。
  如届时因双方对剩余股份收购条款未能达成一致、法规或规则变更导致上市公司
收购嘉得力剩余股份存在法律障碍，或因不可抗力导致上市公司无法履行前述收购剩
余股份义务，或按照届时适用的法规上市公司收购剩余股份需经有关部门或机构审批、
审查或监管但未能通过该等审批、审查或监管，使得上市公司无法履行前述收购剩余
股份收购义务的，将不视为上市公司违约，任一方可以书面通知终止收购剩余股份之
安排。
  七、 标的公司所属行业符合创业板定位
  《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上
下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  嘉得力主要产品为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品，
广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行
业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“专用设备制造业 ”，不属于《深圳证券交
易所 创业板企 业发行上市 申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板
上市 的行业清单，因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
  八、 本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统
的研发、生产与销售，主要产品机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排
放物检测仪器、机动车安全检测仪器等应用于机动车车辆定期检测、新车检定、日常
检修；CEMS 烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线监测设备等主要应
用于固定污染源（电力、建材、热力、垃圾焚烧等企业）在线连续监测、固定污染
源（印刷、塑料、化工、制鞋、家具、汽车维修等企业）有机挥发物气体在线连续
监测。
   本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在环保领域的市场渗透力，加快上市
公司在环保市场的扩张速度，增强在环保领域整体解决方案的能力。本次交易是
上市公司在环保领域战略性布局的进一步深化。
   （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
   本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力40.2475%股权，上市公司归属于母公司
的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将
进一步增强。
   根据上市公司公告的2021年度审计报告、中兴华出具的《备考审阅报告》，本次
收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                           单位：万元
   项目
            交易前         备考数              增幅        交易前         备考数           增幅
  总资产       53,628.46   70,095.69        30.71%    53,817.11   70,887.31     31.72%
  总负债        3,839.45   14,541.45        278.74%    4,018.00   15,574.06    287.61%
  净资产       49,789.01   50,349.58         1.13%    49,799.11   50,284.48     0.97%
  营业收入       5,849.83   10,905.57        86.43%    18,214.60   30,320.30     66.46%
  利润总额        229.30      535.26         133.43%    1,384.82    2,737.17     97.66%
归属于上市公司股
  东的净利润
基本每股收益（元/
   股）
   根据备考财务数据，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润指标与交易
前相比有一定提升。根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在2022年完成交割，
标的公司2022年至2024年承诺的扣非后净利润分别为不低于1,200万元、1,400万元、
   九、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
  （一）本次交易已履行的决策程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事均回避表决，独
立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
  （二）本次交易尚未履行的决策程序
  在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备
案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
  十、 本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人      承诺事项                承诺的主要内容
                  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参
                  与本次交易的各中介机构所提供的信息均为真实、准确、完整的
                  原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
                  件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
        关于提供信息
上市公司、             已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
        真实、准确和完
 标的公司             陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确
         整的承诺
                  认或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
                  存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公
                  司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
                  公司将承担相应的法律责任。
                  完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此
                  承担个别及连带的法律责任；2、本人/本企业保证向参与本次交
上市公司控             易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
股股东、实             资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
际控制人、   关于提供信息    有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
董监高、标   真实、准确和完   权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
的公司董监    整的承诺     遗漏；3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、确认或承
高以及各交             诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
 易对方              或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                  当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人/本企
                  业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业
                  将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露
                  的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                  案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
                  人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本
                  人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份
                  自愿用于相关投资者赔偿安排。
  （二）减少与规范关联交易的承诺
承诺人      承诺事项                 承诺的主要内容
                  其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易；2、对于无
                  法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其
上 市 公
                  他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，
司控股股
                  按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，
东、实 际   关于规范和减少
                  并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定
控 制人、   关联交易的承诺
                  履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交
上市公司
                  易损害上市公司或其股东的利益；3、本人及关联方将杜绝一切非
董监高
                  法占用上市公司的资金、资产的行为；4、如本人违反本承诺函中
                  所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全
                  部损失。
                  上市公司发生关联交易。2、如关联交易无法避免，本人/本企业
                  及本人/本企业所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理
                  委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及
业绩承诺    关于规范和减少   其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，
方       关联交易的承诺   关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息
                  披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。3、本
                  人/本企业及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
                  行为。4、如本人/本企业违反本承诺函中所作出的承诺，本人/本
                  企业将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。
                  的其他企业将尽量避免和减少与公司及其控股子公司之间产生关
                  联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在
                  平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
标的公司    关于规范和减少   交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格按照法律、
董监高     关联交易的承诺   法规和公司规定的文件对关联交易履行合法决策程序，并及时对
                  关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易作出损害公
                  司及其他股东的合法权益的行为。2、如果本人违反上述承诺并造
                  成公司和其他股东经济损失的，本人将对公司和其他股东因此受
                  到的全部损失承担连带赔偿责任。
  （三）避免同业竞争的承诺
承诺人      承诺事项                 承诺的主要内容
                  其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构
上市公司              成同业竞争或潜在同业竞争的业务。2、本次交易完成后，本人将
        关于避免同业
实际控制              严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免
        竞争的承诺
 人                与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的
                  其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。本次交易完
                  成后，如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务
                  范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市
                  公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。3、如因本人
                  违反上述承诺给南华仪器造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
                  何与上市公司或嘉得力及其所控制企业的主营业务构成同业竞争
                  或潜在同业竞争的业务；2、本次交易完成后，本人/本企业控制的
                  其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司、嘉得力及其所控制
业绩承诺    关于避免同业
                  企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人/本
 方      竞争的承诺
                  企业控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营业务范围
                  内的业务机会，本人/本企业控制的其他企业将尽可能把该等合作
                  机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人/本企业违反上述承
                  诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应赔偿责任。
  （四）关于不存在内幕交易的承诺
  承诺人     承诺事项                 承诺的主要内容
                   幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
上市公司及其控
                   被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕
股股东、实际控   关于不存在
                   交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
制人、董事、监   内幕交易的
                   责任的情形。2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司
事、高级管理人   承诺
                   重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
员
                   的不得参与上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本公司若违
                   反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司及标的            1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
公司董事、监事、           幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
高级管理人员，            被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕
         关于不存在
交易对方及其控            交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
         内幕交易的
股股东、实际控            责任的情形。2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司
         承诺
制人，及其董事、           重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
监事、高级管理            的不得参与上市公司重大资产重组的情形。3、本人/本企业若违
人员                 反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
  （五）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人      承诺事项                 承诺的主要内容
                 所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使
上市公司    关于保障上市   股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
实际控制    公司独立性的   市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其
人       承诺函      他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
                 方面的独立。2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益
                 受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
  （六）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺
承诺人     承诺事项                  承诺的主要内容
上市公司    关于重大资
                 填补回报的相关措施；2、自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，
控 股 股   产重组被摊
                 若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
东、实际控   薄即期回报
                 其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本
制人      的填补措施
                 人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、如违反上述
                 承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法
                 律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
                 不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进
                 行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
        关于重大资    消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
上市公司    产重组被摊    与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续推出公司股权
董事、高级   薄即期回报    激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
管理人员    的填补措施    报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因
        的承诺      违背上述承诺而产生的法律责任；8、自本承诺出具日至公司重大资产
                 重组完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填
                 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监
                 管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
                 补充承诺。
  （七）关于标的资产权属状况的承诺
承诺人     承诺事项                  承诺的主要内容
                格；2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
                虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行
                为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；3、本人/本企业合
                法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、有效地处分；标
                的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信
                托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查
                封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法
                律障碍；4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人
                /本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司
                的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本
        关于标的资
                次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产
交易对方    产权属状况
                转让给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺，本人/本企
        的承诺
                业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失；5、在标的资产权属变更
                登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权
                利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，
                并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于
                良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的
                公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业
                务的行为；6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权
                属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人
                自行承担；7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业愿意赔
                偿上市公司因此而遭受的全部损失。
  （八）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
 承诺人      承诺事项                 承诺的主要内容
        关于诚信及合法    市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
上市公司    合规情况的承诺    重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见
        函          的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
                   法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
                  情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国
                  证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
                  等情况。2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大
                  失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
                  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
                  开谴责等情况。3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供
                  担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、
                  代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、本公司最近
                  三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                  违法行为。
                  场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
                  大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的
                  重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
                  机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
上市公司控   关于诚信及合法   立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
股股东、实   合规情况的承诺   其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
际控制人    函         交易所纪律处分、公开谴责等情况；2、本人最近三十六个月诚
                  信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
                  额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监
                  管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；3、本人
                  最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
                  或者社会公共利益的重大违法行为。
                  场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
                  大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的
                  重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
上市公司董
        关于诚信及合法   机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
事、监事、
        合规情况的承诺   形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证
高级管理人
        函         监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
员
                  情况；2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失
                  信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
                  中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
                  谴责等情况。
                  包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠
                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的
                  或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
        关于诚信及合法   罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立
交易对方    合规情况的承诺   案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其
        函         他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
                  公开谴责等情况；2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况
                  良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、
                  未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                  易所纪律处分、公开谴责等情况。
  （九）其他承诺
                  如有关税务部门要求或决定，需要补缴公司历史上股权转让等事
标的公司实   关于税款缴纳的   项涉及的个人所得税或因公司未及时履行代扣代缴义务而承担
际控制人    承诺函       罚款或损失，本人将全额承担应补缴的个人所得税款及公司因此
                  承担的损失。
标的公司实   关于标的资产权   本人对本次交易转让的嘉得力股份享有完全所有权，该等标的资
际控制人    属状况的承诺函   产权属清晰，不存在任何权利限制情况；若因该等股份转让与叶
                  淑娟或其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本人负责解决，且
                  本人承诺赔偿因此而给南华仪器造成的全部损失。
        关于承担未取得   若嘉得力及其分子公司因生产、销售未取得消毒产品生产许可及
标的公司实   许可销售消毒产   未办理消毒产品备案的产品，而被处以任何形式的处罚或承担任
际控制人    品的损失的承诺   何形式的法律责任的，本人将全额承担该部分损失，保证嘉得力
        函         及其分子公司不遭受任何损失
  十一、 公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东杨耀光、杨伟光及一致行动人叶淑娟已原则性同意上市公司实
施本次重组。
  十二、 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员无减持计划。
  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
  “自南华仪器本次筹划重大资产重组提示性公告之日起至本次重组资产重组实施
完毕（即收购标的公司40.2475%股权交割过户）期间，如本人根据自身实际需要或市
场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依
法及时履行所需的信息披露义务。”
  十三、 中小股东权益保护的安排
  本次交易中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合
法权益：
  （一） 确保本次交易资产定价公允、公平、合理
  本次交易中，上市公司聘请了已备案从事证券服务业务的会计师事务所、资产评
估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相
关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，并发表明确的意见，与《重组报告书》同时披露。本次交易标的资产的交易
价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
  （二） 严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》
                        《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本
次交易的进展情况。
  （三） 严格履行相关程序
  本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允。本次交易由公司董
事会提出方案，接受监管部门审查，经股东大会批准后实施。公司聘请的相关中介机
构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
  （四） 网络投票安排
  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系统和互联
网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接参与网络投票。
  （五） 业绩承诺及补偿安排
  本次交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承诺期内，若标
的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。
上述业绩承诺及补偿情况请参见“第六节 本次交易主要合同”之“六、业绩承诺和补偿”。
  （六） 保障上市公司独立性的承诺
  上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及实际控制人已出具承诺，在本次交
易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
  （七） 摊薄即期回报填补措施
  根据上市公司公告的 2021 年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后，归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
                                            单位：万元
      项目
                   交易前      备考数   交易前           备考数
 归属于上市公司股东的净利润       244.85   320.05   1,224.48   1,709.86
  基本每股收益（元/股）          0.02     0.02       0.09      0.12
  上市公司 2021 年、2022 年 1-6 月交易后基本每股收益将有所增厚。
  本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、行业周期、竞争
状况等多方面因素存在未知影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经
营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能被摊薄的情况。针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司
已制定了相关措施，具体如下：
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常经营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》
   《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相
关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公实际情况，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  上市公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报
的相关措施；
等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部
门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
  上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺。”
  十四、 独立财务顾问的保荐资格
  上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问资格。
  十五、 上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
  截至本报告签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
                   重大风险提示
  投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
暂停、终止或取消的风险；
方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择
终止本次交易；
风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
  （二）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺
嘉得力2022年度实现的净利润不低于1,200万元；2023年度实现的净利润不低于1,400
万元，或2022、2023年度累计实现的净利润不低于2,600万元；2024年度实现的净利润
不低于1,600万元，或2022、2023、2024年度累计实现的净利润不低于4,200万元。如果
业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的
公司自身在客户开发、产品质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法
实现的风险。
  虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可
行的补偿条款，且本次购买资产的部分对价将根据业绩承诺实现情况分期支付，该等
措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不
足的风险。
   （三）业绩补偿实施违约的风险
   上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，
若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在
承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
   （四）标的公司评估增值较大及商誉减值的风险
   根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0485 号），
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益评估价值为 15,085.05 万元，
标的公司母公司报表股东权益账面价值 6,951.75 万元，增值 8,133.30 万元，增值率为
增值 8,211.63 万元，增值率为 119.47%。
   虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未
来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
   根据备考合并财务报表，假设 2021 年年初已完成本次交易，预计确认商誉 2,182.08
万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的
公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产
减值损失并计入当期损益，进而对上市公司当期净利润产生不利影响。
   本次标的资产评估值较其净资产账面价值增值率较高，预计确认的商誉金额较大，
提请投资者关注标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险。
   （五）收购整合风险
   本次交易完成后，嘉得力将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营和资源
配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人力资源、
资本运作等层面对嘉得力进行适当整合，以提高本次收购的绩效。但未来可能实施的
整合能否顺利执行以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争加剧的风险
  标的公司的主营业务是商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套
产品的研发、生产、销售、租赁。相较于国际市场，国内市场参与企业数量众多、市
场集中度低，实力参差不齐，整体规模和生产能力相对较小，呈现“散、小、弱”的市
场竞争格局，规模较大具有核心竞争力的企业较少，而国际巨头（如坦能、卡赫、哈
高、力奇先进等）通过在华新建工厂对国内厂商的发展形成了较大的竞争压力，未来
如标的公司不能有效增强和巩固自身的竞争优势，提高产品和服务的市场竞争力，有
可能面临竞争加剧和市场份额下降的风险，对标的公司的业绩增长产生不利影响。
  （二）原材料价格上涨的风险
  报告期内，原材料是标的公司生产成本的主要构成，主要原材料为电机、电瓶、
电子元器件、钣金、塑料外壳等。
  近年来，随着全球经济以及大宗商品市场的价格波动，标的公司原材料的采购价
格也存在一定的波动，总体呈现上升趋势，如未来标的公司原材料价格出现大幅度持
续上涨，而标的公司不能及时有效应对，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
  （三）产品质量风险
  标的公司一直将品牌定位于国内高端地面清洁解决方案的提供商，注重产品技术
研发及质量把控，严格执行质量管理制度，搭建了多层级的质量控制体系，通过生产
线质量管控、生产制程管控、产品质量测试等程序，实现了各部门对各工序的工作质
量的有效监督，确保产品质量的稳定性和一致性，凭借出色的技术工艺、先进的质量
控制体系、及时的售后服务获得众多客户的信赖，在客户中树立了良好的口碑和品牌
形象。
  未来如果标的公司出现产品质量事故，可能会面临客户退货、索赔或诉讼等，对
标的公司的品牌声誉和经营业绩造成不利影响。
  （四）应收账款收回的风险
  报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1,611.58 万元、1,370.52 万元
和 1,811.82 万元，占各期末资产总额的比例分别为 17.01%、10.42%和 14.29%。标的
公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用
状况较为良好，报告期各期末 90%以上的应收账款账龄均在一年以内。未来若客户自
身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司
资金周转、经营业绩造成不利影响。
  （五）长期应收款的风险
  报告期各期末，标的公司长期应收款的金额分别为 1,770.33 万元、2,005.44 万元
和 1,479.73 万元，一年内到期的非流动资产（主要是长期应收款）的金额分别为 1,108.55
万元、2,057.05 万元和 2,291.01 万元，合计占各期末资产总额的比例分别为 30.39%、
主要客户为物业公司，未来若客户自身发生经营困难或业务调整而提前退租，可能导
致标的公司无法全额收取预期租赁款，相关业务可能发生亏损或盈利不达预期的风险，
从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
  （六）存货跌价的风险
  报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 2,126.96 万元、2,297.56 万元和
材料和产成品构成。标的公司生产模式为根据库存情况及销售计划来制定生产计划，
并留有一定的产成品安全库存，若未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与
实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减值的风险，并对标的公司经营业绩造
成不利影响。
  （七）标的公司及相关责任主体因会计差错被采取自律监管措施的风险
  标的公司于 2022 年 9 月 29 日发布公告，对 2020 和 2021 年会计差错进行更正，
股转公司于 2022 年 10 月 19 日出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关
责任主体采取口头警示的送达通知》
               （公司一部监管[2022]594 号）
                                 ，对标的公司、董事
长杨伟光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。2022 年 10 月 21 日，标
的公司发布公告，对 2022 年 1-6 月会计差错进行更正，标的公司及相关责任主体存在
再次被股转公司采取自律监管措施的风险。
   三、与上市公司相关的风险
  （一）交易性金融资产的风险
  报告期末，上市公司的交易性金融资产6,000万元，系以自有资金认购的重庆国际
信托股份有限公司发行的“重庆信托•昆明融创城项目集合资金信托计划”（以下简称
“信托计划”），该信托计划的到期日为2022年4月30日，鉴于债务人逾期行为已构成
实质违约，该信托计划（包括第一期、第五期信托）于2022年4月30日终止，上市公司
于2022年7月29日收到重庆信托的昆明融创城项目部分信托本金60万元。鉴于此次投资
款项的收回存在不确定性，其对上市公司本期及期后利润的影响存在不确定性，可能
对上市公司的经营业绩造成不利影响甚至亏损或导致2022年财务报表被出具非标准无
保留意见审计报告的风险。
  （二）存货跌价的风险
  报告期各期末，上市公司的存货账面价值分别为 11,354.78 万元、12,040.92 万元
和 11,354.78 万元，占各期末资产总额的比例分别为 23.15%、22.37%和 21.17%，主要
由原材料和在产品构成，主要是对于部分通用性强、生产周期长的关键部件根据历年
的产品销量、前期的市场调研准备等进行合理的预测进行备件生产，若未来市场需求
发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减
值的风险，并对上市公司的经营业绩造成不利影响。
  四、其他风险
  （一）股价波动的风险
  本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和
各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司
本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市
场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视
股价波动可能产生的风险。
  （二）新冠疫情及国际贸易环境变动的风险
  报告期内，标的公司境外收入分别为1,957.13万元、2,038.99万元和1,052.55万元，
占主营业务收入的比例分别为16.22%、16.48%和20.61%。
疫情防控不同步，部分地区出现了疫情反复、变异病毒零星爆发情况，新冠疫情目前
有常态化的趋势，同时，近年来中美贸易摩擦升温，贸易保护主义抬头等不利因素增
多，短期内可能影响全球经济发展进程。
  如标的公司生产及业务所在区域疫情反复或加剧，或者因贸易摩擦导致标的公司
在物流、出口等方面受到影响，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （三）不可抗力风险
  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不
可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
                  第一节   本次交易概况
      一、 本次交易方案
      （一）方案概述
      上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭及郭超键购买其合计持有的嘉得
力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%，交易总对价为
公司认可的其他方式；同时，杨伟光将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力
股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得
力股份总额的 3.75%）的表决权委托给上市公司行使。
      本次交易完成后，上市公司通过直接持有嘉得力402.475万股股份（占嘉得力股份
总额的40.2475%）及受托行使嘉得力197.425万股股份（占嘉得力股份总额的19.7425%）
的表决权合计控制嘉得力599.90万股股份的表决权，占嘉得力表决权总数的59.99%，
上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。
      本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
      （二）具体方案
      本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计 3 名嘉得力股东。
      本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计持有的嘉得力
况如下：
 序号        交易对方      转让股份数量（股）            转让股份比例（%）
          合计                  4,024,750           40.2475
      根据联信评估出具的《资产评估报告》
                      （联信（证）评报字[2022]第 A0485 号），
以 2022 年 6 月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 15,085.05 万元。按照
该等评估结果并经交易各方友好协商，本次交易中标的资产嘉得力 40.2475%股份的交
易总对价为 6,037.125 万元。
     （1）交易对价
     本次交易对价为 6,037.125 万元，全部以现金方式支付，资金来源为上市公司自有
或自筹资金。具体情况如下：
序号    交易对方     转让股份数量（股）           转让股份比例（%）       交易对价（万元）
      合计              4,024,750          40.2475       6,037.125
     （2）支付方式
     交易对价分五期支付。第一期交易价款为交易对价的30%，合计1,811.1375万元，
在扣除本次交易税款后向各交易对方指定银行账户支付；第二期交易价款为交易对价
的40%，合计2,414.85万元，由上市公司自标的资产交割过户后15个工作日内支付；第
三期至第五期交易价款分别为交易对价的10%（即603.7125万元，在上市公司自各业绩
承诺年度届满后6个月内且嘉得力2022年度的专项审核报告出具后，在扣除业绩承诺补
偿（如有）后支付。
     具体支付安排参见本报告“第六节 本次交易主要合同”之“三、支付方式”。
     交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实施先
决条件全部成就后 15 个交易日内，将其持有的合计嘉得力 402.475 万股无限售流通股
股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）转让给上市公司并完成股份过户登记手续。
     杨伟光、郭超键应在《支付现金购买资产协议》签订时分别与上市公司签署条件
生效的《表决权委托协议》，约定将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份
总额的 15.9925%）、37.5 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权不可撤销
地自愿委托给上市公司行使。该《表决权委托协议》自各方签署且交易对方将标的资
产过户至上市公司名下之日起生效。
  （1）业绩承诺
  本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。交易对方（“补偿
义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万元；2023
年度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的净利润不低于 2,600
万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、2023、2024 年度累计实现
的净利润不低于 4,200 万元。
  业绩承诺中的净利润均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公司同
意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，
可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
  （2）业绩补偿
  在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产协议》
约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内对上
市公司进行现金补偿。上市公司亦有权在向补偿义务人支付任何一期交易价款时予以
扣除。
  若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未
达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发补偿义务人
的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经
常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达
成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
  补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：补偿义务人当期总计应补偿金额=
本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际
实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
  （3）减值测试和补偿
  在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），
则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿金额的支付要求及相关处
理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
  （4）补偿限额
  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予
以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
  关于业绩承诺和补偿的更详细信息，参见本报告“第六节 本次交易主要合同”之
“六、业绩承诺和补偿”。
  如嘉得力 2022 年度业绩承诺实现，上市公司承诺在本次交易完成 12 个月后、24
个月内，与交易对方及本次交易实施完成后嘉得力授予激励股份的股东（如有，以下
合称“剩余股份出售方”）协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则上按嘉得力
格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
  如因前款收购剩余股份条件未成就、各方未能就收购剩余股份达成一致、剩余股
份出售方未出售全部剩余股份或其他原因，在本次交易完成 24 个月后剩余股份出售方
仍持有部分剩余股份，且嘉得力 2022-2024 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润不少于承诺净利润的 80%，则上市公司承诺将在本次交易完成 36 个月内，与剩余
股份出售方协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则上按嘉得力 2025-2027 年度
承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍市盈率计算的每股价格，不低于嘉得
力经审计每股净资产。
  但根据前两款回购剩余股份的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估
机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，由相关方协商后确定，且定价
不得损害上市公司及其中小股东、标的公司及其中小股东利益；前述承诺净利润应剔
除股份支付的影响，具体金额及未实现承诺的补偿措施届时协商确定；可以现金、发
行股份、二者结合或其他方式支付，具体方式届时协商确定。剩余股份出售方有权决
定是否出售。
  如届时因双方对剩余股份收购条款未能达成一致、法规或规则变更导致上市公司
收购嘉得力剩余股份存在法律障碍，或因不可抗力导致上市公司无法履行前述收购剩
余股份义务，或按照届时适用的法规上市公司收购剩余股份需经有关部门或机构审批、
审查或监管但未能通过该等审批、审查或监管，使得上市公司无法履行前述收购剩余
股份收购义务的，将不视为上市公司违约，任一方可以书面通知终止收购剩余股份之
安排。
  关于本次交易方案的更详细信息，参见本报告“第六节 本次交易主要合同”。
  二、 本次交易背景
  （一）符合上市公司优化产品结构的发展战略
  目前上市公司主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生
产与销售，处于机动车后市场，是国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车
安全监测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。主要产品机动车排放物检测系
统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器等应用于机动车
车辆定期检测、新车检定、日常检修；CEMS 烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发
性有机物在线监测设备等主要应用于固定污染源（电力、建材、热力、垃圾焚烧等
企业）在线连续监测、固定污染源（印刷、塑料、化工、制鞋、家具、汽车维修等
企业）有机挥发物气体在线连续监测，在行业内具有较强的市场竞争力和品牌效应。
  为进一步扩大公司业务规模、优化产品结构、为公司注入新的利润增长点，公司
拟在环保清洁领域积极寻求技术过硬、经验丰富、资源广泛的团队及优质标的企业。
上市公司业务将延展至环保业务领域，有助于公司弥补业务短板，优化产品结构，完
善市场布局，符合公司通过横向并购、业务互补的方式提升企业综合竞争力，保持行
业领先地位的发展战略。
  （二）标的公司在清洁设备行业的细分领域具备较强优势
  标的公司是国家级高新技术企业，具备较强的研发能力和生产能力，在清洁设备
制造领域具有较强的市场竞争力，是国内清洁设备行业领先企业之一，主营业务为商
用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租
赁。凭借多年的积累，标的公司依靠完善的研发体系、售后服务体系、坚实的技术基
础和丰富的产品线，业务规模逐渐扩大，市场认可度不断提升。嘉得力部分产品通过
了国家 CCC 质量认证、产品原材料 UL 认证，相关产品通过欧洲 CE 质量认证等国内
外市场准入认证，具有较强的竞争优势。
  标的公司具有完整的产、供、销及研发等业务体系，部分产品处于行业领先水平。
现净利润分别为 1,238.78 万元、1,565.89 万元，盈利能力较强。
   （三）符合国家大力支持和鼓励企业并购重组的相关政策
  为促进行业整合和产业升级，国家及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支
持企业并购重组，为资本市场创造了良好条件。
从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场
化改革。2014 年 5 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰
富并购支付方式。2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓
励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度
改革，简化上市公司并购重组预案披露要求。2020 年 3 月，证监会发布修订后的《上
市公司重大资产重组管理办法》，简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范
围，且恢复了重组上市配套融资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国
情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量。
  这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质
量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献
方面的作用。
   三、 本次交易的目的
  （一）本次交易有利于上市公司优化产业布局，挖掘新的增长点，提升可持续发
展能力
  从外部经济环境分析，目前世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧
张等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显。我国经济环境正处在优化经济
结构、转换增长动力的关键时期，经济承压。从具体行业分析，新能源汽车的快速发
展，使得燃油车行业增速放缓，以及相关机动车免检政策的调整导致需求下降，上市
公司的部分主要产品销售受到上述情况影响，市场拓展面临一定压力。在当前经济和
行业环境下，为有效保障上市公司股东利益，上市公司积极优化产业布局，提升上市
公司可持续发展能力。
  （二）本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报
  近年来，得益于国家环保政策，环保行业发展迅速。本次收购标的公司嘉得力作
为国内较早从事清洁设备行业的高新技术企业，拥有 20 余年的行业经验，经过日积
月累，已逐渐在技术研发、产品先进性、品牌、质量控制、售后服务等方面建立起自
身优势，最近两年标的公司整体经营情况良好，
净利润增长 26.41%。本次交易完成后，在拓展上市公司的环保业务领域的同时，将
为公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
  （三）本次交易有利于提升上市公司资产规模和资本实力，发挥管理协同，增强
公司抗风险能力
  本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，资本
实力持续增强；在市场拓展方面，可整合现有销售渠道，上市公司产品借助标的公司
渠道拓宽海外市场区域，标的公司产品借助上市公司现有覆盖全国的主要省市区域驻
点，实现销售渠道资源共享，积极拓展国内外市场；在管理人员方面，提升人员协同
能力，降低整体管理运营成本；在技术研发方面，实现研发技术协同，降低整体研发
风险。
  总的来说，采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司开拓环保业务
领域布局的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资
源、研发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提
高标的公司运营管理效率，进一步增强抗风险能力及公司长期价值的维护。
  四、 本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事均回避表决，独
立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
  （二）本次交易尚未履行的决策程序
   在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备
案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    五、 标的资产的评估及作价
   本次交易标的资产交易价格以备案从事证券业务服务的资产评估机构出具的评估
结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为嘉得力40.2475%的股权，评估基准日为2022
年6月30日，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结
果作为本次交易评估的最终评估结论。
   根据联信评估出具的《资产评估报告》
                   （联信（证）评报字[2022]第A0485号），
截至评估基准日2022年6月30日，联信评估股东全部权益评估价值为15,085.05万元，
股东全部权益账面值为6,951.75万元，增值 117.00%。与标的公司合并报表归属于
母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 6,873.42万 元 相 比 评 估 增 值 8,211.63万 元 ， 增 值 率 为
   基于以上评估结果，经双方协商，上市公司本次收购嘉得力40.2475%股权的对价
为6,037.125万元。
    六、 本次交易的性质
   （一）本次交易构成关联交易
   本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司的控股股东及实际控制人之一，并担
任上市公司的董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合伙人及执
行事务合伙人的企业。根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的约定，交易对方中杨伟光、佛山嘉旭为上市公司的关联方，因此，本
次交易构成关联交易。
   在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
   （二）本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司、嘉得力经审计的2021年12月31日财务数据以及本次交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
                                              单位：万元
   项目         资产总额             资产净额          营业收入
   嘉得力           13,588.08        6,366.51     12,406.67
   公司            53,817.11       49,799.11     18,214.60
 交易金额作价          6,037.125       6,037.125             -
   占比                24.44%        12.78%        68.11%
  注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
  嘉得力在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第（二）款
及第十四条第（一）款之规定，构成重大资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  截至本报告签署日，本次交易前杨耀光、杨伟光兄弟合计直接持有上市公司 18.50%
的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易不发行股份，交易完成后，杨耀光、杨
伟光持有上市公司的股份比例不变，仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化。
  根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重
大资产重组：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购
买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收
购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市
公司主营业务发生根本变化；
            （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
的其他情形。
    上市公司过去 36 个月内，实际控制人曾发生变更。2020 年 1 月 22 日之前，上市
公司实际控制人为杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢。2020 年 1 月 23 日至 2020 年 2 月
光、杨伟光。但本次交易不会导致上市公司发生前述《重组管理办法》第十三条所规
定的根本变化。
    （1）本次交易未达《重组管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项规定的比
例
    根据上市公司经审计的2019年12月31日、2019年度财务数据、嘉得力经审计的2021
年12月31日、2021年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较如下：
                                                单位：万元
     项目         资产总额             资产净额          营业收入
    嘉得力             13,155.08       6,366.51     12,406.67
     公司             68,034,92      51,649.19     59,871.42
    交易金额            6,037.125      6,037.125             -
     占比                19.34%        12.33%        20.72%
    经计算，本次购买的资产总额、购买资产的营业收入、购买的资产净额占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2019 年度）相应指标的比例，均未达 100%，
未达到《重组管理办法》第十三条第（一）项至（三）项规定比例。
    （2）本次交易以现金支付，不发行股份，不会产生《重组管理办法》第十三条第
（四）项之情形；
    （3）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，也不存在可能导致上市
公司发生根本变化的其他情形，不符合《重组管理办法》第十三条第（五）及第（六）
项情形。
    上市公司主营业务为机动车检测、环境监测设备及系统的研发、生产和销售，本
次交易后，原有业务不会发生变更；嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷
机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁，最近一个会计年度营
业收入占上市公司同期营业收入的比例为 68.11%，预计本次交易后，嘉得力的业务收
入将成为上市公司合并报表营业收入的重要组成部分，上市公司环保业务产品线得以
扩充，产品结构得以优化，主营业务未发生根本变化，也不存在可能导致上市公司发
生根本变化的其他情形。
  综上，本次交易不构成重组上市。
   七、 本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统
的研发、生产与销售，主要产品机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排
放物检测仪器、机动车安全检测仪器等应用于机动车车辆定期检测、新车检定、日常
检修；CEMS 烟气排放连续监测设备、VOCs 挥发性有机物在线监测设备等主要应
用于固定污染源（电力、建材、热力、垃圾焚烧等企业）在线连续监测、固定污染
源（印刷、塑料、化工、制鞋、家具、汽车维修等企业）有机挥发物气体在线连续
监测。
  本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在环保领域的市场渗透力，加快上市
公司在环保市场的扩张速度，增强在环保领域整体解决方案的能力。本次交易是
上市公司在环保领域战略性布局的进一步深化。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力40.2475%股权，上市公司归属于母公司
的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将
进一步增强。
  根据上市公司公告的2021年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，本次
收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元
  项目
          交易前         备考数         增幅           交易前         备考数          增幅
 总资产      53,628.46   70,095.69    30.71%      53,817.11   70,887.31    31.72%
 总负债       3,839.45   14,541.45   278.74%       4,018.00   15,574.06    287.61%
 净资产      49,789.01   50,349.58        1.13%   49,799.11   50,284.48     0.97%
 营业收入      5,849.83   10,905.57    86.43%      18,214.60   30,320.30    66.46%
 利润总额       229.30      535.26    133.43%       1,384.82    2,737.17    97.66%
归属于上市公司     244.85      320.05     30.71%       1,224.48    1,709.86    39.64%
股东的净利润
基本每股收益（元
   /股）
   根据备考财务数据，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润指标与交易
前相比有一定提升。根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在2022年完成交割，
嘉得力2022年至2024年承诺的扣非后净利润分别为不低于1,200万元、1,400万元、1,600
万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
   八、 标的公司所属行业符合创业板定位
   《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上
下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
   （一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定
   标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中
原则上不支持申报在创业板发行上市的行业。
   根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：
属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，
原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人
工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）
建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十
一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
   标的公司主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产
品的研发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，嘉得力属于“专用设备制造业”；根据中国国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用设备制造
（C359）中的其他专用设备制造（C3599），不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》中的上市推荐行业负面清单。
  综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定。
  （二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第二条及第三条的规定
  标的公司以致力于成为专业的整体清洁解决方案供应商为目标，通过物联网与产
品的创新研发与融合，以物联网系统为基础的洗地机等产品的形态创新，不断提升标
的公司的创新、创造、创意能力，同时将数据分析与产品设计相融合，符合《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条、第三条的规定。
  综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平
具有一定先进性，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征，
并将不断推动标的公司的健康、有序发展。
                第二节     上市公司基本情况
   一、 上市公司概况
  公司名称                    佛山市南华仪器股份有限公司
  英文名称                     Nanhua Instruments Co., Ltd.
  法定代表人                              杨耀光
  成立日期           1996 年 4 月 24 日（整体变更日期：2010 年 12 月 31 日）
  上市日期                           2015 年 1 月 23 日
  注册地址               佛山市南海区桂城街道科泓路 1 号(住所申报)
  注册资本                            136,190,823 元
  邮政编码                               528251
统一社会信用代码                      91440600231827531A
 股票简称及代码                         南华仪器，300417
  股票上市地                          深圳证券交易所
  互联网网址                     http://www.nanhua.com.cn/
  电子信箱                           ir@nanhua.com.cn
  联系电话                           (0757)8671-8362
              研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配件，环保设备
              和软件系统及其安装、调试、运行维护与服务，自动系统，计算机及配套
  经营范围        设备，计算机软件开发、销售；计算机网络工程安装及售后维修、咨询服
              务；房屋租赁，设备租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                          方可开展经营活动)
   二、 公司设立、上市及股本变动情况
  （一）公司设立及上市
  公司的前身为佛山市南华仪器有限公司（以下简称“南华有限”）。南华有限设立于
设立，注册资本为 320 万元。南海市审计师事务所对南华有限设立时的注册资本进行
了审验，并于 1996 年 4 月 8 日出具编号为南审事验注字 0169 号的《企业注册资本验
证书》。
  南华有限设立时的股权结构如下：
       股东姓名          登记出资额（万元）                          出资比例（%）
       杨耀光                             80.00                      25.00
        邓志溢                             80.00              25.00
        李源                              80.00              25.00
        杨伟光                             80.00              25.00
        合计                             320.00             100.00
全体发起人以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产值人民币 43,791,457.91 元折合为
股份有限公司成立后的股本总额 2,800 万股，每股面值人民币 1 元，余额计入资本公
积。
   天健正信对公司本次变更的注册资本进行了审验，并于 2010 年 12 月 5 日出具编
号为天健正信验（2010）综字第 090035 号的《验资报告》。经审验，截至 2010 年 12
月 1 日止，公司已收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币 28,000,000.00 元，均系以
南华有限截至 2010 年 9 月 30 日止经审计的净资产人民币 43,791,457.91 元出资，其中：
股本人民币 28,000,000.00 元，余额人民币 15,791,457.91 元作为资本公积。
   公司于 2010 年 12 月 31 日取得佛山工商局核发的注册号为 440682000012474 的《企
业法人营业执照》。
   股份公司设立时的股权结构如下：
      股东姓名            持股数量（股）                   持股比例（%）
       杨耀光                      6,250,000.00               22.32
       邓志溢                      6,250,000.00               22.32
       李源                       6,250,000.00               22.32
       杨伟光                      6,250,000.00               22.32
       苏启源                       900,000.00                 3.21
       王光辉                       850,000.00                 3.04
       罗彩芹                        60,000.00                 0.21
       叶顺英                        60,000.00                 0.21
       李红卫                        60,000.00                 0.21
       肖泽民                        60,000.00                 0.21
       冯秀菊                        60,000.00                 0.21
       梁伟明                        50,000.00                 0.18
       周柳珠                        50,000.00                 0.18
       伍颂颖                        50,000.00                 0.18
       陈勇理                        50,000.00                 0.18
     股东姓名           持股数量（股）               持股比例（%）
      刘为民                     50,000.00               0.18
      张光强                     50,000.00               0.18
      徐志芳                     50,000.00               0.18
      梁浩标                     50,000.00               0.18
      邱长缨                     50,000.00               0.18
      侯惠华                     50,000.00               0.18
      冯莲芳                     50,000.00               0.18
      张连通                     50,000.00               0.18
      陈国英                     37,500.00               0.13
      秦波                      37,500.00               0.13
      刘伟力                     37,500.00               0.13
      崔炎新                     37,500.00               0.13
      吴永兴                     37,500.00               0.13
      黄宇航                     37,500.00               0.13
      陈炽文                     37,500.00               0.13
      陈振强                     37,500.00               0.13
      廖玉槐                     10,000.00               0.04
      邓志昌                     10,000.00               0.04
      张云芬                     10,000.00               0.04
      李许娥                     10,000.00               0.04
      沈柱辉                     10,000.00               0.04
      合计                  28,000,000.00             100.00
公司首次公开发行股票的批复》
             （证监许可[2015]19 号）核准，公司向社会公众投资者
发行人民币普通股（A 股）股票 10,200,000 股，每股面值 1 元，发行后公司注册资本
为人民币 40,800,000.00 元，于 2015 年 3 月 4 日取得广东省佛山市工商行政管理局核
发的变更后营业执照。
券代码“300417”。
   （二）上市后股本变动情况
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本总数为人民币 40,800,000.00
元，转增后公司注册资本为人民币 81,600,000.00 元。公司于 2016 年 5 月 25 日完成权
益分派手续，并于 2016 年 06 月 02 日取得广东省佛山市工商行政管理局核发的变更后
的 91440600231827531A 号企业法人营业执照。
股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机
制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 4600 万元且不超过人民币 9200 万元，回
购价格不超过人民币 23 元/股，回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划。
   截至 2019 年 8 月 6 日，公司股份回购实施完成，累计回购股份 2,445,176 股,占公
司当时总股本的 3%，最高成交价 22.59 元/股,最低成交价 17.6 元/股，成交总金额为
案》，以 2019 年 12 月 31 日总股本剔除回购股份后的股份总数 79,154,824 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，共转增股本 55,408,376 股，转增后总股本增
至 137,008,376 股。
再具备激励对象资格，董事会决定作废上述7名激励对象已获授但尚未归属的共计
成就，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划105
名激励对象已获授的第一个归属期对应的限制性股票数量697,553股（为697,552.8股四
舍五入）进行作废处理。综上，本次作废限制性股票共计817,553股，公司股本变更为
    （三）前十大股东情况
   截至2022年9月30日，上市公司前十大股东及持股情况如下：
    股东名称              持股数量                 持股比例
       李源                     17,887,350           13.13%
       杨耀光                    16,616,000           12.20%
       邓志溢                    15,202,500           11.16%
       杨伟光                     8,580,940            6.30%
       叶淑娟                     5,747,040            4.22%
       黎亮                      3,647,100            2.68%
       苏启源                     1,721,250            1.26%
       王光辉                      873,035             0.64%
       张琍                       721,485             0.53%
       张捍华                      700,000             0.51%
       合计                     71,696,700          52.63%
       总股本                   136,190,823          100.00%
  三、 最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
  四、 最近三十六个月的控制权变动情况
  （一）自设立至 2020 年 1 月 22 日，上市公司实际控制人是杨耀光、邓志溢、
李源、杨伟光
约定自协议生效之日起，依据《公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其
代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一
致行动。各方履行一致行动义务的期限为自各方签署之日起至公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市后 48 个月，即该协议有效期限至 2019 年 1 月 22
日届满。
  （二）2020 年 1 月 23 日至 2020 年 2 月 15 日，上市公司处于无实际控制人、
无控股股东状态
《声明函》及《关于不再续签<一致行动协议>的确认函》，鉴于各方签署的《一致行
动协议》于 2020 年 1 月 22 日到期，经过友好协商，决定不再续签《一致行动协议》，
解除一致行动关系。一致行动关系终止后，公司由杨耀光、李源、邓志溢、杨伟光共
同控制变更为无实际控制人、无控股股东状态。详见公司于 2020 年 1 月 23 日于巨
潮资讯网披露的《关于一致行动关系到期暨公司无实际控制人的公告》（公告编号：
   （三）2020 年 2 月 16 日至今，上市公司的实际控制人为杨耀光、杨伟光
和保证在该协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程，
在其（包括代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表
示，采取一致行动；《一致行动协议》自双方签署之日起生效，有效期为1年。
   同日，邓志溢、李源分别签署《不谋求控制权的承诺函》承诺不会单独、与他人
共同或协助他人通过与南华仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议
或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方
式扩大本身及南华仪器其他股东所能够支配的南华仪器股份表决权，以及其他方式谋
求南华仪器控股股东或实际控制人地位，有效期至杨耀光、杨伟光实际控制南华仪器
期间或其本人持有南华仪器股份出售完毕之日（两者以先达者为准）”。
   此外，根据杨伟光和叶淑娟于2018年11月14日签署的《投票权委托协议书》，叶
淑娟同意将持有公司股份代表的投票权委托给杨伟光，杨伟光可以以自己的意思表示
在《投票权委托协议书》约定的投票权委托范围内自行投票，委托期限为自《投票权
委托协议书》签署之日起至叶淑娟女士持有公司股份全部出售期间。
   至此，上市公司的实际控制人变更为杨耀光、杨伟光。详见公司分别于 2020 年2
月19日、2021年10月19日、2021年10月21日于巨潮资讯网披露的《关于实际控制人变
更的公告》（公告编号： 2020-08）、《关于控股股东及其一致行动人、实际控制人
的补充说明》（公告编号：2021-049）及《关于控股股东及其一致行动人、实际控制
人的补充说明（二）》（公告编号：2021-050）。
署之日起生效，协议的有效期为一年。
动人，期限两年。
   五、 控股股东、实际控制人情况
   截至本报告签署日，杨耀光、杨伟光兄弟签署有《一致行动协议》，合计持有上
市公司股份18.50%，是持股比例最高的股东，对应表决权比例为18.72%（高于持股比
例系因股权激励计划下已授予员工但未归属的第二类限制股票没有表决权），同时杨
伟光根据与前妻叶淑娟签署的《一致行动协议》可控制4.27%的表决权，杨耀光、杨伟
光兄弟合计控制的表决权为23.00%，是公司共同控股股东暨实际控制人。
  杨耀光，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于广东矿冶学院工
业自动化专业，大学学历，高级工程师。1977年12月至1978年9月，在佛山电线厂任技
术员。1978年9月至1993年3月，在佛山分析仪器厂历任技术员、助理工程师、车间副
主任、研究所副所长。1993年8月至1996年4月，在南华自动化厂任职。1996年4月至今，
在本公司历任总经理、董事长等职。现任本公司董事长，同时兼任全国机动车运行安
全技术检测设备标准化技术委员会委员兼副秘书长、中国计量协会机动车计量检测技
术工作委员会副主任委员等职务。
  杨伟光，男，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于广东广播电视大
学，大专学历。1977年至1992年，在佛山市无线电模具厂任职。1993年8月至1996年，
在南华自动化厂任职。1996年至2011年8月，在本公司历任董事、监事等职。2003年 4
月至 2014 年 7 月任职于佛山市嘉得力清洁科技有限公司（以下简称“嘉得力公司”），
任职执行董事及总经理； 2017 年 3 月 28 日至 2017 年 7 月在嘉得力公司任总经
理，2014 年 7 月至今在嘉得力公司任董事长。2016 年 12 月至今担任公司董事。
   六、 主营业务情况
  上市公司专业从事机动车检测设备及系统（包括机动车排放物检测系统、机动车
安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器）的研发、生产和销售
与环境监测设备及系统（包括CEMS烟气排放连续监测设备、 VOCs挥发性有机物在
线监测设备、 VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理
平台）的研发、生产和销售。
   七、 主要财务数据及财务指标
  上市公司 2020 年、2021 年的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了 XYZH/2022GZAA20501、XYZH/2021GZAA20347 无保留意
见的审计报告。上市公司 2022 年 1-6 月的财务报表未经审计。
  （一）合并资产负债表主要数据
                                               单位：万元
    项目         2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
   资产合计                 53,628.46                 53,817.11                 62,696.72
   负债合计                  3,839.45                  4,018.00                 10,755.05
 所有者权益合计                49,789.01                 49,799.11                 51,941.67
其中：归属于母公司所有
    者权益
  （二）合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元
    项目           2022 年 1-6 月                 2021 年                    2020 年
   营业收入                   5,849.83                18,214.60                 31,163.95
   营业利润                     236.74                 1,399.47                  7,339.69
   利润总额                     229.30                 1,384.82                  7,189.44
    净利润                     244.85                 1,224.48                  6,636.52
归属于母公司所有者的净
    利润
扣除非经常性损益后归属
                           -175.74                       41.19               6,535.65
于母公司所有者的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
         项目           2022 年 1-6 月             2021 年                   2020 年
经营活动产生的现金流量净额                1,834.90                  -391.37               2,513.94
投资活动产生的现金流量净额                7,316.39             -12,985.79                20,728.02
筹资活动产生的现金流量净额                 -269.40              -3,364.08                -6,332.39
汇率变动对现金的影响                          9.03                  -4.77                  -19.36
现金及现金等价物净增加额                 8,890.92             -16,746.01                16,890.22
期末现金及现金等价物余额                12,449.19                  3,558.27             20,304.27
  （四）主要财务指标
         项目            2022 年 1-6 月              2021 年                 2020 年
基本每股收益（元/股）                            0.02                 0.09                  0.48
稀释每股收益（元/股）                            0.02                 0.09                  0.48
归属于母公司股东的每股净资产
（元）
加权平均净资产收益率（%）                          0.49                 2.42                 12.81
毛利率（%）                                42.12                41.06                 47.08
资产负债率（合并）（%）                           7.16                 7.47                 17.15
  八、 上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况
  截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处
罚的情况。
  截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
                第三节            交易对方基本情况
     一、 交易对方基本情况
     本次支付现金购买资产交易对方为标的公司股东杨伟光、佛山嘉旭和郭超键。
     （一）杨伟光
姓名                杨伟光
性别                男
国籍                中国
身份证号              440601***********5
住所                广东省佛山市****
通讯地址              广东省佛山市****
是否取得其他国家或地区的
                  否
居留权
                                                     是否与任职单位存
序号         任职单位                  职务       起止时间
                                                       在产权关系
                                        日至今
      广东嘉得力清洁科技股份有限公
      司
                                                     持有0.40%份额
      合伙）                      伙人       日至今
                                        至今           持股
                                        至今           持股
      山东嘉得力清洁科技股份有限公                    2016年11月23   通过标的公司间接
      司                                 日至今          持股
     截至本报告签署日，杨伟光控制的企业（含上市公司和标的公司）及关联企业情
况如下：
序号     公司名称     注册资本（万元）               关联关系           主要业务
                                                 机动车检测设备及系统
      佛山市南华仪器                       杨伟光是实际控制人
       股份有限公司                          之一
                                                 的研发、生产和销售
序号     公司名称        注册资本（万元）             关联关系         主要业务
                                                  商用洗地机、扫地机、单
      广东嘉得力清洁
                                                  刷机等清洁设备及清洁
                                                  剂等配套产品的研发、生
         司
                                                    产、销售、租赁
     佛山嘉旭管理咨
       合伙）
      佛山市嘉得力生                      杨伟光通过嘉得力控
      物科技有限公司                        制的公司
      深圳嘉得力有限                      杨伟光通过嘉得力控 销售清洁器材，并提供相
       公司有限公司                        制的公司    关售后服务、设备租赁
      上海嘉得力清洁                      杨伟光通过嘉得力控 销售清洁器材，并提供相
       科技有限公司                        制的公司    关售后服务、设备租赁
      广东嘉德力环境                      杨伟光通过嘉得力控
       科技有限公司                        制的公司
      嘉得力环保设备                      杨伟光胞姐杨丽霞控
      (香港)有限公司                       制的公司
      山东嘉得力清洁
                                   杨伟光担任董事的公
                                       司
         司
     （二）佛山嘉旭
企业名称             佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
统一社会信用代码         91440600MA4X8W0W7F
注册资本             500 万元
执行事务合伙人          杨伟光
成立日期             2017-10-25
注册地址             佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号 101 房(住所申报)
                 企业咨询管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                 活动)
     佛山嘉旭设立目的系作为嘉得力的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案
或私募基金管理人登记手续。
      刘务贞      潘颂民          潘淑萍      杨嘉骏              于梅       杨伟光
                                                                  务合伙人
                             佛山嘉旭
                               嘉得力
     截至本报告签署日，佛山嘉旭的实际控制人为杨伟光。
     佛山嘉旭的其他合伙人中，于梅系杨伟光配偶，现任标的公司董事、副总经理；
杨嘉骏系杨伟光之子，现任标的公司董事及董事会秘书；刘务贞、潘淑萍、潘颂民系
标的公司控股子公司深圳嘉得力的少数股东，刘务贞现任标的公司董事，潘淑萍系刘
务贞配偶，潘颂民系潘淑萍胞弟。佛山嘉旭的其他关联方除上市公司、标的公司及其
下属公司外，还包括刘务贞控制的深圳市捷保环境服务有限公司。
     除持有标的公司股权外，佛山嘉旭不持有其他企业股权。
     （1）2017年10月25日，设立
合伙协议》，约定合伙企业注册资本为500万元，杨伟光为普通合伙人，代表合伙企业
执行合伙事务,于梅为有限合伙人。2017年10月25日，佛山嘉旭经佛山工商局核准设立
登记。
     佛山嘉旭设立时的出资情况如下：
序号    合伙人姓名      合伙人形式         认缴出资额（万元）                  占注册资本比例         出资形式
       合计               -                        500.00         100.00%    -
     （2）2018年9月13日，第一次出资份额转让
合伙）变更决定书》，同意黄远耀入伙，并签署了入伙协议和新的合伙协议。2018年9
月13日，本次变更经佛山市工商局核准登记。
     本次出资份额转让完成后，佛山嘉旭的出资情况如下
序号    合伙人姓名   合伙人形式   认缴出资额（万元）         占注册资本比例      出资形式
       合计       -              500.00      100.00%    -
     （3）2019年8月21日，第二次出资份额转让
旭管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意刘务贞、潘淑萍、潘颂民入伙，
并签署了入伙协议和新的合伙协议。2019年8月21日，本次变更经佛山市工商局核准登
记。
     本次出资份额转让完成后，佛山嘉旭的出资情况如下：
序号    合伙人姓名   合伙人形式   认缴出资额（万元）         占注册资本比例      出资形式
       合计       -              500.00      100.00%    -
     （4）2020年5月20日，第三次出资份额转让
《佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意黄远耀退伙、杨嘉骏
入伙，并签署了入伙协议和新的合伙协议。同日，本次变更经佛山市工商局核准登记。
     本次出资份额转让完成后，佛山嘉旭的出资情况如下：
序号    合伙人姓名   合伙人形式   认缴出资额（万元）         占注册资本比例      出资形式
序号    合伙人姓名    合伙人形式       认缴出资额（万元）                占注册资本比例                 出资形式
       合计        -                        500.00                100.00%          -
     佛山嘉旭的业务为持有标的公司股权。
     佛山嘉旭最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
       项目            2022.6.30             2021.12.31               2020.12.31
       资产总额                      502.26             502.26                       502.47
       负债总额                        0.00                 0.00                         0.00
     所有者权益总额                     502.26             502.26                       502.47
       项目             2022.1-6               2021                         2020
       营业收入                        0.00                 0.00                         0.00
       营业利润                        0.00                 -0.21                        -0.01
       利润总额                        0.00                 -0.21                        -0.01
       净利润                         0.00                 -0.21                        -0.01
     除标的公司外，佛山嘉旭无其他对外投资。
     （三）郭超键
姓名               郭超键
性别               男
国籍               中国
身份证号             440602***********2
住所               广东省佛山市****
通讯地址             广东省佛山市****
是否取得其他国家或地区的
                 否
居留权
                                             是否与任职单位存
序号         任职单位          职务       起止时间
                                               在产权关系
                       董事、总经
      广东嘉得力清洁科技股份有限公            2014年7月16日
      司                         至今
                       人
                                至今           持股
                                至今           持股
    截至本报告签署日，郭超键无控制的企业，关联企业参见前述“2、最近三年的职
务及与任职单位的产权关系”。
     二、 其他事项说明
    （一）交易对方之间的关联关系
    交易对方中，杨伟光持有佛山嘉旭0.40%出资份额并担任其执行事务合伙人，佛山
嘉旭的其他5名合伙人中于梅系杨伟光配偶，杨嘉骏系杨伟光之子；郭超键与杨伟光、
佛山嘉旭无关联关系。
    （二）交易对方与上市公司的关联关系
    交易对方中，杨伟光是上市公司的共同实际控制人之一，佛山嘉旭是上市公司的
关联企业，郭超键与上市公司无关联关系。
    （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
    杨伟光作为上市公司的共同实际控制人之一，有权向上市公司推荐董事，但与本
次交易无关，且根据其与杨耀光签署的《一致行动协议》，如其与杨耀光意见不同，
应以杨耀光意见为准。除此之外，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况，本次交易完成后，亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
    （四）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或者仲裁情况
    截至本报告签署日，各交易对方及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
  （五）交易对方及其主要负责人最近五年的诚信情况
  截至本报告签署日，各交易对方及其主要负责人最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所、股转公司纪
律处分的情况，但交易对方中杨伟光、郭超键存在被股转公司采取自律监管措施的情
况，具体如下：
  标的公司于2022年9月29日发布公告，对2020和2021年会计差错进行更正，股转公
司于2022年10月19日出具《关于对广东嘉得力清洁科技股份有限公司及相关责任主体
采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]594号），对标的公司、董事长杨伟
光、财务负责人郭超键采取口头警示的自律监管措施。2022年10月21日，标的公司发
布公告，对2022年1-6月会计差错进行更正，标的公司及杨伟光、郭超键存在再次被股
转公司采取自律监管措施的风险。
                 第四节     标的公司情况
     一、 基本信息
  本次交易的标的资产系广东嘉得力清洁科技股份有限公司的股权。嘉得力概况如
下：
      项目                            内容
     公司名称               广东嘉得力清洁科技股份有限公司
     企业性质          股份有限公司（非上市公众公司、自然人控股）
住所/主要办公地点          佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号（住所申报）
统一社会信用代码                      914406007510571717
     注册资本                        1,000.00 万元
     实缴资本                        1,000.00 万元
  法定代表人                            杨伟光
     成立日期                      2003 年 5 月 30 日
     挂牌日期                      2015 年 2 月 5 日
 股票交易场所                  全国中小企业股份转让系统
     证券代码                          831992
      分层                           基础层
             一般项目：专用仪器制造（生产机动车检测的仪器和诊断设备、检测配件）；
             仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；安防设备制造；安防设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；
             环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测
             仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售：
             工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；信
     经营范围
             息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术
             服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数
             据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数
             据服务；地理遥感信息服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不
             含许可类租赁服务）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                       执照依法自主开展经营活动。）
             商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生
     主营业务
                          产、销售、租赁。
     二、 历史沿革
     （一）设立、历次增资、股权转让及挂牌情况
  嘉得力成立时的企业名称为佛山市嘉得力环保设备有限公司（以下简称“嘉得力环
保”），注册资本为人民币 200 万元，是由杨伟光、叶淑娟共同出资组建的。
建嘉得力环保。其中，股东杨伟光出资 180 万元，占出资额的 90%；股东叶淑娟出资
环保设备有限公司章程》。2003 年 5 月 26 日，经广东德正有限责任会计师事务所佛山
分所出具粤德会佛验字【2003】214 号《企业法人验资证明书》对嘉得力环保的注册
资本进行了验证。
人营业执照》。
     嘉得力环保设立后的股权结构如下：
序号     股东名称     出资方式         出资额（万元）           股权比例
       合计         -                200.00         100.00%
币 200 万元变更为人民币 500 万元。新增 300 万注册资本由股东杨伟光以货币出资的
方式认缴。2011 年 8 月 22 日，佛山市志信正达会计师事务所有限公司出具佛志信会
验字【2011】第 096 号《佛山市嘉得力环保设备有限公司 2011 年度验资报告》对新增
的注册资本进行了审验。
变更登记手续。
     本次增资完成后，嘉得力的股权结构如下：
序号     股东名称     出资方式         出资额（万元）           股权比例
       合计         -                500.00         100.00%
由人民币 500 万元变更为人民币 1,000 万元；新增 500 万注册资本全部用未分配利润
转增资本。其中，股东杨伟光以未分配利润出资人民币 480 万元，叶淑娟以未分配利
润出资人民币 20 万元。2013 年 12 月 11 日，佛山市志信正达会计师事务所有限公司
出具佛志信会验字【2013】第 160 号《佛山市嘉得力清洁科技有限公司验资报告》对
新增的注册资本进行了审验。
商变更登记手续。
     本次增资完成后，嘉得力的股权结构如下：
序号     股东名称     出资方式           出资额（万元）           股权比例
       合计         -                 1,000.00        100.00%
持有的 5%（即 50 万元出资额）、5%、5%、5%，共计 20%的股权转让给赵仲厚、郭
超键、叶淑晖、卢国新，每人受让 5%。同日，杨伟光分别与赵仲厚、郭超键、叶淑晖、
卢国新签订了《股权转让合同》，股权受让价格均为 67.5 万元。同日，嘉得力全体股
东签署了《佛山市嘉得力清洁科技有限公司章程修正案》，对公司章程进行了修改。股
权受让方赵仲厚时任嘉得力总经理，郭超键、叶淑晖、卢国新时任副总经理。
的工商变更登记手续。
     本次股权转让后，嘉得力的股权结构如下：
序号     股东名称     出资方式           出资额（万元）           股权比例
       合计         -                  1,000.00       100.00%
为发起人，以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司；同意以 2013 年
资产折股，整体变更为股份有限公司，折股后，公司各股东作为发起人按照原出资比
例持有股份有限公司股份。
评字（2014）第 A0170 号”《佛山市嘉得力清洁科技有限公司拟整体变更设立股份有
限公司所涉及的经审计后的全部资产及相关负债资产评估报告》，经评估：截至评估基
准日 2013 年 12 月 31 日，嘉得力有限的净资产账面价值为 1,651.15 万元，评估价值为
份有限公司发起人协议》，各方同意以信永中和会计师事务所审计确定的变更基准日的
公司账面净资产 16,511,524.48 元，按 1:0.6056376 的折股比例折为股份公司股份
“XYZH/2013GZA2046-2 号”《验资报告》，对股份公司出资到位情况进行了审验。
过了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司筹办情况的报告》
                         《广东嘉得力清洁科技股份
有限公司章程（草案）》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事
会股东监事。
     整体变更为股份公司后，嘉得力的股权结构情况如下：
序号       股东名称       股份数（万股）           股权比例           出资方式
         合计                   1,000.00        100.00%      -
科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2015]125 号），同意嘉得力在新三板挂牌。
      新三板挂牌后，嘉得力拟在直销、外销和服务三方面发力，直销方面首先加强广
东省内布局，为此与长期合作的经销商深圳嘉得力达成协议，收购深圳嘉得力控股权，
并吸收深圳嘉得力的股东持股嘉得力，深度绑定合作。
入深圳嘉得力股东的平台。2017-2018 年期间，杨伟光通过股转公司交易系统以 2 元/
股的价格陆续向佛山嘉旭转让了合计 250 万股的嘉得力股份。2019 年，佛山嘉旭合伙
人于梅、杨伟光以 1 元/出资额的价格向深圳嘉得力的股东刘务贞、潘颂民、潘淑萍分
别转让佛山嘉旭的出资 120 万元、100 万元、80 万元，嘉得力离职高管赵仲厚通过股
转公司交易系统以 2 元/股直接向深圳嘉得力股东刘务贞转让 50 万股嘉得力股份。通
过该等交易，深圳嘉得力原股东均直接或间接持有了嘉得力股权。
      此外，在上述股权转让过程中，杨伟光出于测试目的，在股转公司交易系统中下
单卖出 1,000 股，偶然成交，根据标的公司获取的证券持有人名册，该 1,000 股已有数
次流转。
      根据中登公司北京分公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2022
年 10 月 31 日，嘉得力的股东人数为 8 人，具体持股情况如下：
 序号           股东名称           股份数（万股）                    持股比例
  序号                          股东名称                                   股份数（万股）                                 持股比例
                          合计                                                           1,000.00                      100.000%
            （二）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
            标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存
的情形。
            （三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
            最近三年，标的公司未增减资，未发生定向发行股份的情况。除杨伟光测试系统
交易时偶然成交的 1,000 股存在通过股转公司交易系统集中竞价交易流转的情形外，
不存在股权转让情形。
             三、 产权或控制关系
            （一）标的公司产权及控股关系图
            刘务贞      潘颂民       潘淑萍           杨嘉骏            于梅               杨伟光       郭超键           叶淑晖     叶淑娟      其他
                                 佛山嘉旭
                                                                      嘉得力
                               深圳嘉得力            上海嘉得力                嘉得力生物            广东嘉德力          珠海分公司
            （二）标的公司控股股东、实际控制人情况
            杨伟光直接持有标的公司 55.99%的股权，并通过佛山嘉旭控制标的公司 25%股份
的表决权，是标的公司控股股东、实际控制人。杨伟光亦是上市公司共同实际控制人
之一，其具体情况参见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东、实际控
制人情况”。
            （三）持有标的公司5%以上股份的主要股东
  持有标的公司 5%以上股份的主要股东中，杨伟光、佛山嘉旭、郭超键系交易对方，
其基本情况参见本报告“第三节 交易对方基本情况”，刘务贞通过佛山嘉旭间接持有的
股份参与本次交易，其个人直接持有的 5%股份不参与本次交易，叶淑晖持有的 5%股
份不参与本次交易。刘务贞现任标的公司董事，叶淑晖自 2016 年离职后，未在标的公
司任职。
  （四）下属控股分子公司
  （1）基本情况
   项目                                    内容
  公司名称                     广东嘉德力环境科技有限公司
住所/主要办公地点       佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号(住所申报,一址多照)
统一社会信用代码                       91440605MA54NBGFXG
  注册资本                               1,000.00 万元
  实缴资本                                 50.00 万元
  法定代表人                                 杨伟光
  成立日期                              2020 年 5 月 15 日
            环保技术推广服务；其他技术推广服务；其他科技推广服务业；环境卫生
            管理；其他机械与设备经营租赁；工业设计服务；其他清洁服务；其他机
            械设备及电子产品批发（工商登记前置审批项目除外）；百货零售；厨具卫
  经营范围
            具及日用杂品批发；卫生洁具零售；社会经济咨询；环保咨询；物业管理；
            商业综合体管理服务。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动。
                ）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
  主营业务                               技术推广服务
  股权结构                                嘉得力 100%
  （2）主要财务数据
  报告期各期/各期末，广东嘉德力的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
   项目         2022年6月30日             2021年12月31日           2020年12月31日
资产总计                  174.09                      112.78              56.16
负债总计                   48.31                       46.65               6.71
所有者权益合计               125.78                       66.14              49.44
   项目         2022年1-6月                  2021年                2020年
营业收入                  257.57                      374.39              52.02
净利润                    59.64                      16.70                -0.56
  （1）基本情况
      项目                                 内容
  公司名称                     上海嘉得力清洁科技有限公司
住所/主要办公地点            上海市奉贤区奉城镇南奉公路 686 号 4 幢
统一社会信用代码                       91310113MA1GMUXA7Q
  注册资本                                200.00 万元
  实缴资本                                200.00 万元
  法定代表人                                 王广东
  成立日期                              2018 年 7 月 30 日
            许可项目：货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
            准）一般项目：从事清洁科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；
            清洁用品、建筑、装饰材料、电动工具、机电设备、家用电器、日用百货、
  经营范围
            针织品、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、照相器材、工艺美术品（象牙
            及其制品除外）、清洁器材、摩托车配件销售；专业保洁、清洗、消毒服务；
            普通机械设备安装维修服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  主营业务             销售清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁
  股权结构                         嘉得力 60%，王广东 40%
  （2）主要财务数据
  报告期各期/各期末，上海嘉得力的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目      2022年6月30日             2021年12月31日           2020年12月31日
资产总计                  108.50                      61.05               119.25
负债总计                   97.06                      26.26                48.92
所有者权益合计                11.44                      34.79                70.33
      项目      2022年1-6月                  2021年                2020年
营业收入                   80.05                     115.59                97.79
净利润                   -23.36                      -35.63              -40.91
  （1）基本情况
      项目                                     内容
  公司名称                        佛山市嘉得力生物科技有限公司
住所/主要办公地点          佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号(住所申报、一址多照)
统一社会信用代码                           91440600MA4UQUTH9D
  注册资本                                    600.00 万元
  实缴资本                                    600.00 万元
  法定代表人                                     杨伟光
  成立日期                                  2016 年 6 月 20 日
            从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品的技术研
            发、技术咨询、技术转让；从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清
            洁产品和消毒产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及
  经营范围      专项管理的商品按照国家有关规定办理）；生产、加工、销售：生物科技领
            域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品（仅限分支机构）。产品国
            内外销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
               (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
  主营业务                             研发、生产、销售清洁剂
            嘉得力 51%，ADVANCED BIOCHEM RESEARCH PTE.LTD. 22%，广州钜
  股权结构
                      骅力生物科技有限公司 22%，杨嘉骏 5%
  （2）主要财务数据
  报告期各期/各期末，佛山嘉得力的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目        2022年6月30日               2021年12月31日           2020年12月31日
资产总计                      527.68                     190.03               227.06
负债总计                      369.52                      16.41                24.27
所有者权益合计                   158.16                     173.62               202.79
      项目          2022年1-6月                  2021年                2020年
营业收入                       97.63                     245.12               437.07
净利润                       -15.46                      -32.54              -16.04
  （3）顺德分公司
  佛山嘉得力拥有 1 家分公司，基本情况如下：
      名称    佛山嘉得力生物科技有限公司顺德分公司
统一社会信用代码    91440606MA4UWQE149
      类型    分公司
            佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区 25-2-2 号地块 A 栋之
      住所
            一
  负责人       杨嘉骏
  成立日期      2016.10.24
 营业期限至      至 2046.06.20
            生产、加工、销售：生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消
  经营范围
            毒产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）基本情况
      项目                                          内容
  公司名称                          深圳市嘉得力清洁科技有限公司
住所/主要办公地点                深圳市罗湖区笋岗街道洪湖二街 59 号工商综合楼首层
统一社会信用代码                                    914403006853820470
  注册资本                                         500.00 万元
  实缴资本                                         500.00 万元
  法定代表人                                          刘务贞
  成立日期                                       2009 年 3 月 13 日
            清洁器材的研发、销售；机电设备、起重设备、环保设备用品、酒店用品、
            清洁剂、化工产品的购销（以上不含危险化学品及其它限制项目）；机电设
  经营范围      备、起重设备、环保设备的租赁及上门维修保养服务；国内贸易（法律、
            行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉
              及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
  主营业务                     销售清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁
  股权结构              嘉得力 51%，刘务贞 24.5%，潘淑萍 14.7%，潘颂民 9.8%
  （2）主要财务数据
  报告期各期/各期末，深圳嘉得力的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
      项目         2022年6月30日                   2021年12月31日          2020年12月31日
资产总计                        1,119.07                    1,223.61          1,038.20
负债总计                         201.72                       329.96              244.34
所有者权益合计                      917.35                       897.65              793.86
      项目          2022年1-6月                       2021年               2020年
营业收入                         454.15                     1,319.97          1,106.91
净利润                           19.70                       144.36               67.01
      项目                                          内容
  公司名称                     广东嘉得力清洁科技股份有限公司珠海分公司
住所/主要办公地点          珠海市珠海大道 2931 号商铺(蓝溪枫景家园)
统一社会信用代码                    91440400093333612N
   负责人                             农仕
   成立日期                      2013 年 11 月 8 日
            研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、设备
   经营范围     租赁；销售：清洁用品、清洁剂。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                        后方可开展经营活动)
   主营业务             嘉得力清洁设备的市场推广、售后服务
  （五）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  根据《支付现金购买资产协议》之约定，本次交易完成后，上市公司有权提名标
的公司 5 名董事中的 3 名。
  标的公司章程第一百一十七条规定，“董事会决议分为普通决议和特别决议。董事
会做出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经
全体董事超过三分之二通过”，“下列事项由董事会以为特别决议形式通过：
                                 （一）决定
公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；
                             （四）拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及其变更公司形式的方案；
                               （五）在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
           （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定上述高级管
理人员的报酬事项和奖惩事项；（七）制订公司的基本管理制度；（八）制订本章程的
修改方案；（九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所”。
  根据标的公司章程前述规定，董事会特别决议事项须 5 名董事中的 4 名同意方可
通过，特别决议事项中部分审议事项与标的公司的财务与经营决策相关，因上市公司
仅有权提名 3 名董事，该等规定将影响上市公司对标的公司董事会的控制权。
  就上述问题，交易对方已在《支付现金购买资产协议》中承诺，将促使标的公司
修改章程，取消关于董事会特别决议的规定。
  除上述外，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，标的公
司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （六）高级管理人员安排
  本次交易完成后，标的公司将继续保持当前高级管理人员的稳定。
     （七）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
     标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
     截至本报告签署日，标的公司拥有广东嘉德力一家全资子公司，上海嘉得力、深
圳嘉得力、佛山嘉得力三家控股子公司及珠海分公司。
     四、 标的公司主要资产情况
     （一） 主要资产及权属情况
     截至报告期末，标的公司主要报表资产如下：
           项目         账面价值（万元）            占比
货币资金                           2,466.59         19.45%
交易性金融资产                         352.11           2.78%
应收账款                           1,811.28         14.29%
预付款项                            179.31           1.41%
其他应收款                           108.51           0.86%
存货                             2,109.12         16.63%
一年内到期的非流动资产                    2,291.01         18.07%
其他流动资产                             1.35          0.01%
         流动资产合计                9,319.81        73.49%
长期应收款                          1,479.73         11.67%
长期股权投资                          299.60           2.36%
固定资产                            226.88           1.79%
使用权资产                          1,240.24          9.78%
无形资产                               7.50          0.06%
商誉                                 7.02          0.06%
长期待摊费用                           48.63           0.38%
递延所得税资产                          52.46           0.41%
        非流动资产合计                3,362.07        26.51%
          资产合计                12,681.88        100.00%
     （1） 固定资产
     标的公司固定资产主要为机器设备、运输设备、办公电子设备，报告期末账面价
值 226.88 万元，金额较小。
                                                                               单位：万元
      项目        原值           累计折旧                减值准备           账面价值           成新率
    机器设备           507.66          362.55                -            145.11      28.58%
    运输设备           281.92          252.99                -             28.93      10.26%
    办公电子设备         183.33          130.49                -             52.84      28.82%
      合计           972.91          746.03                -            226.88      23.32%
      （2） 使用权资产
      标的公司的使用权资产系租赁房产。
      截至本报告签署日，标的公司无自有房产，租赁房产的情况如下：
序号    出租方    承租方            房屋地址             租赁期限        面积（㎡）          用途       产权证明
     佛山南华仪                                                                     粤（2017）佛
                 佛山市南海区桂城               2019.10.01-20                 办公、厂
                 街道夏南路 59 号                25.9.30                     房
     公司                                                                         0040158 号
                 佛山市顺德区勒流
     广东小太阳       冲鹤村番村股份合
           佛山嘉                          2022.06.01-20 加空地公                     德区不动产权
           得力                             22.12.31      摊面积                    第 1116042030
     限公司         25-2-2 号地块 A 栋
                 之一
                 珠海市南屏珠海大               2019.1.5-2024.
                 道 2931 号商铺                  1.4
     深圳市集贸
           深 圳 嘉 深圳市罗湖区北斗               2022.1.1-2022.                展厅、仓
           得力    路文锦市场七楼                    12.31                     储、办公
     司
             上 海 嘉 苏州市姑苏区带城
             得力    桥路 35 号
                              后要求搬离
     注：该项租赁物业由于上海嘉得力自行承担装修费用且搬离时装修无偿归出租方所有，出租
    方免收租金。
      上述租赁物业均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零
    六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合
    同的效力”，因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，
    亦不会影响标的公司及其控股子公司使用该等租赁物业。
      上述租赁场所中第 3 项至第 5 项出租方未提供房屋产权证书，存在一定的权属瑕
    疵风险。但该等房屋主要为标的公司及控股子公司用于办公、仓储或展厅，并不具备
    特殊性或不可替代性，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻
    找到替代房屋进行搬迁，不会对嘉得力及其控股子公司的正常生产经营造成重大影响，
    因此，该等瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
         （3） 其他报表资产
         标的公司其他报表资产的详细情况，参见《重组报告书》“第八节 管理层讨论与
     分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构
     成及变动分析”的相关内容。
         截至本报告签署日，标的公司拥有的主要非报表资产包括 26 项商标专用权、58
     项专利、9 项软件著作权以及经营许可、产品认证及管理体系相关资质或认证。
         （1） 商标
序号    商标名      商标图案     国际分类             证书号         注册人   注册日期        有效期至
                                      第 19836841A
                                      号
     嘉得力
     GADLEE
     嘉得力
     GADLEE
     嘉得力
     GADLEE
     嘉得力
     GADLEE
        （2） 专利
                                                                                    是否
序号       发明名称    专利类型    专利权人           证书号        公开(公告)日期            取得方式
                                                                                    出质
      一种链条自动张紧
        调节机构
      一种污水箱垃圾过
        滤机构
      一种带自动刹车的
       安全清洁车
      一种清水箱出水过
         滤器
      一种污水箱吸水管
         地机
      一种用于洗地机的
      洗地刷卡扣装置
     一种清水箱小入水
       口结构
     一种吸水靶拉手提
       升机构
     一种上下水箱连接
       轴结构
     一种吸水电机静音
       结构装置
     一种吸水耙压条压
      紧结构装置
     一种洗地刷加压装
        置
     洗地刷压力调节机
        构
     洗地机污水箱盖防
       水机构
     吸水耙走轮调节机
         构
     洗地机前轮防侧翻
        机构
     洗地机主刷碰撞缓
       冲机构
     洗地刷吸水耙拉手
        机构
     带 360 度自由转动
     便调节的吸水耙
     吸水耙仰角调节机
         构
     一种紧凑的侧刷组
         件
     一种扫地机的专用
       前边刷装置
     一种扫地机的专用
        抽风装置
     一种具有逐级清扫
      功能的扫地机
     一种扫地机的边刷
        调节机构
     一种加强型手推式
       洗地机
     一种吸风电机吸
         统
     一种新型手推式洗
        地机
     一种洗地机刹车与
     驻车组合新型结构
     一种简便的吸风电
      机除泡沫结构
     一种具有四连杆连
       的吸水耙
     洗地机(GR1 无人
      驾驶洗地机)
     扫地机(GTS1900
        驾驶式)
     扫地机(GTS1200
        驾驶式)
      刷盘擦地机
       (GTC-18)
     扫地机(GTS460 手
         推式)
       （3） 软件著作权
                                                               权利取得
序号         软件全称            著作权人        登记号        登记日期                  证书号
                                                                方式
     嘉得力通过数据反馈和程序
                                                                      软著登字第
     控制策略软件 V1.0
     嘉得力简单的清洁设备的电
                                                                      软著登字第
     策略软件 V1.0
          系统 V1.0                                                                     4919784 号
          嘉得力前后自走驱动自动强                                                                软著登字第
          力洗地机自动控制系统 V1.0                                                             0751411 号
          嘉得力前抛式扫地机自动控                                                                软著登字第
          制系统 V1.0                                                                    0751413 号
          嘉得力 PTFE 式自动扫地机控                                                            软著登字第
          制系统 V1.0                                                                    0751417 号
          嘉得力智能水量感应洗地机                                                                软著登字第
          自动控制系统 V1.0                                                                 0751690 号
          嘉得力连续供电式洗地机自                                                                软著登字第
          动控制系统 V1.0                                                                  0751698 号
          嘉得力 GT25 型洗地机自动控                                                            软著登字第
          制系统 V1.0                                                                    0751696 号
             （4） 经营许可资质
             ①《消毒产品生产企业卫生许可证》
             顺德分公司现持有广东省卫生健康委员会于 2022 年 5 月 26 日核发的《消毒产品
        生产企业卫生许可证》（粤卫消证[2018]-05-第 0018 号），生产地址为佛山市顺德区勒
        流街道办事处冲鹤村委会富安工业区 25-2-2 号地块 A 栋之一，生产方式为生产，生产
        项目为消毒剂、卫生用品，生产类别为液体消毒剂（对氯间二甲基苯酚、十二烷基二
        甲基苄基氯化铵）、抗（抑）菌制剂（液体，对氯间二甲基苯酚、十二烷基二甲基苄基
        氯化铵），有效期限为 2022 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 25 日。
             ②《对外贸易经营者备案登记表》
             嘉得力现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 11 月 18 日核发的《对外贸
        易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04769201）。
             ③《报关单位注册登记证书》
             嘉得力现持有佛山海关于 2016 年 9 月 19 日核发的《报关单位注册登记证书》
                                                      （海
        关编码：4428962486），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2013
        年 12 月 2 日，有效期为长期。
             （5） 产品认证资质或备案
             ①中国国家强制性产品认证证书（以下简称“CCC 认证”）
                   生产
序                        生产   产品                                       首次发证        发证日       有效期
        证书编号       者/制                产品名称和系列、型号、规格
号                        企业   类别                                        日期          期         限
                   造商
                         宁波   真空    干湿两用吸尘器：Gadlee GTV-15WD                                    至
                         麦柯   器     -10D、Gadlee GTV-30WDS、Gadlee                               06
                       清洁           GTV-30WD 1000W 220V~50Hz IP
                       设备           X4
                       有限           干湿两用吸尘器：Gadlee GTV-60WD
                       公司           S、Gadlee GTV-60WD、Gadlee GTV
                              真空                                                              至
                              器                                                               06
                                    GTV-80WDS3、Gadlee GTV-90WDS
          ②CE 认证
     序                              持证
           证书编号        认证机构                          产品名称                      发证日期
     号                              主体
          MTL220630     Shenzhen    嘉得           Automatic scrubber
                         Testing
                                    力    （GT25,GT30,GT50,GT55,GT55i,GT85）
                                     力    （GT25,GT30,GT50,GT55, GT85）
                                           Walk-behind Sweeper（GTS-920M）       2020.08.17
                        Shenzhen
                                                 Single Disc Polishers
                         Testing         （C-18,C-18X,M-18,M-18XL,GTC-18,GT     2021.11.22
                       Technology                    C-18 Pro）
                         Co.,Ltd                 Single Disc Polishers
                                         （C-18,C-18X,M-18,M-18XL,GTC-18,GT     2019.06.26
                                                     C-18 Pro）
                                                 Single Disc Polishers
                                         （C-18,C-18X,M-18,M-18XL,GTC-18,GT     2019.06.26
                                                     C-18 Pro）
                                                 Single Disc Polishers
                                         （C-18,C-18X,M-18,M-18XL,GTC-18,GT     2019.06.26
                                                     C-18 Pro）
          ③消毒产品备案
     序号             产品名称              产品责任单位            产品分类                备案日期
    序号           产品名称             产品责任单位            产品分类       备案日期
         （6） 管理体系认证证书
序       证书
               认证编号       颁发单位       认证内容             认证范围         有效期
号       名称
                                  GB/T24001-2016
        环境管理   00122E30                            洗地机、拖地机的设
                          中国质量认   /ISO14001：2015                  2022.02.15
                           证中心    环境管理体系要                        -2025.04.08
         证书      4400                               及相关管理活动
                                        求
                                  GB/T19001-2016
        质量管理   00122Q3
                          中国质量认   /ISO9001：2015    洗地机、拖地机的设      2022.02.10
                           证中心    质量管理体系要          计、生产和售后服务     -2025.03.27
         证书      /4400
                                        求
         报告期内顺德分公司存在未取得消毒产品生产许可及未办理消毒产品备案而生产、
    销售免水除菌洗手液、免水泡沫液、即用型除菌喷雾（主要成分为 75%酒精）的情况，
    不符合《消毒管理办法》
              《消毒产品生产企业卫生许可规定》等法律、法规和规范性文
    件的规定。
         鉴于：①报告期内，标的公司销售免水除菌洗手液、免水泡沫液、即用型除菌喷
    雾的营收金额分别为 251.22 万元、53.40 万元及 10.64 万元，占标的公司营业收入的比
    例较小；②根据标的公司出具的说明，顺德分公司现已停止该等产品的生产，该等违
    法行为已终止，不会影响嘉得力及其分子公司未来的正常生产经营；③经审阅嘉得力
    及其分子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》或/及相关政府主管部门出具
    的证明文件，报告期内嘉得力及其分子公司不存在因违反市场监管相关法律法规而受
    到行政处罚的记录；且，④嘉得力实际控制人杨伟光已出具承诺“若嘉得力及其分子公
    司因生产、销售未取得消毒产品生产许可及未办理消毒产品备案的产品，而被处以任
    何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本人将全额承担该部分损失，保证嘉得
    力及其分子公司不遭受任何损失”，因此，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障
    碍。
         标的公司主要资产产权清晰。
         截至报告期末，标的公司资产存在的抵押、质押或其他权利限制如下：
         账面价值
 受限资产                                      受限原因
         （万元）
 货币资金     210.00
                   结；10 万元系保函保证金
                   ①因嘉得力向广东南海农村商业银行股份有限公司科创支行借款，
                   嘉得力将专利号为 2015206635427、2015206637189、2015206631360、
                   押，质押最高限额为 1,000.00 万元，担保的主债权发生期间为自 2017
                   年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 5 日。根据国家知识产权局于 2017 年
 专利            -   ②因嘉得力向中国建设银行股份有限公司佛山市分行借款，嘉得力
                   将 专 利 号 为 2018202161711 、 2018202161590 、 2018217514504 、
                   质押，质押最高限额为 3,000.00 万元，担保的主债权发生期间为自
                                                    根据国家知识产权局于 2020
                   年 9 月 1 日出具的《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号
                   为 Y2020980005627
  （二） 主要负债及或有负债情况
  截至报告期末，标的公司主要负债情况如下：
            项目                          金额（万元）                 占比
 合同负债                                            305.01              5.78%
 应付票据                                            215.04              4.08%
 应付账款                                            821.98             15.58%
 应付职工薪酬                                          250.18              4.74%
 应交税费                                            397.23              7.53%
 其他应付款                                           442.21              8.38%
 一年内到期的非流动负债                                     536.05             10.16%
 其他流动负债                                          566.79             10.74%
         流动负债合计                                 3,534.49            66.98%
 长期借款                                            650.00             12.32%
 租赁负债                                            954.13             18.08%
 递延所得税负债                                         138.45              2.62%
         非流动负债合计                                1,742.58            33.02%
          负债合计                                  5,277.07           100.00%
  关于负债的详细信息，参见《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”。
  截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保或其他应披露的或有负债。
  （三） 对外担保、诉讼仲裁等争议事项、调查处罚及其他情况
  截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保。
  截至本报告签署日，标的公司及其资产不涉及尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚的情况，不存在受到
刑事处罚的情况。
  五、 最近三年主营业务发展情况
  标的公司嘉得力主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等
配套产品的研发、生产、销售、租赁。主要产品广泛应用于零售商业、交通枢纽、工
业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域，是整体清洁解决方案的供应商。
  最近三年，标的公司的主营业务未发生变化。
  六、 主要财务数据和指标
  （一）主要财务数据
  报告期各期末，标的公司经审计的资产负债表主要数据如下：
                                                       单位：万元
        项目       2022年6月30日       2021年12月31日      2020年12月31日
流动资产                   9,319.81         9,388.54         6,933.16
非流动资产                  3,362.07         3,766.54         2,538.71
资产总额                  12,681.88        13,155.08         9,471.87
流动负债                   3,534.49         4,284.42         4,053.41
非流动负债                            1,742.78          1,965.31               79.00
负债总额                             5,277.07          6,249.73           4,132.40
归属于母公司所有者权益                      6,873.42          6,366.51           4,841.17
少数股东权益                               531.39          538.84            498.30
所有者权益总额                          7,404.81          6,905.35           5,339.47
负债和所有者权益合计                      12,681.88         13,155.08           9,471.87
  报告期各期，标的公司经审计的利润表主要数据如下：
                                                                   单位：万元
           项目               2022年1-6月            2021年            2020年
营业收入                                 5,132.84      12,406.67         12,118.75
营业成本                                 3,298.25       7,886.22          7,896.40
利润总额                                   579.45       1,791.57          1,389.77
净利润                                    499.46       1,565.89          1,238.78
归属于母公司所有者的净利润                          506.91       1,525.35          1,249.24
扣除非经常性损益归属于母公司
所有者的净利润
  报告期各期，标的公司经审计的现金流量表主要数据如下：
                                                                   单位：万元
           项目               2022年1-6月            2021年            2020年
经营活动产生的现金流量净额                         270.34        1,568.12              -12.18
投资活动产生的现金流量净额                         -349.33         225.11           -148.86
筹资活动产生的现金流量净额                         -920.30            34.20         568.50
现金及现金等价物净额加额                          -997.07       1,818.12           401.27
  （一） 主要财务指标
  报告期各期/各期末，标的公司经审计的主要财务指标情况如下：
      项目
流动比率（倍）                       2.64                  2.19                   1.71
速动比率（倍）                       2.04                  1.66                   1.19
资产负债率（%）                     41.61                 47.51                  43.63
毛利率（%）               35.74                        36.44                  34.84
净利率（%）                9.73                        12.62                  10.22
   （二） 非经常性损益明细表
  报告期各期，标的公司非经常性损益明细表如下：
                                                                     单位：万元
            项目                    2022 年 1-6 月       2021 年          2020 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准                     22.09             98.61        34.85
定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                             1.55                  -        2.06
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资                         -             22.09             -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        17.47             24.00         -4.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -                  -            -
            小计                            42.24            137.35        32.50
少数股东损益影响数                                 -7.18              -1.48        -0.85
所得税费用影响数                                  -3.53             -16.61        -4.43
非经常性损益影响归属母公司普通股股东的净
利润
归属于母公司普通股股东的净利润                          506.91           1,525.35     1,249.24
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股
东净利润
  报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 27.22 万元、
和 6.22%。标的公司非经常性损益净额占同期净利润比重较低，对标的公司经营成果
未造成重大影响。
   七、 标的公司股权转让不存在障碍
  （一）基本情况
  标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易对方转让的股权均
为非限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利受限情况。
  本次交易上市公司将取得标的公司控股权，交易完成后，上市公司原有业务不变，
不会成为持股型公司。标的公司为股份有限公司，上市公司收购标的公司股权无须取
得标的公司其他股东的同意，标的公司章程未就股权转让设置前置条件。标的公司股
权转让亦不存在其他障碍。
  （二）关于杨伟光参与本次交易的股份的特别说明
  交易对方中，杨伟光共持有嘉得力 559.90 万股股份（占嘉得力股份总额的 55.99%）。
其中，299.90 万股为杨伟光享有完全所有权、无任何权利限制的股份，杨伟光将其中
的 139.975 万股股份转让予上市公司，159.925 万股表决权委托予上市公司；杨伟光名
下剩余 260 万股股份存在一定权利限制，不参与本次交易。
  前述 260 万股股份存在的权利限制具体如下：
股份收益权分割给叶淑娟，杨伟光拥有该 160 万股股份除收益权以外的其他全部权益
和权利（股份收益权不包括诸如该等股份所代表的任何表决权、决策权、投票权、提
案权等的其他任何权益和权利）；在双方办领《离婚证》之日起三年内叶淑娟有权要求
杨伟光赎回收益权，五年内杨伟光有权主动赎回收益权；如五年内杨伟光未赎回收益
权，则五年后叶淑娟有权要求将该 160 万股过户给她或转让给第三方；
杨伟光应在两婚生子杨嘉祺、杨嘉鸣年满十八周岁之日起十日内及其期间获得的送股、
红股、公积金转增股本、拆分股权、配股等均分过户至该两婚生子名下。
  杨伟光已出具承诺：“本人对本次交易转让的嘉得力 139.975 万股股份及委托表决
权的 159.925 万股股份享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在任何权利限
制情况；若因该等股份转让或委托表决权与叶淑娟或其他第三方发生任何争议或纠纷，
均由本人负责解决，且本人承诺赔偿因此而给南华仪器造成的全部损失”。
  因此，本次交易中杨伟光有权将其持有的嘉得力 139.975 万股股份转让给上市公
司并有权将其持有的嘉得力 159.925 万股股份的表决权委托给上市公司行使；本次交
易的标的资产权属清晰，不存在权利限制情况。
  八、 最近三年评估或估值情况
  除为本次交易进行的资产评估外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的评估或估值。
  九、 重要下属企业情况
  标的公司下属企业规模均较小，无最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润占合并报表相应项目比例百分之二十以上且有重大影响的下属企业。
  十、 其他情况说明
  （一）交易标的构成完整经营性资产
  本次交易标的系独立正常经营的公司的股权，交易标的构成完整经营性资产。
  （二）交易标的不涉及资源类权利及有关报批事项
  本次交易标的未持有土地使用权、矿业权等资源类权利。标的公司的主营业务为
商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、
租赁，根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》
                      （2017 年版），标的公司不属于高
危险、重污染行业，也不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项。
  （三）交易标的不涉及资产许可事宜
  本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
  （四）本次交易不涉及债权债务转移
  本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移。
  十一、 主营业务的具体情况
  （一）标的公司所处行业基本情况
  标的公司嘉得力主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等
配套产品的研发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，嘉得力属于“专用设备制造业”；根据中国国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），嘉得力所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用设备制
造（C359）中的其他专用设备制造（C3599）。
  （1）行业主管部门
  嘉得力所处细分行业目前无直接监管部门，主要在商务部、各级商务厅及相关行
    业协会设定的规则监管下运营。
      （2）行业协会
      标的公司所处行业主要的行业协会是中国商业企业管理协会及其下属分会清洁服
    务商专业委员会（中清协）。协会的业务主管单位为中华人民共和国商务部，社团登
    记管理机关为民政部；协会接受中华人民共和国商务部、民政部及国资委的业务指导
    和监督管理。协会的主要职责为受政府委托，组织修订清洁业有关的国家标准和行业
    标准，对政府主管部门提出清洁方面的建议，推动清洁行业有关标准的贯彻实施，开
    展标准化宣传、咨询服务工作以及相关的资质评定活动。协会还负责服务清洁行业企
    业会员，提供业务培训、信息交流、国际合作、行业咨询等服务。
      标的公司所处行业主要法律法规和政策如下：
                                    发布单位/文件
序号      法律法规名称         发布时间                            主要内容
                                      编号
                                              为创造良好的公共场所卫生条件，《公共
                                              场所卫生管理条例》针对各公共场所，从
     《公共场所卫生管理                                空气、微小气候、水质、采光、照明、噪
        条例》                                   音、顾客用具和卫生设施等方面建立了卫
                                              生管理制度，对涉及公共卫生的经营单位
                                              提出了环境要求。
     《国家中长期科学和                                明确指出“促进环保产业发展”，“加大
      （2006-2020 年）                           技术水平”。
                                              提出强化基础配套能力，积极发展以数字
     《关于加快培育和发                                化，柔性化和系统集成技术为核心的智能
        决定》                                   化、系统化、数字化方向发展的高端智能
                                              制造装备。
                                              《公共场所卫生管理条例实施细则》针对
     《公共场所卫生管理                                卫生管理工作和卫生监督工作，提出了具
      条例实施细则》                                 体管理方向和措施，将公共场所卫生管理
                                              活动的要求予以具体化。
                                              提出加快推行清洁生产，在农业、工业、
     《国民经济和社会发
                                              建筑、商贸服务等重点领域推进清洁生产
                                              示范，从源头和全过程控制污染物产生和
        纲要》
                                              排放，降低资源消耗。
                                              《清洁行业经营服务规范》规定了清洁服
                                              务的分类、基本要求、服务准备、服务提
     《清洁行业经营服务                                供、服务管理、服务评价与改进等内容，
        规范》                                   其适用于建筑物、构筑物、设施及公共场
                                              所、交通工具(如汽车、船舶等)类泊、河
                                              流的水草、水质的清洁等卫生清洁。
     《环保装备“十二五”                       工信部、财   提出发展目标，“十二五”期间环保装备
       发展规划》                        政部        产业总产值年均增长 20%，2015 年达到
                                       提出提高环境质量，加强生态环境综合治
     《“十三五”生态环                         理，加快补齐生态环境短板。鼓励社会资
      境保护规划》                           本投资环保企业，培育一批具有国际竞争
                                       力的大型节能环保企业与环保品牌。
                                       提出到 2020 年，在节能环保产业重点领域
                                       培育骨干企业 100 家以上，加大研发投入
                               国家发改委、科 力度，加强核心技术攻关，推动跨学科技
     《“十三五”节能环
     保产业发展规划》
                                环境保护部  色装备认证评价，淘汰落后供给能力，着
                                       力提高节能环保产业供给水平，全面提升
                                       装备产品的绿色竞争力。
                                       提出全力推进环境与健康工作，把环境健
     《国家环境保护“十                         康风险控制在可接受水平，进一步夯实环
       作规划》                            将保障公众健康纳入环境保护政策，有效
                                       控制和减少环境污染对公众健康的损害。
                                       规定了清洁产品流通过程的术语和定义、
     《清洁产品流通管理
      规范》行业标准
                                       购、销售管理和售后服务等相关要求。
     《关于加快推进环保                         提出培育十家百亿规模龙头企业，打造千
       导意见》                            保装备制造业产值达到 10,000 亿元。
                                       推行机械化作业，到 2020 年底前，地级及
                                       以上城市建成区道路机械化清扫率达到
     《住房和城乡建设部
                                       保洁工艺，合理配备人机作业比例，提高
     办公厅关于进一步加                 住房和城乡建
     强施工工地和道路扬                    设部
                                       更新，推进使用新能源或清洁能源汽车，
     尘管控工作的通知》
                                       重点区域使用比例达到 80%；加强日常作
                                       业管理，综合使用信息化等手段，保障城
                                       市道路清扫保洁质量。
                                       强化重点行业清洁生产。推动石化、化工、
                                       焦化、水泥、有色、电镀、印染、包装印
                                       刷等重点行业“一行一策”制定清洁生产
     《“十四五”循环经
      济发展规划》
                                       成果转化与标准体系建设，建立健全差异
                                       化奖惩机制，探索开展区域、工业园区和
                                       行业清洁生产整体审核试点示范工作。
                                       全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，
                                       推动高质量发展，以节约资源、降低能耗、
                                       减污降碳、提质增效为目标，以清洁生产
     《“十四五”全国清                 国家发改委等
      洁生产推行方案》                   10 部门
                                       业、服务业等领域清洁生产，应当采用节
                                       能、节水和其他有利于环境保护的技术和
                                       设备，改善规程。
                                       提出统筹发展与绿色低碳转型，深入实施
                                       绿色制造，加快产业结构优化升级，大力
     《“十四五”工业绿                         推进工业节能降碳，全面提高资源利用效
      色发展规划》                           率，积极推行清洁生产改造。加快发展新
                                       能源、新材料、新能源汽车、绿色智能船
                                       舶、绿色环保等战略性新兴产业，做大做
                                              强一批龙头骨干企业，培育一批专精特新
                                              “小巨人”企业和制造业单项冠军企业。
                                              增加绿色低碳产品、绿色环保装备供给，
                                              大力发展绿色环保装备，为经济社会各领
                                              域绿色低碳转型提供坚实保障。
                                              到 2025 年，行业技术水平将明显提升，一
      《环保装备制造业高                     工信部、科学技   批制约行业发展的关键短板技术装备将取
      （2022-2025 年）》                部         能力将显著提升，充分满足重大环境治理
                                              需求，行业产值力争达到 1.3 万亿元。
       上述相关政策不涉及对标的公司经营资质、准入门槛、运营模式等的具体规定。
     上述政策鼓励和支持清洁设备行业的发展，具有良好的行业发展前景。
       （二）标的公司主营业务及主要产品情况
       嘉得力主营业务是商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品
     的研发、生产、销售、租赁。主要产品为洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备、清洁
     剂和清洁工具等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、
     办公楼宇、物业清洁等领域，是整体清洁解决方案的供应商。
       截至本报告出具日，嘉得力拥有 58 项专利权。标的公司已通过 ISO9001 质量体系、
     ISO14001 环境管理体系、国家 CCC 质量认证、产品原材料 UL 认证，相关产品通过欧洲
     CE 质量认证等国内外市场准入认证。
       报告期内，标的公司主要产品未发生变化，具体如下：
              用途及应用领域
                               利用刷盘电机驱动盘刷圆周运
                               动对地面进行清洁，吸水电机通
          适用于室内环氧地坪漆、瓷 过污水软管与吸水耙前后胶条
 洗地机
          砖、光整的水泥地面的清洁 密封腔连通，在负压作用下将污
                               水收回污水箱并通过后胶条将
                               地面刮擦洁净
                        左右前边刷将树叶、粉尘等垃圾
                        收集到车身中部主刷腔前端，通
        适用于对地库、厂房、园区道
                        过垃圾门进入主刷腔，在滚动毛
        路、物流仓库等路面工况的粉
 扫地机                    刷筒带动下将垃圾后抛送入后
        尘或树叶、砂石等垃圾进行清
                        置垃圾箱，吸尘风机通过滤袋在
        扫
                        主刷腔形成负压防止扬尘并将
                        尘灰隔离，排出洁净空气
        适用在室内外环境清洁，可满 针对地面清洗应用，以洗地刷转
        足硬地面&软地面清洁，包括 动与清水结合的工作原理，作用
 单刷机    水泥地面，瓷砖，环氧等硬地 在目标地面上，通过不同配置的
        面表面清洁，也可以适用在地 洗地刷型号，从而实现有效的设
        毯等软地面清洁         备清洁
        适用于对可直接用水冲洗的 通过高压水泵形成高压水流，对
高压清洗机
        地面进行冲洗                地面进行冲洗
                        通过离心风机形成的负压作用，
        适用于商用室内环境使用，满
                     将细小垃圾通过吸风嘴和导风
工商业吸尘器 足酒店，办公室，商场综合体，
                     管吸入收纳箱，过滤袋隔离垃
       电影院等商业环境
                     圾，气体经排风口排出
                        滚刷式地毯清洗机配置前后置
        应用于地面保养护理，适用于
                     吸水系统，集合喷液、清洗、吸
       清洁公司、商业楼层、酒店、
其他清洁设备               干功能于一体；吹风机是涡轮风
       办公室、幼儿园、学校、公共
                     机在风流腔体内通过设定不同
       大楼等
                     风轮电机的转速而形成不同风
                       流量，达到覆盖目标距离范围内
                       的风流
       应用地面平面、墙壁、玻璃等
                     采用超细纤维材质，辅助在清洁
       立面的清洁，提供尘推，拖把，
清洁工具                 物体表面进行深度清洁，实现去
       工具车，刮水，抹布等，广泛
                     污与粘尘工作高效完成
       应用各种室内外场景
                       通过原料成型特性，将不同的清
                       洁药剂按照指定的稀释比混合，
       提供各种特定应用需求，以经
                       或直接通过原液，对指定适用的
清洁剂    济高效地实现目标效果，特供
                       待清洁表面，结合指定的清洁设
       不同清洁药剂
                       备在合适的时间温度下实现去
                       污清洁
   （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
   报告期内，标的公司生产线主要用于生产洗地机、扫地机等清洁设备，生产工艺
 流程如下：
 生产任务单       仓库发料       半成品装配            预装部件组装   整机组装
                                                  通电通水自
                包装入库              成品检验     下线报检
                                                  检及试运行
   （四）标的公司主要经营模式
   标的公司主要依靠出售商用清洁设备及清洁剂等配套产品获得收入、实现盈利。
 标的资产在清洁设备领域具备多年的生产、研发经验，与众多客户长期保持良好的合
作关系。
  标的公司的销售模式为直销和经销相结合的方式。目前由营销中心负责统筹销售
工作，营销中心下设分销部、直销部、大客户部、出口部等职能部门。标的公司通过
网络推广、行业展会等方式与客户建立合作关系。
  在国内市场，标的公司以直销为主、经销为辅的方式进行销售。标的公司出口业
务目标市场以韩国、新加坡为主，出口活动主要通过贸易代理公司进行。
  标的公司由生产部组织安排生产工作，根据库存情况及销售计划来制定生产计划。
标的公司每月生产一定量的成品并留有安全库存，并且结合其他部门的反馈信息进行
生产计划调整。目前标的公司生产车间共有 6 个生产组，其中生产线 4 组，半成品处
理 1 组，包装 1 组，分别负责不同工序的工作。另外，标的公司设有品质部负责产品
质量监测工作。由专门的质检人员对原材料、生产过程中的半成品及产成品进行质量
检查，并根据生产过程中不同的质量问题及客户反馈信息进行总结，每月进行质量检
查汇报。
  标的公司生产所需的原材料由采购部负责采购，根据销售预测、库存情况和生产
计划制定采购计划。采购部收到采购需求后，向建立合作关系的供应商进行询价，综
合各方面考虑后选择合适的供应商发出采购订单。经过多年的发展，公司目前已经建
立了稳定的原材料采购体系与供应商管理体系。公司所采购的原材料到货后，由仓管
人员根据质检报告与入库单检验合格后及时安排入库。
  （1）销售结算模式
  按照合同约定，标的公司国内直销客户通常款到发货，经销客户一般在额度（经
销商年度业绩指标的 10%）内有 30-45 天的账期；国外客户一般是款到发货。
  （2）采购结算模式
  标的公司的主要原材料为电机、电瓶、电子元器件、钣金、塑料外壳等，通常采
取货到验收合格后，月末付款，但多数供应商会给予 30-90 天的信用期，少部分国外
供应商约定款到发货。
     根据目前经营情况和未来发展规划，标的公司仍将和主要客户、主要供应商保持
紧密合作关系，对客户和供应商的结算模式不会发生变化，销售和采购政策亦不会发
生明显变化。
     清洁设备行业参与者主要专注于洗地机、扫地机等商业清洁设备的研发、生产及
销售。部分企业会配套销售清洁剂及清洁耗材用品等。一般分为民用、商业和工业清
洁领域，其中商业清洁设备制造企业的目标客户主要为商场、酒店、公共交通枢纽管
理者、物业管理等。
     标的公司的经营模式与同行业可比公司之间不存在明显差异，主要采用以销定产、
以产定购的经营模式。但与同行业可比公司相比，在具体的经营策略、面临的经营环
境、产品结构和客户结构等方面存在各自的差异，标的公司也基于此形成了符合自身
实际的生产流程、备货政策等经营模式。
     （五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
     标的公司主要产品分为洗地机、扫地机、单刷机等，具体产品的产能、产量
及销量的情况如下：
                                                            单位：台
    年度         项目    产能       产量           销量       产能利用率       产销率
               洗地机    2,646        2,080    2,075     78.61%    99.76%
               单刷机     263          262      281      99.81%    107.25%
               洗地机    5,292        5,359    5,430     101.27%   101.32%
               单刷机    1,260         705      660      55.95%    93.62%
               洗地机    5,292        5,422    5,176     102.46%   95.46%
               单刷机    1,260         571      645      45.32%    112.96%
     （1）产能利用率
     标的公司整体产能利用率较高，主要原因为标的公司为应对疫情等不确定因
素对业务的冲击，提前深入挖掘已有客户需求，并积极开拓新客户，下游订单相
对充足，产能利用率较高。
     （2）产销率
     标的公司产销率较高，均保持在 92.00%以上，主要原因是随着社会清洁观念
的提升及下游行业需求稳步增加，标的公司所处行业的景气度及下游客户订单充
足。
                                                                 单位：万元、元/台
主要产品
          销售额          平均单价          销售额           平均单价          销售额        平均单价
洗地机        2,711.90      12,919.95    7,304.54     13,168.45     7,412.70   13,604.78
扫地机           747.18     40,388.33    1,913.07     40,106.36     2,075.62   40,303.33
单刷机           106.10      3,775.65        247.61      3,832.93    257.28       3,811.60
     报告期内，标的公司主要产品平均单价存在一定波动，主要是受洗地机、扫地机、
单刷机等产品的影响。
     洗地机平均单价略有下降，主要原因是该产品经销客户收入占比较大，订单量增
加，相应的价格折扣较多所致。
     扫地机平均单价略有上升，主要是因为该产品直销客户收入占比较大，单价相对
较高。
     单刷机（单擦机）平均单价存在波动，其中 2021 年有所上升，主要原因是当年受
上游原材料（电机）涨价的影响所致。
     报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
                                                                       单位：万元
序号         客户名称                      收入        占营业收入比             主要销售产品
                   合计                        1,959.04       38.36%
                                                                          单位：万元
序号                   客户名称                      收入         占营业收入比        主要销售产品
                    合计                         4,583.93       37.05%
                                                                           单位：万元
序号                  客户名称                      收入          占营业收入比        主要销售产品
                  合计                           5,013.28       41.56%
        报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分为 41.56%、37.05%
和 38.36%，客户较为分散，依赖度较低，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%
的情形。
        报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。
        （六）标的公司的采购情况和主要供应商
        标的公司采购的原材料主要为电机、电瓶、电子元器件、钣金、塑料外壳等，采
购原材料种类较多，同一大类原材料的不同型号及规格，价格差异较大。
        标的公司生产经营所需能源主要是电、水等，相关能源供应充足。由于标的公司
产品生产不需要复杂的生产加工过程，主要为产品设计与研发以及组装、调试和检测
等，对水电消耗较少。
     报告期内，标的公司主要原材料的采购价格情况如下：
物料名称     单位     规格型号        1-6 月单价
                                        价（元）            单价（元） 价变动率           价变动率
                              （元）
 电机      台      主刷电机         1,482.00     1,482.00      1,347.00    0.00%     10.02%
              控   制    器
 电机      个                   2,000.00     1,787.00      1,787.00   11.92%      0.00%
              KCCA0237
 电瓶      个    36-250 锂电瓶    12,400.00    13,824.00                 -10.30%
 电池      个                    640.00           630.00     690.00    1.59%      -8.70%
              铅酸蓄电池
 钣金      件     主刷升降机           17.60            20.43      19.45   -13.83%     5.01%
 钣金      件     升降压轮杆           36.43            34.78      33.12    4.76%      5.00%
电子元件     个     直流线路板           77.87            64.35      64.35   21.01%      0.00%
电子元件     个    控制器线路版          228.55           198.72     168.89   15.01%     17.66%
 滚塑      个         电控箱        172.93           165.00     173.72    4.81%      -5.02%
 滚塑      个         下水箱        382.33           364.00     404.51    5.04%     -10.01%
     标的公司采购的原材料中，2022 年电子元件的价格单价上升较多，主要受国际市
场供求的影响而有所波动，且不同类别的电子元件价格差异较大。
     报告期各期，标的公司前五名原材料供应商的具体采购情况如下：
                                                                         单位：万元
序号        供应商名称               采购金额               占采购总额比例           主要采购产品
       深圳市拓邦锂电池有限公司                 217.97                 8.42%
              小计                    219.87                 8.49%
      浙江超威宏创新能源技术有限
           公司
      佛山市铭御精密钣金有限公司                 153.90                 5.94%
              小计                    153.92                 5.94%
序号        供应商名称         采购金额            占采购总额比例      主要采购产品
         合计                1,061.19         40.98%
                                                        单位：万元
序号        供应商名称          采购金额           占采购总额比例      主要采购产品
       深圳市拓邦锂电池有限公司         587.95          8.54%
              小计               628.66       9.13%
      浙江超威宏创新能源技术有限
           公司
       佛山市铭康机械有限公司          254.01          3.69%
              小计               389.30       5.65%
          合计               2,692.47        39.11%
                                                        单位：万元
序号        供应商名称          采购金额           占采购总额比例      主要采购产品
      佛山市迅德通信电气防火设备
          有限公司
      佛山市顺德区金泰德胜电机有
           限公司
          合计               1,927.19        29.88%
     报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额占当年采购总额的比例分为
或依赖于少数供应商的情况。
     报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有权益。
     （七）安全生产和环境保护情况
     根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》
                        （2017 年版），标的公司不属于高危
险、重污染行业。报告期内，嘉得力未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有
关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
  （八）产品质量控制情况
  标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成品组
装、销售和售后服务等过程中。为保证产品和服务质量满足客户要求，提高标的公司
信誉和竞争力，增强顾客满意度和忠诚度，标的公司建立了规范化、系统化的质量管
理体系和内控管理体系，使体系质量、过程质量和产品质量得到有效保证和持续改进。
标的公司已通过 ISO9001、ISO14001、国家 CCC 质量认证、欧洲 CE 质量认证等国内
外质量管理体系认证。
  为了保证标的公司质量管理制度的推行，确保及提高产品质量符合管理及市场需
要，标的公司制定了《监视和测量资源控制程序》、《产品监测和测量控制程序》、《不
合格控制程序》《采购控制程序》等质量管理体系文件。
  标的公司严格执行质量管理制度，搭建了多层级的质量控制体系，通过生产线质
量管控、生产制程管控、产品质量测试等程序，实现了各部门对各工序的工作质量的
有效监督，确保产品质量的稳定性和一致性。
  报告期内，标的公司严格遵守产品质量相关法律法规，产品质量稳定可靠，未发
生因产品或服务质量问题导致的重大纠纷。
  （九）标的公司主要产品生产技术情况
  洗地机利用定速传动平面运动作为清洗原理，以空气流体循环作为回收原理，并
应用到效能运算控制从而传动电机输出，使清洗与能耗达到良好的平衡。扫地机是利
用定速转体传动作为清扫原理，以空气流体实现灰尘收集，同时采用透气可过滤的高
密度材质，有效避免了二次污染的产生。另外将化学与机械传动有效结合，实现清洁
药剂与水的不同稀释比例组合，从而达到既节水又减少化学药剂对地面残留的危害的
效果。
  凭借在清洁设备行业多年研发经验的积累，标的公司自成立以来，在研发上取得
了多项研发成果。标的公司的物联网软件系统、全自动洗地平台等核心技术处于较为
      先进的水平，已形成了较为完善的研发体系。
        从产品使用情况来看，标的公司目前的主要产品洗地机、扫地机等已经处于批量
      生产的阶段，产品技术相对成熟，已广泛运用于物业、商场、超市等下游场景，获得
      了客户的充分认可。
        从产品技术角度来看，随着下游客户对清洁设备清洁效果、应用场景、安全性的
      要求不断提高，也对清洁设备厂商的技术水平提出了更高的要求，因此，需要对现有
      产品不断的创新和优化，以保障现有产品批量生产的进度不会受到影响。
        （1）主要核心技术
        标的公司物联网软件系统、全自动洗地平台等核心技术处于较为先进的水平，已
      形成了较为完善的研发体系。
        截至本报告出具日，标的公司的核心技术情况如下：
                                   产业                                    专利来    成熟度（是否
                 技术
核心技    该技术的简要           对应公司       化时                        专利申请        源（自主   已实际应用，
                 形成                    是否申请专利
术名称      说明             现有产品        间                         时间         研发或     是否持续改
                 时间
                                   （年）                                   外购）       进）
       对设备工作时
       既满足环境吸
       水洗地要求，同           GT30/                      是
       时为特定声音            GT55/                                                  已广泛应用在
节能静                                             （ZL 2015 2
       要求的环境提           GT70+/                               2015.08.3   自主研    洗地设备系列
音降噪              2014              2015         0663316.9）
       供适当的降噪           GT110+/                                 1         发       产品
 系统                     GT115+                  （ZL 2018 2
       效果，还能延长                                                                   是持续改进
                         GT180                  2173369.9）
       续航时长，达到
       降低能耗的目
       标
       通过地面刷地
       及清水清洁，和
全自动    污水收集一系            GT30/                      是                           已广泛应用在
洗地平    列组合，实现设   2014    GT50/     2015         （ZL 2015 2                      洗地设备系列
 台     备“无绳”电瓶           GT55                   0663136.0）                        产品
       式供电的移动
       清洁设备
逐级清    实现清扫过程
                        GTS1200/                    是                           已广泛应用在
扫功能    中固体垃圾与                                                2018.02.0   自主研
的扫地    灰尘能被吸入           GTS1900
 机     设备
       为实现适应不
洗地刷
       同硬地面清洁                                       是                           已广泛应用在
压力调                     GT115+/                              2018.12.2   自主研
       需求而提供自    2017              2018         （ZL 2018 2                      洗地设备系列
节模式                      GT180                                  0         发
       动调节洗地刷                                   2148208.4）                        产品
 机构
       工作压力的应
       用
       为实现清洁地
清洁除
       面，空间除菌消            GT70+/                                            正在应用在驾
菌多用                                            正在申请                   自主研
       毒的全流程作      2020   GT110+     2022                 2020.6.30         驶式洗地设备
途清洁                                           （发明专利）                   发
       业，实现全自动             Pro                                              系列产品
 车
       驾驶式平台
       为实现自动升
吸水扒    降及吸水工作
                                                                            正在应用在驾
结构及    的驾驶式洗地             GT110+Pr             正在申请                   自主研
应用的    机，同时实现适               o                （发明专利）                   发
                                                                            系列产品
清洁车    应清洁工作时
       自适应的能力
       为实现驾驶式
       洗地机在清洗
       宽度按照操作
       需求调整清洗
紧凑的                                          正在申请                           正在应用在驾
       总宽度，或者可                                            2018.10.2   自主研
侧刷组                2017    GT230     2018   （CN10923534                     驶式洗地设备
       满足边沿空间                                                8         发
 件                                             0A）                          系列产品
       覆盖，而创造的
       一款全自动可
       伸缩升降的边
       刷机构
                           GT30/
                           GT50/
                           GT55/                                            已广泛应用在
                           GT70+/                是
物联网    清洁设备应用                                                               洗地设备系列
                          GT110+/           （2020SR0041   2020.01.0   自主研
软件系    在物联网管理      2019              2020                                   产品
                          GT115+/           088 软件著作         9         发
 统     系统                  GT180/                                           是在迭代升级
                                                权）
                          GTS1200/                                          中
                          GTS1450/
                          GTS1900
           标的公司的主要核心技术均为自主研发，不存在外购及授权使用的情况，不存在
      相关纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
           （2）在研项目
           标的公司目前的在研项目情况如下：
      序号         项目名称                 进展阶段         拟达到技术水平            具体应用场景
                                     立项与初步设计       全自动震动式清
                                       方案             洁
                                     样机试制与测试
                                       验证
                                                   清洁设备智能数
                                                     据分析
           （1）研发机构设置
     经过多年生产经验积累和技术工艺研发创新，标的公司形成了自己的核心生产研
发体系。通过不断提升工艺技术，优化生产工艺流程，提高生产全流程的效率与制造
水平。
     标的公司建立了完善的研发管理体系，并制定及严格执行《技术部工作流程》
                                      《技
术部绩效考核制度》《研发项目规程》等制度，从而保障研发项目的顺利实施。
     （2）研发流程
     标的公司的产品研发主要分为新产品设计和设计更改升级优化。
     新产品设计包括开始、分析、构思及设计、样品制作及测试、生产五个阶段。其
中，开始阶段主要系获取产品基本信息和技术指标要求后进行开发立项并撰写产品开
发计划书和组织人员成立研发小组；分析阶段系了解、试用参考样品、测试性能参数、
拆解参考样品并理解内部结构后，分析项目的可行性，并形成产品分析报告；构思及
设计阶段主要是制作主要部件清单、零部件设计图纸、草图设计和方案掩饰等文件，
形成手稿和效果图，并进行方案阶段评审；样品制作及测试阶段主要是对零部件进行
检验，对样品安装问题进行记录，设立测试计划并对样机进行测试并进行设计评审；
生产阶段则是按照设计图纸生产整机，并根据检验标准对整机进行检验、形成生产工
艺文件和模具。
     设计更改升级优化主要是收到关于有关产品、生产或质检的问题后，判断是否属
于设计问题。若属于设计问题，则修改设计图纸，并进行样品试制。试制产品通过零
部件检验、样机测试等工序后，形成改进产品。研发部记录改进产品的变更部分，并
通知生产、质检、采购和售后服务部。
     截至本报告出具日，标的公司拥有核心技术人员共 4 名，均在标的公司任职多年，
参与多个重要研发项目，具有较长的从业年限和丰富的研发经验。报告期内，标的公
司核心技术团队稳定。具体情况如下：
序号     姓名      职务                   工作经历
                    男，1984 年 8 月出生，本科学历。2008 年毕业后进入嘉得力
            研发部副经
              理
                    部经理，目前任研发部副经理。
                    男，1971 年 10 月出生，本科学历。1994.9-1999.10，在肇庆
                    真空设备厂股份有限公司担任机械工程师；1999.10-2006.10，
            研发部副经
              理
                    理；2010.10-2015.6，在金迪普通用机械有限公司担任机械工
                   程师；2015 年 7 月入职嘉得力，历任机械设计师，机械设计
                   主管，目前任职研发部副经理。
                   男，1980 年 12 月出生，本科学历。2004.6-2008.6，在海信科
                   龙电器有限公司担任工程师；2008.6-2011.6，在西诺德牙科
                   人创业；2014 年 10 月入职嘉得力，曾任售后部工程师，后任
                   研发部机械工程师。
                   男，1971 年 9 月出生，大专学历。1991.9-1993.2，在力高达
                   电子厂任技术人员；1995.8-1998.6，在古灶瓷厂任技术人员；
                   嘉得力，曾任售后部工程师，后任研发部电器工程师。
    十二、 报告期的会计政策及相关会计处理
    （一）收入成本的确认原则和计量方法
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
    合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
    满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
  标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司将拥有的无条件向客户收取对价的
权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的
义务作为合同负债列示。
  标的公司产品确认收入具体方法：在同时满足上述收入确认原则的情况下，通常
在公司根据合同将商品交付客户并经客户签收，且货款已收或预计可以收回后确认相
关商品销售收入。
  标的公司内销产品确认收入具体方法：在同时满足上述收入确认原则的情况下，
通常在标的公司根据合同将商品交付客户并经客户签收或验收，且货款已收或预计可
以收回后确认相关商品销售收入。
  标的公司外销产品确认收入具体情况：公司已完成出口商品的报关手续并装船取
得装船单据，确认产品销售收入。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
  标的公司会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在重大
会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
  （三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
  （1）编制基础
     标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于标的公司的会计政策、会计估计进行编
制。
     （2）持续经营
     标的公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重
大不利因素。
     标的公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
     在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，
按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
     合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以
抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及
综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数
股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列
示。
  对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初
纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，
视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制
权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
  标的公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财
务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
  标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控
制权时转为当期投资损益。
  （1）合并财务报表范围
  标的公司合并财务报表范围包括佛山市嘉得力生物科技有限公司、上海嘉得力清
洁科技有限公司、深圳市嘉得力清洁科技有限公司以及广东嘉德力环境科技有限公司
四家公司。
  （2）合并财务报表变化情况及变化原因
资本为人民币 1,000 万元，截止 2022 年 6 月 30 日，累计实缴注册资本 50 万元。
  （四）重大会计政策和会计估计变更情况
  （1）2020 年度会计政策变更
（财会【2017】22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财
务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，标的公司于 2020 年 1 月 1 日起执行
上述新收入确认准则。该项政策变更已经标的公司第三届董事会第五次会议决议通过。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新准则，不涉及对集团以前年度的追溯调整。
  （2）2021 年度会计政策变更
  标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部发布修订的《企业会计准则第 21 号—
租赁》
  （财会〔2018〕35 号），该项会计政策变更已经标的公司第三届董事会第六次会
议审议通过。
  根据新租赁准则，标的公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租
金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使
用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
  执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                单位：万元
      项目         2020 年 12 月 31 日   调整数    2021 年 1 月 1 日
        项目     2020 年 12 月 31 日       调整数            2021 年 1 月 1 日
合并资产负债表
使用权资产                             -     1,349.30             1,349.30
一年内到期的非流动负债                       -         242.03             242.03
租赁负债                              -     1,107.27             1,107.27
母公司资产负债表
使用权资产                             -     1,349.30             1,349.30
一年内到期的非流动负债                       -         242.03             242.03
租赁负债                              -     1,107.27             1,107.27
  报告期内，标的公司未发生重要会计估计变更。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
            第五节    交易标的评估或估值
   一、标的资产评估情况
   （一） 标的资产评估基本情况
   本次交易的评估机构广东联信资产评估对标的公司进行了评估，根据广东联
信资产评估出具的联信（证）评报字[2022]第 A0485 号《资产评估报告》，本次
评估对象为嘉得力的股东全部权益价值，评估范围为嘉得力的截至 2022 年 6 月
   本次评估以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种
方法对嘉得力的股东全部权益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为
本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，嘉得力的净
资产账面值为 6,951.75 万元，股东全部权益的评估价值为 15,085.05 万元，增幅
   （二） 评估方法的选择
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
   被评估企业集研发、制造、营销和服务于一体，其生产的洗地机、扫地机、
单刷机等清洁设备、清洁剂等配套产品，广泛用于零售商业、交通枢纽、工业制
造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。被评估企业在商用清洁服务行业，
创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收
益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
   本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
   本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否
存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市
  场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜
  采用市场法进行评估。
       故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
       （三） 评估结果
       经过评估测算，评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，嘉得力总资产账面值为
  万元，评估值为 4,702.08 万元，无增减；净资产账面值为 6,951.75 万元，评估值
  为 9,532.53 万元，增幅 37.12%。
                          资产评估结果汇总表
                       评估基准日：2022 年 6 月 30 日
                                                        金额单位：人民币万元
                    账面价值             评估价值             增减值          增值率％
   项       目                                                      Ｄ＝Ｃ/Ａ×１0
                      Ａ                  Ｂ            Ｃ＝Ｂ-Ａ
流动资产            1      7,933.43           8,293.88      360.45            4.54
非流动资产           2      3,720.40           5,940.73     2,220.33         59.68
其中：长期应收款        3      1,453.85           1,453.85        0.00            0.00
   长期股权投资       4      1,055.60           1,009.77       -45.83          -4.34
   固定资产         5         178.80             264.12      85.32          47.72
   使用权资产        6         940.52             940.52       0.00            0.00
   无形资产         7           7.50          2,188.34     2,180.84      29,066.60
   长期待摊费用       8          38.03              38.03       0.00            0.00
   递延所得税资产      9          46.10              46.10       0.00            0.00
   资产总计        10     11,653.83          14,234.62     2,580.79         22.15
流动负债           11      3,205.84           3,205.84        0.00            0.00
非流动负债          12      1,496.25           1,496.25        0.00            0.00
   负债合计        13      4,702.08           4,702.08        0.00            0.00
净资产（所有者权益）     14      6,951.75           9,532.53     2,580.79         37.12
       运用资产基础法，经过评估测算，嘉得力股东全部权益的评估值为 9,532.53
  万元。
   运用收益法，经过评估测算，嘉得力股东全部权益账面值为 6,951.75 万元，
评估值为 15,085.05 万元，增幅 117.00%。
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、客
户资源、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法
考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
   被评估企业集研发、制造、营销和服务于一体，其生产的洗地机、扫地机、
单刷机等清洁设备、清洁剂等配套产品，广泛用于零售商业、交通枢纽、工业制
造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。被评估企业在商用清洁服务行业，
创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，收益法结果从被
评估企业的未来获利角度考虑，反映了嘉得力拥有的产品开发能力、运营能力、
客户资源、行业竞争力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是
股权收购，我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
   因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，嘉得力的股
东全部权益的评估价值为 15,085.05 万元（大写：人民币壹亿伍仟零捌拾伍万零
伍佰元整）。
   二、评估假设、估值方法及评估模型
   （一）评估假设
  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
 （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
 （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
 （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
 （5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的
管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
 （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
 （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
 （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式等与目前保持一致；
 （3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预
见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用
途不变并原地持续使用；
 （4）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经
营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损
益；
 （5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，
且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
  （6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
  （7）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效。
  （8）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。
  （9）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
  （10）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
  （11）假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资
产结构不发生重大变化。
  （12）根据 2021 年 1 月 15 日由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办
公室发布的《关于广东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字
[2021]21 号）
          ，嘉得力被认定为广东省 2020 年第一批高新技术企业，高新技术企
业证书编号为 GR202044000078，发证日期为 2020 年 12 月 1 日，有限期 3 年，
故本次评估假设被评估单位母公司未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率
  （二）资产基础法评估情况
   经过评估测算，评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，嘉得力总资产账面值为
万元，评估值为 4,702.08 万元，无增减；净资产账面值为 6,951.75 万元，评估值
为 9,532.53 万元，增幅 37.12%。
     （1） 流动资产评估说明
     ① 货币资金
   A、评估范围
   货币资金包括现金及银行存款，账面价值共计 20,456,538.15 元。其中现金
为人民币，账面价值为人民币 1,118.98 元；银行存款为人民币账户、美元账户和
港元账户，账面价值为人民币 20,455,419.17 元。
   B、评估程序及方法
   现金存放于嘉得力财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行
现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实
有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。
   对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节
表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产
的事项。
   C、评估结果
   经评估确认，货币资金的评估价值为 20,456,538.15 元，评估无增减值。
     ② 应收账款
   A、评估范围
   应 收 账 款 内 容 为 应 收 货 款 ， 账 面 余 额 为 17,494,716.28 元 ， 坏 账 准 备
   B、评估程序及方法
   首先对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应
收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实
性。
   其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
  应收账款账面余额为 17,494,716.28 元，评估人员在对应收账款核实无误的
基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定
评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
  对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
 账龄 1 年以内（含 1 年）的风险损失为 3%，
 账龄 1~2 年的风险损失为 10%，
 账龄 2~3 年的风险损失为 20%，
  账龄 3~4 年的风险损失为 50%，
  账龄 4~5 年的风险损失为 50%，
  账龄 5 年以上的风险损失为 100%。
  C、评估结果
  经评估确认，应收账款的评估价值为 14,982,325.02 元，评估无增减值。
  ③ 预付账款
  A、评估范围
  预付账款内容为货款、服务费、办公费等，账面价值 2,106,128.33 元。
  B、评估程序及方法
  首先对各项预付账款项进行核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证
和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相
结合的方法评估风险损失。
  C、评估结果
  经评估确认，预付账款的评估价值为 2,106,128.33 元，评估无增减值。
  ④ 其他应收款
  A、评估范围
  其他应收款主要内容为保证金、押金等，账面价值 1,013,624.70 元元。
  B、评估程序及方法
  首先对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭
证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损
失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，
评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数
额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
  账龄 1 年以内（含 1 年）的风险损失为 3%，
  账龄 1~2 年的风险损失为 10%，
  账龄 2~3 年的风险损失为 20%，
  账龄 3~4 年的风险损失为 50%，
  账龄 4~5 年的风险损失为 50%，
  账龄 5 年以上的风险损失为 100%。
  C、评估结果
  经评估确认，其他应收款的评估价值为 1,013,624.70 元元，评估无增减值。
  ⑤ 存货
  存货包括原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、发出商品，存货账面
余 额 19,293,316.19 元 ， 存 货 跌 价 准 备 为 828,007.39 元 ， 存 货 账 面 净 值
对于原材料、委托加工物资、在产品以清查核实后的账面值作为评估值。对于库
存商品、发出商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利
润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日库存商品、发出商品的库存数量，
乘评估单价，得出库存商品、发出商品的评估值。
     A、原材料、委托加工物资
     原材料账面值为 7,874,633.55 元，内容主要为翻边无油轴承、防撞轮黑等材
料；委托加工物资账面值为 57,242.63 元，内容主要为防水 5 芯插孔母插头、装
饰性垫圈等材料。
     考虑到企业的成本核算准确、可靠，物资周转速度快，价格近期的变化幅度
不大，评估时以清查核实无误后的账面价值作为评估值。
     经评估确认，原材料评估值为 7,874,633.55 元，委托加工物资评估值为
     B、库存商品、发出商品
     a 概况
     库存商品账面值为 11,003,574.47 元，主要为洗地机等清洁设备及配件，发
出商品账面值 12,448.89 元，主要为洗地机、清洗机等清洁设备及配件。
     b 评估方法
     本次评估对于库存商品、发出商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税
金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日库存商品、
发出商品的库存数量，乘评估单价，得出库存商品的评估值。
   库存商品评估单价＝可实现收入－销售费用－销售税金－所得税－适当税后净
利润
     ＝不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－营业利润率×所得税率
－销售利润率×（1－所得税率）×扣减比率）
  库存商品评估值＝库存商品的库存数量×库存商品评估单价
               年销售费用
  销售费用率＝               ×100%
             年主营业务收入净额
              年销售环节税金
  销售税金率＝               ×100%
             年主营业务收入净额
               营业利润
  营业利润率＝              ×100%
             主营业务收入净额
  扣减比率按如下原则确定：
  十分畅销产品扣减比率为 30%
  畅销产品扣减比率为 40%
  正常销售产品扣减比率为 50%
  滞销产品扣减比率为 60%
  c 评估案例-26”全自动驾驶式洗地机（库存商品明细表序号 1）
  评估对象概况：
  名称：26”全自动驾驶式洗地机
  型号：GT115
  数量：1 台；成本：51,089.66 元/个
  账面价值：51,089.66 元
  不含税销售价：73,778.58 元/台
  销售状态：属于正常销售产品
  本次评估采用 2022 年 1-6 月的审计后的财务数据为基准计算相关指标，则：
                     销售费用
   销售费用率＝                   ×100%
                   主营业务收入净额
   ＝2,625,283.13÷48,448,994.23×100%
   ＝5.42%
                       税金及附加
   销售环节税金率＝                   ×100%
                     主营业务收入净额
   ＝249,498.20÷48,448,994.23×100%
   ＝0.51%
                     营业利润
   营业利润率＝                   ×100%
                   主营业务收入净额
   ＝6,014,738.27÷48,448,994.23×100%
   ＝12.41%
   则：
   评估单价＝商品不含税售价×（1－销售费用率－销售税金率－营业利润率×
所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×扣减比率）
   =73,778.58×（1－5.42%－0.51%－12.41%×15%－12.41%×（1-15%）×50%）
   = 64,135.72（元）
   评估值＝数量×评估单价
   =1× 64,135.72
   =64,135.72（元）
   d 评估结果
   经过以上程序和方法测算，库存商品评估值为 13,797,441.22 元，评估增值
  C、在产品
  在产品账面值为 345,416.65 元，主要为外六角螺栓、盘头十字全牙螺钉等组
装材料，由于产品生产周期较短，产品的完工比例无法确定，并且近期原材料价
格变动不大，产品上线时间不长，账面成本更能反映其价值，因此评估时按照核
实无误后的账面价值作为评估值。
  经评估确认，在产品的评估值为 345,416.65 元。
  经评估确认，存货的评估值为 22,069,818.54 元，评估增值 3,604,509.74 元。
  ⑥ 一年内到期的非流动资产
  一年内到期的非流动资产账面值为 22,300,172.40 元，主要内容是一年内到
期的长期应收款。
  首先对一年内到期的非流动资产进行核对，查看其是否账表相符，核实账面
余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
  其次，判断分析一年内到期的非流动资产的可收回性确定评估值。
  评估人员在对一年内到期的非流动资产账款核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合
的方法评估风险损失。
  经评估确认，一年内到期的非流动资产的评估净值为 22,300,172.40 元，评
估无增减值。
  ⑦ 其他流动资产
  其他流动资产账面价值 10,214.07 元，为待认证进项税，本次评估时根据评
估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的
资产权利的价值确定评估值。
  经评估确认，其他流动资产评估值为 10,214.07 元，无增减值。
 （2）长期应收款评估说明
  ①评估范围
  长期应收款账面值为 14,538,477.69 元，主要内容是融资租赁款。
  ②评估程序及方法
  首先对长期应收款项进行核对，查看其是否账表相符，核实账面余额的准确
性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
  其次，判断分析长期应收款项的可收回性确定评估值。
  评估人员在对长期应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险
损失。
  ③评估结果
  经评估确认，长期应收款项的评估净值为 14,538,477.69 元，评估无增减值。
 （3）长期股权投资评估说明
  ①长期股权投资的内容
  长期股权投资账面余额为 11,755,992.08 元，减值准备 1,200,000.00 元，账面
价值 10,555,922.08 元，
                  内容为嘉得力持有对佛山市嘉得力生物科技有限公司 51%、
上海嘉得力清洁科技有限公司 60%、深圳市嘉得力清洁科技有限公司 51%、广
东嘉德力环境科技有限公司 100%、山东嘉得力清洁科技股份有限公司 20%的股
权投资。
  ②评估方法
  长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期
股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资
报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企
业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单
位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方
法：对于控股的子公司，以被投资单位评估基准日时经资产基础法评估的股东
全部权益评估值乘以股权比例确定该项投资权益的价值；对于非控股的长期投
资，采用经审计后的账面价值确定被投资单位股东全部权益。
   ③评估结果
   A、佛山市嘉得力生物科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法
经过评估计算，评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，佛山市嘉得力生物科技有限公
司股东全部权益价值的评估值为 1,498,247.51 元，嘉得力持有长期投资股权比例
为 51%，则该项长期投资评估价值为 764,106.23 元。
   B、上海嘉得力清洁科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法经
过评估计算，评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，上海嘉得力清洁科技有限公司股
东全部权益价值的评估值为 122,015.98 元，嘉得力持有长期投资股权比例为 60%，
则该项长期投资评估价值为 73,209.59 元。
   C、深圳市嘉得力清洁科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法
经过评估计算，评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，深圳市嘉得力清洁科技有限公
司股东全部权益价值的评估值为 9,817,001.34 元，嘉得力持有长期投资股权比例
为 51%，则该项长期投资评估价值为 5,006,670.68 元。
   D、广东嘉德力环境科技有限公司的股权投资评估结果：采用资产基础法经
过评估计算，评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，广东嘉德力环境科技有限公司股
东全部权益价值的评估值为 1,257,763.19 元，嘉得力持有长期投资股权比例为
   E、山东嘉得力清洁科技股份有限公司的股权投资评估结果：山东嘉得力清
洁科技股份有限公司经审计后的账面价值为 2,995,992.08 元，则该项长期投资评
估价值为 2,995,992.08 元。
  经评估确认，长期股权投资评估值为 10,097,741.77 元，评估减值 458,250.31
元。
 （4）固定资产评估说明
     ①设备概况：
     嘉得力设备类资产账面原值为 8,114,589.21 元，账面净值为 1,787,956.22 元。
主要存置于嘉得力的厂区内，主要包括：
     A、打包机、平板线、导轨式液压升降机、半自动焊锡机等生产设备；模具
等工具。
     B、五菱牌 LZW6407BAF 小客车、五菱牌 LZW6430KF 多用途乘用车、金
杯牌 SY6420K1SBW 面包车等生产配套设备；
  C、电脑、打印机、便携机等电子设备。
  根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的
基本相符。企业有相应的设备管理和维护保养制度，设备维护保养一般，外观一
般，基本能满足工艺要求，运转基本稳定、正常。
  ②设备使用情况
  本次评估的设备存置于嘉得力的厂区内，购于 2013 年至 2022 年间，大部分
设备保养状况一般，外观一般，基本能正常运行。
  ③评估方法
  根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设
备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算
评估值。成本法的计算公式为：
  被估资产评估值＝重置价值×成新率
  根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
  对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值
真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，
计算出重置价值。
  对于使用年期较久的设备，本次评估按照二手市场价确定评估值。
  对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重
置价值。
  对于车辆根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上统一规定的
车辆购置附加税、验车及其他费用确定重置成本。重置成本＝汽车购置价＋购置
附加税＋验车及其他费用；
  机器设备以年限成新率 N1（40%）和现场勘察成新率 N2（60%）加权平均
的方法确定其成新率 N，计算公式为：
  N= N 1 ×40%+ N 2 ×60%
  其中 N 1 ＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
  N 2 由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产
品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。
  对于车辆评估人员采用年限法和里程法计算车辆的理论成新率，然后根据两
者孰短的原则确定其理论成新率，然后以理论成新率（40%）和现场勘察成新率
（60%）加权平均的方法确定其成新率。
  对于电子设备，本次评估采用年限法确定成新率。
  ④评估过程
  A、根据企业提供的设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企
业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
  B、在现场中，对评估范围内设备进行详细察看。核对数量、型号规格，对
设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文
件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
  A、 在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、
分类、整理和分析。
  B、根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评
估计算。
  C、对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
  D、填写设备评估明细表和编写设备评估说明。
  ⑤评估案例
  案例一：导轨式液压升降机（机器设备评估明细表序号 33）
  设备名称：导轨式液压升降机
  购置日期：2020 年 10 月         启用日期：2020 年 10 月
  账面原值：87,610.62 元         账面净值：59,867.81 元
  数量：1 台                   资产编号：SC0033
  根据评估人员及被评估单位相关工程技术人员现场勘察，该升降机运转正
常，设备维护保养情况良好。
  A、重置价值
  根据国内近期机电产品市场交易资料，该设备现行市场价值为：89,100.00
元/台（含税价）。
     B、运杂费：
     根据该设备的重量、体积及设备运输距离。确定运杂费率为 2%。
     C、安装调试费
     该设备为冷水机组，到货后需安装才能投入使用，根据设备的类型及安装
难度，确定安装费率为 1%。
     D、基础费
     该设备需做一定的专业基础，根据设备类型以及安装的基础，确定基础费
率为 1%。
     E、资金成本
     该设备购置安装调试时间较短，资产购置价格较低，资金成本不计。
     F、重置全价
     因此：
     该设备重置全价=重置价值×（1＋运杂、基础、安装费费率）-可抵扣增值
税额
     -运费可抵扣增值税
               =89,100.00×（1+2%+1%+1%）-10,250.44-147.14
               =82,300.00（已取整）
  以使用年限法为基础，根据专业评估人员在现场对该设备的实地勘察，采用
综合分析法确定设备的成新率。
     ① 年限法成新率
     该设备在正常使用情况下，经济使用年限为 8 年，该设备于 2020 年 10 月
购置，已使用 1.7 年。
     年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%
     ＝（8-1.7）/8×100%
     ＝79%
     ② 勘察法成新率
     评估小组对该系统的现状进行了常规勘察，现场对设备进行检查，查看运行
情况，设备缺陷情况，经调查得知该设备维护整体状况良好，各项工作指标优良，
能满足日常工作要求，确定设备勘察成新率为 81%。
序号          勘察项目                   情况说明     分数    取值
        使用和维护保养状         专业人员定期检测，维护保养较
           态                   好
     综合成新率＝年限成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
               ＝70×40%＋81×60%
               ＝80%
     评估价值=重置价值×成新率
            =82,300.00×80%
            =66,800.00 元（已取整）
     案例二：福田牌货车（车辆评估明细表序号 13）
     车牌号：粤 E867BF             规格型号：福田牌 BJ5048XXY-FC
     车辆类型：货车                  行驶里程：112923 公里
     购置日期：2019 年 7 月          启用日期：2019 年 7 月
     账面原值：111,518.58 元        账面净值：49,725.04 元
     根据目前汽车销售的有关规定，汽车的重置全价由市场购置价、车辆购置税
及车辆上牌费等其他合理费用构成。
     查询有关资料及市场调查了解，该型号汽车目前市场应有销售，现行市场价
格为    118,000.00 元（含税）。
     购置税按不含税车价的 10%计算，购置税＝118,000.00/1.13×10%=10,442.48
元。
  车辆上牌费等其他合理费用约为 800 元。
  重置全价＝不含税购置价+购置税+其他合理费用
           ＝118,000.00/1.13+10,442.48+800.00
           ＝115,700.00（元）（已取整）
  该车已使用 2.8 年，根据有关规定该类车型的使用年限为 10 年，正常情况
下该车仍可以使用 7.1 年，正常行驶公里数为 60 万，已经行驶 112,923 公里，尚
可行驶里程为 487,077 公里。
  年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
             ＝（10-2.9）/10×100%
             ＝71%（已取整）
          里程成新率＝尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程) ×100%
                 ＝487,077.00/（112,923.00+487,077.00）×100%
                 ＝81%（已取整）
          根据两者孰低原则，本次理论成新率取 71%
          现场勘察成新率：
          经评估人员现场勘查情况如下表：
序
    评定项目                   标准要求                     勘查情况    标准分   勘查分
号
             气缸压力符合规定值，功率符合设计要求，油耗 各项指标符合
    发动机总
    成
             漏气现象。                  现象
             换档平滑，齿轮无不正常磨损，壳体无裂纹，无                完成、换挡平
             渗油现象。                                滑
    前后桥、方    无弯曲变形、裂纹，前轮定位准确，转向灵活可
    向机       靠无松框，各部联结牢固。
             无扭曲变形、裂纹、钢板吊耳联接牢固，钢板弹
             簧无变形，焊接牢固平正，液压减震器无漏油现
             象。车身无碰伤、脱漆、锈蚀，门窗玻璃完好、
             座椅完整。
             制动灵敏，制动距离正常，无漏油、漏气现象，                制动灵敏，无
             完全装置完好。                              异常
                                                  显示正常、清
                                                  晰
                          合计：                               100    79
          那么现场勘查成新率为 79%。
          综合成新率：
          综合成新率取理论成新率和现场勘查成新率的加权平均数，评估时现场勘查
    成新率权数取 0.6，理论成新率权数取 0.4，那么，
          综合成新率＝79%×0.6+71%×0.4
                 ＝76%
  评估值＝重置全价×成新率
      ＝115,700.00×76%
      ＝87,900.00（元）（已取整）
  案例三：A3 彩色打印机（爱普生 L15158）
                         （电子设备评估明细表序号 176）
  设备型号：爱普生 L15158
  数量：1 台
  生产厂家：爱普生
  购置日期：2022 年 3 月       启用日期：2022 年 3 月
  账面原值：5,485.84 元       账面净值：5,051.53 元
  根据近期市场交易资料，经评估人员了解得知购置该打印机不含税市场价格
为 5,400.00 元，该类设备一般无需考虑其他费用，因此确定重置价为 5,400.00
元/台（不含税价）。
  采用使用年限法确定设备的成新率。
  该设备在正常使用情况下，经济使用寿命为 5 年，截止评估基准日投入使用
  设备评估净值＝重置价值×成新率
           ＝5,400.00×94%
             ＝5,100.00（元）（已取整）
   ⑤评估结果
   经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为 6,498,540.00 元，
评估净值为 2,641,190.00 元，评估增值 853,233.78 元，其中：机器设备重置价
值为 3,114,700.00 元，评估净值为 1，153,000.00 元；车辆重置价值为 2,722,700.00
元，评估净值为 1,073,200.00 元；电子设备重置价值为 661,140.00 元，评估净
值为 414,990.00 元。
  （5）使用权资产评估说明
   使用权资产账面价值 9,405,200.89 元，为经营租赁的夏南路厂房 1 处。本
次评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估
对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
   经评估确认，使用权资产评估值为 9,405,200.89 元，评估无增减值。
  （6）无形资产评估说明
   ※无形资产----其他无形资产（办公软件）评估说明
   本次评估的其他无形资产主要为外购的计算机软件，原始入账价值
算机软件等，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内部
指定终端。上述软件自购买日至今价格变动不大，因此评估时不考虑软件贬值额
以其正常的使用年限及已经使用时间计算摊余后的价值作为评估值。
   经评估测算，无形资产的评估值为 75,028.938 元，评估无增减值。
 无形资产-其它无形资产（商标权、专利技术、软件著作权及域名）评估说明
   嘉得力未在账面列示无形资产的主要包括注册商标、专利技术、软件著作权
和域名，上述无形资产主要用于嘉得力产品的生产和销售各个环节。
   ①商标权
     截至评估基准日，嘉得力登记拥有的注册商标情况如下：
序号    权利人     商标图样   商标类别 申请号/注册号           取得日期         到期日期
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
序号    权利人     商标图样     商标类别 申请号/注册号               取得日期         到期日期
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     广东嘉得力清
     洁科技股份有
     ②专利权
     截至评估基准日，嘉得力登记拥有的专利权如下：
序                      专利类        申请号/授权
       权属人    专利名称                             申请日期             备注
号                       型           号
     广东嘉得力清   一种简便的吸                                          实用新型专
                       实用新        2015206631
                        型            144
     限公司      结构                                              质押
     广东嘉得力清                                                   实用新型专
              一种新型手推   实用新        2015206631
              式洗地机      型            360
     限公司                                                      质押
     广东嘉得力清   一种吸风电机                                          实用新型专
                       实用新        2015206633
                        型            169
     限公司      降噪系统                                            质押
     广东嘉得力清   一种洗地机刹                                          实用新型专
                       实用新        2015206635
                        型            427
     限公司      新型结构                                            质押
     广东嘉得力清                                                   实用新型专
              一种加强型手   实用新        2015206636
              推式洗地机     型            307
     限公司                                                      质押
              一种具有四连
     广东嘉得力清                                                   实用新型专
              杆连接结构及   实用新        2015206637
              调节结构的吸    型            189
     限公司                                                      质押
              水耙
序                        专利类       申请号/授权
      权属人      专利名称                             申请日期          备注
号                         型          号
     洁科技股份有   专用前边刷装     型            506
     限公司      置
     广东嘉得力清
              一种扫地机的     实用新       2018202154
              专用抽风装置      型           667
     限公司
     广东嘉得力清                                                  实用新型专
              一种扫地机的     实用新       2018202161
              边刷调节机构      型           590
     限公司                                                     质押
     广东嘉得力清   一种具有逐级                                         实用新型专
                         实用新       2018202161
                          型           711
     限公司      地机                                             质押
     广东嘉得力清                                                  实用新型专
              一种紧凑的侧     实用新       2018217514
              刷组件         型           504
     限公司                                                     质押
     广东嘉得力清
              吸水耙仰角调     实用新       2018219520
              节机构         型           68X
     限公司
     广东嘉得力清
              上下水箱连接     实用新       2018219521
              机构          型           288
     限公司
     广东嘉得力清
              清水箱过滤机     实用新       2018219521
              构           型           292
     限公司
              带 360度自由
     广东嘉得力清                                                  实用新型专
              转动平衡轮的     实用新       2018221169
              仰角可简便调      型           009
     限公司                                                     质押
              节的吸水耙
     广东嘉得力清
              吸水耙脱落机     实用新       2018221179
              构           型           439
     限公司
     广东嘉得力清                                                  实用新型专
              洗地机主刷碰     实用新       2018221271
              撞缓冲机构       型           929
     限公司                                                     质押
     广东嘉得力清
              洗地机前轮防     实用新       2018221271
              侧翻机构        型           933
     限公司
     广东嘉得力清
              吸水耙走轮调     实用新       2018221271
              节机构         型           948
     限公司
序                      专利类        申请号/授权
      权属人     专利名称                             申请日期          备注
号                       型           号
     洁科技股份有             型            952
     限公司
     广东嘉得力清
              洗地刷吸水耙   实用新        2018221346
              拉手机构      型            893
     限公司
     广东嘉得力清                                                 实用新型专
              洗地刷压力调   实用新        2018221482
              节机构       型            084
     限公司                                                    质押
     广东嘉得力清
              洗地机污水箱   实用新        2018221482
              盖防水机构     型            101
     限公司
     广东嘉得力清
              污水箱防泡沫   实用新        2018221482
              机构        型            116
     限公司
     广东嘉得力清
              刹车驻车一体   实用新        2018221482
              机构        型            192
     限公司
     广东嘉得力清                                                 实用新型专
              一种自走驱动   实用新        2018221733
              桥         型            67X
     限公司                                                    质押
     广东嘉得力清
              一种吸水电机   实用新        2018221733
              静音结构装置    型            699
     限公司
     广东嘉得力清   一种吸水耙压
                       实用新        2018221733
                        型            792
     限公司      置
     广东嘉得力清
              一种洗地刷加   实用新        2018221748
              压装置       型            04X
     限公司
     广东嘉得力清                                                 实用新型专
              一种刷盘升降   实用新        2018221748
              结构        型            054
     限公司                                                    质押
     广东嘉得力清
              一种上下水箱   实用新        2018222198
              连接轴结构     型            403
     限公司
     广东嘉得力清   一种污水箱吸                                        实用新型专
                       实用新        2018222198
                        型            507
     限公司      结构的洗地机                                        质押
     广东嘉得力清   一种清水箱小   实用新        2018222198
     洁科技股份有   入水口结构     型            511
序                          专利类     申请号/授权
      权属人      专利名称                             申请日期          备注
号                           型        号
     限公司
     广东嘉得力清
              一种清水箱出       实用新     2018222198
              水过滤器          型         526
     限公司
     广东嘉得力清   一种用于洗地
                           实用新     2018222210
                            型         59X
     限公司      扣装置
     广东嘉得力清                                                  实用新型专
              一种吸水靶拉       实用新     2018222210
              手提升机构         型         602
     限公司                                                     质押
     广东嘉得力清   一种带自动刹
                           实用新     2019212979
                            型         976
     限公司      车
     广东嘉得力清
                           实用新     2019212985
                            型         854
     限公司
     广东嘉得力清
              一种污水箱垃       实用新     2021209115
              圾过滤机构         型         190
     限公司
     广东嘉得力清
              一种吸水耙组       实用新     2021209293
              件             型         47X
     限公司
     广东嘉得力清
                           外观设     2013302756
                            计         626
     限公司
     广东嘉得力清
                           外观设     2013302756
                            计         630
     限公司
     广东嘉得力清
                           外观设     2015301424
                            计         232
     限公司
     广东嘉得力清
              扫地机          外观设     2015301424
              （GTS1250）     计         923
     限公司
     广东嘉得力清
                           外观设     2015301425
                            计         610
     限公司
     广东嘉得力清
              洗地机          外观设     2015301425
              （GT180）       计         625
     限公司
    序                           专利类     申请号/授权
          权属人       专利名称                             申请日期             备注
    号                            型        号
         广东嘉得力清
                  扫地机           外观设     2015301426
                  （GTS1460）      计         882
         限公司
         广东嘉得力清
                  洗地机           外观设     2015305710
                  （GT110）        计         093
         限公司
         广东嘉得力清
                  刷盘擦地          外观设     2017302461
                  机 (GTC-18)     计         100
         限公司
         广东嘉得力清   扫地
                                外观设     2017302461
                                 计         134
         限公司      推式 )
         广东嘉得力清   扫地
                                外观设     2017302496
                                 计         398
         限公司      驶式 )
         广东嘉得力清   扫地
                                外观设     2017302582
                                 计         228
         限公司      驶式 )
         广东嘉得力清
                  尿兜除臭片         外观设     2018306940
                  （903）          计         787
         限公司
         广东嘉得力清
                                外观设     2018307025
                                 计         899
         限公司
         广东嘉得力清
                  扫地            外观设     2019305799
                  机 (GTS1500)    计         809
         限公司
         广东嘉得力清   洗地机 (GR1
                                外观设     2021302508
                                 计         57X
         限公司      机)
         ③软件著作权
         截至评估基准日，嘉得力登记拥有的软件著作权如下：
序                                                权利范       首次发表
         权属人           软件名称             登记号                           取得方式
号                                                 围         日期
     广东嘉得力清       嘉得力通过数据反馈
     限公司          降机构防卡死控制策
序                                              权利范      首次发表
      权属人           软件名称               登记号                            取得方式
号                                               围        日期
                 略软件
                 嘉得力简单的清洁设
    广东嘉得力清
                 备的电池使用工况的        2020SR0041   全部权      2020-01-0
                 监控管理系统策略软            241       利           9
    限公司
                 件
    广东嘉得力清
                 嘉得力清洁设备物联        2020SR0041   全部权      2020-01-0
                 网软件系统                088       利           9
    限公司
    广东嘉得力清       嘉得力前后自走驱动
    限公司          控制系统
    广东嘉得力清
                 嘉得力前抛式扫地机        2014SR0821   全部权      2014-06-2
                 自动控制系统               69        利           0
    限公司
    广东嘉得力清
                 嘉得力 PTFE式自动扫地    2014SR0821   全部权      2014-06-2
                 机控制系统                73        利           0
    限公司
    广东嘉得力清
                 嘉得力智能水量感应        2014SR0824   全部权      2014-06-2
                 洗地机自动控制系统            46        利           0
    限公司
    广东嘉得力清
                  嘉得力连续供电式洗       2014SR0824   全部权      2014-06-2
                 地机自动控制系统             54        利           0
    限公司
    广东嘉得力清
                 嘉得力 GT25型洗地机自    2014SR0824   全部权      2014-06-2
                 动控制系统                52        利           0
    限公司
     ④域名
     截至评估基准日，嘉得力登记拥有的域名如下：
序                                              类   网站备案/许可证
           权属人                   名称                                   注册日期
号                                              型          号
    广东嘉得力清洁科技股份有限                              域   粤 ICP 备 05071158
    公司                                         名         号-18
    广东嘉得力清洁科技股份有限                              域   粤 ICP 备 05071158
    公司                                         名         号-1
    广东嘉得力清洁科技股份有限                              域   粤 ICP 备 05071158
    公司                                         名        号-13
序                                             类   网站备案/许可证
            权属人                     名称                               注册日期
号                                             型      号
    公司                                        名         号-8
    广东嘉得力清洁科技股份有限                             域   粤 ICP 备 05071158
    公司                                        名         号-19
      本次评估对于未在账面列示的商标、专利技术及软件著作权，采用收益法
    进行评估，收益法是通过估算待评估无形资产在未来产生的预期收益，并采用适
    宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。对于
    纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，申请注册相对简单，对企业收
    入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
      采用收益法进行评估，首先要解决无形资产相关收入、折现率以及无形资产
    的寿命期等基本参数的选取问题。依据无形资产的收益方式，预测未来可能取
    得的收益，确定评估对象能够为产权所有者带来的收益，再通过一定的分享率，
    即评估对象在未来收益中应占的份额，得出评估对象在一定的经营规模下在评
    估基准日的公允价值。测算公式为：
            n
                   Ft
      P=K· ∑
           t =1 (1 + i )
                         t
      公式中：P——评估价值
                K——无形资产分享率
                F t ——未来第 t 个收益期的收益额
                n——剩余经济寿命期
                t——未来第 t 年
                i——折现率
         成本法，依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域
    名价值。
  评估值=注册费+服务费+管理费用+利润
  以下以专利技术为例说明评估过程
  ①销售收入预测
  列入本次评估范围内的专利包括 5 项发明专利、40 项实用新型专利和 16 项
外观设计专利，目前处于部分专利处于维持状态，部分处于实质审查状态，上述
专利主要用于嘉得力产品的生产制造的各个环节，本次评估以产品的收入为口径
测算其评估值。
 根据委托人提供的经营计划及未来收益预测情况，专利相关产品 2022 年 7 月
至 2026 年预计销售收入如下，以后年份与 2025 年收入一致：（金额单位：人民
币万元）。
                                          预测年度
    项目
主营业务收入（相关
   产品）
  ②专利技术对营业收入贡献
  A、专利技术分成率计算
  本次评估采用采用综合评价的方法专利技术分成率，具体过程如下：首先确
定待估专利技术分成率的取值范围，再建立评测体系根据分成率评测表对待估专
利技术分成率进行调整，根据待估专利技术分成率的取值范围及调整系数最终取
得分成率，计算公式为：
  R=m+(n-m)×r
  其中：R---待估专利技术的分成率
  m----分成率的取值下限
      n---分成率的取值上限
      r---分成率的调整系数
      a 确定待估技术分成率的取值范围
      分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已经被众多国家认可的技术提成
    比率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率趋于一个规范的数值，联合
    国工业发展组织对各国技术贸易合同提成率作了大量的调查统计，结果显示提成
    率的一般取值范围为 0.5%-10%（分成技术为销售收入），分行业统计数据是：
      石油化工行业：0.5%-2%
      日用消费品行业：1%-2.5%
      机械制造行业：1.5%-3%
      化学行业：2%-3.5%
      制药行业：2.5%-4%
      电器行业：3%-4.5%
      精密仪器行业：4%-5.5%
      汽车行业：4.5%-6%
      光学及电子产品：7%-10%
      近年国内相关研究机构也对技术贸易中销售分成率取值范围进行调查统计，
    分行业分成率取值范围如下：
                     销售收入分成率取值范围
                                          《技术资产评估》
序号             行     业         分成率下限 M       分成率上限 N
序号              行   业         分成率下限 M   分成率上限 N
序号                行    业              分成率下限 M    分成率上限 N
       经分析评估对象应用于工业专业设备制造业，销售收入分成率取值范围为
       b 确定技术分成率的调整系数
       本次评估从专利的技术水平、成熟程度、经济效益、市场前景、社会效应、
     投入产出比多个方面进行分析，确定分成率评测表，采用打分法确定技术分成率
     调整系数，调整系数确定过程如下：
序号       项目     权重                 现行状况          打分          得分
                       公司核心技术在应用领域已有数年，从投放
                       市场的产品反馈，技术较为稳定
                       公司产品毛利较高，近些年保持在 30%以
                       上。
      合计：       100%                                     67.25%
       即本次评估分成率调整系数为 67.25%
       c 销售收入分成率的确定
       经上述测算，待估专利技术销售收入分成率：
       分成率=0.77%＋（2.32%-0.77%）×67.25%
            =1.81%
       考虑在未来收益期内，由于市场竞争、技术更新等因素的影响，预计专利资
  产的贡献将呈逐年下降趋势。综合考虑每年的衰减率为 15%。
       d 折现率的确定
       本次评估采用风险报酬率累加法确定折现率，公式为：
       折现率=无风险利率+行业风险报酬率+无形资产特定风险报酬率
       Ⅰ 无风险报酬率
       本次评估对于无风险报酬率，采用与委托评估资产收益期限相当的五年期
  LPR 作为无风险报酬率，基准日时对应 LPR 为 4.45%。
       Ⅱ 行业风险报酬率
       β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公
  司股票的 β 值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“专
  用设备制造业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估
  企业的企业风险系数 β。
板块名称                                        专用设备制造业
证券数量                                             249
标的指数                                           沪深 300
计算周期                                              周
时间范围                                    从 2019/6/30 至 2022/6/30
收益率计算方法                                       普通收益率
加权方式                                           算数平均
加权原始 Beta                                       0.7094
加权调整 Beta                                              0.8053
加权剔除财务杠杆原始 Beta                                        0.6222
加权剔除财务杠杆调整 Beta                                        0.7469
  数据来源：同花顺 iFinD
      则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.7469。
      然后，结合下述计算公式及委估企业的预测期综合所得税率确定被评估企业
  的企业风险系数 β。
      βe：有财务杆杠 β；
      βt：无财务杠杆 β；
      t：被评估单位所得税率；
      D/E:带息债务／股权价值的比率
      本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2022 年 7 月至 2026 年）
  的目标资本结构 D/E，在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系
  数 β。具体计算结果见下表：
             年度                    2023 年     2024 年      2025 年     2026 年
                        月
      βt：无财务杠杆β           0.7469     0.7469    0.7469       0.7469    0.7469
            所得税率         15.00%     15.00%    15.00%       15.00%    15.00%
 D/E：带息债务／股权价值的比率         5.51%      5.51%     5.51%        5.51%     5.51%
      βe：有财务杆杠β           0.7819     0.7819    0.7819       0.7819    0.7819
      市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
  而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易
  所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股
     票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可
     以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
     （ERP）
         。
            目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证指数
     （000001）
            、深证成指（399001）
                        ，其中上证指数（000001）是上海证券交易所编
     制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加
     权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一
     定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，
     采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证指数（000001）
                                          、
     深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，
     将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R m ）
                                  。
            无风险收益率 R f 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选
     择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部
     国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R f 。
            本次评估收集了上证指数（000001）
                              、深证成指（399001）的年度指数，分别
     按几何平均值计算 2012 年至 2021 年上证指数（000001）
                                       、深证成指（399001）的
     年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市
     收益率（R m ）
             ，再与各年无风险收益率（R f ）比较，从而得到股票市场各年的 ERP
     （详见下表）
          。
                   上证综指                   深证成指                       无风险
                                                          市场预期报酬             ERP=Rm
序号   年份      上证综指收       指数收益                                        收益
                                   深证成指         指数收益率      率（Rm）               -Rf
               盘          率                                          率 Rf
                       上证综指                  深证成指                           无风险
                                                                 市场预期报酬             ERP=Rm
序号       年份      上证综指收       指数收益                                           收益
                                      深证成指         指数收益率          率（Rm）               -Rf
                   盘          率                                             率 Rf
            平均               8.18%                   13.74%                 4.03%    6.93%
                结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国
         内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.93%。
                Ⅲ 无形资产特定风险报酬率
                根据对本项目的研究及目前评估惯例，无形资产特别风险系数范围在 0-10%
         之间。而具体的数值则根据评测表求得。分值分为六档：100、80、60、40、20、
         分标准分别见下表：
     编
                考虑因素                  分值                               分值
     号
     A     技术转化风险（A)         注册投入使用                0.2     待估专利已经实际应用带来效益            40
                             技术领先、没有替代技                    待估专利技术水平较为领先、有部分
     B     技术替代风险(B)                               0.3                               60
                             术                             替代产品
                                                           已经申请专利证书、专利维持、无侵
     C     技术权利风险（C)         取得注册专利                0.2                               40
                                                           权
     D     技术整合风险(D)         技术整合需求强               0.3     相关技术较多，有整合需求              80
                根据以上打分标准对各项风险进行打分，具体计算如下：
                无形资产特定风险系数（加权平均）= （权重 1×得分 1+权重 2×得分 2+
         权重 3×得分 3+权重 4×得分 4）×10% = 5.80%
                Ⅳ 折现率的选取
                折现率=无风险利率+行业风险报酬率+特定风险报酬率
                    =4.45%+6.93%×0.7819+5.80%
          =15.67%
    Ⅴ 专利技术经济寿命的确定
    根据专利技术所有权的技术寿命、技术成熟度、专利技术所有权产品寿命等
 分析比较专利技术所有权法定保护年限和专利技术所有权剩余经济寿命，收益期
 以孰短原则确定。
    待估专利技术申请日分别自 2015 年起，依据中华人民共和国专利法规定，
 专利权期限为 20 年。待估专利所涉及的主要产品，替代产品较少，预计专利经
 济适用年限可以持续至 2026 年，本次评估设定专利的经济寿命自评估基准日起
 至 2026 年。
  Ⅵ 专利技术评估值测算过程
                                                                  金额单位：人民币万元
   项目                                 2023 年      2024 年           2025 年         2026 年
                       月
专利技术相关业务收
入
收入分成率                      1.81%         1.81%        1.81%            1.81%         1.81%
分成率衰减系数               100.00%           85.00%       72.30%           61.40%        52.20%
调整后分成系数                    1.81%         1.54%        1.11%            0.68%         0.35%
技术贡献额                      109.57        188.79       148.34           98.73         54.85
技术贡献额（扣除所得
税）
   折现率                 15.67%           15.67%       15.67%           15.67%        15.67%
  折现系数                       0.92          0.79            0.69          0.59          0.51
   折现值                      85.55        127.44        86.57           49.81         23.92
 评估值（万元）                                          373.30
    Ⅶ 注册商标采用同样的方法进行评估，以下不再重复描述，测算过程如下：
                                                                  金额单位：人民币万元
   项目                        2023 年      2024 年     2025 年         2026 年
                  月                                                               永续
   项目                      2023 年           2024 年          2025 年         2026 年
                月                                                                         永续
 商标相关业务
 收入
 收入分成率          2.01%            2.01%           2.01%         2.01%         2.01%         2.01%
 商标贡献额          121.68        246.41             268.61        291.85        314.97       333.82
 商标贡献额
 （扣除所得          103.43        209.45             228.32        248.07        267.72       283.75
 税）
 折现率           15.67%        15.67%           15.67%          15.67%        15.67%        15.67%
 折现系数             0.92            0.79             0.69            0.59        0.51          3.28
 折现值             95.01        166.34             156.76        147.25        137.39       929.33
 评估值（万元）                                           1,632.07
    Ⅷ 软件著作权采用同样的方法进行评估，以下不在重复描述，测算过程如
 下：
                                                                          金额单位：人民币万元
   项目                                2023 年               2024 年           2025 年         2026 年
                     月
软件著作权相关业务
收入
收入分成率                    0.85%              0.85%             0.85%            0.85%          0.85%
分成率衰减系数             100.00%                85.00%             72.30%          61.40%         52.20%
调整后分成系数                  0.85%              0.72%             0.52%            0.32%          0.17%
著作权贡献额                   51.46              88.27              69.49           46.46           26.64
著作权贡献额（扣除所
得税）
   折现率               15.67%                15.67%             15.67%          15.67%         15.67%
  折现系数                    0.92                0.79                 0.69          0.59           0.51
   折现值                   40.18              59.59              40.56           23.44           11.62
 评估值（万元）                                                  175.38
    Ⅸ 对于纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，申请注册相对简
 单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据域名形成
 过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。
   评估值=网站注册费+服务费+管理费用+利润
   案例：www.igadlee.com（其他无形资产（域名）评估明细表序号 1)
   a 网站注册费
   根据评估人员的网上询价以及资料显示，该网站设计费用确定为 50.00 元/
个。
   b 服务费
   根据评估人员的网上询价，.com 英文域名使用权 3 年的服务费为 100 元。
   c 其他成本
   管理费用取 3%，成本费用利润率取 5%。
   d 贬值率
   域名使用人向域名代理机构缴纳年费用即可持续使用，使用年限基本不受限，
不存在贬值。
   e 域名评估值的确定
   域名评估值＝（网站注册费＋服务费）×（1+管理费率）×（1+利润率）×（1-
贬值率）
   ＝（50.00+100.00）×（1+3%）×（1+5%）×（1-0）
   ＝160.00（已取整）
   f 域名评估结果
   通过评估计算﹐纳入本次评估范围的域名的评估值为 860.00 元，评估增值
   经评估测算，无形资产-其他无形资产（注册商标、专利技术、软件著作权
及域名）评估值为 21,808,360.00 元，评估增值 21,808,360.00 元。
 （7）长期待摊费用评估说明
  长期待摊费用为办公室装修费，账面价值为 380,333.38 元。本次评估时根据
评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复
的资产权利的价值确定评估值。
  经评估确认，长期待摊费用评估值为 380,333.38 元，评估无增减值。
 （8）递延所得税资产评估说明
  递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价
值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）
存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获
得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 461,007.89 元。
  评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件
和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额
正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
  经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 461,007.89 元，评估无增减值。
 （9）流动负债评估说明
  ①评估范围
  应付票据账面值为 2,150,438.91 元，主要内容是因业务需要开出的银行承兑
汇票。
  ②评估程序及方法
  评估人员查阅了票据复印件、盘点记录，以及基准日后应付票据的明细账，
判断应付票据能按时支付款项，故以清查核实后的账面值确认评估值。
  ③评估结果
  经评估确认，应付票据评估值为 2,150,438.91 元，评估无增减值。
    ①评估范围
    纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付供应商的货款以及售后服务费，
账面价值 8,222,525.03 元。
    ②评估程序及方法
    评估人员通过调查了解，具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债
权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
    ③评估结果
    经评估确认，应付账款的评估价值为 8,222,525.03 元，评估无增减值。
    ①主要业务内容和对应金额
    纳入本次评估范围的合同负债账面价值为 1,557,919.64 元，主要内容为货款
等。
    ②评估程序及方法
    评估人员通过调查了解，具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债
权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
    ③评估结果
    经评估确认，合同负债评估值为 1,557,919.64 元，评估无增减值。
    ①评估范围
    纳入本次评估范围的应付职工薪酬为工资、奖金、津贴和补贴等，账面价值
    ②评估程序及方法
    评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值
确定评估值。
   ③评估结果
   经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为 1,901,177.24 元，评估无增减值。
   ①评估范围
   纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的企业所
得税、附加税等，账面价值 3,791,477.02 元。
   ②评估程序及方法
   对应交税费评估人员首先了解嘉得力适用的税种及税率，调查是否享有税收
优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完
税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评
估值。
   ③评估结果
   经评估确认，应交税费的评估价值为 3,791,477.02 元，评估无增减值。
   ①评估范围
   纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为公积金、客户定金和投资款，
账面价值 4,289,191.05 元。
   ②评估程序及方法
   评估人员通过调查了解，具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债
权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
   ③评估结果
   经评估确认，其他应付款的评估价值为 4,289,191.05 元，评估无增减值。
   一年内到期的非流动负债账面值为 4,809,592.89 元，为租赁负债重分类，根
据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审
核了相关合同文件和凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核
实，账实相符，评估时以清查核实无误账面值确定为评估值。
   经评估确认，一年内到期的非流动负债评估值 4,809,592.89 元，评估无增减
值。
   其他流动负债账面价值 5,336,036.94 元，内容为待转销项税等。在清查过程
中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行
核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。经清查核
实，账款相符，本次评估按照审计后的账面价值确认评估值。
   经评估确认，其他非流动负债评估值为 5,336,036.94 元，无增减值。
  （10）非流动负债评估说明
   ①评估范围
   纳入本次评估范围的长期借款，内容为向中国银行股份有限公司佛山分行的
借款，账面价值 6,500,000.00 元。
   ②评估方法
   评估人员查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷
款利率，核实借款的真实性、完整性，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以
上短期借款属实并已按时付息，付息方式为账户直接划转，无核实调整事项。短
期借款的评估价值按经审计后的账面值确定。
  ③ 评估结果
  经评估确认，短期借款的评估价值为 6,500,000.00 元，评估无增减值。
  租赁负债账面值为 7,088,311.01 元，为厂房租赁，根据企业提供的评估明细
表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关合同文件和凭
证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时
以经审计后的账面值确定为评估值。
  经评估确认，租赁负债评估值 7,088,311.01 元，评估无增减值。
  递延所得税负债账面值为 1,374,168.47 元，为跨期利润导致的递延所得税负
债，根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估
人员审核了相关合同文件和凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。
经核实，账实相符，评估时以经审计后的账面值确定为评估值。
  经评估确认，租赁负债评估值 1,374,168.47 元，评估无增减值。
  （三）收益法评估情况
  本次评估是将嘉得力置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股
东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因
此被评估资产必须具备以下前提条件：
进行合理预测及可量化；
具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
  嘉得力是集研发、制造、营销和服务于一体的中国清洁行业品牌，以直销
为主、经销为辅，销售服务网络遍及国内 50 多个主要城市和全球 20 多个国家
和地区。产品线包括洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备、清洁剂等及配套产
品，其生产的洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备、清洁剂等配套产品，广泛
用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。
  被评估企业在商用清洁服务行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场
上具有较强的竞争力，且嘉得力从 2003 年成立至今，凭借这种市场竞争力，在
获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩增长等方面具备可能性。未来收入
和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。收益法结果从企业
的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的技术能力、运营能力、品牌优势等
无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
  因此，本次对嘉得力的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用
权益自由现金流折现法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未
来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股
东全部权益价值。
  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流
量）和属于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流
量对应的方法分别为间接法和直接法。
  本次采用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流
量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动）。
  。
  （1）收益模型的选取
  根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
       E = P+C ?D                                       （1）
   式中： E：股东全部权益价值
            P：经营性资产价值
         C ：非经营性资产、负债和溢余资产
            D：付息债务价值
   其中：经营性资产价值 P
              n
                      Ri              Rn +1
       P=   ∑ (1 + r )
            i = 0.5
                           i
                               +
                                   r (1 + r ) n
                                                          （2）
   式中： Ri ：未来第 i 年的自由现金流量
        Rn +1 ：未来第 n ＋1 年的企业权益自由现金流量
        r：折现率；
        i ：收益年期 i =0.5，1.5，2.5，3.5……，n
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运
资金变动                                                          （3）
  本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年
预测前阶段（2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日）各年的企业权益自由现金
流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2028 年至永续年限），保持前
阶段最后一年（2027 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业权
益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到嘉得力
经营性资产价值。
  （2）折现率的确定
   本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
                                                               （4）
  式中：E：权益资产价值
      D：付息债务价值
         ：权益资本成本
        T：所得税率
         ：债务资本成本
                                   （5）
  式中：    ：无风险利率
        β ：权益系统风险系数
          ：市场风险溢价
        R c ：企业特定风险调整系数
 （3）收益年限的确定
  资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总
体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以
是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所
在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，
则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
  假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
  可以预测的期限取 5 年 1 期，假设 5 年 1 期后嘉得力的业务基本进入一个比
较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年
的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
 （1）营业收入、营业成本分析和预测
  嘉得力营业收入由清洁设备销售、配件及耗材销售、售后维保、设备租赁等
业务板块构成。历史年度营业收入成本情况见下表：
                历史年度营业收入成本分析表
                                              金额单位：人民币万元
                              历史年度
   类别
  营业收入          12,118.75         12,406.67             5,132.84
  营业成本           7,896.40          7,886.22             3,298.25
   毛利率            34.84%            36.44%              35.74%
  ① 标的公司的行业地位
  标的公司是围绕地面清洁设备进行自主研发及生产制造的高新技术企业，主
要产品为洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品。
  洗地机利用定速传动平面运动作为清洗原理，以空气流体循环作为回收原理，
并应用到效能运算控制从而传动电机输出，使清洗与能耗达到良好的平衡。扫地
机是利用定速转体传动作为清扫原理，以空气流体实现灰尘收集，同时采用透气
可过滤的高密度材质，有效避免了二次污染的产生。另外将化学与机械传动有效
结合，实现清洁药剂与水的不同稀释比例组合，从而达到既节水又减少化学药剂
对地面残留的危害。
  标的公司立足于工商业清洁设备制造领域，作为国内较早从事清洁设备行业
的高新技术企业，ISSA 美国清洁协会会员单位，拥有 20 余年的行业经验，经过
日积月累，已逐渐在技术研发、产品先进性、品牌、质量控制、售后服务等方面
建立起自身优势。
  目前标的公司生产的洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产
品广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁
等领域，是整体清洁解决方案的供应商，主要产品通过了 CE 认证、CCC 认证等，
受到了广大国内外客户的认可，已成为国内商用细分领域清洁设备行业的领先企
业。
  ② 核心竞争优势
  A、产品先进性优势
  近年来，5G、物联网、大数据、人工智能、智能控制等技术与制造业的融
合不断深入，智能装备的应用领域逐步扩展，市场对新技术、新产品、新工艺不
断地提出更高的要求。标的公司通过物联网等技术与传统行业的深度融合，辅助
传统行业管理模式进行再造和优化升级，构建产品数字化发展新模式。
  从传统的清扫工具到专业的清洁设备，再从物联网智能清洁设备到现在的智
能无人驾驶的黑科技设备，标的公司始终追求产品技术研发的自主性及前瞻性，
将物联网技术融入产品，可以精确地掌握设备使用时间、剩余电量、剩余水量等
信息，通过系统实现集中管理、远程控制、互联互通，从而为客户使用及管理提
供智能、精准的服务。
  B、售后服务优势
  标的公司目前拥有专业的售后服务团队，已在全国三十多个城市设立了售后
服务点，设有服务应急机制，能够对客户做到快速响应，为产品建立终身档案制
度，提供终身免费培训服务，拥有完善的售前、售中、售后服务体系，为业务的
持续性增长及快速发展提供了坚定的力量。
  C、品牌优势
  标的公司自成立至今一直致力于为清洁行业客户提供优质的设备和服务，专
注于商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、
销售和租赁。长期以来，标的公司一直将品牌定位于国内高端地面清洁解决方案
的提供商，注重产品技术研发及质量把控。标的公司凭借出色的技术工艺、先进
的质量控制体系、及时的售后服务获得众多客户的信赖，在客户中树立了良好的
口碑和品牌形象。
  标的公司产品广泛应用于万科地产、碧桂园、广州地铁、美的集团等知名企
业。标的公司通过不断向下游行业主流客户提供解决方案，不断强化品牌优势，
建立了稳固的市场地位。
  D、研发和技术优势
  标的公司深耕清洁设备行业二十余年，经过多年的研发创新以及技术经验积
累，产品以传统清洁技术为核心，辅以节能静音降噪、清洁除菌等功能，逐步形
成了自身的技术优势。
  标的公司是国家级高新技术企业，截至本报告出具日，标的公司已获得 58
项专利技术，实用新型专利 42 项，外观设计 16 项，在审发明专利 5 项。
  标的公司较强的研发设计能力，一方面，使得标的公司可及时响应营销部门
的信息反馈，促使新产品快速推出以及老产品的快速迭代，可更好的满足下游客
户多元化的产品需求；另一方面，对现有技术和生产工艺的不断改进和优化，从
而达到提高产品质量、提升生产效率的作用，提高公司市场竞争力。
  E、质量控制优势
  标的公司建立了严格的产品质量控制制度，覆盖设计、开发、原材料采购、
生产制造、成品组装等流程。通过生产线质量管控、产品质量测试等程序，确保
产品质量的稳定性和一致性。标的公司已熟练掌握相关生产技术及质量管控能力，
除通过 ISO9001 质量管理体系认证外，还获得了国家 CCC 质量认证、国家质量
检测机构测试、欧洲 CE 质量认证等多项在国内外市场有重要影响力的产品资质
认证，有利于标的公司产品获得客户认可，提高产品的市场竞争力。
  ③竞争劣势
  A、整体规模较小
  规模化生产是企业发展比较重要的优势指标，在国际市场中，领先的清洁设
备龙头企业都有着庞大的规模，而其规模化优势又为其扩张提供了良好的支撑。
虽然标的公司目前在国内清洁设备行业市场已经形成了一定的规模优势，部分细
分产品在国内市场份额方面具有较大领先优势，但在国际竞争中，标的公司资本
实力仍与国际大型厂商具有较大差距，抗风险能力较弱，尚待进一步提升生产规
模和资本实力。
  B、自主品牌国际知名度不高
  各大国际清洁设备制造商经过长期经营，积累了较高的产品信誉和知名度，
市场占有率较高，竞争优势明显。嘉得力的外销收入规模较低，虽然与部分国外
优质客户建立了稳定的合作关系，但海外销售以贸易代理公司进行，自主品牌知
名度和客户认可度亟待加强。
  综上分析，根据嘉得力历史经营情况及目前意向合作业务和未来的发展计划
综合分析，结合行业的市场发展趋势，嘉得力未来的营业收入和营业成本预测如
下表。
                          营业收入成本预测表
                                                            金额单位：人民币万元
                                       预测年度
 类别
营业收入         6,053.64   12,259.04   13,363.58   14,519.85   15,670.08   16,607.82
营业成本         3,889.76    7,875.73    8,584.92    9,325.54   10,064.82   10,665.47
毛利率           35.75%      35.76%      35.76%      35.77%      35.77%      35.78%
 （2）税金及附加
  税金及附加反映的是交纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。
嘉得力执行的城市维护建设税按流转税额的 7%计缴，教育费附加按流转税额的
  本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的税金及附加数额。被评
估单位未来年度的税金及附加预测值如下表：
                           税金及附加预测表
                                                            金额单位：人民币万元
                                               预测年度
 类别
税金及附加              38.85        78.95           86.03       93.44      100.81    106.82
 （3）销售费用预测
  嘉得力销售费用主要是营销人员职工薪酬、广告费、售后费用、差旅费等，
根据与营业收入配比的原则，参考嘉得力未来五年营业收入变动情况以及嘉得力
在控制费用支出方面的具体措施，可对嘉得力未来五年的销售费用作出预测，具
体情况如下：
                              销售费用预测表
                                                                    金额单位：人民币万元
                                              预测年度
 类别
销售费用           515.24      1,047.28      1,127.53       1,196.53    1,271.28    1,323.86
 （4）管理费用预测
  嘉得力管理费用主要是管理人员职工薪酬、租赁管理费、差旅费、折旧与摊
销等。根据与营业收入相关性分析，参考嘉得力未来五年营业收入变动情况以及
嘉得力在控制费用支出方面的具体措施，可对嘉得力未来五年的管理费用作出预
测，具体情况见下表：
                              管理费用预测表
                                                                    金额单位：人民币万元
                                          预测年度
 类别
管理费用            472.30       957.33           999.40    1,043.44     1,089.96   1,131.82
 （5）研发费用预测
  嘉得力研发费用主要是材料投入、研发人员薪酬、折旧与摊销等。根据与
营业收入相关性分析，参考嘉得力历史年度研发费用的投入情况以及企业未来
的经营计划，可对嘉得力未来五年的研发费用作出预测，具体情况见下表：
                              研发费用预测表
                                                                    金额单位：人民币万元
                                             预测年度
 类别
研发费用            245.22        508.80         528.53      549.08       570.48    592.76
 （6）财务费用预测
  本次评估根据评估基准日的付息债务情况及未来经营情况预测未来被评估
单位的借款规模，对未来五年财务费用的预测，在嘉得力现有的贷款规模及利率
的基础上，并结合以后的业务发展进行预测，预测结果见下表：
                              财务费用预测表
                                                                    金额单位：人民币万元
                                             预测年度
 类别
财务费用              26.31        51.77          52.30       52.86        53.43     54.01
 （7）信用减值损失预测
  嘉得力历史年度资产减值损失主要为预计的应收账款和其他应收款等的坏
账损失等，本次评估结合企业以前年度的坏账损失情况，并结合以后的业务发展
进行预测，预测结果见下表：
                           信用减值损失预测表
                                                         金额单位：人民币万元
                                              预测年度
 类别
信用减值损失              -63.04      -126.91       -130.72     -134.64    -138.68    -142.84
 （8）营业外收支预测
  嘉得力的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不
确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
 （9）所得税
   根据 2021 年 1 月 15 日由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发
布的《关于广东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》
                             （国科火字[2021]21
号），嘉得力被认定为广东省 2020 年第一批高新技术企业，高新技术企业证书编
号为 GR202044000078，发证日期为 2020 年 12 月 1 日，有限期 3 年，经过现场
调查，嘉得力具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，嘉得力可以满足
高新技术企业的认定条件，故本次评估假设被评估单位母公司未来企业所得税率
按高新技术企业优惠税率 15%执行，子公司未来企业所得税率按 25%执行。测
算所得税时同时考虑研发支出的加计扣除。具体预测情况见嘉得力收益法评估结
果表。
 （10）固定资产折旧、无形资产摊销
   根据嘉得力现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未
来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
                          折旧及摊销预测表
                                                      金额单位：人民币万元
                                         预测年度
  类别
折旧及摊销            339.94    540.37        530.27    530.27    530.27    530.27
 （11）付息债务增加或减少
   本次评估假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，
资产结构不发生重大变化。结合生产经营的发展对资金的需求情况，预测未来几
年的债务还款及利息支出情况。具体预测情况见嘉得力收益法评估结果表。
 （12）追加投资预测
   本次评估时对于嘉得力的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个
项目：
  在本次评估的假设条件下，不考虑公司目前还没有明确的新增资本可能带来
的新的投资计划，因此，本次预测时仅考虑固定资产的更新改造支出。根据被评
估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并
考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性
支出。
  具体情况见下表：
                          资本性支出预测表
                                                       金额单位：人民币万元
                                         预测年度
 类别
资本性支出           339.94    540.37         530.27    530.27    530.27    530.27
  营运资金增加额指企业在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增
投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所
需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资
金以及应付的款项等。
  营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资
产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
  营运资本=流动资产-流动负债
  营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
  经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日嘉得力应收账款、应付账
款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业
务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动
资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。
  营运资金变动额预测详见下表：
                                营运资金变动额预测表
                                                            金额单位：人民币万元
                                               预测年度
   类别
营运资金追加额                    181.55   1,116.88    230.24    234.47    237.59    204.60
  （13）权益资本成本 r 的确定
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
              E          D
  WACC =         × Ke +     × (1 ? T ) × K d
             D+E        D+E
  式中：E：权益资产价值
          K e ：权益资本成本
          T：所得税率
          K d ：债务资本成本
  K e = R f 1 + β × ERP + R c
  式中：r：权益资本报酬率；
         R f 1 ：无风险利率
         β ：权益系统风险系数
         ERP ：市场超额收益率
         R c ：企业特定风险调整系数
  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花
顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2022 年 6 月 30 日国债到期收益率，取剩余期限为
                                                         到期收益率[交易日期]
                                 剩余期限（年）[日期]
序号      证券代码         证券名称                                 20220630[计算方法]
                                                           央行规则[单位]%
…         ……           ……               ……                       ……
…         ……           ……               ……                       ……
                       平均值                                       3.71%
      β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公
司股票的 β 值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“专
用设备制造业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企
业的企业风险系数 β。
                板块名称                                专用设备制造业
                证券数量                                     249
                标的指数                                   沪深 300
                计算周期                                      周
                时间范围                            从 2019-6-30 至 2022-6-30
            收益率计算方法                                   普通收益率
                加权方式                                   算数平均
             加权原始 Beta                                  0.7094
             加权调整 Beta                                  0.8053
       加权剔除财务杠杆原始 Beta                                  0.6222
     加权剔除财务杠杆调整 Beta                                0.7469
 数据来源：同花顺 iFinD
   则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.7469。
  βe：有财务杆杠 β；
  βt：无财务杠杆 β；
  t：被评估单位所得税率；
  D/E:带息债务／股权价值的比率
   根据 2021 年 1 月 15 日由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发
布的《关于广东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》
                             （国科火字[2021]21
号），嘉得力被认定为广东省 2020 年第一批高新技术企业，高新技术企业证书编
号为 GR202044000078，发证日期为 2020 年 12 月 1 日，有限期 3 年，经过现场
调查，嘉得力具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，嘉得力可以满足
高新技术企业的认定条件，本次评估假设被评估单位母公司未来企业所得税率按
高新技术企业优惠税率 15%执行，子公司未来企业所得税率按 25%执行，由于
子公司的业务与母公司关联度高，故本次折现率测算企业风险系数 β 时采用母公
司的税率，即 15%。
   本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2022 年 7 月至 2027 年）
的目标资本结构 D/E，然后预测 2028 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其
目标资本结构 D/E 保持 2027 年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期
各年的企业风险系数 β。具体计算结果见下表：
      年度                    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年      2027 年
  βt：无财务杠杆 β       0.7469    0.7469    0.7469    0.7469      0.7469    0.7469
    所得税率          15.00%    15.00%    15.00%    15.00%       15.00%   15.00%
D/E：带息债务／股权价值      5.51%     5.51%     5.51%     5.51%       5.51%     5.51%
         年度              2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年
     的比率
  βe：有财务杆杠 β    0.7819    0.7819    0.7819    0.7819    0.7819    0.7819
   市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易
所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股
票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可
以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
（ERP）。
   目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证
成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其
两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R m ）。
   无风险收益率 R f 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的
全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R f 。
   本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分
别按几何平均值计算 2012 年至 2021 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股
市收益率（R m ），再与各年无风险收益率（R f ）比较，从而得到股票市场各年的
ERP。本次评估采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股
市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.93%。
   在本次评估将被评估企业和上市公司相比，我们通过以下几方面因素进行了
考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产
品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被
评估单位个别风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数 R c 为 3.00%。
     根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权
益资本成本，计算公式如下：
        r = R f 1 + β × ERP + R c
     预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：
年度     2022 年 7-12 月       2023 年    2024 年      2025 年     2026 年       2027 年
 r         12.13%          12.13%    12.13%      12.13%     12.13%       12.13%
     通过查询全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）公告，
债务资本成本率按照公布的评估基准日五年期以上的 LPR 确定，取 4.45%。
     将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式：
     进行测算，计算结果如下：
      年度             2022 年 7-12 月   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年    2027 年
加权资本成本 WACC               11.70%     11.70%   11.70%   11.70%   11.70%    11.70%
     （14）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
     非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的
资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多
余资产。非经营性资产、非经营性负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中
并不必需的资产。
      本次评估的非经营性（非收益性）资产及负债、溢余资产主要包括以下内容：
      评估基准日时嘉得力持有的货币资金为 24,665,946.48 元，合理运营资金为
序
                  溢余资金测算               金额（人民币元）
号
      和摊销）
      a 交易性金融资产
      评估基准日时，子公司深圳嘉得力的交易性金融资产为中国工商银行深圳分
行的理财产品，账面价值为 3,521,070.62 元，本次评估将其列为非经营性资产。
      b 长期股权投资
      评估基准日时，嘉得力持有山东嘉得力清洁科技股份有限公司 20%的股权投
资，账面价值 2,995,992.08 元，本次评估将其列为非经营性资产。
      c 其他流动资产
      评估基准日时，嘉得力合并口径其他流动资产共计 13,494.07 元，主要内容
为待认证进项税，本次评估将其列为非经营性资产。
      d 递延所得税资产
     评估基准日时，嘉得力合并口径递延所得税资产共计 524,610.22 元，主要内
容为资产减值准备计提的待抵扣所得税形成的所得税资产，本次评估将其列为非
经营性资产。
     评估基准日时，嘉得力合并口径其他流动负债共计 5,667,890.84 元，主要内
容为待转销项税，本次评估将其列为非经营性负债。
                                     金额单位：人民币元
序号                项目                  账面值
一                溢余资产                    3,933,272.45
二                非经营性资产                  7,055,166.99
三                非经营性负债                  5,667,890.84
         溢余资产和非经营净资产合计                   5,320,548.60
 （15）付息债务价值的确定
     评估基准日时，嘉得力的付息债务为 850.00 万元。
 （16）评估结果
     按预期收益能力法，即收益折现值之和加上年金本金化价格现值法计算，并
考虑溢余性及非经营性净资产价值、付息债务，可得出企业股东全部权益的评估
值。具体情况如下表：
                  嘉得力收益法评估结果表
                                   金额单位：人民币万元
       年度    2022 年                                                                 2028 年后
项目           7-12 月                                                                   永续
一、营业收入       6,053.64   12,259.04   13,363.58   14,519.85   15,670.08   16,607.82
二、营业总成本      5,187.68   10,519.86   11,378.71   12,260.89   13,150.78   13,874.74
其中：营业成本      3,889.76    7,875.73    8,584.92    9,325.54   10,064.82   10,665.47
      税金及附
加
      销售费用    515.24     1,047.28    1,127.53    1,196.53    1,271.28    1,323.86
     管理费用     472.30      957.33      999.40     1,043.44    1,089.96    1,131.82
     研发费用     245.22      508.80      528.53       549.08     570.48      592.76
      财务费用     26.31       51.77       52.30        52.86      53.43       54.01
加：信用减值损失       -63.04     -126.91     -130.72     -134.64     -138.68     -142.84
    资产减值损失
    资产处置收益
三、营业利润        802.92     1,612.27    1,854.15    2,124.32    2,380.62    2,590.24
 加：营业外收入        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
 减：营业外支出        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
四、利润总额        802.92     1,612.27    1,854.15    2,124.32    2,380.62    2,590.24    2,590.24
 减：所得税         99.64      202.79      239.55       280.54     319.27      351.03      351.03
五、净利润         703.28     1,409.48    1,614.60    1,843.78    2,061.35    2,239.21    2,239.21
 少数股东损益        14.79       22.73       28.30        34.27      40.69       47.98       47.98
六、归属于母公司
所有者的净利润
 加：固定资产折
旧、无形资产摊销
  利息支出（剔
除所得税影响）
 减：资本性支出      339.94      540.37      530.27       530.27     530.27      530.27      530.27
 营运资金追加额      181.55     1,116.88     230.24       234.47     237.59      204.60
净现金流量         521.03      298.05     1,384.23    1,603.22    1,811.24    2,014.81    2,219.41
折现年期          0.5         1.5         2.5          3.5        4.5         5.5          n
折现率          11.70%     11.70%      11.70%       11.70%     11.70%      11.70%      11.70%
折现系数          0.9462      0.8471      0.7583       0.6789     0.6078      0.5441      4.6507
净现值           492.99      252.47     1,049.73    1,088.45    1,100.87    1,096.33   10,321.89
经营性资产价值                                         15,403.00
      年度       2022 年                                                    2028 年后
项目             7-12 月                                                      永续
溢余性及非经营性
 净资产价值
     付息债务                                   850.00
股东全部权益价值                                   15,085.05
        三、引用其他评估机构或估值结构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
      业鉴定等资料的情况
        本次评估不涉及引用其他评估机构出具的评估报告。
        四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项
        本次评估结论的特别事项说明如下：
        （一） 利用专业报告情况
        中兴华对嘉得力 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30
      日的财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的经营成果和现金流量
      进行了审计工作，并出具了《审计报告》，本次评估是以审计调整后的数据作为
      基础进行的。
        （二） 抵（质）押担保事项
        截至评估基准日，被评估单位存在专利质押事项，具体见下表：
 序                                                                   质押登记
        专利名称       专利类型     申请号/授权号         出质人           质权人
 号                                                                    号
                                                       广东南海农村商
      一种简便的吸风               201520663114                             20174400
      电机除泡沫结构                    4                                     00133
                                                        公司科创支行
                                                       广东南海农村商
      一种加强型手推               201520663630                             20174400
      式洗地机                       7                                     00133
                                                       公司科创支行
      一种吸风电机吸                                          广东南海农村商
      统                                                 公司科创支行
      一种洗地机刹车               201520663542               中国建设银行股       Y202098
      与驻车组合新型                    7                        份          0005627
序                                                         质押登记
       专利名称       专利类型   申请号/授权号        出质人      质权人
号                                                          号
     结构                                         有限公司佛山市
                                                  分行
                                                中国建设银行股
     一种新型手推式             201520663136              份      Y202098
     洗地机                      0                 有限公司佛山市   0005627
                                                  分行
                                                中国建设银行股
     一种具有四连杆
     结构的吸水耙
                                                  分行
                                                中国建设银行股
     一种扫地机的边             201820216159              份      Y202098
     刷调节机构                    0                 有限公司佛山市   0005627
                                                  分行
                                                中国建设银行股
     一种具有逐级清             201820216171              份      Y202098
     扫功能的扫地机                  1                 有限公司佛山市   0005627
                                                  分行
                                                中国建设银行股
     一种紧凑的侧刷             201821751450              份      Y202098
     组件                       4                 有限公司佛山市   0005627
                                                  分行
     带 360 度自由转                                 中国建设银行股
     动平衡轮的仰角             201822116900              份      Y202098
     可简便调节的吸                  9                 有限公司佛山市   0005627
     水耙                                           分行
                                                中国建设银行股
     洗地机主刷碰撞             201822127192              份      Y202098
     缓冲机构                     9                 有限公司佛山市   0005627
                                                  分行
                                                中国建设银行股
     洗地刷压力调节             201822148208              份      Y202098
     机构                       4                 有限公司佛山市   0005627
                                                  分行
                                                中国建设银行股
                              X                 有限公司佛山市   0005627
                                                  分行
     一种刷盘升降结             201822174805           中国建设银行股   Y202098
     构                        4                    份      0005627
序                                                        质押登记
        专利名称     专利类型   申请号/授权号        出质人      质权人
号                                                         号
                                               有限公司佛山市
                                                 分行
                                               中国建设银行股
     一种污水箱吸水
     的洗地机
                                                 分行
                                               中国建设银行股
     一种吸水靶拉手            201822221060              份      Y202098
     提升机构                    2                 有限公司佛山市   0005627
                                                 分行
        在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和可能负有的其他担保责任及可能
     承担的费用和税项等对资产价值带来的影响，特提醒报告使用人注意。
       （三）其他事项
     基准日，被评估单位未对其中留存收益 6,511,524.48 元转为资本行为执行代扣代
     缴个人所得税。在评估定价时，评估人员未考虑该事项对资产价值带来的影响，
     特提醒报告使用人注意。
     账户（账号：44001667273053001263）账面价值 13,915,479.83 元，其中包括司
     法冻结金额 200 万。根据沈阳市沈河区人民法院 2022 年 7 月 15 日的民事裁定
     书（2021）辽 0103 民初 19959 号之二函，法院解除对被申请人广东嘉得力清洁
     科技股份有限公司所有的开户行为中国建设银行股份有限公司佛山桂平支行账
     号为 44001667273053001263-1 的银行账户的冻结。在评估定价时，评估人员未
     考虑司法冻结事项对资产价值带来的影响，特提醒报告使用人注意。
     层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测
     所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性负责。
来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测
和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设
可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托人提供的近期检
测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响。
为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的
前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于
前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评
估人员不承担相关责任。
调查；已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式
的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状
况承担任何责任。委托人和被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。
 （四）重大期后事项
纠纷（（2021）粤 06 05 民初 12087 号）一案于 2022 年 6 月 28 日在广东省佛
山市中级人民法院主持下进行了调解（（2022）粤 06 民终 6068 号），双方达成
如下主要协议：一、在法院根据本调解协议制作的调解书发生法律效力后广东
嘉得力清洁科技股份有限公司于 2022 年 7 月 5 日前向一审法院申请解除本案中
实施的所有财产保全措施，在法院解除财产保全措施后的十日内，沈阳嘉得力
环保科技有限公司向被评估单位支付 50 万元货款；二、沈阳嘉得力环保科技有
限公司于 2022 年 7 月 5 日前申请撤回（2021）辽 0103 民初 19959 号股东出
资纠纷一案的起诉，同时向法院申请解除该案所有的财产保全措施；三、在双
方履行完毕上述协议内容后的四十五个工作日内（不可抗力除外），沈阳嘉得力
环保科技有限公司在符合法律、法规、当地行政部门要求的情况下申请变更名
称，变更后的名称不得含有“嘉得力”字样。被评估单位已于 2022 年 7 月 14
日收到被告支付的 50 万货款。
                     《沈阳市沈河区人民法院民法裁定书》
                                     （（2021）辽 0103
民初 19959 号）裁定，同意原告沈阳嘉得力环保科技有限公司与被评估单位（被
告）股东资格确认纠纷一案的撤诉申请。
以未分配利润 500.00 万元转增注册资本，以 125.00 万元用于支付未分配利润转
增资本需缴纳的个人所得税。该款项于 2022 年 7 月 15 日缴纳。
序号     权利人     商标图样   商标类别 申请号/注册号       取得日期        到期日期
     本次评估已经考虑了取得上述商标权对评估结论的影响，特提请报告使用
人注意。
        （五）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状
    况
         存货为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品，账面余额
         原材料主要为防撞轮、脚轮、清水箱排水管、防滑胶板地垫等原材料；委
    托加工物资主要为前挡风 PC 板、充电器、板组焊件等材料；库存商品主要为全
    自动驾驶式洗地机、锂电式迷你洗地机、扫地机、多功能清洁剂等产品；在产品
    主要为起重链条、单刷机水箱组件、交流吸水电机组、控制显示板等组件；发出
    商品主要为地毯清洗机、洗地机等产品。存货存放在嘉得力厂区仓库内，企业
    每年年末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查。
         长期股权投资包括对佛山市嘉得力生物科技有限公司（以下简称“佛山生物
    公司”）、上海嘉得力清洁科技有限公司（以下简称“上海公司”）、深圳市嘉得力
    清洁科技有限公司（以下简称“深圳公司”）、广东嘉德力环境科技有限公司（以
    下简称“环境公司”）、山东嘉得力清洁科技股份有限公司的股权投资。具体如
    下：
序                                      投资比例    投资成本
          被投资单位名称          投资日期                               账面价值 （元）
号                                      （%）     （元）
     佛山市嘉得力生物科技有限公
     司
     深圳市嘉得力清洁科技有限公
     司
     山东嘉得力清洁科技股份有限
     公司
                    合 计                       11,760,000.00    11,754922.08
                   减值准备                                0.00    1,200,000.00
               合 计                              11,760,000.00   10,555,922.08
   嘉得力控股的子公司基本情况如下：
 （1） 佛山市嘉得力生物科技有限公司
    项目                                 内容
   公司名称                   佛山市嘉得力生物科技有限公司
住所/主要办公地点        佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号(住所申报、一址多照)
统一社会信用代码                     91440600MA4UQUTH9D
   注册资本                             600.00 万元
   实缴资本                             600.00 万元
  法定代表人                               杨伟光
   成立日期                           2016 年 6 月 20 日
              从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品的技
              术研发、技术咨询、技术转让；从事生物科技领域清洁剂产品，绿色、
              环保清洁产品和消毒产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套
              业务（涉及专项管理的商品按照国家有关规定办理） ；生产、加工、
   经营范围
              销售：生物科技领域清洁剂产品，绿色、环保清洁产品和消毒产品（仅
              限分支机构）。产品国内外销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                         后方可开展经营活动)
   主营业务                      研发、生产、销售清洁剂
              嘉得力 51%，ADVANCEDBIOCHEMRESEARCHPTE.LTD.22%，广州
   股权结构
                      钜骅力生物科技有限公司 22%，杨嘉骏 5%
   嘉得力持有佛山生物公司 51%股权，投资成本为 3,060,000.00 元，账面价
值为 3,060,000.00 元。评估基准日时佛山生物公司处于正常运转状态。评估基
准日 2022 年 6 月 30 日时，佛山生物公司全部资产账面值 5,276,821.17 元，负
债账面值为 3,695,239.29   元，净资产账面值为 1,581,581.88 元，2022 年 1-6 月
营业收入为 976,266.96 元，净利润为-154,604.50 元。
  （2）上海嘉得力清洁科技有限公司
      项目                               内容
     公司名称                 上海嘉得力清洁科技有限公司
住所/主要办公地点              上海市奉贤区奉城镇南奉公路 686 号 4 幢
统一社会信用代码                    91310113MA1GMUXA7Q
     注册资本                           200.00 万元
     实缴资本                           200.00 万元
  法定代表人                               王广东
     成立日期                         2018 年 7 月 30 日
              许可项目：货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
              许可证件为准）一般项目：从事清洁科技领域内的技术开发、技术咨
              询、技术转让；清洁用品、建筑、装饰材料、电动工具、机电设备、
     经营范围     家用电器、日用百货、针织品、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、照
              相器材、工艺美术品（象牙及其制品除外）、清洁器材、摩托车配件
              销售；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装维修服务；信
              息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                                （除依法须经批准的项目外，
                     凭营业执照依法自主开展经营活动）
     主营业务            销售清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁
     股权结构                   嘉得力 60%，王广东 40%
     嘉得力持有上海公司 60%股权，投资成本为 1,200,000.00 元，账面余额为
海公司处于正常运转状态。评估基准日 2022 年 6 月 30 日时，上海公司全部资
产账面值 1,084,992.06 元，负债账面值为 970,635.63 元，净资产账面值为
元。
  （3）深圳市嘉得力清洁科技有限公司
      项目                               内容
   公司名称                   深圳市嘉得力清洁科技有限公司
住所/主要办公地点          深圳市罗湖区笋岗街道洪湖二街 59 号工商综合楼首层
统一社会信用代码                      914403006853820470
   注册资本                             500.00 万元
   实缴资本                             500.00 万元
  法定代表人                               刘务贞
   成立日期                           2009 年 3 月 13 日
              清洁器材的研发、销售；机电设备、起重设备、环保设备用品、酒店
              用品、清洁剂、化工产品的购销（以上不含危险化学品及其它限制项
              目）；机电设备、起重设备、环保设备的租赁及上门维修保养服务；
   经营范围
              国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
              目除外）。
                  （企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可
                         文件后方可经营）
   主营业务              销售清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁
   股权结构           嘉得力 51%，刘务贞 24.5%，潘淑萍 14.7%，潘颂民 9.8%
   嘉得力持有深圳公司 51%股权，投资成本为 4,000,000.00 元，账面价值为
年 6 月 30 日时，深圳公司全部资产账面值 11,190,659.35 元，负债账面值为
  （4）广东嘉德力环境科技有限公司
    项目                                 内容
   公司名称                    广东嘉德力环境科技有限公司
住所/主要办公地点         佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号(住所申报,一址多照)
统一社会信用代码                     91440605MA54NBGFXG
   注册资本                            1,000.00 万元
   实缴资本                              50.00 万元
  法定代表人                               杨伟光
   成立日期                         2020 年 5 月 15 日
             环保技术推广服务；其他技术推广服务；其他科技推广服务业；环境
             卫生管理；其他机械与设备经营租赁；工业设计服务；其他清洁服务；
             其他机械设备及电子产品批发（工商登记前置审批项目除外） ；百货
   经营范围      零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具零售；社会经济咨询；环
             保咨询；物业管理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动)
   主营业务                          技术推广服务
   股权结构                           嘉得力 100%
   嘉得力持有环境公司 100%股权，投资成本为 500,000.00 元，账面价值为
元，净资产账面值为 1,257,763.19 元，2022 年 1-6 月营业收入为 2,575,721.28
元，净利润为 596,380.10 元。
   嘉得力设备类资产账面原值为 8,114,589.21 元，账面净值为 1,787,956.22 元。
主要存置于嘉得力的厂区内，主要包括：
  （1）打包机、平板线、导轨式液压升降机、半自动焊锡机等生产设备；GTS1900
扫地机（含电瓶）、GT25 B 洗地机等租赁设备。
  （2）五菱牌 LZW6407BAF 小客车、五菱牌 LZW6430KF 多用途乘用车、金
杯牌 SY6420K1SBW 面包车等生产配套设备；
  （3）电脑、打印机、便携机等电子设备。
   嘉得力的其他无形资产原始入账价值为 128,357.05 元，账面价值 75,028.93
元，主要为办公软件。
   五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
  （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性、评估依据的合理性以及评估定价的公允性
   经核查，本次重大资产重组聘请的评估机构联信评估系备案从事证券业务服
务机构，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，联信评估及其经办
评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突。联信评估作为本次重大资产重组的资产评估机
构具备独立性。
   资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
   联信评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果
作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下嘉得力股东全部权益评
估值为 15,085.05 万元。
   本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。本次评估
中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主根据嘉得力历史
经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期
收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对嘉得力的成长预测合理、测算
金额符合嘉得力的实际经营情况。
  本次评估对嘉得力未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体
现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各
方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
  本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资
格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重
组的交易对价参考联信评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自
愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市
公司和上市公司股东利益的情形。
  综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
  （二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
  标的公司的主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等
配套产品的研发、生产、销售、租赁。截至本报告签署日，标的公司在经营中所
需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技
术预计不会发生重大不利变化，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
   （三）评估结果对关键指标的敏感性分析
   由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
   根据收益法评估数据，以测算的未来各期营业收入为基准，假设各期其他不
变，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下：
   营业收入变动幅度      评估值（万元）              评估值变动幅度
           -1%            13,794.05         -8.56%
           -2%            12,504.05         -17.11%
   如上表所示，假设未来各期其他因素不变，营业收入与股东全部权益价值存
在正相关变动关系。标的资产未来营业收入每年变动 1%，评估值变动率为-8.56%
至 8.55%。
   折现率变动幅度       评估值（万元）              评估值变动幅度
       -1%                15,352.05             1.77%
       -2%                15,627.05             3.59%
   由上述分析可见，假设未来各期其他因素不变，折现率与股东全部权益价值
存在反相关变动关系，则折现率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动约不
超过 2%。
   （四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
  交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告“第一节 本次交
易概况”之“（二）本次交易的目的”相关内容。
  标的公司主要从事商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套
产品的研发、生产、销售、租赁，为零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、
办公楼宇、物业清洁等领域客户提供整体清洁解决方案。标的公司经过多年发展，
已逐渐在技术研发、产品先进性、品牌、质量控制、售后服务等方面建立起自身
优势。
  本次交易完成后，上市公司除原有的机动车检测及环境检测的产品外，还将
拥有洗地机、扫地机等清洁设备的产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持
续发展。标的公司被纳入上市公司的体系内，上市公司将充分发挥与嘉得力在技
术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实
现优势互补，促进共同发展。嘉得力可以利用上市公司的融资平台优势、资金规
模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。上市公司和标
的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整合，大幅降低
管理成本、营销服务成本、研发成本，为整合资源进行业务拓展奠定坚实基础，
有效发挥管理协同效应。
  综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，
但由于协同效应无法可靠量化，因此出于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协
同效应。
  （五）交易定价的公允性分析
  嘉得力全体股东全部权益的评估价值为 15,085.05 万元。根据经中兴华审计
的财务数据，本次交易中标的公司的市盈率和市净率情况如下：
           项目                嘉得力
       本次评估值（万元）                    15,085.05
          静态市盈率                                     9.63
          动态市盈率                                    12.57
           市净率                                      2.19
  注：静态市盈率（TTM）=评估值/2021 年度净利润
  动态市盈率（LYR）=评估值/2022 年度承诺净利润
  市净率（MRQ）=评估值/标的公司 2022 年 6 月 30 日的净资产
   标的公司所处行业集中度较低，上市公司数量较少，结合该等情况并根据公
开资料，选择国内外上市公司中包含环卫、清洁设备制造的企业作为同行业可比
公司，并剔除异常值。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司与同行业可比公司的市
盈率和市净率情况比较如下：
        公司名称              市盈率             市净率
   盈峰环境（000967.SZ）               22.40           0.96
   华信科技（870774.NQ）              -127.40          4.71
     坦能（TNC.N）                   22.24           2.52
    福龙马（603686.SH）               13.75           1.33
        平均值                      19.37           1.61
        嘉得力                      12.57           2.19
  数据来源：wind，华信科技因 2021 年度亏损，计算平均值时将其剔除。
  注：同行业公司市盈率=截至 2022 年 6 月 30 日的总市值/2021 年度归属母公司净利润
  同行业公司市净率=截至 2022 年 6 月 30 日的总市值/2021 年 12 月 31 日的净资产
  因标的公司预计 2022 年净利润较 2021 年低，为更准确比较估值情况，标的公司市盈率
采用动态市盈率。
   截至评估基准日，同行业可比上市公司市盈率平均值为 19.37 倍，市净率平
均值为 1.61 倍。本次交易标的市盈率为 12.57 倍、市净率为 2.19 倍。市净率略
高于同行业可比公司平均水平，市盈率明显低于同行业可比公司平均水平，定价
具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
     根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司近年来收购从事与标的公
司大行业相同或类似企业的相关案例作为参考，具体如下：
                           标的资产 100%股权         标的公司 100%股权交易
序号          市场案例
                            评估值（万元）             价格/第一年承诺业绩
         本次交易                     15,085.05              12.57
     如上表所示，本次交易价格与近期盈峰环境收购环保行业标的资产中联环境
的收购案例的平均估值接近，本次交易标的资产定价合理。
     （六）评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的
影响
     评估基准日至本报告签署日，未发生对交易作价造成重大影响的事项。
     （七）交易定价与评估结果的差异说明
     本次交易为南华仪器以现金购买嘉得力杨伟光、佛山嘉旭、郭超健等交易对
方持有的嘉得力 40.2475%的股权，按投前估值 1.50 亿元，每股 15.00 元/股来计
算，交易定价为 6,037.125 万元。广东联信资产评估采用收益法评估结果作为标
的公司股东全部权益价值的评估结论，本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，在
评估基准日，嘉得力股东全部权益价值评估值为 15,085.05 万元，收购 40.2475%
的股权对应的评估值为 6,071.36 万元。本次交易定价与评估结果之间不存在较大
差异。
     （八）独立董事对本次交易评估事项的意见
     上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意
见：
     公司聘请的资产评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以
下简称“联信评估”），具有符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法、合规，联信评估及其经办评估师与公司及本次交易
的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及
经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他关联关系，具有充分的独立性。
  联信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、
准确。本次标的资产的交易价格，以联信评估出具的资产评估报告确定的评估值
为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在
损害公司及广大中小股东利益的情形。
  综上所述，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
            第六节    本次交易主要合同
签订了《支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的标的股权、作价及支付、
标的股权的交割、过渡期损益归属、后续公司治理和人员安排、业绩承诺与补偿、
违约责任、争议解决等作了明确约定。
权委托协议》。《表决权委托协议》对表决权委托、委托期限、委托权利的行使、
陈述与保证、违约责任、保密条款、争议解决条款、生效条款及其他等事项做出
了约定。《表决权委托协议》自各方签署且交易对方将标的资产过户至上市公司
名下之日起生效。
  以上协议的主要内容如下：
   一、 《支付现金购买资产协议》
  （一）合同主体、签订时间
  《支付现金购买资产协议》的签订主体包括：
                     （1）甲方：上市公司南华仪器；
（2）乙方：标的公司股东杨伟光（乙方一）、佛山嘉旭（乙方二）、郭超键（乙
方三）；以及（3）丙方：标的公司嘉得力。协议的签订时间为 2022 年 11 月 7 日。
  （二）交易方案、交易价格及定价依据
  上市公司以支付现金方式购买杨伟光、佛山嘉旭、郭超键合计持有的嘉得力
为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式；同
时，杨伟光将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）
的表决权、郭超键将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）
的表决权委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司将拥有嘉得力 59.99%
的表决权，成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。
     上市拟向各交易对方购买股权的具体情况如下：
序号      交易对方     转让股份数量（股）        转让股份比例（%）        股份性质
       合计             4,024,750          40.2475      -
     根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
                                    （联
信（证）评报字[2022]第 A0485 号），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，嘉得力股
东全部权益的评估值为 15,085.05 万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协
商，本次交易中标的资产嘉得力 40.2475%股份的交易总对价为 6,037.125 万元。
     （三）支付方式
     本次交易的总对价为 6,037.125 万元，全部以上市公司向各交易对方支付现
金的方式进行支付，具体情况如下：
序号      交易对方     转让股份数量（股） 转让股份比例（%） 交易对价（万元）
       合计             4,024,750       40.2475        6,037.125
     乙方所获交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，具体支付安排如
下：
     ① 第一期交易价款
     第一期交易价款为交易对价的 30%，合计 1,811.1375 万元，乙方同意上市公
司有权将前述第一期交易对价中扣除本协议约定的本次交易涉及税款后支付至
乙方各自指定账户，具体支付安排如下：
     （1）交易双方同意甲方暂按本次交易总对价的 20%（即 1,207.425 万元）作
为代扣税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉税务主管机关确定，并在甲方
履行完毕代扣代缴手续后由甲方向乙方实行多退少补（最终纳税金额以税务主管
机关出具的完税证明为准）。在甲方就乙方所涉税款履行扣缴义务时，乙方有义
务按甲方或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资
料等。
     （2）自本协议生效并在本协议第三条约定的本次交易实施先决条件全部成
就后 15 个工作日内，甲方将交易对价的 10%（合计 603.7125 万元）分别支付至
乙方各自指定账户。
     ② 第二期交易价款
     第二期交易价款为交易对价的 40%，合计 2,414.85 万元，由上市公司自标的
资产交割过户至甲方名下后 15 个工作日内分别支付至乙方各自指定账户。
     ③ 第三期交易价款
     第三期交易价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上市公司自第
一个业绩承诺年度（2022 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2022 年度的专项审核
报告出具后，在扣除乙方的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至乙方各自指定账
户。
  本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润进行审查并出具专项审核报告。专项审核报告应与甲方年报
出具时间保持一致，不晚于次年度 4 月 30 日出具。
     ④ 第四期交易价款
     第四期交易价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上市公司自第
二个业绩承诺年度（2023 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2022 年度的专项审核
报告出具后，在扣除乙方的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至乙方各自指定账
户。
     ⑤ 第五期交易价款
     第五期交易价款为交易对价的 10%，合计 603.7125 万元，由上市公司自第
三个业绩承诺年度（2024 年度）届满后 6 个月内且嘉得力 2024 年度的专项审核
报告出具后，在扣除乙方的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至乙方各自指定账
户。
     ⑥ 各交易对方分期支付金额
                                                               单位：万元
                 第一期交         第二期交       第三期交       第四期交        第五期交
序号     交易对方
                  易价款          易价款        易价款        易价款        易价款
       合计        1,811.1375   2,414.85   603.7125   603.7125     603.7125
     注：以上第三期至第五期支付金额未考虑业绩承诺未完成情况下的补偿。
     ⑦ 其他
     如根据本协议的相关约定，乙方负有向上市公司支付现金补偿义务或者其他
赔偿、支付义务的，上市公司有权在向乙方支付上述交易价款前扣除该等金额，
余额（如有）在上述条款约定的期限内支付予乙方。
     （四）资产交付或过户的时间安排
     本次交易标的资产的具体交割安排如下：
     乙方应自本协议生效并在本次交易实施先决条件全部成就后 15 个交易日内，
将其持有的合计 402.475 万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）
转让给甲方并完成股份过户登记手续。
  乙方一杨伟光、乙方三郭超键应在本协议签订时与南华仪器签署条件生效的
《表决权委托协议》，约定杨伟光将其持有的 159.925 万股股份（占嘉得力股份
总额的 15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得
力股份总额的 3.75%）的表决权不可撤销地自愿委托给甲方行使。该《表决权委
托协议》自各方签署且乙方将标的资产过户至甲方名下之日起生效。
  标的资产交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必
要的协助。
  自标的资产登记过户至上市公司名下的手续办理完毕之日起，基于标的资产
的一切权利义务由上市公司享有和承担。
  （五）本次交易实施的先决条件
  各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
程中关于董事会特别决议的规定；
  如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准，调整本
次交易实施的先决条件。
  （六）业绩承诺和补偿
  协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度。
  （1）乙方（“补偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利
润不低于 1,200 万元；2023 年度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023
年度累计实现的净利润不低于 2,600 万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600
万元，或 2022、2023、2024 年度累计实现的净利润不低于 4,200 万元。
  （2）嘉得力于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
  ① 嘉得力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策保持一致。
  ② 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经
上市公司董事会批准，不得改变嘉得力的会计政策；为免疑义，如上市公司在法
律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。
  ③ 业绩承诺中的净利润均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，
经上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净
利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
  （3）除中国证监会明确的情形外，补偿义务人不得适用《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
  若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净
利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发
补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末
实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义
务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
     补偿缓冲期的具体安排如下：
                      累计实现业绩占累计承诺业绩比例
考核期间
          大于等于 100%     大于等于 80%但小于 100%      小于 80%
 第一年          无需补偿    暂不补偿，暂不支付对应当期交易对价       应当补偿
 第二年          无需补偿    暂不补偿，暂不支付对应当期交易对价       应当补偿
                      应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交易对价
 第三年          无需补偿
                              中扣除补偿价款
     若业绩补偿期间任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润大于等于当年累计承诺利润的 80%但小于 100%的，上市公司有权暂不向
乙方支付该考核年度对应的该笔交易对价，顺延至下一年度根据业绩承诺完成情
况累计核算，若截至业绩考核期间届满累计实现的净利润未能达到承诺标准 100%
的，上市公司亦有权直接在交易价款中扣除现金补偿后将余额支付给乙方。
     协议各方同意，甲方在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各会计年度结束
后的 4 个月内，聘请会计师事务所对嘉得力相应年度财务报表进行审计并出具
《专项审核报告》。各方同意标的公司实际净利润与承诺净利润的差额以《专项
审核报告》为准。
     （1）总计补偿金额
     补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
     补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期
期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
     （2）各补偿义务人承担的比例
     如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业
绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
                各自出让的嘉得力股份        承担的补偿义务的比例=
序号     交易对方
                    比例         各自出让的嘉得力股份比例/40.2475%
              各自出让的嘉得力股份          承担的补偿义务的比例=
序号     交易对方
                  比例           各自出让的嘉得力股份比例/40.2475%
      合 计           40.2475%                  100.0000%
     各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补
偿义务人承担的补偿义务的比例。
     承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
     （3）补偿的支付
     如补偿义务人当年需向上市公司支付补偿的，应以现金补偿，补偿义务人应
在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定
的银行账户。上市公司亦有权在向补偿义务人支付任何一期交易价款时予以扣除。
     在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额
（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿
金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
     无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总
对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、
减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
     （七）滚存未分配利润
     各方同意，嘉得力截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现
的净利润由标的资产交割后嘉得力的新老股东共同享有。
  （八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割
后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上
市公司以现金方式补足。乙方应当于下述专项审核报告出具之日起 15 个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。上市公司亦有权在向乙方支付任何一
期交易价款时予以扣除。过渡期内若出现因经南华仪器同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致嘉得力过渡期内亏损的，交
易对方无需对上市公司补偿）。
  各方同意并确认，本次标的资产全部交割完成后的 15 个工作日内由上市公
司聘请符合《证券法》规定的审计机构对嘉得力进行审计，确定基准日至交割日
期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。
  （九）过渡期相关安排
书面同意，或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即
通知上市公司），应确保标的公司：
  （1）取消公司章程中关于董事会特别决议的规定；
  （2）标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，核心管理人员不变，
维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，并
维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有关税费，
保证不会发生重大不利变化。
  （3）不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东大会决议（为
履行本协议及本次交易通过的董事会决议、股东大会决议除外）。
  （4）除为正常业务经营所需，不向任何第三方提供贷款，不在其资产、业
务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资
产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履
行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利。
  （5）不增加、减少注册资本，不发行、出售或回购任何股权、债券或其它
证券。
  （6）不向其股东宣布或分配任何利润。
  （7）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修
订或终止任何重大合同或修改公司章程。
  （8）过渡期内，标的公司的关联交易定价公允，其定价的公允性能够得到
经上市公司聘请的审计机构的认可。
  （9）标的公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所
有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信
息或其他类似权利的行为。
  （10）标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致
不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立
即通知上市公司），标的公司在正常经营过程中应以与过去惯例相符的方式经营
公司业务，不得发生如下情况：
  （1）致使标的公司财务报表上载明的标的公司资产、负债、财务状况及经
营状况发生重大不利变化的、正常业务经营之外的事项；在日常经营外，以提供
担保、赔偿、承诺等方式发生的标的公司的重大或有负债；
  （2）对标的公司资产、财务状况、经营状况、营业前景及所从事业务造成
重大不利影响的任何损失、灭失；
  （3）放弃任何对标的公司有重大价值（指达到标的公司销售收入或总资产
的 5%以上的事项）的权利；
  （4）标的公司任何债权的免除或豁免任何其他方的义务，除非该等免除或
豁免为正常业务经营所需且不构成或导致重大不利影响；
  （5）除适用法律要求、正常业务经营相关外，签订或修改任何重大合同或
其他重要的商务协议；
  （6）标的公司全部或实质性财产、无形资产、知识产权的出售或转让；
  （7）任何核心人员的离职或终止雇佣关系；
  （8）标的公司实质性变更其经营范围或商业计划，或未在其正常业务经营
范围从事业务；
  （9）除适用法律要求外，标的公司对其公司章程作出任何修订或替换；
  （10）标的公司增加或减少注册资本/法定股本；
  （11）标的公司发生破产、清算、解散，以及与其他公司进行合并。
理由改选董事会的，来自甲方的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；标的公司
不得为甲方及其关联方提供担保；标的公司不得发行股份募集资金。
经作出的决议外，标的公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担
保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，
应当提交标的公司股东大会审议通过。
书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起 2 个工作日内通
知另一方。
  （十）剩余股份收购安排
  如嘉得力 2022 年度业绩承诺实现，上市公司承诺在本次交易完成 12 个月后、
有，以下合称“剩余股份出售方”）协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原
则上按嘉得力 2023-2025 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍
市盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
  如因前款收购剩余股份条件未成就、各方未能就收购剩余股份达成一致、剩
余股份出售方未出售全部剩余股份或其他原因，在本次交易完成 24 个月后剩余
股份出售方仍持有部分剩余股份，且嘉得力 2022-2024 年度累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润不少于承诺净利润的 80%，则上市公司承诺将在本次交易完
成 36 个月内，与剩余股份出售方协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则
上按嘉得力 2025-2027 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润平均值的 12 倍市
盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
  但根据前两款回购剩余股份的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产
评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，由相关方协商后确定，
且定价不得损害上市公司及其中小股东、标的公司及其中小股东利益；前述承诺
净利润应剔除股份支付的影响，具体金额及未实现承诺的补偿措施届时协商确定；
可以现金、发行股份、二者结合或其他方式支付，具体方式届时协商确定。剩余
股份出售方有权决定是否出售。
  如届时因双方对剩余股份收购条款未能达成一致、法规或规则变更导致上市
公司收购嘉得力剩余股份存在法律障碍，或因不可抗力导致上市公司无法履行前
述收购剩余股份义务，或按照届时适用的法规上市公司收购剩余股份需经有关部
门或机构审批、审查或监管但未能通过该等审批、审查或监管，使得上市公司无
法履行前述收购剩余股份收购义务的，将不视为上市公司违约，任一方可以书面
通知终止收购剩余股份之安排。
  （十一）公司治理及与资产相关的人员安排
  （1）标的公司及其附属公司的公司治理按照《公司法》和届时有效的章程
规定执行。本次交易实施完成后，上市公司将本着维护标的公司和全体股东合法
权益的原则，通过股东大会按照公司章程规定的程序和条件改选董事会。
  （2）标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及
甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，按上
市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。标的公司及其附属
公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收
入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内
部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
  （3）嘉得力可参照 2021 年度末经审计的每股净资产值定价（或其他可行的
基准日，结合股权激励实施时间协商确定）通过定向发行的方式向经营团队实施
股权激励，发行股份数量不超过 170 万股。
  （4）乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员（名单
附后）与标的公司或其附属公司签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动
合同、保密协议、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员
应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二
年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公
司存在竞争的业务。
  本次交易不涉及员工安置事项。标的资产交割后，嘉得力及其子公司现有员
工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终
止。嘉得力及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工
薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
  （十二）合同的生效、补充、解除与终止
  本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议中约定的本次交易实施的先
决条件后即时生效；本条及关于保密的约定自本协议签署之日起生效。
  各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体
的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款
未涉及的其他主体对此无异议。
  除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
  本协议可依据下列情况之一而终止：
  （1）经双方一致书面同意解除本协议；
  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通
知方式解除本协议；
  （3）发生本协议不可抗力情形导致本协议解除的；
  （4）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存
在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除
本协议；
  （5）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。
  （6）如果在交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更对标
的公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。
  （7）因标的公司在交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公司有
权单方解除本协议。
  如果根据前述“4、合同的终止”第（1）、（2）、（3）和（6）条的约定终止，
双方均无需承担任何违约责任；
  如果根据前述“4、合同的终止”第（4）、（5）条的约定终止，守约方有权按
照本协议第十五条约定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约方
承担损害赔偿责任；
  如果根据前述“4、合同的终止”第（7）条的约定终止，交易对方应赔偿上市
公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；
  协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续
有效。
     （十三）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  本协议双方分别陈述、保证与承诺如下：
  （1）拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有
签订本协议所有的资格条件和行为能力；
  （2）其已采取一切适当和必要的行动，授权签署和交付本协议、以及本协
议项下其作为签署方的其他文件，并授权履行和遵守上述协议和文件的条款和条
件；
  （3）保证其就本协议及本次交易所提供的公开披露文件及其支撑资料均是
真实、准确、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的情形；
  （4）其签署本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件不违反任何
（i）其组织性文件的任何规定，（ii）其作为一方的或对其具有约束力的合同、
协议、许可或其他文据，或（iii）对其适用的任何法院、仲裁机构、政府部门或
监管机构的任何命令、生效判决、仲裁裁决、司法裁定、行政决定、政策、法规、
法令或规则；
  （5）签署本协议的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本协议。本
协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文
件；
  （6）没有会对其签署或履行本协议的能力产生实质影响的任何诉讼、仲裁、
其他法律或行政程序或政府调查正在对其进行，且据其所知，也没有任何政府部
门或其他第三方拟对其签署或履行本协议提起此种诉讼、仲裁、其他法律或行政
程序或政府调查；
  （7）交易双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并共同
向有权监管机构办理本次交易的审批手续（如需）。
  乙方就本协议的签署及履行进一步作出陈述、保证与承诺如下：
  （1）乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是
真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
  （2）乙方保证其合法持有且有权转让标的资产，标的资产不存在任何权属
纠纷或潜在权属纠纷，标的资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
转让的情形；
  （3）乙方已依法对嘉得力履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为嘉得力股东所应当承担的义务及责任的行为；
  （4）乙方保证，嘉得力及其子公司已取得开展经营所必需的全部经营资质、
依法纳税；
  （5）乙方保证，除已披露事项外，嘉得力及其子公司的主要资产无任何瑕
疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被
司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。若因嘉得力交割日
前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或嘉得力及其子公司遭
受损失的，乙方应向上市公司、嘉得力及其子公司作出包括直接经济损失及可得
利益在内的全部补偿；
  （6）乙方保证，除已披露事项外，嘉得力及其子公司自成立以来未受到工
商、外汇、知识产权、质监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处
罚或调查，嘉得力也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人
身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因嘉得力及其子公司存在上述问题
而产生的责任和后果全部由乙方承担，并保证上市公司和嘉得力及其子公司不因
此遭受损失；
  （8）乙方保证，已向上市公司全面、真实的披露嘉得力的负债情况，除已
向上市公司披露的债务外，嘉得力及其子公司存在其他债务的，由乙方承担一切
法律责任，其中包括补偿上市公司或嘉得力及其子公司因此造成的损失；
  （9）乙方保证，除已向上市公司披露的之外，嘉得力及其子公司不存在尚
未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
  （10）乙方保证，嘉得力及其子公司在经营过程中不存在侵犯他人知识产权
或其他权益的情形，若因嘉得力及其子公司存在上述问题而产生的责任和后果全
部由乙方承担，并保证上市公司和嘉得力及其子公司不因此遭受损失；
  （11）在标的资产交割之后任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态导
致嘉得力及其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违
约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交
割日之后，均由乙方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若
因此给上市公司、嘉得力及其子公司造成任何损失，乙方应向上市公司、嘉得力
及其子公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、嘉得力及其子公司
直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及上市公司、嘉得力及其子公司为维
护权益支付的律师费、公证费等；
  （12）乙方承诺，嘉得力及其子公司不存在未披露的对外担保情形。
  乙方一、乙方三就本协议的签署及履行作出承诺如下：
  （1）为保证嘉得力持续发展和保持持续竞争优势，承诺自交割日之起 36
个月内持续在嘉得力任职（上市公司同意其离职除外）；
  （2）在嘉得力任职期间，未经上市公司同意，不得在上市公司、嘉得力以
外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司、嘉得力及其子
公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在其他与上市公司、嘉得力有竞争关系的公司任职(嘉得力的子公司除外)；不
以上市公司、嘉得力及其子公司以外的名义为上市公司及嘉得力现有客户提供服
务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或嘉得力相同或类似
主营业务的经营实体。任何一方违反本项承诺的所得归嘉得力所有；
  （2）在乙方一、乙方三自嘉得力离职后两年内，未经上市公司同意，不得
在上市公司、嘉得力以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上
市公司、嘉得力及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不在同上市公司或嘉得力及其子公司存在相同或者类似
主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司、嘉得力及其子公
司以外的名义为上市公司及嘉得力现有客户提供服务；也不得投资(包括以自己
名义或近亲属名义)与上市公司或嘉得力及其子公司相同或类似主营业务的经营
实体。任何一方违反上述承诺的所得归嘉得力所有；
  （十四）违约责任
发生以下任何一种情形均属违约：
  （1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务或承诺；
  （2）任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、
不准确、不完整或具有误导性。
因政府部门或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所、股转公司)
未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议
的约定转让的，不视为任何一方违约。
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他
各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取
证费等)。
期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基
数按照每日万分之五计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数
按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期
办理标的资产交割的除外。
未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补
偿金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司。
应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
   二、 《表决权委托协议》
  （一）合同主体、签订时间
  《表决权委托协议》的签订主体为：
                 （1）甲方：委托人杨伟光、郭超键；
                                 （2）
乙方：受托人南华仪器。协议的签订时间为 2022 年 11 月 7 日。
  （二）表决权委托
  杨伟光、郭超键同意在委托期限内将其分别持有的嘉得力 159.925 万股、
全部无条件且不可撤销地委托给乙方行使；乙方同意接受该等委托。
  在委托期限内，如因标的公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等
事项而导致本协议项下标的股份增加的，相应增加股份的表决权，亦将自动委托
给乙方行使。
  （三）委托期限
方名下之日起，直至下列条件之一满足之日终止：
  （1）标的股份过户至乙方名下；
  （2）甲方不再持有标的公司的股份；
  （3）乙方持有嘉得力股份超过 50%且根据《企业会计准则》及其他相关规
定嘉得力仍为其合并报表范围内子公司；
  （4）双方书面协商一致终止本协议。
单方面解除本协议。
  （四）违约责任
即构成协议项下的违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取补救措施。如甲方在
乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的 5 个工作日内仍未纠正或采取补救措施
的，每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于《支付现金购买资产协议》项下其所
获取交易对价金额万分之五的违约金。前述违约金支付后，乙方仍有权要求甲方
继续履行协议。
因可以归责于甲方的原因而导致协议未能实施或导致乙方无法行使协议项下标
的股份表决权的，则视为甲方违约；乙方有权要求甲方支付相当于《支付现金购
买资产协议》项下其所获取交易对价金额百分之五的并赔偿由此造成的其他损失。
前述赔偿支付后，乙方仍有权要求甲方继续履行协议。
能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
          第七节   独立财务顾问核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下主要假设：
应承担的责任；
准确、完整、及时；
  二、对本次交易合规性的核查意见
  （一） 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
  本次交易标的公司主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清
洁剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁，所属行业为制造业，细分行业为“C35-
专用设备制造业”-“C359-环保、社会公共服务及其他专用设备制造”。根据国家
于所列示的国家产业政策禁止行业，符合国家产业政策。
  标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污
染物。标的公司报告期内在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形，符合国家有关环境保护的规定。
  标的公司无自有土地使用权及房屋建筑物，主要生产经营场地系租用自关联
方，不存在违反土地管理法规的情形。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
  根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本
总额的比例不低于 25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票
上市条件。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
益的情形
  本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，根据评
估结果双方协商定价。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易
各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
  公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为公司就本次交易聘请的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）
项之规定。
不涉及相关债权债务处理
  本次交易中，上市公司拟购买标的公司 40.2475%股权。标的公司为合法设
立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有
的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，
在全国中小企业股份转让系统公开挂牌交易，其过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易双方已签署《支付现金购买资产协议》，对资产过户和交割做出了明确
安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债
权债务的转移。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第
（四）项之规定。
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易的标的主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁
剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁。本次交易完成后，标的公司将成为公
司的控股子公司，公司在“大环保”产业的布局将迈出重要一步，给上市公司带来
新的利润增长点，并将提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强上市
公司的持续经营能力。本次交易标的为经营性资产，且上市公司原机动车检测及
环境监测设备及系统业务不受影响，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
  本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交
易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成
影响。
  本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市
公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完
善上市公司内部组织机构的设置。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二） 本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条的相关规定
  《重组办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
  本次交易评估结果基于未来收益预期，交易对方已与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况已约定明确可行的补偿条款，业绩承诺补偿期限
为 2022 年、2023 年及 2024 年 3 个会计年度，且《支付现金购买资产协议》中
已明确约定上市公司应当在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见，符合《重组管理办法》第三十五三十五条第一款的相关规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第三
十五条的相关规定。
  （三） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  截至本报告签署日，本次交易前杨耀光、杨伟光兄弟合计直接持有上市公司
杨耀光、杨伟光持有上市公司的股份比例不变，仍为上市公司的实际控制人，本
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
  根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
                           （四）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；
                （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本
变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
  上市公司过去 36 个月内，实际控制人曾发生变更。2020 年 1 月 22 日之前，
上市公司实际控制人为杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢。2020 年 1 月 23 日至 2020
年 2 月 15 日，上市公司无实际控制人。2020 年 2 月 16 日至今，上市公司实际
控制人为杨耀光、杨伟光。但本次交易不会导致上市公司发生前述《重组管理办
法》第十三条所规定的根本变化。
  （1）本次交易未达《重组管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项规
定的比例
  根据上市公司经审计的2019年财务数据、嘉得力经审计的2021年12月31日财
务数据以及本次交易作价情况，相关指标比较如下：
                                              单位：万元
   项目         资产总额             资产净额          营业收入
   嘉得力            13,155.08       6,366.51     12,406.67
   公司             68,034,92      51,649.19     59,871.42
 交易金额作价           6,037.125      6,037.125             -
   占比              19.34%         12.33%        20.72%
  经计算，本次购买的资产总额、购买资产的营业收入、购买的资产净额占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2019 年度）相应指标的比例，均
未达 100%，未达到《重组管理办法》第十三条第（一）项至（三）项规定比例。
  （2）本次交易以现金支付，不发行股份，不会产生《重组管理办法》第十
三条第（四）项之情形；
  （3）本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，也不存在可能导
致上市公司发生根本变化的其他情形，不符合《重组管理办法》第十三条第（五）
及第（六）项情形。
  上市公司主营业务为机动车检测、环境监测设备及系统的研发、生产和销售，
本次交易后，原有业务不会发生变更；嘉得力的主营业务为商用洗地机、扫地机、
单刷机等清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁，最近一个会
计年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 68.11%，预计本次交易后，
嘉得力的业务收入将成为上市公司合并报表营业收入的重要组成部分，上市公司
环保业务产品线得以扩充，产品结构得以优化，主营业务未发生根本变化，也不
存在可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
  综上，本次交易不构成重组上市。
  （四） 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁，根据环境保护部颁布的《环境保护综
合名录》（2017 年版），标的公司不属于高危险、重污染行业，也不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。不涉及需取得相应的
许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审核事项，上
市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟
签署的《支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严
格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不
存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司
资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条
的规定。
  （五） 本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审
核规则》第七条的相关规定
  《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定，
上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符
合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
  嘉得力主营业务为商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备及清洁剂等配套
产品的研发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，嘉得力属于“专用设备制造业”；根据中国国家统计局《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），嘉得力所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用
设备制造（C359）中的其他专用设备制造（C3599）。
  嘉得力所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。嘉得力具备完善的研发
创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，
符合创业板有关定位。同时，嘉得力所处行业以及实际从事的业务与上市公司业
务属于同一大行业，即环保业务领域。本次交易完成后，上市公司将得以拓展在
环保产业的产品及服务范围。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条
和《创业板重组审核规则》第七条中的规定。
  （六） 本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
   根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”，交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补
偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。除证监会明确的情形外，重组方不得适
用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。交易对
方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应采取业绩补偿保障措施。交易双方有业
绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则
等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适
用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方
式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。
   本次交易对方杨伟光系上市公司共同控股股东暨实际控制人之一，佛山嘉旭
系杨伟光控制的关联人，根据以上规定应以其获得的现金进行业绩补偿。交易对
方郭超键亦自愿同意做出业绩承诺。交易对方（亦为业绩承诺方）在《支付现金
购买资产协议》中作出了业绩承诺，主要内容如下：
   嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万元；2023 年度实现的净利润
不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的净利润不低于 2,600 万元；2024
年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、2023、2024 年度累计实现的净
利润不低于 4,200 万元。
   嘉得力于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
   （1）嘉得力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策保持一致。
   （2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未
经上市公司董事会批准，不得改变嘉得力的会计政策；为免疑义，如上市公司在
法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后
的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺
净利润。
   （3）业绩承诺中的净利润均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，
经上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净
利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
  除中国证监会明确的情形外，补偿义务人不得适用《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
  若业绩补偿期间任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润大于等于当年累计承诺利润的 80%但小于 100%的，上市公司有权暂不向
乙方支付该考核年度对应的该笔交易对价，顺延至下一年度根据业绩承诺完成情
况累计核算，若截至业绩考核期间届满累计实现的净利润未能达到承诺标准 100%
的，上市公司亦有权直接在交易价款中扣除现金补偿后将余额支付给乙方。
  补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期
期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
  如补偿义务人当年需向上市公司支付补偿的，应以现金补偿，补偿义务人应
在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定
的银行账户。上市公司亦有权在向补偿义务人支付任何一期交易价款时予以扣除。
  在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额
（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿
金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
  关于业绩补偿更详细信息，参见本报告“第六节 本次交易主要合同”之“六、
业绩承诺和补偿”。
  本次交易不涉及发行股份购买资产，不涉及交易对方就业绩承诺作出的股份
补偿安排，亦不设置超额奖励，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之“1-2 业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”及“四、业绩奖励”的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿符合《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》的相关规定。
  （七） 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
  截至本报告出具日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及
其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
者司法机关依法追究刑事责任。
  综上，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
  （八） 本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用的情况。
   三、对本次交易定价合理性的核查意见
  （一） 本次交易定价依据
  本次交易的标的资产为标的公司 40.2475%的股权。根据广东联信资产评估
土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第
A0485 号号），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为
产嘉得力 40.2475%股份的交易总对价为 6,037.125 万元。
  （二） 本次交易定价的公允性分析
   嘉得力全体股东全部权益的评估价值为 15,085.05 万元。根据经中兴华审计
的财务数据，本次交易中标的公司的市盈率和市净率情况如下：
            项目                            嘉得力
       本次评估值（万元）                                  15,085.05
          静态市盈率                                        9.63
          动态市盈率                                      12.57
           市净率                                         2.19
  注：静态市盈率（TTM）=评估值/2021 年度净利润
  动态市盈率（LYR）=评估值/2022 年度承诺净利润
  市净率（MRQ）=评估值/标的公司 2022 年 6 月 30 日的净资产
   标的公司所处行业集中度较低，上市公司数量较少，结合该等情况并根据公
开资料，选择国内外上市公司中包含环卫、清洁设备制造的企业作为同行业可比
公司，并剔除异常值。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司与同行业可比公司的市
盈率和市净率情况比较如下：
        公司名称              市盈率               市净率
   盈峰环境（000967.SZ）               22.40             0.96
   华信科技（870774.NQ）              -127.40            4.71
     坦能（TNC.N）                   22.24             2.52
    福龙马（603686.SH）               13.75             1.33
        平均值                      19.37             1.61
        嘉得力                      12.57             2.19
  数据来源：wind，华信科技因 2021 年度亏损，计算平均值时将其剔除。
  注：同行业公司市盈率=截至 2022 年 6 月 30 日的总市值/2021 年度归属母公司净利润
  同行业公司市净率=截至 2022 年 6 月 30 日的总市值/2021 年 12 月 31 日的净资产
  因标的公司预计 2022 年净利润较 2021 年低，为更准确比较估值情况，标的公司市盈率
采用动态市盈率。
     截至评估基准日，同行业可比上市公司市净率平均值为 19.37 倍，市净率平
均值为 1.61 倍。本次交易标的市盈率为 12.57 倍、市净率为 2.19 倍。市净率略
高于同行业可比公司平均水平，市盈率低于同行业可比公司平均水平，定价具有
合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
     根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司近年来收购从事与标的公
司大行业相同或类似企业的相关案例作为参考，具体如下：
                           标的资产 100%股权         标的公司 100%股权交易
序号          市场案例
                            评估值（万元）             价格/第一年承诺业绩
         本次交易                     15,085.05              12.57
     如上表所示，本次交易价格与近期盈峰环境收购环保行业标的资产中联环境
的收购案例的平均估值接近，本次交易标的资产定价合理。
     四、对本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理
性分析的核查意见
     本次交易的评估情况详见本报告“第五节 交易标的评估或估值”。
     （一） 本次评估方法的选择及其合理性分析
     企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行
企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数
据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析
方式形成评估结论。
     收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选
择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以
预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预
期。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：
评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标
的的必要信息是可以获得的。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用
资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的
财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的
“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。
  以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对嘉得力的股权价值
进行评估。
  采用收益法理由：嘉得力主要从事商用洗地机、扫地机、单刷机等清洁设备
及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售和租赁，未来具有获利能力且管理层提
供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合
理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，故本次评估适
用收益法。
  采用资产基础法理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，结合本次评估情况，嘉得力可以提供、评估师也
可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债
展开全面的清查和评估，故本次评估适用资产基础法。
  基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公
司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交
易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
  因此，本次评估方法的选择具有合理性。
  （二） 本次评估假设前提的合理性分析
  资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况。
  因此，评估假设前提具有合理性。
  （三） 重要评估参数取值的合理性
  联信评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。
  独立财务顾问检查了本次评估的重要参数，认为具有合理性。经核查，本独
立财务顾问认为：本次交易涉及的评估假设前提、重要参数取值合理，方法选择
适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及
上市公司股东利益。
  五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析
  （一） 本次交易对上市公司资产、负债规模的影响
  以 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债的对比情
况如下表所示：
                                                                   单位：万元
 项目
         交易前          交易后                变动       交易前         交易后         变动
流动资产      34,322.49    43,797.15         27.60%   33,925.01   43,609.05   28.55%
非流动资产     19,305.97    26,298.54         36.22%   19,892.10   27,278.27   37.13%
资产总额      53,628.46    70,095.69         30.71%   53,817.11   70,887.31   31.72%
流动负债       3,712.05    13,076.00     252.26%       3,887.66   13,893.21   257.37%
非流动负债       127.40      1,465.46    1050.28%        130.34     1,680.85 1189.59%
负债总额       3,839.45    14,541.45     278.74%       4,018.00   15,574.06   287.61%
   本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有所增加，其中负债的增
幅大于资产增幅，但总体规模较小。
   资产结构方面，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产总额分别为
流动资产为主，未发生重大变化。
   负债结构方面，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的负债总额分别为
要是因为本次交易前上市公司的负债规模较小，本次交易完成后非流动负债的增
幅较大，但金额远小于流动负债，负债结构仍以流动负债为主，未发生重大变化。
   （二） 本次交易对上市公司财务状况和偿债压力的影响
   以 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易
前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债财务指标的
对比情况如下表所示：
    项目
                交易前          交易后             交易前          交易后
 流动比率（倍）              9.25            3.35         8.73          3.14
 速动比率（倍）              6.19            2.31         5.63          2.08
  资产负债率            7.16%            20.75%     7.47%         21.97%
   本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有
所上升，但流动性和偿债能力仍处于较高水平，上市公司短期偿债压力较小，不
存在到期应付负债无法支付的情形。
   上市公司将通过以下举措提升偿债能力：1）本次交易完成后，标的公司成
为上市公司的控股子公司，未来通过上市公司与标的公司的深度整合，协同效应
逐步发挥，上市公司盈利能力逐渐增强，总资产、净资产规模有望逐步增加； 2）
上市公司将增大货款催收力度，持续改善经营活动现金流量。
   截至本报告签署日，上市公司不存在违反规定决策程序对外提供担保，亦不
存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
   （三） 本次交易后对上市公司盈利能力的影响
   本次交易前后上市公司的盈利能力情况如下表所示：
                                                              单位：万元
    项目
               交易前           交易后              交易前             交易后
   营业收入          5,849.83         10,905.57   18,214.60       30,320.30
   营业利润           236.74            525.96     1,399.47        2,735.20
   利润总额            229.3            535.26     1,384.82        2,737.17
   净利润            244.85            495.94     1,224.48        2,423.63
归属于母公司所有
 者的净利润
每股收益（元/股）            0.02              0.02         0.09            0.12
  销售毛利率          42.12%             38.98%      41.06%          39.26%
  销售净利率            4.19%             4.55%       6.72%           7.99%
   本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润将有较大程度的提高。交易
完成后，上市公司的销售毛利率略有下降、销售净利率和基本每股收益均有明显
提升，盈利能力状况将得到增强。
   （四） 本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司当年每股收益
   本次交易前，上市公司 2021 年度和 2021 年 1-6 月的净利润分别为
和 244.85 万元，每股收益分别为 0.09 元和 0.02 元；交易完成后，上市公司 2021
年度和 2022 年 1-6 月的备考合并净利润分别为 2,423.63 万元和 495.94 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 1,709.86 万元和 320.05 万元，备考合并每
股收益分别为 0.12 元和 0.02 元。
   综上，预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
   六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
  （一） 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
  通过本次交易，上市公司通过资产重组的形式新增了环保清洁设备的产品品
类，使公司不再局限于环境检测，快速进入到清洁设备行业。上市公司可以利用
自身技术为清洁设备增加新的功能或者推出新产品，构建多元化经营的产业结构，
完善产品系列。随着国家对环保领域的持续投入，清洁设备行业规模逐步扩大，
上市公司也可以获得新的盈利增长点。
  综上，本次交易有利于上市公司完善和优化产业结构，扩大业务规模，提升
盈利能力及增强整体竞争实力，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力。
  （二） 本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、
                    《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理机制
不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、
完善法人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司巩固、提升市场地
位，扩大业务规模，提升经营业绩与持续发展能力，且上市公司治理机制将持续
健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
  七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核
查意见
  根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，交易对方应自
该协议生效并在该协议第三条约定的本次交易实施先决条件全部成就后 15 个交
易日内，将其持有的合计 402.475 万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的
的违约责任。具体详见本报告“第六节 本次交易的主要合同”之“一、《支付现金
购买资产协议》 ”。本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违
约责任等问题进行了明确约定。
  经核查，本独立财务顾问认为： 交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
交易合同约定的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对
价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小
股东的利益。
  八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  （一） 本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司的控股股东及实际控制人之一，
并担任上市公司的董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合
伙人及执行事务合伙人的企业。根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的约定，交易对方中杨伟光、佛山嘉旭为上市公司的
关联方，因此，本次交易构成关联交易。
  在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
  （二） 本次交易具有必要性、合理性，且不会损害上市公司及非关联股东
的利益
  本次交易具有必要性和合理性，具体原因如下：
发展能力
  从外部经济环境分析，目前世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政
治紧张等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显。我国经济环境正处在
优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济承压。从具体行业分析，新能源
汽车的快速发展，使得燃油车行业增速放缓，以及相关机动车免检政策的调整导
致需求下降，上市公司的部分主要产品销售受到上述情况影响，市场拓展面临一
定压力。在当前经济和行业环境下，为有效保障上市公司股东利益，上市公司积
极优化产业布局，提升上市公司可持续发展能力。
  近年来，得益于国家环保政策，环保行业发展迅速。本次收购标的公司嘉得
力作为国内较早从事清洁设备行业的高新技术企业，拥有 20 余年的行业经验，
经过日积月累，已逐渐在技术研发、产品先进性、品牌、质量控制、售后服务等
方面建立起自身优势，最近两年标的公司整体经营情况良好，2021 年营业收入
较 2020 年增长 2.38%，净利润增长 26.41%。本次交易完成后，在拓展上市公司
的环保业务领域的同时，将为公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升
上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，
提高投资者的回报水平。
强公司抗风险能力
  本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，
资本实力持续增强；在市场拓展方面，可整合现有销售渠道，上市公司产品借助
标的公司渠道拓宽海外市场区域，标的公司产品借助上市公司现有覆盖全国的主
要省市区域驻点，实现销售渠道资源共享，积极拓展国内外市场；在管理人员方
面，提升人员协同能力，降低整体管理运营成本；在技术研发方面，实现研发技
术协同，降低整体研发风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程
合规，本次交易具备必要性和合理性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
   九、关于补偿安排可行性、合理性的核查意见
  （一） 业绩承诺情况
  本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。
  据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，交易对方向上市
公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万元；2023 年度实现的
净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的净利润不低于 2,600
万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、2023、2024 年度累
计实现的净利润不低于 4,200 万元。
  以上业绩承诺中的净利润均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，
经上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净
利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
  （二） 业绩补偿安排
  若达到业绩补偿的触发条件，交易对方应以现金进行补偿。
  补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期
期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
  （三） 减值测试及补偿
  在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额
（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿
金额的支付要求及相关处理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
  （四） 补偿限额
  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总
对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、
减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
  （五） 业绩补偿保障措施
  本次重组支付方式为分期支付，标的资产交割过户后仅支付至交易对价的
绩补偿义务，交易对方自收到上市公司书面通知后未足额履行现金补偿义务的，
则上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定
将现金补偿金额及利息予以扣除。
  关于业绩承诺和补偿的详细信息，参见本报告“第六节 本次交易主要合同”
之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（六）业绩承诺和补偿”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性和
可行性，有利于保护中小投资者利益。
  十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
  （一） 本次交易预期将增厚即期回报
  根据上市公司公告的 2021 年度审计报告及中兴华出具的报告期备考审阅报
告，本次交易前后，归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
                                                    单位：万元
      项目
                 交易前        备考数          交易前           备考数
归属于上市公司股东的净利润      244.85       320.05   1,224.48      1,709.86
  基本每股收益（元/股）        0.02         0.02       0.09         0.12
  上市公司 2021 年、2022 年 1-6 月交易后基本每股收益将有所增厚。本次交
易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、行业周期、竞争状况等
多方面因素存在未知影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营
风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期
回报可能被摊薄的情况。针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上
市公司已制定了相关措施，具体如下：
  （二） 防止摊薄即期回报的具体措施
  本次交易完成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、行业周期、
竞争状况等多方面因素存在未知影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在
一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能被摊薄的情况。针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的
情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下：
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常经营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公实
际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
  上市公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不
能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
  上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。”
  十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  经核查，上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司
内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、
保密及处罚等相关内容。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司聘请独立财务顾问、法
律顾问、审计、估值机构等中介机构，并与上述中介机构签订了保密协议或含保
密条款的委任协议，明确约定了保密信息的范围，各中介机构的保密责任。
格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用内幕信息买卖上市公司
股票。
设想和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重
组信息。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立
了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保
密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
  十二、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
  （一） 独立财务顾问内核程序
  为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项
目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
  本独立财务顾问项目内部审核的主要流程如下：
  本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管
理及质量控制部（以下简称“业管及质控部” ）负责独立财务顾问项目的立项审
核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及
审核批准。
  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
  独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项
目质量。
  根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独
立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指
定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件
和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报
内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面
审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底
稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
  民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
  （二） 独立财务顾问内核意见
  民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》
                          《证券法》
                              《上市公
司治理准则》
     《重组管理办法》
            《准则第 26 号》
                     《科创板重组特别规定》法律法规
的规定，通过尽职调查和对《佛山市南华仪器股份有限公司支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》以及信息披露文件的审慎核查，并与南华仪器及其他
中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
律、法规的规定，内核委员会认为南华仪器本次支付现金购买资产暨关联交易符
合上述规定中关于重大资产重组的具体条件。
内核委员会认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上
市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有
竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力。
的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。
        第八节     独立财务顾问结论意见
  经核查，作为本次交易的独立财务顾问，民生证券认为：
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。
法律和行政法规的规定。
资产评估报告的评估结果为定价依据，并经交易各方协商确定，定价公允、合理；
资产评估的方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市
公司及股东合法利益的情形。
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
损害上市公司股东利益的情形。
偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公
司股东利益，尤其是中小股东利益。
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
经营性资金占用情形。
行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评
估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
  （本页无正文，为《民生股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
  项目主办人：
             袁莉敏                 朱展鹏
  项目协办人：
             陈绍彬
  项目经办人：
             梁琪                  邓颖君
  内核负责人：
             袁志和
  业务部门负责人：
             王学春
  法定代表人：
 （代行）
             景忠
                         民生证券股份有限公司

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