欣灵电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年十一月
特别提示
欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“发行人”或“公司”或
“本公司”）股票将于 2022 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《欣灵电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中 国 证 券 网（www.cnstock.com）、
证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书
“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”
）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之
后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月不等，网下限售
股锁定期为 6 个月。本次公开发行 2,561.19 万股，发行后总股本 10,244.76 万股，
其中，无限售流通股为 2,429.20 万股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行
业为电气机械和器材制造业（C38）。中证指数有限公司发布的行业最近一个月
静态平均市盈率为 32.64 倍（截至 2022 年 10 月 18 日）。
《招股意向书》中披露可比上市公司估值水平具体如下：
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价（元 态市盈率 态市盈率
（元/股） （元/股） /股） （扣非前） （扣非后）
均值 - - - 28.83 34.31
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 10 月 18 日（T-4 日）
。
注：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
利润/T-4 日（2022 年 10 月 18 日）总股本。
本次发行价格 25.88 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的净利润摊薄后市盈率为 37.86 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 10 月 18 日
（T-4 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 15.99%；高于
可比公司 2021 年扣非后平均静态市盈率 34.31 倍，超出幅度为 10.35%，存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标
的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅
需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的
风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监
控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险
是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券
可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
随着公司 2022 年 10 月首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，
公司净资产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期
效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。
公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短
期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）技术风险
公司产品应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防等行业，产品面临的工
作环境较为复杂，终端客户对产品的结构、功能、性能稳定性、使用寿命等具有
差异化、多样化的需求。同时，5G 通信、物联网、移动互联网等技术的普及与
渗透，加快了低压电器产品向小型化、自动化、智能化的更新速度。若公司未来
无法对新的技术趋势、多样化的产品需求作出及时反应，无法对生产工艺持续优
化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在客户资源丢失、市场份额下降的
风险，将对公司经营带来不利影响。
核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的基础，公司高度重视技术研发和
自主创新，自 2009 年起持续被评定为国家高新技术企业，掌握 30 多项核心技术。
但随着行业市场竞争的加剧，若出现竞争对手侵犯公司专有技术或专利的情况，
或发生公司技术人员泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不
利影响。
经过多年的积累，公司已建立了上百人的研发技术团队，拥有丰富的研发经
验和长期的技术积累。随着行业竞争的加剧，企业之间的人才竞争将日趋激烈；
如果公司不能保持良好的企业文化、改善人才的成长环境、保障有效的激励机制，
则有可能面临现有技术人员流失、不能持续吸引优秀人才加盟的风险，公司研发
和技术创新可能面临停滞，对公司未来发展产生不利影响。
公司新产品的开发需要经过立项、评审、验证、试产等多个步骤，需要进行
大量的技术研究工作，并投入相应的人力物力。若公司的新产品开发失败，或开
发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，同时影响公
司的市场拓展和订单获取能力，对公司经营业绩产生不利影响。
此外，若公司的研发团队技术开发滞后，产品未能在与同行业的竞争中保持
领先性，或同行业竞争对手率先推出超出现有行业技术水平的产品，则公司可能
存在丧失技术领先优势的风险，也有可能对公司的业绩造成不利影响。
（二）经营风险
公司生产经营所需要的原材料主要是金属及金属件、塑料件、电子元器件等。
直接材料占产品总成本比重较大，报告期内分别为 68.32%、69.32%、68.23%和
近年来，公司生产所需的主要原材料铜及铜制品的价格增长较快。公司若不
能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，或不能通过技术工艺创新抵消成
本上涨的压力，或在原材料价格下降过程中未能做好存货管理，均可能对公司的
经营业绩产生不利影响。
CUFI.WI沪铜指数收盘价
数据来源：Wind 资讯
目前，公司销售主要采用经销与直销相结合的模式，报告期内经销模式产生
的销售收入占主营业务收入的比例分别为 54.75%、48.86%、40.80%和 43.54%，
占比较高。由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多等特点，行业内普遍采用
经销模式。该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，特别是
实现对中小城镇的有效渗透，有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的标准化管理，但是经销商的人、
财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定，故存在
经销商更换代理品牌或重点兼营其他品牌、自身经营管理出现问题影响公司产品
销售等相关风险。
（三）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,915.30 万元、13,190.56 万
元、13,647.49 万元和 18,457.71 万元，占营业收入的比例分别 29.06%、29.61%、
虽然公司不断加强对应收账款的管理，但未来应收账款可能仍将随着生产经
营规模的扩大而不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困
难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,435.04 万元、10,406.06 万元、
游客户的及时交货，公司保持了一定量的安全库存，同时对用量较大的常用原材
料也保持了一定量的安全库存用以支持生产活动的正常开展。若未来市场环境发
生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，会导致公司存
货跌价损失增加，将对公司的业绩水平产生不利影响。
报告期内，公司主营业务的毛利率分别为 31.91%、35.28%、30.05%和 27.21%，
其中：1）2019 年由于生产线改造导致的固定成本增加、生产人工成本上升等原
因，主营业务毛利率较上年有所下降；2）2021 年及 2022 年上半年，主要原料
采购成本与人工成本上涨，主营业务毛利率有所下降。
随着低压电器行业市场竞争愈加激烈，原材料价格波动、劳动力成本上升等
因素均可能影响公司的产品成本、进而导致毛利率波动；且毛利率受市场供需关
系、公司议价能力等因素的综合影响。若公司未能在市场竞争中通过保持销售收
入的增长分摊固定成本的增加，或因市场竞争激烈、议价能力不足等因素导致无
法根据材料、人工等成本的波动适当调整销售价格，将面临毛利与毛利率波动甚
至下滑的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告
书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会注册同意（证监许可〔2022〕1884 号），具体内容如下：
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于欣灵电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》
（深证上〔2022〕1065 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“欣灵电气”，证券代码为
“301388”。本公司首次公开发行 25,611,900 股，其中 24,292,000 股人民币普通
股股票自 2022 年 11 月 9 日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市
交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承
诺执行。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 11 月 9 日
（三）股票简称：欣灵电气
（四）股票代码：301388
（五）本次公开发行后的总股本：10,244.76 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,561.19 万股，本次发行全部为新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,429.20 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：7,815.56 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行未安排战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份
的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方
式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%
的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股
份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
对应的股份数量为 131.9900 万股，占发行后总股本的 1.29%，占本次公开发行股
票总量的 5.15%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（股） 占比 （非交易日顺延）
胡志兴 17,225,016 16.81% 2025 年 11 月 9 日
胡志林 17,225,015 16.81% 2025 年 11 月 9 日
欣灵投资 11,562,100 11.29% 2025 年 11 月 9 日
欣伊特投资 9,572,900 9.34% 2025 年 11 月 9 日
张彭春 6,978,753 6.81% 2023 年 11 月 9 日
首次公开发 欣伊佳投资 6,452,400 6.30% 2025 年 11 月 9 日
行前已发行
的股份 欣哲铭投资 4,616,600 4.51% 2025 年 11 月 9 日
瞿建光 1,192,837 1.16% 2025 年 11 月 9 日
胡小芳 877,379 0.86% 2025 年 11 月 9 日
胡伊佳 588,850 0.57% 2025 年 11 月 9 日
胡伊达 543,850 0.53% 2025 年 11 月 9 日
小计 76,835,700 75.00% -
网下无限售股份 11,870,500 11.59% 2022 年 11 月 9 日
首次公开发 网下限售股份 1,319,900 1.29% 2023 年 5 月 9 日
行网上网下
发行股份 网上发行股份 12,421,500 12.12% 2022 年 11 月 9 日
小计 25,611,900 25.00% -
合计 102,447,600 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构
（主承销商）”、“国泰君安”或“主承销商”）
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条规定，选取的上市标准为：
“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2022〕1884 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
（信会师报
字[2022]第 ZF11202 号），发行人 2020 年度、2021 年度的归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,813.76 万元、
利润累计不少于五千万元；
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规
定的上市条件。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 欣灵电气股份有限公司
英文名称 Xinling Electrical CO., LTD.
发行前注册资本 7,683.57 万元
发行后注册资本 10,244.76 万元
法定代表人 胡志兴
股份公司设立日期 1999 年 3 月 31 日
住所 浙江省乐清经济开发区纬十九路 328 号
低压电器及成套设备、仪器仪表（发证产品需持证生产经营）、汽
车配件、建筑材料、装饰材料的制造加工、科研开发、销售、技术
经营范围
服务、经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 公司主要主要从事低压电器产品的研发、生产和销售
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，
所属行业
公司属于“C38 电气机械和器材制造业”
联系电话 0577-62735555
传真号码 0577-62722963
电子信箱 xl@xinling.com
董事会秘书 胡伊特
负责人联系电话 0577-57129599
二、全体董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司的股票、
债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
间接持股 总股本持
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量
主体 股比例
（万股） （万股） （万股）
（%）
欣伊特投
资
资
欣哲铭投
资
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
间接持股 总股本持
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量
主体 股比例
（万股） （万股） （万股）
（%）
欣伊特投
资
职工代表监 欣伊佳投
事 资
欣伊佳投
资
欣伊特投
资
欣伊特投
资
合计 4,142.88 1,594.25 5,737.13 74.46
注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权
的比例相乘得出，间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出，下同。
除上表外，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股份情况如下：
占发行前
与公司董事、监 直接持股 间接持股 合计持股
间接持股 总股本持
序号 姓名 公司职务 事、高级管理人 数量 数量 数量
主体 股比例
员的关系 （万股） （万股） （万股）
（%）
欣灵电气行政办 胡志兴之妻，胡 欣伊特投
公室主任 伊特之母 资
胡志兴之女，胡
伊特之姐
前任董事，欣灵 11.56 欣灵投资
胡志兴、胡志林
之妹 10.00
经理 资
胡志兴、胡志林
欣哲铭投
资
母
雷顿电气营销中 欣伊特投
心总监 资
雷顿电气市场开 欣伊特投
发部经理 资
占发行前
与公司董事、监 直接持股 间接持股 合计持股
间接持股 总股本持
序号 姓名 公司职务 事、高级管理人 数量 数量 数量
主体 股比例
员的关系 （万股） （万股） （万股）
（%）
欣哲铭投
资
欣哲铭投
资
欣哲铭投
资
欣哲铭投
资
欣哲铭投
资
欣哲铭投
资
合计 320.30 625.58 945.88 12.31
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何其他
方式持有公司股份。
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，胡志兴、胡志林分别持有公司 1,722.50 万股、1,722.50 万股股
份，占比分别为 22.42%、22.42%，合计占比 44.84%，胡志兴、胡志林共同控制
公司，为发行人控股股东。
胡志兴、胡志林分别直接持有发行人 22.42%、22.42%的股份；通过欣灵投
资间接控制发行人 15.05%的股份；胡志兴为欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭
投资的执行事务合伙人，通过欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资分别间接控
制发行人 12.46%、8.40%、6.01%的股份。胡志兴、胡志林合计控制发行人 86.75%
的股份，为发行人实际控制人。
公司控股股东及实际控制人的情况如下：
胡志兴先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 2 月出生，初中学历，
高级经济师，身份证号码为 330323196302******。胡志兴为公司创始人之一。
前身欣灵继电器厂；1999 年 3 月至今任发行人董事长。
胡志林先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年 7 月出生，初中
学历，身份证号码为 330323196707******。胡志林为公司创始人之一。1991 年
总经理、副董事长。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权
激励计划及相关安排
（一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划
或股权激励计划及相关安排。
（二）员工持股平台的相关情况
截至本上市公告书出具日，公司的员工持股平台为欣伊特投资与欣伊佳投资，
其基本情况如下：
中文名称 乐清市欣伊特投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 12 日
注册资本 2,393.225 万元
实收资本 2,393.225 万元
注册地和主要生产经
浙江省乐清市柳市镇黄华村（乐清市欣灵投资有限公司内）
营地
对实业的投资。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
主营业务及其与发行
员工持股平台，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
截至本上市公告书出具日，欣伊特的股东均为公司员工，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 2,393.225 100.00%
根据欣伊特出具的承诺，欣伊特持有的发行人的股份自发行人股票上市之日
起锁定 36 个月。欣伊特持有股份的限售安排详见本上市公告书“第八节重要承
诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
中文名称 乐清市欣伊佳投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 12 日
注册资本 1,613.10 万元
实收资本 1,613.10 万元
注册地和主要生产经
浙江省温州市乐清市柳市镇黄华村
营地
对实业的投资。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
主营业务及其与发行
员工持股平台，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
截至本上市公告书出具日，欣伊佳的股东均为公司员工，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,613.10 100.00%
根据欣伊佳出具的承诺，欣伊佳持有的发行人的股份自发行人股票上市之日
起锁定 36 个月。欣伊佳持有股份的限售安排详见本上市公告书“第八节重要承
诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
胡志兴 17,225,016 22.42 17,225,016 16.81 自上市之日起锁定 36 个月
胡志林 17,225,015 22.42 17,225,015 16.81 自上市之日起锁定 36 个月
欣灵投资 11,562,100 15.05 11,562,100 11.29 自上市之日起锁定 36 个月
欣伊特投资 9,572,900 12.46 9,572,900 9.34 自上市之日起锁定 36 个月
张彭春 6,978,753 9.08 6,978,753 6.81 自上市之日起锁定 12 个月
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限
（股） （%） （股） （%）
欣伊佳投资 6,452,400 8.40 6,452,400 6.30 自上市之日起锁定 36 个月
欣哲铭投资 4,616,600 6.01 4,616,600 4.51 自上市之日起锁定 36 个月
瞿建光 1,192,837 1.55 1,192,837 1.16 自上市之日起锁定 36 个月
胡小芳 877,379 1.14 877,379 0.86 自上市之日起锁定 36 个月
胡伊佳 588,850 0.77 588,850 0.57 自上市之日起锁定 36 个月
胡伊达 543,850 0.71 543,850 0.53 自上市之日起锁定 36 个月
网下限售股份 - - 1,319,900 1.29 自上市之日起锁定 6 个月
小计 76,835,700 100.00% 78,155,600 76.29 -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 24,292,000 23.71 -
小计 - - 24,292,000 23.71 -
合计 76,835,700 100.00% 102,447,600 100.00 -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东户数为 30,487 户，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
合计 76,291,850 74.46% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、本次发行战略配售情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划
及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格不超过剔除最高报价后网
下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集
方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根
据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运
用管理办法》等规定的保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保
荐机构相关子公司无需参与跟投。最终，本次发行不向战略投资者定向配
售。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,561.19 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行
股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 25.88 元/股，对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后
孰低的净利润摊薄后市盈率为 37.86 倍。
三、每股面值
每股面值 1.00 元。
四、市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 2.70 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的
净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。本次发行不安排
向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配
售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售股数与最终战略配
售股数的差额 128.0595 万股将回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 1,831.29 万股，
占本次发行数量的 71.50%；网上发行数量为 729.90 万股，占本次发行数量的
根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,706.43266 倍，高于 100 倍，
发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后
本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 512.25 万股）
由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 1,319.04 万股，占本次发行数量的 51.50%；
网上最终发行数量为 1,242.15 万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网
上定价发行的最终中签率为 0.0220829603%，申购倍数为 4,528.37838 倍。
根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，网上投资者缴款认购 12,274,389 股，缴款认购金额为 317,661,187.32 元，
放弃认购数量 147,111 股，放弃认购金额 3,807,232.68 元。网下最终发行数量为
本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐
机构（主承销商）包销股份的数量为 147,111 股，包销金额为 3,807,232.68 元，
包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.57%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 662,835,972.00 元，扣除不含税发行费用
殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 1 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审
验，并出具《验资报告》（信会师报字[2022]ZF11295 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含税）为 6,850.74 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 4,878.36
审计及验资费用 972.36
律师费用 576.00
用于本次发行的信息披露费用 412.26
发行手续费及其他费用 44.36
合计（不含增值税） 6,850.74
注：以上发行费用除律师费用外，均为不含增值税金额，发行手续费及其他费用中已经
包含本次发行的印花税。
本次发行新股每股发行费用为 2.67 元/股。
（每股发行费用=发行费用总额（不
含增值税）/本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 594,328,544.36 元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 9.58 元/股（公司 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.80 元/股（按照 2021 年度经审计的归属于母公司股东
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的财务数据已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信
会师报字[2022]第 ZF11202 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况
请查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
二、财务报告审计基准日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，公司财务报告审计截止日
后至本公告书出具日，公司经营状况正常、业绩稳定、此外，公司的经营模式未
发生重大变化；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要合同在审计截
止日后未发生重大变化；主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可
能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
同时，本公司 2022 年第三季度财务报告已经公司第八届董事会第十三次会
议、第八届监事会第十一次会议审议通过。本上市公告书已披露截至 2022 年 9
月 30 日的合并资产负债表和资产负债表、2022 年 1-9 月的合并利润表和利润表
及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。公司 2022 年 1-9 月财
务报表已在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露。公司 2022 年 1-9
月财务数据未经会计师审计或审阅，敬请投资者注意。
公司 2022 年第三季度主要会计数据及财务指标列示如下：
单位：万元
项目 2021.12.31
（未经审计） 末变动
流动资产 42,398.89 41,560.25 2.02%
流动负债 26,371.08 27,063.67 -2.56%
总资产 74,274.54 69,613.57 6.70%
归属于母公司所有者的所有者权益 40,072.09 35,343.81 13.38%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 5.22 4.60 13.38%
项目 2021 年 1-9 月
（未经审计） 期变动
营业收入 37,465.69 37,964.72 -1.31%
营业利润 5,206.43 6,608.56 -21.22%
利润总额 5,497.49 6,939.19 -20.78%
归属于母公司所有者的净利润 4,728.27 5,812.39 -18.65%
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.62 0.76 -18.65%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 12.54% 19.10% -6.56%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 10.68% 16.50% -5.82%
经营活动产生的现金流量净额 2,749.17 1,385.82 98.38%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.36 0.18 98.38%
注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期
比上年同期增减为两期数的差值。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司流动资产为 42,398.89 万元，较上年末上升 2.02%，
流动负债为 26,371.08 万元，较上年末降低 2.56%，公司资产总额为 74,274.54 万
元，较上年末上升 6.70%，归属于母公司所有者的所有者权益为 40,072.09 万元，
较上年末增长 13.38%，归属于母公司所有者的每股净资产为 5.22 元/股，较上年
末增长 13.38%。随着公司业务规模和销售收入的增加，公司持续盈利，归属于
母公司所有者的所有者权益相应有所增加。
公司 2022 年 1-9 月营业收入 37,465.69 万元，较上年同期略微下降 1.31%，
营业利润 5,206.43 万元，较上年同期下降 21.22%，利润总额 5,497.49 万元，较
上年同期下降 20.78%，归属于母公司所有者的净利润 4,728.27 万元，较上年同
期下降 18.65%。公司 2022 年 1-9 月营业利润、利润总额、归属于母公司所有者
的净利润均有一定的降幅，主要系近年来公司主要原材料铜、银点、电子元器件
等采购价格上涨较快，公司产品的销售毛利率下降所致。
公司 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 2,749.17 万元，较上年同
期上升 98.38%，主要由于公司积极销售库存，降低存货积压风险，减少存货采
购所致。
三、2022 年年度公司业绩预计情况
根据公司当前的经营情况，公司对 2022 年度的业绩进行了预计。2022 年度
预计数据与 2021 年同期经营业绩对比具体如下：
单位：万元
项目 2022 年（预计） 2021 年 变动比例
营业收入 47,500 至 57,000 52,113.73 -8.85%至 9.38%
归属于母公司所有者的净利润 5,900 至 7,600 8,214.87 -28.18%至-7.48%
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
注：2022 年度预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利
预测。
年度变动为-8.85%至 9.38%；预计实现归属于母公司股东的净利润 5,900 万元至
归属于母公司股东的净利润为 4,700 万元至 6,700 万元，较 2021 年下降 4.33%至
上半年以及 10 月，我国多地区疫情频发，下游客户的需求受到抑制；（2）近年
来公司主要原材料铜、银点、电子元器件等采购价格上涨较快，公司 2022 年产
品的销售毛利率较 2021 年有所下降。
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.4.1
条，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所可以对其股票交易实施退市
风险警示：因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再
符合上市条件，在规定期限内仍未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1 条，股权分布不符合上市条件，指社会公众
持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。
因此，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、
高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能
满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位
后一个月内尽快与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业
银行签订募集资金三方/四方监管协议。
募集资金账户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
中国建设银行股份有限公
欣灵电气股份有限公司 33050162753509557777
司浙江省分行
开户主体 开户银行 银行账号
中国建设银行股份有限公
欣大电气有限公司 33050162753509559999
司浙江省分行
中国农业银行股份有限公
雷顿电气科技有限公司 19270501049999998
司乐清市支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2022 年 10 月 14 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营
状况正常，主要业务发展目标进展正常。
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变
化。
要合同。
书中披露的重大关联交易。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在创
业板上市，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构的有关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 黄万、陈磊
联系人 黄万、陈磊
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，国泰君
安作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完
整会计年度进行持续督导，由保荐代表人黄万、陈磊提供持续督导工作，两位保
荐代表人具体情况如下：
黄万先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人，南京大学经济
学硕士。曾负责或参与天常股份等 IPO 项目，华峰超纤、常林股份、西藏城投、
泰格医药、洪城水业、浙江鼎力等再融资项目，广誉远重大资产重组项目及陆海
石油新三板挂牌项目。
陈磊先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，山东大学经济学硕
士。曾参与泰禾光电 IPO 项目，士兰微再融资项目，东晶电子、万华化学等重
大资产重组项目。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
（1）发行人的控股股东及实际控制人胡志兴、胡志林关于股份锁定的承诺
如下：
“1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或者间接持有的该等股份；
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；
人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023
年 5 月 9 日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月；
股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的发行人股份不超过本人
直接或间接所持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职
后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的
股份。
范性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份
及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）发行人的控股股东及实际控制人胡志兴、胡志林关于股东持股及减持
意向的承诺如下：
“1. 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
告。
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的期间
内；或者因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的期间内；
或者发生中国证监会、证券交易所规定的其他情形，本人不得减持股票。
有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给发行人或其他股东因此造
成的损失。”
（1）发行人实际控制人控制的其他企业欣灵投资、欣伊特投资、欣伊佳投
资、欣哲铭投资关于股份锁定的承诺如下：
“1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本企业直接或者间接持有的该等股份；
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；
人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023
年 5 月 9 日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
则本企业所持股票的锁定期自动延长 6 个月；
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）发行人实际控制人控制的其他企业欣灵投资、欣伊特投资、欣伊佳投
资、欣哲铭投资关于股东持股及减持意向的承诺如下：
“1. 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
公告。
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的期
间内；或者因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的期间内；
或者发生中国证监会、证券交易所规定的其他情形，本企业不得减持股票。
有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给发行人或其他股东因此造
成的损失。”
（1）发行人 5%以上自然人股东张彭春关于股份锁定的承诺如下：
“1. 自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回
购该部分股份。
或者发行人股票上市交易后 6 个月期末（即 2023 年 5 月 9 日，如该日非交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接
或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价
格。
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于经相应调整后的发行价。
股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的发行人股份不超过本人
直接或间接所持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职
后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的
股份。
范性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份
及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）发行人 5%以上自然人股东张彭春关于股东持股及减持意向的承诺如下：
“1. 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
告。
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的期间
内；或者因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的期间内；
或者发生中国证监会、证券交易所规定的其他情形，本人不得减持股票。
有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给发行人或其他股东因此造
成的损失。”
发行人实际控制人的亲属瞿建光、胡小芳、胡伊佳、胡伊达承诺：
“1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或者间接持有的该等股份；
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；
人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023
年 5 月 9 日，如该日非交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月；
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
发行人间接持有股份的监事杜勇杰、洪全标、叶芳承诺：
“1. 自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有
公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让
或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本
人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的
企业造成的一切损失。
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
发行人间接持有股份的高级管理人员林祥微、苏国强承诺：
“1. 自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（即 2023 年 5 月 9 日，如该日非
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上
市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后
的价格。
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间
接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
件关于高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行高级管理人员
的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上
述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）稳定股价预案及相应约束措施的承诺函
发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员
就稳定股价预案及相应约束措施承诺如下：
“（一）启动稳定股价措施的条件
自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交
易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的
规则启动稳定股价措施。
在公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，前述每
股净资产亦将按照有关规定作相应调整。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东、实际控制人增持股份，
以及非独立董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行
的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东、实际控制人增持为第二顺位；
非独立董事、高级管理人员增持为第三顺位。
（1）公司回购股份应符合《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符
合上市条件。
（2）公司回购 A 股股份的资金为自有资金，回购 A 股股份的价格不高于最
近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众
股东回购 A 股股份。
（3）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%；
（4）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 30%。
（1）若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于
回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 30%，则公司不再实施回购，而由控股股东、实际控制人进行增持，增持
价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。
（2）控股股东、实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规的规定，同时不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
（3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会
计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%；控股股东、实际控制人单一会
计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后
现金分红金额的 50%。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内
将不出售所增持的股份。
董事、高级管理人员）增持
（1）若控股股东、实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被
触发，且控股股东、实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计
年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%的，则控股股东、实际控制人不
再进行增持，而由各非独立董事、高级管理人员进行增持，增持价格不高于最近
一期公司经审计的每股净资产。
（2）各非独立董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年
度从公司获取的税后薪酬的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过非独
立董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的 50%。有增持义务的公司非独立董事、
高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告增持股份的具体实施方案。
（三）稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内作
出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及非独立董事、高级管理
人员增持启动条件成就之日起 2 个交易日内作出增持公告。
（2）控股股东、实际控制人或非独立董事、高级管理人员应在增持公告作
出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（四）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（五）约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股
价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司将立即停止发放公司非独立董事、高级管理人员的薪酬（如有）
或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕；
（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股
份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公
司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其
他措施稳定股价。
如控股股东、实际控制人届时持有公司的股票，其将在审议股份回购议案的
股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。在启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，控股股
东、实际控制人同意采取下列约束措施：
（1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红（如
有），直至控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并
实施完毕时止。
如非独立董事、高级管理人员届时持有公司的股票，非独立董事、高级管理
人员将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。在启动
股价稳定措施的前提条件满足时，如非独立董事、高级管理人员未按照上述预案
采取稳定股价的具体措施，非独立董事、高级管理人员同意采取下列约束措施：
（1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）
或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时止。”
（三）关于依法承担赔偿责任的承诺
（1）发行人承诺：
“（1）招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，且本公司对招股说明书及其
他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披
露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺诈手段骗
取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，则
本公司将依法赔偿投资者直接经济损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金
额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面
认定后十个交易日内，公司启动赔偿投资者直接经济损失的相关工作。
（3）若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披
露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判
断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所
上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册
的情形，则本公司承诺将回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，公司
将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程
规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份
回购措施。回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法
规确定。”
（2）控股股东及实际控制人胡志兴、胡志林承诺：
“（1）招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，且本人对招股说明书及其他
信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披
露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺诈手段骗
取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，则
本人将依法赔偿投资者直接经济损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额
或者公司与投资者协商的金额确定。
（3）若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披
露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判
断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所
上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册
的情形，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并
购回已转让的原限售股份。
如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定
发生之日起停止领取薪酬及现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依
据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（3）全体董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，且本人对招股说明书及其他
信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披
露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺诈手段骗
取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，则
本人将依法赔偿投资者直接经济损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额
或者公司与投资者协商的金额确定。
（3）若中国证监会、深交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披
露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判
断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所
上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册
的情形，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并
购回已转让的原限售股份（如有）。
如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定
发生之日起停止领取薪酬及现金分红（如有），同时直接或间接持有的发行人股
份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（1）保荐机构（主承销商）承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人律师承诺
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）审计机构、验资机构和验资复核机构承诺
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（4）资产评估机构承诺
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（5）资产评估复核机构承诺
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
“公司保证本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中不存
在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。
如公司存在上述行为并已经发行上市的，公司将在深圳证券交易所、中国证
监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行
的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律
法规确定。
如因公司的欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失；
如公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明
未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国
证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
“本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中
不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。
如公司存在上述行为并已经发行上市的，本人将督促公司在深圳证券交易所、
中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公
开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相
关法律法规确定。
如因公司的欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份购回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违
反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时本人持有的发
行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实
施完毕时为止。”
“本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件中
不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。
如公司存在上述行为并已经发行上市的，本人将督促公司在深圳证券交易所、
中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公
开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相
关法律法规确定。
如因公司的欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份购回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违
反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人
持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔
偿措施并实施完毕时为止。”
（五）摊薄即期回报填补措施的承诺
“1. 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关
募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司
提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运
营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将
加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采
用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《欣灵
电气股份有限公司上市后未来分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展
规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。”
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关
责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。”
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚
或采取相关管理措施。”
（六）关于利润分配政策的承诺
发行人及其实际控制人承诺：
“一、发行前滚存利润的分配
经公司 2021 年第二次临时股东大会决议，公司在本次发行上市完成之前的
滚存未分配利润由本次发行上市完成之后的新老股东按其持股比例共享。
二、本次发行后的利润分配政策和决策程序
具体内容参见《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》‘第十节 投资者保护’之‘二、本次发行后的利润分配政策和决策
程序’。
三、发行人及其实际控制人承诺遵守相关制度和安排
自公司首次公开发行股票并在创业板上市后，本公司/本人将严格遵守上市
后适用的《公司章程（草案）》
《公司上市后未来分红回报规划》及公司股东大会
审议通过的其他规定所制定的利润分配政策的安排。”
（七）未履行承诺时的约束措施
“1. 本公司保证将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务，并承担相应的责任。
各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定
的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定；
（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
法按期履行的，公司承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序）；
（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。”
“1. 本人保证将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务，并承担相应的责任。
项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的
方式及金额确定或根据本人与投资者协商确定。
法按期履行的，本人承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序）；
（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限
度范围内保护公司投资者利益。”
“1. 本企业保证将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务，并承担相应的责任。
各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定
的方式及金额确定或根据本企业与投资者协商确定；
无法按期履行的，本企业承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序）；
（3）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限
度范围内保护公司投资者利益。”
（八）其他承诺
为保证公司独立性，避免同业竞争，保障公司及股东的利益，发行人控股股
东及实际控制人胡志兴、胡志林作出如下承诺：
“1. 本人及本人所控制的企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控制
的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的资
产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人及本人所控制的企业。
第三方：
（1）以任何形式从事与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持公司及其控制的企业以外的其他企业从事与公司及其
控制的企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与公司及其控制的企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在公司提出异议后及时转让
或终止前述业务，或促使本人所控制的企业及时转让或终止前述业务，公司及其
控制的企业享有优先受让权。
（1）将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机
构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的企业与其他经济组
织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；
（3）将不利用本人的地位，进行任何损害公司及其股东权益的活动。
本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控制的企业造成的经济损失
承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本
承诺函项下之承诺持续有效，直至发生下列情形之一时终止：
（1）本人不再对公
司保持实际控制关系；
（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股
票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应
部分自行终止。如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，
不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（1）发行人控股股东、实际控制人
为保证公司及其股东利益，进一步规范和减少关联交易，发行人控股股东及
实际控制人胡志兴、胡志林承诺如下：
“1. 本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业（以下
简称“本人及本人所控制的其他企业”）与公司及其控制的企业之间不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人所控制的其他企业将尽量减少
并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联
交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
《中
华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上
市公司与关联企业资金往来的相关规定。
《关联交易管理制度》的规定，不影响公司的独立性，
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使
公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责
任。”
（2）发行人 5%以上股东
①为保证公司及其股东利益，进一步规范和减少关联交易，发行人 5%以上
自然人股东张彭春承诺如下：
“1. 本人及本人所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业（以下
简称“本人及本人所控制的其他企业”）与公司及其控制的企业之间不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人所控制的其他企业将尽量减少
并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联
交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
《中
华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上
市公司与关联企业资金往来的相关规定。
《关联交易管理制度》的规定，不影响公司的独立性，
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使
公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责
任。”
②为保证公司及其股东利益，进一步规范和减少关联交易，发行人 5%以上
机构股东欣灵投资、欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资承诺如下：
“1. 本企业及本企业所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业
（以下简称“本企业及本企业所控制的其他企业”）与公司及其控制的企业之间
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业所控制的其他
企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相
关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规
范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
《关联交易管理制度》的规定，不影响公司的独立性，
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使
公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿
责任。”
发行人控股股东及实际控制人胡志兴、胡志林承诺：
“1. 公司及其控制的境内子公司未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事
宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发
生任何争议、纠纷；
规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会
保险金及住房公积金；
公司及其控制的境内子公司的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行及上
市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公
积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人将承担
所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公司及其控制的境内
子公司追偿，保证公司及其控制的境内子公司不会因此遭受损失，确保公司及其
控制的境内子公司免受任何损失和损害。”
（1）发行人控股股东及实际控制人胡志兴、胡志林承诺：
“1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的、除公司及其控制的企
业以外的其他企业（以下简称“本人及本人所控制的其他企业”）不存在以任何
形式占用公司及其控制的企业资金的情况。
程》及其他规范性文件和公司内部规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、
依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司及其控制
企业的资金款项。
具之日前发生的资金拆借行为（如有），若公司及其控制的企业因此受到行政处
罚或遭受其他损失的，则本人将予以全部补偿，使公司及其控制的企业免受损失。
损失承担赔偿责任。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
（2）发行人实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人控制的其他企业欣灵投资、欣伊特投资、欣伊佳投资、欣
哲铭投资承诺：
“1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的、除公司及其控制
的企业以外的其他企业（以下简称“本企业及本企业所控制的其他企业”）不存
在以任何形式占用公司及其控制的企业资金的情况。
章程》及其他规范性文件和公司内部规范治理相关制度的规定，严格履行股东义
务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司及其
控制企业的资金款项。
函出具之日前发生的资金拆借行为（如有），若公司及其控制的企业因此受到行
政处罚或遭受其他损失的，则本企业将予以全部补偿，使公司及其控制的企业免
受损失。
济损失承担赔偿责任。
求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。”
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的、除公司及其控制的企
业以外的其他企业（以下简称“本人及本人所控制的其他企业”）不存在以任何
形式占用公司及其控制的企业资金的情况。
程》及其他规范性文件和公司内部规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、
依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司及其控制
企业的资金款项。
具之日前发生的资金拆借行为（如有），若公司及其控制的企业因此受到行政处
罚或遭受其他损失的，则本人将予以全部补偿，使公司及其控制的企业免受损失。
损失承担赔偿责任。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
发行人承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形，本公司不存在影响和潜在
影响发行人股权结构的事项或特殊安排；
的情形；
不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披
露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提
出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员
所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合
法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《欣灵电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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