云南白药集团股份有限公司
董事会议事规则
（经 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称公司或本
公司）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》和《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负
责公司重大经营决策，对股东大会负责。
第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安
排会议日程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会
议决议、纪要等。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设联席
董事长一人、副董事长一人。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
第 1 页 共 9 页
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，
决定聘任或者解聘公司高级副总裁、各职能首席官等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
第 2 页 共 9 页
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，达到深
圳证券交易所的相关规则中规定的股东大会审议标准时，应报股东大
会批准；当公司的本条前述事项未达到深圳证券交易所的相关规则中
规定的股东大会审议标准时，决定权归属公司董事会。
对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、债权投资、
证券投资、衍生品投资等，委托理财除外）、购买或出售资产等事项，
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
投资（包含但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，
委托理财除外）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 20%以上（不含），由公
司董事会审议后提交股东大会审批。若相关交易涉及关联交易，应按
照深圳证券交易所相关规则的规定履行决策程序。
董事会针对在其权限范围内的对外投资、收购出售资产、对外捐
赠等事项，可以通过董事会决议的方式将决策权限进行明确授权。
第 3 页 共 9 页
第三章 董事会的召集与通知
第八条 董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长也不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、首席执行官，必要时通
知公司其他高级管理人员。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、
二分之一以上独立董事、董事长或者联席董事长认为有必要时可以提
议召开董事会临时会议。董事长和联席董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日内，以电子邮件、
电话、传真、邮递或《公司章程》规定的其他形式通知全体董事、首
席执行官，必要时通知公司其他高级管理人员。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由和议题（会议提案）；
（四）联系人、联系方式以及发出通知的日期。
第 4 页 共 9 页
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
公司发出会议通知的同时，应将议案也一并发送董事。如果因时
间原因，议案未准备妥当或议案内容特别多，公司应就议案内容向董
事作简要说明。
第十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事出席会
议时应出示委托书，在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责。
连续两次以上（含两次）不能履行职责的董事，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第四章 董事会议案
第十二条 董事会议案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
第十三条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议案。
如临时提出其它议案，须经过半数董事同意方可列入议案审议。
第五章 董事会议事和表决程序
第 5 页 共 9 页
第十四条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。董事会
参会人员为公司的全体董事及董事会秘书、证券事务代表。公司首席
执行官应列席董事会会议，公司监事可以列席董事会会议，必要时董
事会可要求其他人员列席。
第十五条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半
数）表决同意。对董事会的表决事项，出席会议的董事每人有一票表
决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从前述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；未参会或者未在表决期间
内作出表决的，可视为弃权。
第十六条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可
以采用通讯表决的方式。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联
关系的董事出席即可举行，董事会决议须经无关联关系的董事过半数
董事通过。出席会议的无关联关系的董事不足三人时，应将该事项提
交股东大会审议。
第十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预
先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定
的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后一位董事签署之日
第 6 页 共 9 页
起生效。书面决议可以以电子邮件、电话、传真、邮递的方式进行。
第十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，该兼任人不得以双重身份做出。
第二十条 董事会决议若违反《公司法》或其他法律法规、《公
司章程》，致使公司遭受严重经济损失，在表决该项议案时表示同意
或弃权的董事应负连带赔偿责任的，但经证明在表决时曾明确表示反
对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十一条 列席董事会会议的监事、首席执行官和其他高级管
理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董
事决策时参考，但没有表决权。
第六章 董事会会议记录及决议公告
第二十二条 董事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记
录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签字。董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况：
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
第 7 页 共 9 页
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应记载的其他事项。
第二十三条 董事会决议应根据中国证监会及深圳证券交易所的
规定及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案，在公司尚未公告前，董事会成员及列席人
员不得对外泄露。
第七章 董事会会后事项
第二十四条 董事会秘书将董事会有关材料整理归档，并由董事
会秘书保存，董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。
第二十五条 董事会议案一经形成决议，即由首席执行官及相关
部门实施，并应将实施情况及时向董事长汇报。实施中违背董事会决
议的，应追究首席执行官及相关人员的责任。
第二十六条 董事有权就历次董事会决议的实施情况，向首席执
行官及相关人员提出质询。
第八章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、监管
机构的有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政
法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第 8 页 共 9 页
第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，公司于
第 9 页 共 9 页
首页
微信公众号
证券之星APP
