证券代码:603768 证券简称:常青股份 编号:2022-042
合肥常青机械股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成
时间为准；
生重大变化；
国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基
准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非
公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；
行费用等影响（本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 43,464,569.62 元。假设公司
并假设公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三
种情形：
（1）相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润增长 10%；
（2）2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度
持平；
（3）相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润下降 10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
响，不进行利润分配；
对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次非公开发行对公司每股收益的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如
下：
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 204,000,000.00 204,000,000.00 265,200,000.00
情景一：相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情景二：2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情景三：相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
数量和实际发行完成时间为准；
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会
出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于
募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益
等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一
步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后拟
全部投入新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金。
公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见《合肥
常青机械股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》中“第一节 本次非公开
发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本
次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。本次募集资金投
资项目为新能源汽车一体化大型压铸项目及补充流动资金，募集资金投资项目与公
司现有业务关系密切，公司在汽车零部件行业深耕多年，本次非公开发行募集资金
投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占新能源汽车轻量化的巨大市场空间，形
成在该领域的竞争优势，覆盖更多地域的客户，扩大公司业务规模，提升公司盈利
能力。
新能源汽车一体化压铸建设项目契合汽车轻量化的发展趋势，有助于实现公司
业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司
财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的
快速发展奠定基础，因此，本次募集投资项目与公司现有业务高度契合，符合公司
长期发展战略需要和股东利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资
源管理体系，公司通过二十余年的市场实践中的学习和总结，培养了一批在生产、
技术、销售和管理等方面具有专长的人员团队。
对于募集资金项目，公司通过直接调用和竞聘选拨相结合方式组建所需的管理
人员队伍，通过内部储备与择优外聘的方式组建所需的技术人员和生产员工队伍，
保证募集投资项目的顺利投产运营。公司将继续根据未来汽车轻量化业务发展的需
要，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，为公司生产经营及募集投
资项目顺利实施提供坚实保障。
（二）技术储备
公司作为国内先进的汽车零部件供应商，始终致力于产品技术工艺的研发和品
质性能的提升。公司的核心技术人员大多具备多年的汽车零部件技术工艺的研发与
实践经验，对国内外汽车零部件发展趋势具备深刻的理解。公司依靠人才自我培养
和引进，技术团队成员已覆盖产品设计和生产所需的各学科结构，能够为企业生产
和客户需求提供各种技术支持，公司在发展过程中始终重视技术研发方面的投入力
度，经过多年的积累，已形成自主研发为主的研发模式，掌握了相应的技术储备。
目前，公司共有 382 项专利技术，其中发明专利 67 项，实用新型专利 314 项，
外观设计 1 项。公司技术中心深度研究压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺。公
司于 2012 年被安徽省经济与信息化厅评为省认定企业技术中心，并拥有专业的技术
研发团队和多名资历丰富的研发人员。公司运作完全遵循 ISO/TS16949 质量管理体
系，始终围绕以人为本的理念，在企业的发展过程中造就了一支经验丰富的专业技
术团队。
（三）市场储备
公司经过多年的市场开拓和发展积累，已成功成为江淮汽车、奇瑞、比亚迪、
合众新能源等主要乘用车厂商的汽车冲压及焊接零部件供应商，近年来随着新能源
汽车销量的快速增长，新能源汽车厂商对新能源车上的底盘结构件和车身结构件、
特别是三电系统的一体化压铸需求将为公司打开新增量空间。
面对新能源汽车的迅速发展，特别是随着大众 MEB 平台、特斯拉国产车等的推
出，公司加快在新能源汽车领域的市场布局和产品开发力度，利用现有的主要客户
关系壁垒优势，积极与国内新能源汽车厂商进行接触洽谈并取得一定阶段性成果，
同步推进全套前瞻性技术论证研究与部分试制生产。
本次新能源汽车一体化大型压铸项目建成后，公司将具备新能源底盘压铸件和
新能源汽车电池壳体量产能力，凭借公司丰富的汽车行业配套经验和质量、服务、
技术、成本优势，现有深厚的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保
障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟
采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行
承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文
件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐
机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争
力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加
快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预
期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公
司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2022-
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加
强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供完善的制度保障。
七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行
的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履
行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴应宏、朱慧娟对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补
摊薄即期回报的相关措施；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承
诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司
股东大会审议。
特此公告。
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