中信建投证券股份有限公司
关于中钢洛耐科技股份有限公司
全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院
有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中钢洛耐”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中钢洛耐全资
子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司 100%股权暨关联交易事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划和中钢南京环境工程技术研究院有限公司（以下简称
“中钢南京环境”）的实际经营情况，以及国有企业改革的相关精神要求，公司
的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）
拟以非公开协议转让方式，将其所持有的中钢南京环境 100%股权出售给中钢集
团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“中钢制品院”）。
中钢制品院与公司同属于中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）
间接控股公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截止本核查意见披露日，包含本次关联交易在内，过去 12 个月内，公司与
中钢制品院发生的或与不同关联人之间发生与本次交易标的类别相关的关联交
易均未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的标
准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
中钢制品院与公司同属于中钢集团间接控股公司。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关规定，中钢制品院为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
企业名称：中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司
统一社会信用代码：914101004158021605
成立日期：1990 年 12 月 12 日
注册资本：20000 万元人民币
法定代表人：毛海波
注册地址：郑州高新开发区科学大道 70 号
经营范围：质量检测检验；检测检验技术服务；计量校准服务；期刊发行；
广告经营；房屋租赁经营；机械设备租赁；会议及展览服务；工程咨询及技术服
务；检测仪器、标准物质设计、研发；从事技术、货物的进出口贸易；合金钢钢
丝、不锈钢钢丝、镍合金丝、钛合金丝、不锈钢丝绳、飞机操纵用钢丝绳、航空
用钢丝绳、合金钢冷轧窄钢带、不锈钢冷轧窄钢带、变形高温合金钢的生产及销
售。
控股股东：中钢天源股份有限公司
表 中钢制品院最近一年主要财务数据
单位：万元
期间 2021 年度/2021 年末
资产总额 156,786.44
净资产 101,074.54
营业收入 89,447.79
利润总额 19,790.15
净利润 17,314.83
除上述关联关系外，公司与中钢制品院不存在其他债权债务关系，也不存在
产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
此次关联交易为中钢洛耐院将其所持中钢南京环境 100%股权转让给中钢制
品院，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的向关联方出售股权类
资产的关联交易。
（二）交易标的具体情况
企业名称：中钢南京环境工程技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91320115MA21DQWD3N
成立日期：2020 年 5 月 6 日
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：王文武
注册地址：南京市江宁区菲尼克斯路 70 号（江宁开发区）
经营范围：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；
环境保护监测；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防
治服务；土地整治服务；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯
净设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；非金属
矿及制品销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：中钢洛耐院持有 100%股权。
中钢南京环境最近 12 个月内不存在增资、减资或改制情况，权属清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。
中钢南京环境最近一年又一期的经营和资产情况如下表所示：
表 中钢南京环境最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
期间 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月末 2021 年度/2021 年末
资产总额 1,057.27 1,140.04
负债总额 306.96 301.32
净资产 750.31 838.72
营业收入 44.71 833.02
利润总额 -87.82 5.99
净利润 -88.41 6.75
扣除非经常性损益
-88.41 6.75
后的净利润
注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的
审计报告。
四、关联交易的定价情况
中钢洛耐院已聘用符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）
对本次交易标的进行了评估。根据上海立信出具的以 2022 年 6 月 30 日为基准日
的《中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的中钢
南京环境工程技术研究院有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评
报字（2022）第 A10226 号），采用资产基础法评估，中钢南京环境于评估基准日
元，评估增值 3.71 万元。
根据上述标的资产的评估结果，交易双方经协商，一致同意以评估结果作为
此次交易对价，即中钢洛耐院此次向中钢制品院协议转让其所持中钢南京环境
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
受让方（以下简称乙方）：中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司
标的企业：中钢南京环境工程技术研究院有限公司
一）股权转让事项
甲方同意将其持有的标的企业 100%股权转让给乙方，乙方同意接收。
二）标的企业基本情况
注册资本：1000 万元。
股权结构为：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司持有 100%股权。
资产负债情况：截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额 1,057.27 万元，负债
总额 306.96 万元，所有者权益合计 750.31 万元。
三）转让基准日、股权转让价格及付款方式
评估值。甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具《资产评估报告书》，
经备案的标的企业资产评估值。资产评估值为人民币 754.02 万元。
付给甲方。
四）标的企业员工安置方案
本次标的企业股权转让，不涉及标的企业职工分流安置事项，标的企业的员
工原有劳动合同关系维持不变。各类用工方式的人员管理按照国家相关政策执
行。
五）标的企业涉及的债权、债务处理方案
备忘录、意向书、承诺书等法律文件中所约定的标的企业权利、义务，不因本次
股权转让而改变，仍由标的企业享有和承担。
六）违约责任
本协议生效后，各方应真实、全面履行。如任何一方违约致使本协议的目的
无法实现，违约方应承担违约责任，如各方违约，则分别承担违约责任。
七）纠纷的解决方式
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好
协商解决，如果协商不能解决，则任何一方有权向甲方所在地有管辖权的法院起
诉。
八）保密条款
除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有
有关一方或各方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人
等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
九）不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成
的损失。
十）其他
权利义务不得变更。
力。
有产权变更登记等手续。
续，并获得相关授权，本次转让行为不违反协议各方的内部规定。
式陆份，各方各执壹份，其余用于相关部门审批备案，具有同等法律效力。
（二）关联交易的履约安排
中钢制品院拟采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后 5 个工作日内
向中钢洛耐院支付。
六、交易的必要性以及对公司的影响
中钢南京环境于 2020 年 5 月成立，主营检验检测服务业务，已获得二噁英
环境检测 CMA 资质认定证书及生态红线内的环评批复。中钢南京环境自成立以
来，受新冠病毒疫情影响，以及市场开拓等方面原因，经营情况未达预期。中钢
洛耐院转让其所持中钢南京环境 100%股权，有利于公司降低经营风险，提高经
营业绩。中钢制品院收购中钢南京环境后，有助于其进一步增强环境检测业务，
内部业务实现较好的协同效益。
本次交易将导致公司合并范围发生变化，中钢南京环境将不再纳入公司合并
范围。截至本核查意见披露日，公司不存在为中钢南京环境提供担保、委托中钢
南京环境理财的情况，亦不存在中钢南京环境占用公司资金等方面的情况。
本次交易是基于公司发展规划和经营管理需要所做出的审慎决策，交易价格
根据评估结果而定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、交易履行的程序
（一）董事会及监事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 7 日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事
会第二十次会议，均审议通过了《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技
术研究院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意中钢洛耐院以协议转让
方式，将其所持中钢南京环境 100%股权出售给中钢制品院，转让价格为以 2022
年 6 月 30 日为评估基准日的中钢南京环境股东权益评估值。涉及此次交易的关
联董事李国富先生和王云琪先生已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于全资子公司转让所持中钢南京环境工程技术研究院有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为中钢洛耐院此次转
让其所持中钢南京环境 100%股权，是根据公司发展规划做出的审慎决策，系正
常市场行为，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交第一届董事会第二十七次会
议审议，关联董事须对本议案回避表决。
公司独立董事对第一届董事会第二十七次会议审议的《关于全资子公司转让
所持中钢南京环境工程技术研究院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》进行
了认真核查，认为中钢洛耐院转让其所持中钢南京环境 100%股权，有利于公司
降低经营风险，提高经营业绩。此次交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行
的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事回避了本议案的表决，决策程序合
法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，全体独立董事一致同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次全资子公司转让所持中钢南京环境 100%股权暨关联交易事项已经
公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独
立董事已对上述全资子公司转让所持中钢南京环境 100%股权暨关联交易事项发
表了明确同意的独立意见。
本次全资子公司转让所持中钢南京环境 100%股权暨关联交易事项不存在损
害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对中钢洛耐本次全资子公司转让所持中钢南京环境 100%股
权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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