神驰机电股份有限公司
神驰机电股份有限公司
一、会议时间：2022 年 11 月 15 日下午 14 点
二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室
三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（三）公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
序号 议案名称
《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于制定<神驰机电股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年)股东分
红回报规划>的议案》
（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决
（六）统计现场表决结果，同时股东发言提问
（七）宣布现场表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布本次股东大会结束
神驰机电股份有限公司
为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关
规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出
席本次大会的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相
关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议
流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所
有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言一般不超过 5
分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其
他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业
秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表
决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不
进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，
公司 2021 年限制性股票激励计划首次激励对象中 10 人因个人原因离职而不再具
备激励对象资格，公司拟回购注销上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 13.09 万股，回购价格为 8.13 元/股。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 106.42 万元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 209,581,540 股变更
为 209,450,640 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 （＋/-） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 144,243,540 68.82% -130,900 144,112,640 68.81%
无限售条件股份 65,338,000 31.18% 65,338,000 31.19%
股份总数 209,581,540 -130,900 209,450,640 100.00%
%
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
该议案已由公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案二
关于变更注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2021 年 9 月 24 日完成了 2021 限制性股票激励计划首次授予登记，
本次授予登记 303.11 万股，公司总股本由 14,667 万股增加至 14,970.11 万股。
公司 2021 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.4 元，每股转增股份 0.4
股。公司于 2022 年 5 月 24 日进行了权益分派，公司总股本由 14,970.11 万股增
加至 20,958.154 万股。
另外，公司 2021 年限制性股票激励计划中因 10 名激励对象因离职已失去本
次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13.09 万股
拟由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由 20,958.154 万股减少至
综上，公司拟将注册资本由 14,667 万元变更为 20945.064 万元。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案三
关于修订<公司章程>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因公司拟对注册资本进行变更，同时根据实际情况以及公司治理需求，公司
拟对章程相关条款进行修改，具体如下：
序 原条款 修订后条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 14,667 第六条 公司注册资本为人民币 20,945.064
万元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为 14,667 万 第十九条 公司股份总数为 20,945.064 万
万股，每股面值人民币壹元。 万股，每股面值人民币壹元。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（二）项的原因收购本
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
司因本章程第二十二条第（三）项、第
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，由三分之
本公司股份的，可以依照本章程的规定
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
或者股东大会的授权，经三分之二以上
照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
董事出席的董事会会议决议。公司依照
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
第二十二条规定收购本公司股份后，属
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
销。属于第（三）项、第（五）项、第
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
（六）项情形的，公司合计持有的本公
在 3 年内转让或者注销。
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在 3 年内转让或 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
者注销。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
公司收购本公司股份的，应当依照《证 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
券法》的规定履行信息披露义务。公司 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有本公司股票或者其他具有股权性质的证
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
由此所得收益归本公司所有，本公司董 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
事会将收回其所得收益。但是，证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
董事会未在上述期限内执行的，股东有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权为了公司的利益以自己的名义直接向 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条第（十五）项 审议股权激励 第四十条第（十五）项 审议股权激励计划
计划。 和员工持股计划。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。（一）单笔担保额 股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过
超过公司最近一期经审计净资产 10%的 公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
担保；（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
净资产 50%以后提供的任何担保；（三） 后提供的任何担保；（三）为资产负债率超
的担保；（四）按照担保金额连续 12 个 担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
月内累计计算原则，超过公司最近一期 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计总资产 30%的担保；（五）按照 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过公司最近一期经审计净资产的 以后提供的任何担保。（六）对股东、实际
（六）对股东、实际控制人及其关联方 证券交易所规定的其他担保情形。
提供的担保；（七）上海证券交易所规
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
定的其他担保情形。
的过半数通过外，还必须经出席董事会会议
公司发生提供担保事项时，应当由董事 的三分之二以上董事审议同意。
会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
董事会审议担保事项时，必须经出席董
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
事会会议的三分之二以上董事审议同
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
意。
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会审议前款第（四）项担保事项 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
时，应经出席会议的股东所持表决权的 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
三分之二以上通过。股东大会在审议为 他股东所持表决权的半数以上通过。
股东、实际控制人及其关联人提供的担
公司控股子公司的对外担保比照执行上述
保议案时，该股东或受该实际控制人支
规定。
配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保比照执行上
述规定。
第四十四条 股东大会将设置会场，以现 第四十五条 股东大会应当设置会场，以现
场会议形式召开。 场会议与网络投票相结合的方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
东大会现场会议召开地点不得变更。确 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个交易日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票或其他方式为股 公司还将提供网络投票或其他方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
时向公司所在地中国证监会派出机构和 券交易所备案。
上海证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当
承诺在提议召开股东大会之日至股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东
召开日期间，其持股比例不低于公司总股本
大会决议公告时，向公司所在地中国证
的 10%。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。股东大
案。
会召开前，符合条件的股东提出临时提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的，发出提案通知至会议决议公告期间的持
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股比例不得低于 3%。
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
充通知，公告临时提案的内容。 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案并书面提交召集人，但是应当向召集人
提供持有上市公司 3% 以上股份的证明文
东大会通知后，不得修改股东大会通知
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
件。提案股东资格属实、相关提案符合《公
第五十二条规定的提案，股东大会不得
司法》等相关要求的，召集人应当在收到提
进行表决并作出决议。
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容：（一）会议的时间、地点和会议 容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）
案；（三）以明显的文字说明：全体股 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
托代理人出席会议和参加表决，该股东 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
代理人不必是公司的股东；（四）会务 东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
常设联系人姓名，电话号码。 记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会采用网络或其他方式的，应当
决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
网络或其他方式投票的开始时间，不得 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
早于现场股东大会召开前一日下午 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
股东大会结束当日下午 3:00。 当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应当列明确定的股权登 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
记日，股权登记日与会议日期之间的间 不得早于现场股东大会召开前一日下午
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
一旦确认，不得变更。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当?下午 3:00。
股东大会通知中应当列明确定的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权的股份总数。
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
东大会有表决权的 股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
当向董事会提供候选董事、监事的简历 事会提供候选董事、监事的简历和基本情
和基本情况，董事会应当向股东介绍候 况，董事会应当向股东介绍候选董事、监事
选董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事、监事提名的方式和程序如下：（一）
董事候选人的提名采取以下方式：1、公 董事候选人的提名采取以下方式：1、公司
司董事会提名；2、单独持有或合并持有 董事会提名；2、单独持有或合并持有公司
公司有表决权股份总数 3%以上的股东， 有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名
其提名候选人人数不得超过拟选举或变 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
更的董事人数。（二）公司可以根据股 人数。（二）公司可以根据股东大会决议聘
东大会决议聘任独立董事，独立董事候 任独立董事，独立董事候选人的提名采取以
选人的提名采取以下方式：1、公司董事 下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事
会提名；2、公司监事会提名；3、单独 会提名；3、单独或合并持有公司已发行股
或合并持有公司已发行股份 1%以上的 份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得
股东，其提名候选人人数不得超过拟选 超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）
举或变更的独立董事人数。（三）股东 非职工代表监事候选人的提名采取以下方
代表监事候选人的提名采取以下方式： 式：1、公司监事会提名；2、单独持有或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以上 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
的股东，其提名候选人人数不得超过拟 更的监事人数。（四）股东提名董事、独立
选举或变更的监事人数。（四）股东提 董事、监事候选人的须于股东大会召开 10
名董事、独立董事、监事候选人的须于 日前以书面方式将有关提名董事、独立董
股东大会召开 10 日前以书面方式将有 事、监事候选人的意图及候选人的简历提交
关提名董事、独立董事、监事候选人的 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应
意图及候选人的简历提交公司董事会秘 在股东大会召开之前做出书面承诺（可以任
书，董事、独立董事候选人应在股东大 何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
会召开之前做出书面承诺（可以任何通 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
知方式），同意接受提名，承诺所披露 事职责。提名董事、独立董事的由董事会负
的资料真实、完整并保证当选后切实履 责制作提案提交股东大会；提名监事的由监
行董事职责。提名董事、独立董事的由 事会负责制作提案提交股东大会；（五）职
董事会负责制作提案提交股东大会；提 工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
名监事的由监事会负责制作提案提交股 或其他形式民主选举产生。
东大会；（五）职工代表监事由公司职
股东大会选举二名以上董事或监事时，实行
工代表大会、职工大会或其他形式民主
累积投票制度。
选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东大会选举二名以上董事或监事时，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
实行累积投票制度。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 权可以集中使用。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用
第八十二条 除累积投票制外，股东大会
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
对所有提案进行逐项表决。股东或者其代理
人在股东大会上不得对互斥提案同时投同
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
意票。对同一事项有不同提案的，将按提案
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
不予表决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： （一）
形之一的，不能担任公司的董事：（一）无
无民事行为能力或者限制民事行为能
民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清
未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
企业的破产负有个人责任的，自该公司、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取
人所负数额较大的债务到期未清偿；
不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定
处罚，期限未满的；（七）法律、行政
为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
法规或部门规章规定的其他内容。
满；（八）最近 36 个月内受到中国证监会
违反本条规定选举、委派董事的，该选
行政处罚；（九）最近 36 个月内受到证券
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；（十一）法律、行政法规
或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
第一百零五条 董事会行使下列职权：（一）
（一）召集股东大会，并向股东大会报
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
司的经营计划和投资方案；（四）制订公司
（四）制订公司的年度财务预算方案、
的年度财务预算方案、决算方案；（五）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（六）制订公司
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
增加或者减少注册资本、发行债券或其
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订
他证券及上市方案；（七）拟订公司重
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
大收购、收购本公司股票或者合并、分
分立、解散及变更公司形式的方案；（八）
立、解散及变更公司形式的方案；（八）
在股东大会授权范围内，决定公司对外 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
项；（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十一）
（十二）制订本章程的修改方案；（十 制订公司的基本管理制度；（十二）制订本
三）管理公司信息披露事项；（十四） 章程的修改方案；（十三）管理公司信息披
向股东大会提请聘请或更换为公司审计 露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更
的会计师事务所；（十五）听取公司总 换为公司审计的会计师事务所；（十五）听
经理的工作汇报并检查总经理的工作； 取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或 工作；（十六）法律、行政法规、部门规章
本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设立审计委员会、战略委
公司董事会下设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上
以上专门委员会对董事会负责，依照本
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
章程和董事会授权履行职责，提案应当
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
提交董事会审议决定。专门委员会成员
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
全部由董事组成，其中审计委员会、提
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
事占多数并担任召集人，审计委员会的
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
召集人为会计专业人士。董事会负责制
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
定专门委员会工作规程，规范专门委员
员会的运作。
会的运作。
第一百零八条 董事会应当确定对外投
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易的权限，
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过
评审，并报股东大会批准。
董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准。
第一百零九条 公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当经董事会审议通过后及时披
露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；（三）交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；（四）交易产生的
利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；（六）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十条 公司发生的交易达到下列标
准之一的，公司除应当经董事会审议并及时
披露外，还应当提交股东大会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；（二）交易标的
（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；（三）交易的成交金额
（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；（六）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第一百一十一条 本章程第一百零九条、第
营活动之外发生的下列类型的事项：（一）
购买或者出售资产；（二）对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；（三）提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；（四）提供担保（含对控股子公司担
保等）；（五）租入或者租出资产；（六）
委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与
或者受赠资产；（八）债权、债务重组；
（九）
签订许可使用协议；（十）转让或者受让研
发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海
证券交易所认定的其他交易。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
比例，适用本章程第一百零九条、第一百一
十条的规定。相关额度的使用期限不超过
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
能超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用本章程第
一百零九条、第一百一十条的规定。已经按
照第一百零九条、第一百一十条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最
近一期财务报表数据显示资产负债率超过
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司董事会审议财务资助事
项，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
第一百一十三条 公司可以实施对外捐赠，
对外捐赠审批程序如下：（一）单笔捐赠金
额或会计年度内累计捐赠总额占公司最近
一期经审计净资产的 1% 以上，但低于公司
最近一期经审计净资产 3%的，应当经董事
会审议通过后及时披露。（二）单笔捐赠金
额或会计年度内累计捐赠总额占公司最近
一期经审计净资产的 3%以上，除应当经董
事会审议并及时披露外，还应当提交股东大
会审议。
第一百一十四条 公司与关联人发生的关联
交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过后及时披露：（一）与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
无
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第一百一十五条 公司与关联人发生的关联
交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。公
司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
达到本条第一款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东大会审议的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。
第一百一十六条 本章程第一百一十四条、
第一百一十五条所称关联交易是指公司、控
股子公司及控制的其他主体与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括：（一）本章程第一百一十一条规定的
无
（三）销售产品、商品；（四）提供或者接
受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）
存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；（八）
其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项
第一百二十四条 在公司控股股东单位
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
担任除董事、监事以外其他行政职务的
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十七条 监事应当保证公司披
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十八条 公司在每一会计年度
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
海证券交易所报送年度财务会计报告，
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
半年结束之日起两个月内向中国证监会派
个月内向中国证监会派出机构和上海证
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度第 3 个月和 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和上海证券交易所报送季度财务会计报 行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 期一年，可以续聘。
聘。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后
《董事会议事规则》已于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督
机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的有关
规定，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后《独立董事工作制度》
已于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保
风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等文件以及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，公司对《对外担保管理
制度》进行了修订，修订后《对外担保管理制度》已于 2022 年 10 月 28 日披露
于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案七
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范公司对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实
际情况，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，修订后《对外投资管理制度》
已于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案八
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，
保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规
范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》，公司对《股东大会议事规则》进行
了修订，修订后《股东大会议事规则》已于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《神驰
机电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易
管理制度》进行了修订，修订后《关联交易管理制度》已于 2022 年 10 月 28 日
披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十
关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司集资金的管理和运用，以维护
股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《神驰机电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《募集
资金管理办法》进行了修订，修订后《募集资金管理办法》已于 2022 年 10 月
时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十一
关于对外投资暨签订投资协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司及公司全资子公司神驰重庆电源有限公司拟与重庆两江新区管理委员
会签署《投资协议》，神驰重庆电源有限公司将作为实施主体在其持有的位于北
碚区水土组团 B 标准分区 B26-1/01 号的土地上投资建设“神驰机电智能终端智
造基地项目”，项目总投资 13 亿元（固定资产投资 6 亿元）。具体情况如下：
一、投资协议对方基本情况
本次签订投资协议的交易对方为重庆两江新区管理委员会。公司与重庆两江
新区管理委员会无关联关系。
二、投资协议主要内容
甲方：重庆两江新区管理委员会
住所地：重庆市渝北区金渝大道 66 号金山大厦
法定代表人：罗蔺
乙方：神驰重庆电源有限公司（曾用名重庆精进能源有限公司）
住所地：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道 9 号
法定代表人： 艾利
丙方： 神驰机电股份有限公司
住所地： 重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200 号
法定代表人：艾纯
项目名称：神驰机电智能终端智造基地项目（以下简称“项目”）。
项目规模：项目投资 13 亿元（固定资产投资 6 亿元）。
业务范围：一般项目：制造、研发、销售发电机组、园林机械、通用机械及
零部件以及上述产品的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和
国家禁止进出口商品除外）。
投资项目内容：建设集运营中心、创新研发中心、智能云控生产制造基地为
一体的智能终端智造基地。具体包括：
智能云控发电机、智能园林机械等系列产品生产基地。
总部运营中心，将现有神驰机电总部职能、国内营销、海外营销、全球品牌、
全球电商整合集中办公。
创新研发中心，建成行业先进的企业技术中心和检测中心，积极对外合作，
引进科研机构和高等院校共同开展研究、设计和试验，为更广大客户提供技术咨
询服务。
本协议生效之日起，甲方按照中国法律、法规和政策的要求，为乙方提供优
质服务。在乙方提供符合有关部门要求的项目申请资料后，甲方协助乙方办理规
划设计、环评、立项、工商注册、报建等与项目建设相关的行政审批手续，相关
费用由乙方自行缴纳。
依据中国国家和地方有关法律、法规、政策的规定，甲方保证不对乙方的独
立自主建设和经营施加任何非法干预。
乙方应严格遵守甲方直管区域产业规划、土地规划、城市规划的有关规定，
按甲方提供的规划资料（含项目用地范围线和对应的控制性详细规划图纸）自行
设计厂房布局，且应符合甲方直管区域工业厂房规划设计要求。
本协议生效之日起，乙方保证将依据中国法律法规的有关规定以及本协议关
于项目情况的具体约定，自筹资金、自主经营、自负盈亏。乙方应严格遵守中国
国家和地方法律、法规、政策的有关规定。乙方因自身任何作为或不作为方式违
反或不符合任何法律、法规、政策有关规定的，由此导致的任何法律责任及权益
减损应当由乙方承担。
乙方应当严格遵守法律法规及项目所在园区关于建设施工的规定，做到‘文
明施工、安全施工’，乙方项目建成投产后，工业污染物、废弃物应处置并达到
生态环境主管部门的要求。
乙方保证在甲方直管区域及时依法纳税，代扣并代缴各种依法应代扣代缴的
税费，并及时向甲方提供与原件核对无误的完税和缴费凭证复印件。
乙方与丙方保证，乙方不得擅自转让、分割转让、变相转让本协议项目建设
用地使用权（包括但不限于直接变卖、转让股权、增资扩股、以乙方股权或土地
使用权作为出资而向其他公司入股等方式）或改变项目建设内容或以营利为目的
将项目房屋转让或变相转让；确需转让、变更的，必须事先征得甲方书面同意。
乙方与丙方保证，乙方依据本协议享受的扶持资金均应当用于本项目。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过三方友好协商解决。
若三方协商后仍不能解决争议，任何一方均可提交重庆仲裁委员会，按照
申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为中国重庆市，仲裁语言
为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当事人任何一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及本协议
生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
乙方出现以下违约情形的，甲方除有权要求乙方返还扶持资金并赔偿甲方资
金占用损失（资金占用损失自按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的
同期贷款市场报价利率即 LPR 计算）外，还有权解除本协议并以乙方实际支付
的土地综合价金金额回购该项目建设用地使用权：（1）乙方自本协议签订之日
起 15 年内被宣告破产、解散、被吊销营业执照、注销或者无正当理由迁出甲方
直管区域；（2）乙方违反本协议约定擅自转让项目建设用地使用权或改变项目
内容的；（3）乙方未按照本协议约定期限开工建设，逾期 1 年以上的；（4）
乙方虽已开工建设，但开工建设用地面积不足应开工建设用地总面积 1/3，或者
已投资额虽达总投资额 25%但中止建设达 1 年以上的。
若乙方未达到本协议关于经营范围、注册资本、项目效益、实际经营年限、
项目开发计划等约定条件，且无免责事由的，甲方有权解除本协议，并且不执行
本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方返还扶持资金
及按同期 LPR 计算的资金占用利息或支付同等金额的违约金。
乙方将其依据本协议享受的扶持资金用于本项目之外的用途的，甲方有权解
除本协议，不执行本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求
乙方返还各类扶持并赔偿甲方资金占用损失（资金占用损失按照本协议签订时全
国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率即 LPR 计算）或支付
同等金额的违约金。
任何一方违反本协议三方的约定的，违约方应对守约方承担赔偿损失责任。
若因相关优惠政策到期或遇国家宏观政策调整，而造成本协议相关条款未
能如期履行的，甲方不承担责任。
若因甲方原因或不可抗力等原因而造成本协议相关条款未能如约履行的，
乙方不承担责任。
本协议为甲乙丙三方关于乙方在甲方直管区域投资项目的最终约定，并将取
代三方以前就本协议项目事宜达成的一切口头或书面约定、意向书及协议等文件。
本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并盖章即生效。除中国有关
法律、法规规定以及本协议约定的协议解除情形外，本协议有效期至乙方的经营
期限届满或三方在本协议项下之义务履行完毕时，以此两者中更晚的一个日期为
准。
三、对上市公司的影响
一方面，本次对外投资有利于提升公司创新研发能力，为公司在激烈的市场
竞争中提供持续的技术保障。另一方面，本次对外投资将进一步提升公司产能，
满足公司发展需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义，符合公司全体股
东的利益。
四、对外投资风险
审批工作，如遇国家或地方相关政策调整，项目审批未能得到政府相关部门准许，
本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。
如国家政策、行业政策以及宏观经济环境发生变化，存在项目效益不及预期的风
险。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十二
关于变更部分募集资金用途的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟对部分首次公开发行募集资金用途进行变更，具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承
销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资
金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验
资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币
（二）募集资金使用情况
截至2022年9月30日，公司募集资金项目使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 拟使用募集资金 募 集 资 金 累
项目名称 投资 金额（万
投资金额（万元） 计 投 入 金 额
元）
（万元）
建设项目
（三）募集资金本次变更情况
截至2022年9月30日，“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽
油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”尚未使用的募集资金为26,331.98
万元。公司拟将该部分募集资金及其产生的存款利息和理财收益（截至2022年9
月30日，专户余额为28,006.81万元，后续会因存款利息和理财收益发生变化，最
终以实际变更时的专户余额为准）全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建
设项目”，新项目总投资为34,927.24万元，不足部分由公司以自有资金或银行借
款解决。
“通用动力机械产品生产基地建设项目”由公司全资子公司神驰重庆电源有
限公司实施，本次拟变更用途的募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部用
于对神驰重庆电源有限公司进行增资，专项用于“通用动力机械产品生产基地建
设项目”的实施。
本次拟变更用途的募集资金金额为26,331.98万元（不含存款利息和理财收
益），占首次公开发行股票募集资金净额的比例为45.63%。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，并经公司第四届董事会第五次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本项目计划总投资为12,415万元，其中新增建设投资10,065万元，新增铺底
流动资金2,350万元。本项目拟通过新建厂房，购置生产及线上检测设备，形成
年产100,000台数码变频发电机组的生产能力，项目建设期为18个月。项目达产
后，年营业收入估算为29,428万元，利润总额为4,113万元，税后净利润为3,496
万元，财务内部收益率（税后）18.84%。
企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014706），原实施主体为公司全资
子公司重庆安来动力机械有限公司（以下简称“安来动力”）。2020年8月26日，
经公司第三届董事会第十一次会议审议，公司将本项目实施主体变更为神驰机电。
本项目实施主体为神驰机电，原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02
地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调
整，因此导致该项目一直未开始建设。截至2022年9月30日，本项目已累计投入
募集资金97.28万元，主要为前期费用，未使用的募集资金余额为12,317.72万元
（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。
本项目计划总投资为7,769万元，其中新增建设投资4,175万元，新增铺底流
动资金3,594万元。本项目拟通过在既有厂房增加三条动力生产线，并引进先进
的检测设备，最终形成年产900,000台通用汽油机的生产能力，项目建设期为36
个月。项目达产后，年营业收入估算为45,000万元，利润总额为3,473万元，税后
净利润为2,952万元，财务内部收益率（税后）23.10%。
企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014705），实施主体为公司全资子
公司安来动力。
截至目前，已经完成第一条生产线的建设，由于原定厂房无足够场地建设第
二条、第三条生产线，因此一直未能完成建设。本项目已建成的第一条生产线已
正常投入生产使用，由于本项目生产的汽油机全部自用，所以经济效益难以测算。
截至 2022 年 9 月 30 日，本项目已累计投入募集资金 965.76 万元，未使用的募
集资金余额为 6,803.24 万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。
本项目计划总投资为7,225万元，其中土建及装修费用1,830万元，设备、软
件等购置费4,179万元，研发人员经费及其他费用872万元，基本预备费344万元，
项目建设期为18个月。本项目将建设国内一流的集技术研发、试验验证为一体的
研发中心，成为公司新技术、新产品的储备基地、创新基地、检测基地，为公司
持续发展提供源动力。
企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014703），原实施主体为公司全资
子公司安来动力。2020年8月26日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，公
司将本项目实施主体变更为神驰机电。
本项目实际实施主体为神驰机电，原定于北碚区蔡家组团 B 标准分区
B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用
规划可能调整，因此导致该项目一直未开始建设。截至2022年9月30日， 本项目
已累计投入募集资金13.98万元，主要为研发中心购买开发软件，未使用的募集
资金余额为7,211.02万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。
（二） 变更的具体原因
公司募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发
中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地
方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该两项
目一直未开始建设。另外，
“通用汽油机扩能项目”已完成第一条生产线的建设，
但因该项目在安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占
用生产场地，原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完
成建设。
公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，位于北碚区水土组团B标
准分区B26-1/01号。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将
“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中
心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其
中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更
为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产
基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机
组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目
产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍
为通用动力机械产品。
根据产品需求市场变化情况及公司研发生产情况，公司重新编制了“通用动
力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”的可行性研究报告。
其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟以
尚未使用的募集资金28,006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利息、
理财收益，最终以实际变更时的专户余额为准）进行投资，不足部分由公司以自
有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10813.49万元，公司
拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。
三、新项目具体内容
（一）项目基本情况
本项目为“通用动力机械产品生产基地建设项目”，公司的全资子公司神驰
重庆电源有限公司（以下简称“神驰电源”）计划在2年内，于北碚区水土组团
B标准分区B26-1/01号土地内新建厂房，购置先进的通用动力机械生产加工及测
试设备，招募专业技术人才，新建5条通用动力机械生产线，快速形成年产40万
套通用汽油机、10万套通用汽油发电机组、11万套变频发电机组、19万套高压清
洗机的精益生产能力。
（二）项目投资计划
本项目计划投资总额为34,927.24万元，包括建筑工程费21,719.77万元、设备
购置费用9,034.6万元、安装工程费用108.42万元、项目预备费925.88万元、铺底
流动资金3,138.58万元。具体金额及资金使用计划如下表所示：
序号 项目构成 金额（万元） 比例 T+1 年（万元） T+2 年（万元）
合计 34,927.24 100.00% 5,011.26 29,915.99
（三）项目可行性与必要性分析
公司深耕通用动力机械领域数十年，在多年的生产通用动力机械产品过程中
积累了数个通用动力机械专利技术。在长期经营发展过程中，公司在自主生产过
程中不断积累生产经验，持续跟踪客户产品反馈，并根据客户反馈不断优化生产
工艺。目前，公司已形成了较为成熟的通用动力机械生产工艺，并积累了丰富的
产品生产经验。因此，公司成熟的生产技术是项目有序开展的重要前提。
本项目的建设有利于公司突破现有通用动力机械产能瓶颈，提高通用动力机
械产品生产规模，缓解生产压力，为及时响应客户订单需求奠定基础。项目建成
后，公司能够快速扩大通用动力机械业务规模，在市场规模不断扩大的背景下及
时把握市场发展机会，有利于公司提高通用动力机械业务的营收规模。
（四）项目经济效益分析
本项目建设周期为两年，预计于2024年底建成投产，具备良好的经济效益。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
根据中国内燃机工业协会的统计数据，目前我国通用汽油机及终端产品 80%
以上用于出口，产量约占全球总产量的 40%至 50%左右，已成为世界第一大生
产国。根据WIND统计数据显示，2010年我国小型通用动力机械出口额约为30.47
亿美元，到2021年我国小型通用动力机械出口额上升至35.09亿美元，年复合增
长率约为7.76%。综上可见，得益于国内外对通用动力机械的旺盛需求，我国通
用动力机械市场稳定发展，未来市场规模有望持续扩大。
（二）风险提示
本项目主要生产通用汽油机、通用汽油发电机组、变频发电机组、高压清洗
机，相关产品主要以外销为主。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性，
包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给公司的
出口业务带来一定的风险。
以公司通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自1997年起施行
EPA认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美国尾气
排放认证趋严，2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国的通用动
力机械产品必须通过上述认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。
因此，如果未来公司产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政
策发生重大不利变化，将会对本项目相关产品的出口业务产生一定的负面影响。
另外，近年来，世界经济总体保持增长态势，但国际贸易形势日趋严峻，贸
易保护主义有所抬头，中美贸易摩擦不断升级，全球经济与贸易受此影响，存在
诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给本项目盈利实现带来一定的不
确定性。
除美国市场以外，公司也正在积极开拓其他国家的客户，尽可能地降低中美
贸易摩擦对本项目实施带来的不利影响。
目前国内通用动力机械产品从业企业数量多，未来行业整合和产业集中的空
间大，行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的
差异化竞争。在行业的整合和集中过程中，本项目可能面临现有竞争对手和行业
新进入者挑战的风险。
公司具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制造优势，国
内和国际的营销网络布局已相对完善，近年来自主品牌的销售比例不断提升，未
来有良好的发展空间。
本项目的实施需要向上游企业采购原材料，电机产品的原材料主要为基础原
料，包括钢材、漆包线等；通用汽油机及终端类产品的原材料主要为零部件，如
油箱、机架、曲轴箱体、曲轴端盖、化油器等；零部件生产企业所需原材料主要
包括钢材、铜材、铝材等。近年来，我国宏观经济增速放缓，上述主要原材料价
格波动较为频繁。若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价
格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。
为应对原材料价格波动可能对经营产生的不利影响，公司将采取了以产品成
本为基础的定价机制，并积极调整产品结构、提高产品附加值，从而提高产品的
议价能力。
本次募集资金投资项目的实施，将有效扩大发行人核心部件与终端产品产能，
并进一步巩固发行人的全产业链优势与成本规模优势。但是，若未来我国和发行
人主要出口国家和地区的产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化，或者发
行人新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩
和发展战略产生不利影响。
本次募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产30,862.78万元，每年将新
增折旧费用约2,000万元。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进
展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，
如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定
资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
本次新募投项目实施前，尚需办理环评、规划设计等审批手续，如遇国家或
地方相关政策调整，项目审批未能取得政府相关部门准许，新项目的实施可能存
在变更、延期或终止的风险。另外，本次新募投项目是公司根据当前宏观经济环
境、行业状况并结合公司发展需要而提出的，若宏观经济环境、对外贸易政策以
及行业环境发生变化，存在项目效益不及预期的风险。
五、项目审批情况
投资项目备案证》（2210-500109-04-01-570437）。后续，本项目还需履行环评、
建设审批等手续。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十三
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公
开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和
条件。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十四
关于公开发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会《发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于公开
发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本
次发行”）的发行方案，具体内容如下：
一、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4） 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/
该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
九、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交
易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
十二、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
授权采取相应措施；
大变化；
券持有人书面提议召开；
性；
券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券
持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元
（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟投入募集资金金额
新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件
生产建设项目
合计 66,971.24 60,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
十八、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
十九、债券担保情况
截至2022年9月30日，公司未经审计的净资产金额为159,291.51万元，不低
于人民币十五亿元。公司将根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确
定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿
元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
二十、评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
二十一、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换
公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可
实施。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十五
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规的有关规定，公司编制了本次发行可转债的预案，预案详细内容已于 2022
年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十六
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况编制了《神驰机电股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，可行性分析报告详细内容已于
报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十七
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定，公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《前次募集资金使用
情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》已于 2022 年 10 月 28
日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十八
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施及相关承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等规定，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次可转
债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情
况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
财务费用、投资收益）等的影响。
年 12 月 31 日全部可转债尚未转股与全部可转债于 2023 年 9 月 30 日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承
诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数
量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
年 10 月 27 日前二十个交易日交易均价与 2022 年 10 月 27 日前一个交易日交易
均价较高者所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数
值预测。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,985.26 万元。假设公司 2022 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平；2023 年扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年相比分别为持平、增
长 10%、增长 20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
配利润的 20%，并且于 2023 年 5 月实施完毕。上述派发现金股利金额仅为基于
测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺
的影响。
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
影响，不代表公司对 2022 年、2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 /2021 年 12 /2022 年 12 月 2023 年全部 2023 年 9 月 30
月 31 日 31 日 未转股 日全部转股
总股本（万股） 14,970.11 20,958.15 20,958.15 24,310.11
假设情形（1）：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润
与上期持平
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 10,985.26 10,985.26 10,985.26 10,985.26
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9448 0.9395 0.9342 0.8979
稀释每股收益（元/股） 0.9391 0.9362 0.8361 0.8955
扣除非经常性损益后基本 0.5350 0.5305 0.5282 0.5077
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形（2）：2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 10,985.26 10,985.26 12,083.79 12,083.79
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9448 0.9395 1.0278 0.9879
稀释每股收益（元/股） 0.9391 0.9362 0.9192 0.9851
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形（3）：2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 10,985.26 10,985.26 13,182.31 13,182.31
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9448 0.9395 1.1214 1.0778
稀释每股收益（元/股） 0.9391 0.9362 1.0024 1.0746
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的方案，转增后公司总股本为 20,958.15 万股，并已于
度的每股收益。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见同日公告的《神驰机电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新能源汽
车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设
项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。
公司的主营业务是小型发电机、通用动力及其终端应用产品、储能产品、汽
车和摩托车压铸件的研发、制造和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主
营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务
的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、
团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时
公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、
销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务
发展提供了强有力的人才保障。
在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，在长期的研发实践中公司坚
持以市场为导向、以创新为原则，形成了特有的新产品研发管理模式。公司在对
市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需
求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以
能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够符合国际市场要求。
公司技术方面的研发战略为本次项目实施提供了保障。
在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务
赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及
品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的
供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定
了坚实的市场和销售基础。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新能源汽
车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设
项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密
围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积
极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，
争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，
增强盈利能力，提高公司股东回报。
公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，
巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值
的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸
机会，积极探索公司在通用机械、储能、压铸相关行业拓展的可能性，形成驱动
公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，持续
完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定
了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划》。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全
体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
得采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
情况相挂钩。
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司控股股东以及实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人艾
纯作出如下承诺：
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规
定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出
具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易
所的要求。
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，
给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；
③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十九
关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案
尊敬的各位各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理
办法》、《神驰机电股份有限公司章程》等法律法规及其他规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，详细
内容已于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案二十
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司
债券有关的全部事宜，包括但不限于：
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、
调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
保荐协议及其他中介机构聘用协议；
关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金专户存储三方监管协议、与募集资
金投资项目相关的合作协议等；
转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、可转换公司债券上市等
事宜；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募
集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
与本次公开发行可转换公司债券的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜。
在上述授权事项获得股东大会批准时，除非法律、法规、有关规范性文件另
有规定，同意由董事会转授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本
次发行上市的相关事宜。
上述授权事项中，除第 5、6 、10 项授权有效期为本次可转换公司债券的
存续期外，其余授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若
公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则前述有效期自动
延长至本次发行上市完成日。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案二十一
关于制定《神驰机电股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年)
股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公
司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《神驰机电股份有限公司章程》
中关于利润分配原则的条款，现根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等规定，公司拟定了《神驰机电股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，详细内容已于 2022 年 10 月 28 日披
露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》。
该议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
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