证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
二〇二二年十一月
江西沃格光电股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
议案二：关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
江西沃格光电股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名
投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即2022年11月15日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录
音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排
股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发
言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表
临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言
应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中，第1-6项
采用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无
法辨认的表决票视为无效。第7-9项议案是采用累积投票制进行投票：股东应按照《采用
累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》（后附）对该议案的子议案进
行表决。
七、本次股东大会议案1、议案2、议案5为特别决议事项，由参加现场会议和网络投
票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1、议案2、议案3、议案4、
议案5、议案7、议案8对中小投资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表
决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第三次投票结果为准。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。
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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。
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该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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一、会议时间
现场会议：2022年11月15日 14点00分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2022 年 11 月 15 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
二、现场会议地点
江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
销限制性股票的议案》
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2022年第二次临时股东大会会议须知；
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（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）股东发言；
（七）逐项对议案进行表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决
议；
（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于终止实施第一期股票期权激励计划
暨注销股票期权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司进一步完善集团化组织架构，激励对象发生较大变化，继续实施第一期股票
期权激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、
公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施本次激励计划
并注销已授予但尚未行权的全部股票期权，与本激励计划配套的文件一并终止。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于终止实施第一期股票期权激励计
划暨注销股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案二：关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展
规划，公司审慎决定终止实施本次激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权和回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套的文件一并终止。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于终止实施第二期股票期权与限制
性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案三：关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，为保证公司独立董事
有效地行使职权，并为其正常履行职责提供必要保障，经董事会薪酬与绩效考核委员会
提议，公司董事会提议第四届董事会独立董事津贴发放标准为每人每年人民币18万元（含
税）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
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议案四：关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）持
有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的会计师事务所证券、期
货相关业务许可证，已连续多年为公司提供审计服务。中勤万信在担任公司审计机构期
间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，勤勉尽责，履行了必要的审计程序，收
集了适当、充分的审计证据，公允合理地发表了独立审计意见，审计结论符合公司的实
际情况。
为保证审计工作的连续性与稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中勤万
信作为 2022 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营层根据审计
业务工作量协商确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，意见内容披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司 2021 年度利润分配预案、公司非公开发行股份、终止实施第二期股票期权激
励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等事项，公司注册资本发生变更。根据公
司注册资本变更情况及《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的,在股东大会通过同意增 册资本总额变更的,在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后,可以通过决议授 加或减少注册资本决议后,可以通过决议授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手 权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。 续。
第十九条 公司股份总数为 12,235.5713 第十九条 公司股份总数为 17,118.2564
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>
的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案六：关于公司及控股子公司增加银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步满足公司生产经营需要，公司拟在原有额度的基础上增加授信额度人民币
押汇、代付、保函、保理、质押、外汇衍生品交易、贸易融资等综合业务。保证方式包
括但不限于抵押担保、质押担保、信用担保、保证担保等担保方式。授信期限内，授信
额度可循环使用。
同时，为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在
授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司及控股子公司增加银行综合
授信额度的公告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案七：关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会的任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》
和《公司章程》等相关规定，需进行换届选举。现拟提名易伟华先生、张春姣女士、肖
珂先生、张雄斌先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起
三年。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
江西沃格光电股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案八：关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，需进行换
届选举。现拟提名姜帆先生、李汉国先生、虞义华先生为公司第四届董事会独立董事，
任期自股东大会选举通过之日起三年。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
江西沃格光电股份有限公司董事会
江西沃格光电股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案九：关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会的任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司章
程》、《监事会议事规则》的有关规定，经公司股东提议，第四届监事会由三名监事组
成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名；拟推荐黄向共先生和熊伟先生为公司
第四届监事会股东代表监事候选人，将与公司于 2022 年 10 月 28 日召开的 2022 年
第二次职工代表大会选举产生的职工代表监事光友慧，共同组成公司第四届监事会。当
选股东代表监事在股东大会选举通过当日就任，任期三年。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 10 月 29 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
上述议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
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