国浩律师（上海）事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152343320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
乐歌人体工学科技股份有限公司，系由宁波乐歌视讯科技股
发行人/公司/乐歌股份 指
份有限公司更名而来
乐歌视讯 指 宁波乐歌视讯科技股份有限公司，发行人变更前的公司名称
发行人于2020年11月10日在深圳证券交易所上市发行的可
乐歌转债 指
转换公司债券142万张（债券代码“123072”）
宁波丽晶时代电子线缆有限公司，系发行人整体变更为股份
丽晶时代 指
有限公司的前身
丽晶国际 指 丽晶（香港）国际有限公司，系发行人的法人股东之一
宁波丽晶电子集团有限公司，原名为宁波丽晶电子有限公
丽晶电子 指
司，系发行人的法人股东之一
聚才投资 指 宁波聚才投资有限公司，系发行人的法人股东之一
乐歌信息技术 指 宁波乐歌信息技术有限公司，系发行人的全资子公司之一
浙江乐歌智能驱动科技有限公司，系由宁波聚才电子商务有
乐歌智能驱动 指
限公司更名而来，发行人的全资子公司之一
宁波丽晶数码科技有限公司，系发行人的全资子公司之一
丽晶数码 指
（已注销）
沃美特（香港）实业有限公司，系发行人于香港设立的全资
香港沃美特 指
子公司，系由丽晶（香港）实业有限公司更名而来。
发行人子公司，原名为美国乐歌有限公司（Loctek Inc.）、
福来思博美国公司 指
美国执享有限公司（Zoxou Inc.）
乐歌人体工学（越南）有限公司，发行人于越南设立的全资
越南乐歌 指
子公司
日本乐歌 指 乐歌株式会社，发行人设立在日本的二级子公司
乐歌人体工学（菲律宾）有限公司，发行人于菲律宾设立的
菲律宾乐歌 指
二级子公司
福来思博 指 福来思博人体工学有限公司，发行人子公司
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乐歌（宁波）国际贸易、
指 乐歌（宁波）国际贸易有限责任公司，发行人子公司
乐歌国贸
宁波乐歌凯思 指 宁波乐歌凯思健康科技有限公司，发行人子公司
宁波乐歌海生智家 指 宁波乐歌海生智家科技有限公司，发行人子公司
宁波乐歌凯威净水 指 宁波乐歌凯威净水科技有限公司，发行人子公司
宁波乐歌智联 指 宁波乐歌智联科技有限公司，发行人子公司
广西乐歌智能家居、广
指 广西乐歌智能家居有限公司，发行人子公司
西乐歌
乐仓 指 乐仓信息科技有限公司，发行人子公司
宁波乐歌舒蔓卫浴 指 宁波乐歌舒蔓卫浴科技有限公司，发行人子公司
乐歌智能家具（广州） 指 乐歌智能家具（广州）有限公司，发行人子公司（已注销）
苏州乐歌智能家具 指 苏州乐歌智能家具有限公司，发行人子公司（已注销）
乐歌进出口 指 宁波乐歌进出口有限公司（已注销）
本次发行/本次以简易程
指 乐歌股份以简易程序向特定对象发行A股股票
序向特定对象发行股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
主承销商/保荐机构、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
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《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 发行期首日
报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限
律师工作报告 指
公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书目的，除非另有说
中国/境内 指
明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规
法律、法规和规范性文
指 章、地方政府规章及其他规范性文件（包括有权解释机关对
件
上述各项所作的解释和说明）
元/万元/亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受乐歌股份的委托，担任乐歌股份在深交所创业
板以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
乐歌股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本法律意见书。
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市
万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩
律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市
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公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为乐歌股份本次发行提供相关法律咨询与顾问工作，
负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
李鹏律师，现持有上海市司法局颁发的律师执业证号为 13101200610306569
的《律师执业证》，现为本所执业律师、合伙人。联系方式：电话：021-52341668；
传真：021-62676960。
王伟建律师，现持有上海市司法局颁发的执业证号为 13101201410753261
的《律师执业证》，现为本所执业律师。联系方式：电话：021-52341668；传真：
三、 出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次
发行工作进程的需要，对发行人情况进行了尽职调查。
本所律师主要围绕发行人本次发行的相关法律事宜及法律意见书和法律意
见书的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事
实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人
本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独
立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及演变；发行人的业务；
关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的
重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行
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人的税务；发行人合法合规经营情况；本次募集资金的运用；发行人业务发展目
标；诉讼、仲裁或行政处罚；其他需要说明的事项等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）就本次发行的相关法律问题与公司的相关高级管理人员交换意见，了
解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽
职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；
本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律
师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与核查；
（三）就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受
到行政处罚的情况，本所律师通过相关市场监督管理部门获取了公司工商内档资
料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：税务、社保、公积
金等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的董
事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及
相关方的说明确认；
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过核查原件等方式对其真
实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程和股
东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐
机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制
作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面程序与中介机构协调并提出相关建
议。
四、 法律意见书的申明事项
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国境内现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意
见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法
律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
《关于提请股东大会授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体
事宜的议案》。
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。
与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条
件的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》等议案。
了与本次发行有关的以下议案：《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议
案》《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》
《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>
的议案》《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》等议案。
了与本次发行有关的以下议案：《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协
议之补充协议>的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案（二次修订稿）的议案》《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2022 年度以简易程序向特定对
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象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出授权和批准本
次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作
出的与本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二） 发行人董事会审议批准本次发行的方案
根据发行人第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董
事会第九次会议审议通过的《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》《关于更新<公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议
案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
的议案》等议案，发行人董事会通过的发行具体方案详见律师工作报告正文之
“一、本次发行的批准与授权/（二）发行人董事会批准本次发行的方案”。
（三） 发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的
范围、程序合法有效。
（四） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立并上市的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于 2010 年 6
月 23 日由丽晶时代按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持
有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
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限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）2045 号），核准公司在
深交所向社会公开发行新股不超过 2,150 万股，每股面值 1.00 元。经深交所《关
于乐歌人体工学科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上（2017）777 号）同意，乐歌股份发行的人民币普通股股票于 2017 年 12 月
“300729”。
（二） 发行人有效存续，股票在深圳证券交易所持续交易
根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及历次股东
大会决议，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》
规定的应终止的情形，即未出现以下情形：
截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深圳证券交易所上市交易，发
行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所创业板上市，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定应终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
条第规定。
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发行条件和价格相同，每一股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
条的规定。
限和融资规模范畴内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜，符合《公
司法》第一百三十三条及《公司章程》的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，并就本次发行证券的种类和数
量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集
资金用途、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权通过了相关决
定，该等授权在发行人 2022 年年度股东大会召开日失效。
根据 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第五届
董事会第四次会议，决议本次发行股票拟募集资金总额不超过 30,000 万元（含
本数）；发行人于 2022 年 10 月 13 日召开了第五届董事会第七次会议，根据本
次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 299,999,991.42 元；发行人于 2022
年 10 月 31 日召开第五届董事会第九次会议，将本次发行拟募集资金总额调整为
分之二十。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。
南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理
有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东
大会、董事会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规
定。
股票的发行期首日（即 2022 年 9 月 27 日）。根据投资者申购报价情况，并严格
按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
次发行价格为 16.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
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日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四） 本次发行符合《审核规则》的相关规定
发行人不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（五） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条
件，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 业务独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人独立开展经
营，业务结构完整，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性
的同业竞争，具有自主经营能力。发行人的业务对控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存
在直接的竞争关系或者显失公平的关联交易。
（二） 资产独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有的房屋
所有权、土地使用权、商标等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司
实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况。
（三） 人员独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人的高级管理人员未在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下
属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他
企业任职。
（四） 机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人已经建立、健全
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，控股股东及其他任何单位或个人未
干预公司的机构设置。
根据《公司章程》及报告期内发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事
会决议，发行人设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独
立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不受控股股东及其他任何
单位或个人干预。发行人具体内部职能部门的设置情况详见本法律意见书第“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
（五） 财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财
务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度
的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或
其他任何单位或个人共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行
缴纳义务。
（六） 结论
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综上，本所律师核查后认为：
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日 2022 年 9 月 30 日）及发行人 2022 年第三季度
报告，发行人前十名股东的持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 持有比例(%)
丽晶电子 境内非国有法人 50,914,906 23.03%
丽晶国际 境外法人 38,308,483 17.33%
聚才投资 境内非国有法人 15,481,000 7.00%
项乐宏 境内自然人 6,637,168 3.00%
姜艺 境内自然人 6,070,403 2.75%
中国银行股份有限公司－嘉实领
其他 4,316,419 1.95%
先优势混合型证券投资基金
中保理想投资管理有限公司－理
想资本消费无限 1 号私募证券投资 其他 2,668,874 1.21%
基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合
其他 2,460,000 1.11%
伙）－宁聚量化优选证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实沪
其他 1,850,482 0.84%
港深精选股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华
夏磐利一年定期开放混合型证券 其他 1,680,884 0.76%
投资基金
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，丽晶电子持有发行人 50,914,906
股股份，占发行人股本总额的 23.03%，为发行人的第一大股东、控股股东。项
乐宏通过丽晶国际控制发行人约 17.33%的股份，项乐宏、姜艺通过丽晶电子控
制发行人约 23.03%的股份，姜艺通过聚才投资控制发行人约 7.00%的股份，项
乐宏个人直接持有发行人 3.00%的股份，姜艺个人直接持有发行人 2.75%的股份，
项乐宏、姜艺系夫妻关系，该二人合计控制发行人约 53.11%的股份，项乐宏、
姜艺系发行人的共同实际控制人。
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（三） 发行人主要股东的股份质押情况
根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信
用账户股东明细表（权益登记日 2022 年 9 月 30 日），发行人控股股东、实际控
制人股份质押情况如下：
名称 质押数量（股） 质权人 占总股本比例
丽晶电子
合计 22,500,000 - 10.18%
（四） 结论
综上，本所律师核查后认为：
发行人控股股东、实际控制人具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规
范性文件规定的担任发行人股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
（二） 发行人历史上主要的股权变动情况
发行人设立后的股权变动情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本
及演变/（二）发行人历史上主要的股权变动情况”。
（三） 发行人截至 2022 年 10 月 27 日股本结构
截至 2022 年 10 月 27 日，发行人的股本为 221,101,961 股，股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份/非流通股 14,431,985 6.53%
二、无限售条件股份 206,669,976 93.47%
三、股份总数 221,101,961 100.00%
注：截至 2022 年 10 月 27 日，发行人总股本为 221,101,961 股，与注册资本的差异主要
系可转债转股和股权激励自主行权等原因，发行人尚未办理工商变更登记所致。
（四） 结论
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综上所述，本所律师核查后认为：
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符合
当时法律、法规和有关规范性文件的规定，发行人的股本演变合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式与发行人《公司章程》记载相
符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二） 发行人拥有的经营资质
本所律师认为，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准
和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的境外经营活动
依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人目前在美国、香
港、越南等国家或地区设立了子公司。其设立及境外经营合规情况详见律师工作
报告“十一、发行人的主要财产/（五）发行人主要控股、参股公司”。
（四） 发行人主营业务突出
发行人主营业务为以机、电、软一体化的线性驱动为核心的健康智慧办公及
智能家居产品的研发、生产及销售，主要产品包括：智能办公升降桌、智能家居
升降桌、智能升降学习桌、智能电动床、智能升降床、智能升降工作台、智能健
身椅、智慧屏等健康办公及智能家居类产品。未来公司将进一步围绕人体工学理
念，聚焦于线性驱动产品，通过产品创新与组合及智慧化为用户提供健康智能办
公、健康智能家居等领域的整体解决方案。
发行人目前产品主要为人体工学工作站系列产品，人体工学工作站系列产品
主要包括线性驱动智能办公升降桌、智能家居升降桌、智能升降学习桌、智能升
降床、智能电动床、智能升降工作台、智能健身椅等，广泛应用于日常生活、办
公领域，以及智慧城市、智能工厂、智慧医疗、智能家居、金融、IT 等专业领
域。根据发行人 2019 年度-2021 年度《审计报告》、2022 年第三季度报告数据，
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发行人的主营业务突出。
（五） 发行人相关业务不存在类金融业务
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 20 的
相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人是专业从事以机、电、软一体化的线性驱动为核心的健康智慧办公及
智能家居产品的研发、生产及销售，主要产品包括：智能办公升降桌、智能家居
升降桌、智能升降学习桌、智能电动床、智能升降床、智能升降工作台、智能健
身椅、智慧屏等健康办公及智能家居类产品。未来公司将进一步围绕人体工学理
念，聚焦于线性驱动产品，通过产品创新与组合及智慧化为用户提供健康智能办
公、健康智能家居等领域的整体解决方案。因此，发行人及其子公司经营范围不
涉及融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，也不存在来自于开展类金融
业务的收入。
（六） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的经营活动合法、合规、真实、有效。发行人报告期内主营业务突出，未发
生过重大变更，且不存在持续经营的法律障碍。发行人相关业务不存在《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》中规定的融资租赁、商业保理、小贷业务等类
金融业务。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，本所律师依据现行有效的《公司法》
《上
市规则》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定以及发行人主要
董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，核查确认了发行人关联方的范围。
具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方的
界定”部分所述。
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（二） 重大关联交易
根据发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《审计报告》，2022 年半年
度报告、2022 年第三季度报告，并经本所律师核查，报告期内发行人重大关联
交易具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）重大
关联交易”部分所述。
（三） 关联交易的决策程序
经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关联交易的决
策程序。前述规定对发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序
合法有效。
（四） 《公司章程》中涉及关联交易事项的规定
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：......（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 1,000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。
《公司章程》第四十二条规定，公司下述对外担保事项，须经董事会审议后
提交公司股东大会审议通过：......（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的通知应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审议，再提交股东大会审议。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或
人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不
计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说
明。但该股东无权就该事项参与表决。
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
《公司章程》第一百一十五条规定，董事会行使下列职权：......（九）在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易、对外捐赠等事项。
（五） 关于减少关联交易的承诺
发行人控股股东丽晶电子，实际控制人项乐宏、姜艺，以及其他持有发行人
关联交易的承诺函》，具体内容如下：
除已书面披露的关联交易以外，本公司/本人以及下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
在本公司/本人作为乐歌股份控股股东/实际控制人/持有 5%以上股份的股东
期间，本公司/本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因
客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司/本人及附属企业将严格遵守
法律法规及中国证监会和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》《关联交易管
理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理的商业准则进行；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本公司/本人承诺不利用乐歌股份控股股东/实际控制人/持有 5%以上股份的
股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益；
若本公司/本人与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发
行人造成损失，由发行人将预计损失从当年或以后年度分配给本公司的分红中扣
除，并归发行人所有。本公司/本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述
承诺提供连带责任保证担保。
（六） 同业竞争
（1） 同业竞争现状
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人项乐宏、姜艺控制的企业包
括丽晶电子、丽晶国际、聚才投资与宁波爱瑞服饰有限公司，经核查，上述企业
主营业务与乐歌股份主营业务不存在重合，与乐歌股份不存在同业竞争问题。
（2） 关于避免同业竞争的承诺
为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题、维护乐歌股份及其中小股东的合
法权益，发行人实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项作出承诺如下：
本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际
控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上
述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
对于本公司/本人直接和间接控制的其他企业，本公司/本人将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控制
地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证该等企业
不与发行人进行同业竞争，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的
经济损失承担全部连带的赔偿责任。
在本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期
间，本承诺函持续有效。
（七） 结论
综上所述，本所律师认为：
根据发行人 2019 年度-2021 年度《审计报告》、2022 年半年度报告、2022
年第三季度报告，报告期内发行人无重大关联交易。截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争，就未来可能存在的
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同业竞争或潜在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出对其有约束力的
承诺，在其积极履行承诺的前提下不存在实质性的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有物业及租赁物业
（1） 自有物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要不动产权情
况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）自有物业及租赁物
业”部分所述。
（2） 承租物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要
承租的不动产具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（一）
自有物业及租赁物业”部分所述。
（二） 注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
的经国家知识产权局商标局核准的与发行人主营业务相关的主要注册商标情况
详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（二）注册商标”。经本所
律师核查，发行人及其子公司拥有的境内注册商标均系合法取得，持续有效，不
存在产权纠纷。
（三） 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
的主要发明专利情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（三）
专利”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的境内专利合法有效，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有的主要著作权情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（四）
著作权”。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的著作权合法有效，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
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（五） 发行人的对外投资
根据发行人 2019 年度-2021 年度《审计报告》、2022 年第三季度报告，并
经本所律师核查，发行人截至本法律意见书出具之日控股子公司的基本情况详见
律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”。
（六） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
除本法律意见书另有披露的外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、
注册商标、专利等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，该等财产权属明晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 发行人尚在履行的重大业务合同
本法律意见书所指的“尚在履行中的重大业务合同”是指参考《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 7.3.1 规定，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产 50%以上，且绝
对金额在 1 亿元以上的尚未履行完毕的业务合同。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》需要对外披露的正在履行的重大业务合同。
（二） 发行人尚在履行的重大融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕的金额在 5,000 万元（或等值外币）以上的重大
融资合同具体情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/
（二）尚在履行的重大融资合同”。
（三） 发行人尚在履行的重大对外担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止至 2022 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司尚未执行完毕的重大担保合同情况详见律师工作报告正文之
“十一、发行人的重大债权、债务/（三）担保合同”。
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（四） 其他重大债权债务
（1） 重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、
劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2） 重大关联交易
根据发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存
在重大债权债务。
（3） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2019 年度-2021 年度《审计报告》、2022 年第三季度度报告以
及发行人的承诺，并经本所律师核查后认为，报告期内发行人金额较大的其他应
收款及其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法
律的保护。
（4） 其他重大合同情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚未履行完毕的且金额超过 5,000 万元的其
他重大合同情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权、债务/（四）
其他重大债权债务”。
（五） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜
在重大法律风险。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人报告期内除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分已经披露
的股本变化情况以及“十、发行人的主要财产/（六）发行人的对外投资”部分
已经披露的对外投资情况之外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资
本等股本变动行为。发行人报告期内出售、购买境外资产的情况详见律师工作报
告“十、发行人的主要财产”。
十三、 发行人章程的制定与修改
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（一） 发行人章程的制定
科技股份有限公司章程》。
（二） 发行人章程在报告期内的历次修订
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内对《公司章程》的修改情况具体详
见律师工作报告正文之“十三、发行人章程的制定与修改/（二）发行人章程在
报告期内的历次修订”。
（三） 结论
综上所述，本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订已履行了相关法定程序，
内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》
符合《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文
件的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 组织机构及生产经营管理机构
发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构；发行人
依法设立董事会，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，作为发行人的决策机
构，对发行人股东大会负责；发行人依法设立监事会，由 3 名监事组成，作为监
督机构，对发行人股东大会负责；发行人董事会依法设立战略委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。
发行人组织结构如下图所示：
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的
法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定。
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（二） 股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事制度》等内控制度，上述议事规则的制定与修订
均由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会的召开、决议内容均合法合
规、真实有效。
（四） 历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次董事会、监事会的召开、决议内容均
合法合规、真实有效。
（五） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等
内控制度，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高
级管理人员的任职情况详见律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
（1） 发行人报告期内董事会成员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内董事会成员的变化情况详见律师工作报告
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告
期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/（1）发行人报告期内董事
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会成员的变化”。
（2） 发行人报告期内监事会成员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内监事会成员的变化情况详见律师工作报告
正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告
期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/（2）发行人报告期内监事
会成员的变化”。
（3） 发行人报告期内高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人报告期内高级管理人员的变化情况详见律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报
告期内董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化/（3）发行人报告期内高
级管理人员的变化”。
（三） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人主要现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所
律师查询中国证监会、深交所等网站等相关公告信息，发行人现任董事、监事及
高级管理人员符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定的任职资格。
（四） 结论
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理
办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管
理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规
定，合法有效。
十六、 发行人的税务
经本所律师核查，本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法
律、法规及地方性法规的要求。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴
纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情
况。
十七、 发行人合法合规经营情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一） 工商合规性核查
根据发行人出具的书面确认并经本所律师于国家企业信用信息系统查询，发
行人及其主要控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受
到市场监督管理局重大行政处罚的情形。
（二） 税务合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司税务主管部门出具的证明及发行人的书面
确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主
管部门的行政处罚的情形。
（三） 社保、住房公积金合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的社保、住房公积金主管部门出具的证明及
发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在受到社保、公积金主管部门的行政处罚的情形。
（四） 环境保护合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的说明并经本所律师核查，发行人及其主要
控股子公司报告期内不存在污染环境事故和其他环境违法行为，没有因违反国家
及地方环境保护的相关法律、法规和规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的
情况。
（五）安全生产合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的安全生产主管部门出具的证明及发行人
的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其主要控股子公司不存在
受到安全生产主管部门的行政处罚的情形。
（六）海关合规性核查
根据发行人及其主要控股子公司的海关主管部门出具的证明及发行人的书
面确认，并经本所律师核查，除律师工作报告披露的外，报告期内，发行人及其
主要控股子公司不存在违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物
而被海关重大行政处罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与披露情况基
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本一致，发行人本次发行募集资金投资的项目符合法律和行政法规的规定。发行
人本次发行的募集资金拟投资项目已完成备案；发行人本次发行募集资金投资不
会产生关联交易；在募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利
影响。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁
根据《上市规则》第 8.6.3 条之规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项
应当及时披露：
（1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（4）本所认为有必要的其他情形。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围。
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师网络核查，截至 2022 年
露的重大未决诉讼或仲裁。
（2） 重大行政处罚
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人
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存在以下行政处罚：
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在境内重大行政处罚。
根据越南律师出具的法律意见，报告期内，越南乐歌存在行政处罚，具体情
况详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
针对越南行政处罚，越南律师已出具法律意见，明确上述处罚“不存在情节
严重之行政违反，不存在重大违法行为”。
（二） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁，不存在重大行政处罚。
（三） 发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 重大诉讼、仲裁
根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面文件并经本所律师
核查，报告期内，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁。
（2） 重大行政处罚
根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面文件并经本所律师
核查，报告期内，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在重大行政处罚。
二十一、 对发行人募集说明书风险因素评价
本所律师审阅了《募集说明书》，认为发行人已在《募集说明书》中披露了
与发行人自身密切相关、可能对公司产生重大不利影响的重要风险因素。预计该
等风险因素不会对发行人持续经营和本次发行构成重大不利影响。
二十二、 结论意见
综上所述，经本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次
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发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得以简易程序向特定
对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得
了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审
核通过及中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 李 鹏
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王 伟 建
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