国泰君安证券股份有限公司
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受乐
歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“乐歌股份”或“公司”）
的委托，担任乐歌人体工学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着
诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语与《乐歌人体工学科技股份有限公司
《国泰君安证券股份有限公
司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中的
具有相同含义。
一、发行人概况
（一）发行人情况概览
公司名称：乐歌人体工学科技股份有限公司
英文名称：Loctek Ergonomic Technology Corp.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：乐歌股份
股票代码：300729
统一社会信用代码：91330200736952581D
注册资本：220,718,574 元人民币（公司于 2022 年 5 月 6 日召开了 2021 年
度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》，并于 2022 年 7 月 11 日取得了由宁波市市场监督管理局换发的
《营业执照》，此处注册资本为工商登记信息。截至 2022 年 10 月 27 日，公司总
股本为 221,101,961 股，较工商登记信息有所变化，主要系公司 2020 年股票期权
激励计划激励对象自主行权和可转债转股事项所致）
法定代表人：项乐宏
董事会秘书：朱伟
证券事务代表：白咪
注册地址：宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号（鄞州区瞻岐镇）
办公地址：宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 15-19 层
电话：0574-55007473
传真：0574-88070232
网址：www.loctek.com
电子信箱：law@loctek.com
经营范围：升降桌、升降台、各种新型办公系统和设备、功能家具及部件、
线性驱动设备的研发、制造、销售；健身器材、新型平板电视支架、平板电视结
构模组、显示器支架、医疗器械（需专项许可的除外）、护理和康复设备、车库
架、车载架、各种新型承载装置、精密模具及精密结构件的研发、设计、制造、
加工、批发和零售；手机、电脑、汽车、相机的配件及装饰件批发和零售；工业
厂房的租赁；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
发行人主营业务为以机、电、软一体化的线性驱动为核心的健康办公及智能
家居产品的研发、生产及销售，主要产品包括：智能办公升降桌、智能家居升降
桌、智能升降学习桌、智能电动床、智能升降床、智能升降工作台、智能健身椅、
智慧会议系统等健康办公及智能家居类产品。未来公司将进一步围绕人体工学理
念，聚焦于线性驱动产品，通过产品创新与组合及智慧化为用户提供健康智能办
公、健康智能家居等领域的整体解决方案。
（三）核心技术和研发水平
公司主要核心技术中自动连续冲压生产技术为引进消化吸收再创新，其余为
原始创新取得。
（1）电动升降桌及其控制方法
电动升降桌是可提供坐站交替工
作方式的一类人体工学产品，电动升
降桌起源于北欧，随着坐站交替工作
方式的逐渐普及，升降桌已被很多国
家和地区的人们所接受。目前使用最
广的是智能化的双腿双电机升降桌，
通过 MCU 对电机的控制，驱动两条桌
腿同步升降。在引进消化国外技术的同时，公司形成一系列结构和控制方面的专
利，比如精度更高，能够减少误触发的遇阻回退自适应的电动升降平台控制方法，
融合安全保护、平滑启停和左右平衡为一体的升降桌平稳控制方法，以及通过多
轴运动传感器进行遇阻回退的升降平台控制方法，地形自适应的升降平台控制方
法，通过检测识别桌面敲击、用户手势实现对升降桌的控制，通过光电检测实现
将阻回退功能，提高升降桌升降平稳性的控制方法，电动升降桌的桌架、桌腿和
桌脚的快速安装技术等。
该项技术包含的主要专利技术如下：
序号 专利名称 专利类型
一 种 实 现 遇 阻 回 退 的 电 动 升 降 平 台 控 制 方 法
（ZL201910132025.X）
实现将遇阻回退的电动升降桌台控制系统及方法
（201910313288.0）
（2）健康工作站
健康工作站是一种可提供坐站交
替工作方式的人体工学产品，该产品
采用“X”型剪刀结构，实现桌面的直
上直下运动，获得了很好的平衡效果，
得到用户较好的使用反馈。坐立交替
式办公是一种新型、健康的办公方式，
非常适用于公司办公室、家庭及个人
书房、图书馆、教育场所等需要长时间使用电脑的空间。它提倡人们可选择以坐
立交替的方式来办公，以身体的调节和放松来带动精神的放松，既可以提升工作
效率，也有助身体健康。
该项技术包含的主要专利技术如下：
序号 专利名称 专利类型
（3）健身椅
健身椅是一种带有脚踏健身功能的坐椅，其
座椅可以上下前后调节位置，底脚可以折叠，座
椅调节到前方时，可以作为人体工学椅使用，使
用比较舒适，配合升降桌，可将座椅向后滑动至
合适位置，用户可边骑行边办公。该健身椅带有
重力轮，用户坐在车子上时，健身椅不可以移动，
用户下车后可以轻松推动健身椅。该产品使得用
户能够边骑健身椅，边工作学习，适用于和升降
桌配合使用，有助于身体健康。
该项技术包含的主要专利技术如下：
序号 专利名称 专利类型
具有前后位置调节结构的健身车座椅的支承装
置（ZL2021201563771）
具有前后位置调节结构的健身车座椅
（202111319031X）
健身车座椅的靠背角度调节结构
（ZL2021227350964）
（4）自动连续冲压生产技术
公司大量采用连续冲压技术，以及模内攻牙技术，可在一个冲压节拍内形成
冲压产品最终形状，将多个冲压工序在一副模具中完成，生产效率极高，适合中、
小件的自动冲压生产。对于大型平板类冲压件，则采用多台压力机组成自动冲压
线，用机械手实现工序件的传递，生产效率比单工序工程模冲压生产提高 5 倍以
上，而且冲件一致性好，有效提高产品的竞争能力。目前，公司已实现所有连续
冲压模具的自主研发。
（5）AI 屏桌互动技术
升降桌上设有智能显示屏（简称 AI 屏），用于和用户人工交互，控制升降，
满足智能化办公需求，该 AI 屏能够用于屏幕虚拟按键、久坐提醒、日程安排、
事件提醒、身高适配、坐姿提醒等。
序号 专利名称 专利类型
应用于工作站的基于人脸识别的人体生理参数监测方法
（201910236620.8）
报告期内，发行人研发投入具体情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发费用 9,905.66 12,982.85 8,463.35 4,118.46
其中：人员人工 7,292.80 8,535.16 5,007.43 2,244.62
直接投入 1,743.23 2,743.63 2,546.78 1,400.34
折旧及摊销 419.45 800.59 224.76 235.10
其他 450.18 903.49 684.39 238.40
营业收入 231,215.63 287,128.37 194,066.43 97,806.92
研发费用占营业收入
比重
报告期内，发行人研发投入分别为 4,118.46 万元、8,463.35 万元、12,982.85
万元和 9,905.66 万元。为保持技术领先优势与创新能力，公司始终将研发与技术
创新作为业务发展的基础。
（四）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 276,888.45 238,311.25 171,541.46 106,360.14
非流动资产 260,861.57 164,895.50 115,191.94 43,952.35
资产总额 537,750.01 403,206.75 286,733.40 150,312.48
流动负债 173,774.59 154,287.08 147,376.73 70,324.15
非流动负债 151,936.99 58,383.36 37,192.78 495.36
负债总额 325,711.59 212,670.44 184,569.51 70,819.51
归属于母公司所有者权益 212,037.90 190,536.13 102,121.93 79,455.88
所有者权益总额 212,038.43 190,536.31 102,163.89 79,492.98
注：2019-2021 年财务数据经审计；2022 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 231,215.63 287,128.37 194,066.43 97,806.92
营业成本 141,287.87 173,092.32 103,355.01 52,357.29
营业利润 19,112.95 19,063.70 23,682.77 6,769.25
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 19,664.51 20,235.17 23,594.89 6,781.47
净利润 15,833.45 18,442.95 21,665.28 6,281.32
归属于母公司股东的净利
润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,195.18 26,541.82 21,644.39 12,931.42
投资活动产生的现金流量净额 -54,533.75 -24,006.46 -87,279.96 -6,356.75
筹资活动产生的现金流量净额 47,260.34 63,879.45 77,491.57 10,448.23
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 5,083.01 62,659.94 11,584.89 17,167.56
期末现金及现金等价物余额 111,600.14 106,517.13 43,857.19 32,272.30
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.59 1.54 1.16 1.51
速动比率（倍） 1.29 1.21 0.81 1.24
资产负债率（%，合并报表） 60.57 52.74 64.37 47.11
资产负债率（%，母公司报表） 53.53 49.97 63.48 45.20
每股净资产（元/股） 9.59 8.63 7.36 9.11
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 16.82 16.02 15.78 12.47
每股经营活动产生的现金流
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.23 2.84 0.83 1.97
基本 0.72 0.85 1.21 0.35
每股收益（元）
稀释 0.72 0.85 1.18 0.35
加权平均净资产收益率（%） 7.78 10.60 24.17 8.23
注：2022 年 1-9 月应收账款周转率及存货周转率已年化处理，公司自 2020 年 1 月 1 日
起执行新收入准则，将为客户配送产生的运输费由原先的销售费用调整为合同履约成本计入
营业成本，为保持存货周转率口径一致，上表所列 2019 年度存货周转率=（营业成本+为客
户配送产生的运输费）/期初、期末存货账面价值平均数；
主要财务指标的计算公式如下：
号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算。
（五）主要风险
（1）经营业绩波动风险
经过多年的积累，公司已成为国内人体工学行业的领先企业，形成了覆盖市
场调研、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和
售后服务的全价值链业务模式。报告期内，公司营业收入分别为 97,806.92 万元、
场需求和收入结构变化、原材料价格波动、国际海运费等销售费用波动、汇率波
动等因素，公司报告期内业绩存在一定波动。2022 年 1-9 月，受到海运费等销售
费用上涨、汇率波动等因素影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润同比下降 31.80%。未来，公司仍将面临行业发展趋势的变化、外部竞
争环境的变化、产品销售结构变化、汇率及海运费等不利变化、原材料和能源价
格上升、人工成本上升等不确定因素，因此公司存在未来经营业绩波动、下滑的
风险。
（2）原材料价格波动风险
目前，公司生产人体工学产品所需的基础原材料主要为精密钢管、钢板、铝
锭、ABS 塑料等，所需外购部件主要为 PCB 线路板、MCU 芯片、电子零配件、
冲压件、铝压铸件、塑料件、标准件、精密丝杆等。报告期内，直接材料占营业
成本（不含海外仓成本）比例分别为 65.85%、62.82%、67.87%和 69.43%，其价
格的波动将直接影响到公司的生产成本和毛利率。如未来原材料价格进一步上涨，
且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营业绩和盈利水平产生不利
影响。
（3）海外子公司的运营风险
目前，公司在越南设立子公司作为公司海外生产基地，在美国、香港、日本
等地设有海外子公司履行境外销售、仓储物流、客户服务等职能。海外子公司所
在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若
海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不
利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有
效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险。
（4）产品与技术迭代的风险
公司紧跟健康办公及智能家居消费产品市场的发展趋势，以客户需求及市场
趋势为导向进行技术研发，公司现有技术水平能够充分满足客户对于线性驱动产
品方面的要求。若未来线性驱动人体工学行业的技术要求发生较大的革新，而公
司又无法快速达到相应的技术水平，将可能导致公司技术出现落后，进而无法满
足客户需求的情况，影响公司盈利能力。
（1）运费上涨风险
报告期内，公司外销收入占各期营业收入的比例为 84.11%、89.98%、90.72%
和 90.48%，占比较大，公司业绩一定程度受海运费影响。受全球疫情蔓延的影
响，自 2020 年第四季度至 2022 年第一季度，国际集装箱运费显著上涨，目前已
逐步回落。报告期内，公司海运费占跨境电商收入的比重从 2019 年的 3.56%上
涨到 2022 年三季度的 8.48%。最近三年，中国出口集装箱运价指数（CCFI）呈
现显著上涨趋势，CCFI 算术平均值分别为 823.98 点、970.65 点和 2,601.92 点。
随着全球运力缓解，CCFI 在 2022 年 2 月达到新高点后逐步回落，若未来海外运
费价格出现上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元作为计算货币，
也涉及欧元、日元、英镑等币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体
现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降
或上升；另一方面，公司产品境外销售时以外币定价，如果外币兑人民币汇率出
现下降，折算人民币收入将出现下降；最后，自确认销售收入形成应收账款至收
汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，
公司境外销售收入分别为 82,268.96 万元、174,615.94 万元、260,472.60 万元及
万元及-3,115.92 万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为-1.62%、8.48%、8.17%
及-15.85%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的
不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司仍将保
持较高比例的境外销售规模，汇率的波动将对公司经营业绩产生影响。
（1）宏观经济波动风险
宏观经济形势的波动具有一定的不可预见性，公司所处的线性驱动人体工学
行业，日常经营会受到相关行业政策、国内外市场供需关系、原材料价格、国际
海运费、汇率以及疫情偶发因素等的影响。若未来全球经济衰退或国家宏观经济
形势发生重大变化，国内外市场需求波动，公司的盈利空间将会被压缩，可能对
公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（2）中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，美国地区是公司第一大外销区域。2018 年以来，国际贸易争端
日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，公司部分升降
桌/升降台产品在美国公布的加税产品清单中。为此，公司结合自身发展战略，
已经在不断拓展和完善全球销售市场布局和生产供应链布局，如建设越南生产基
地等，以降低局部市场波动对公司的影响。公司向美国地区销售的产品约 80%
通过越南生产基地出口。
免对 352 项从中国进口商品的关税，该新规定将适用于在 2021 年 10 月 12 日至
亦有部分产品获得关税豁免。
中美贸易战形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果中美贸易摩
擦再次升温，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自
美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（3）疫情等偶发因素风险
方面严格落实各级政府疫情防控措施和复工复产要求，认真摸排员工返岗情况、
健康状况，确保员工顺利、安全返企，为企业全面复工做足、做好各项准备；另
一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工共同向当地慈善总会捐款，
用于新冠肺炎疫情防疫工作。此外，公司通过越南工厂以及美国仓储基地的布局，
初步打造了国际化的产品供应链，一定程度提升了疫情期间产品供应的稳定性。
虽然公司产品具有健康办公、智能家居的属性，市场需求未受疫情产生重大不利
影响，但若未来疫情严重性在全球范围内持续增加，或者出现其他不可预测的偶
发因素，则将会给公司正常生产经营造成不利影响。
（1）同时建设多个项目的管理风险
截至本保荐书出具日，公司前次向特定对象发行股票募集资金投资项目正在
建设过程当中，可能与本次募集资金投资项目同时建设。多个项目的建设对公司
资金、人员、技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧
和摊销、人工成本。
如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，加之若行业市场
环境发生重大不利变化等因素，则可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致
项目无法实现预期效益，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。
（2）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的建设将扩充智能升降桌、智能升降学习桌、智能电
动床等线性驱动核心产品布局，项目实施后，将有利于满足线性驱动产品日益增
长的市场需求，进一步提升公司盈利能力。
公司在考虑本次募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项目的国内外
市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目
实施过程中国内外市场环境、技术、团队、管理、疫情等方面可能出现不利变化，
公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性，因此本
次募集资金投资项目在投资、建设过程中存在实施风险。
（3）募投项目收入不及预期、产能消化风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将新增年产线性驱动产品约 250 万台，
有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、丰富产品矩阵，保障可持续发
展。该项目系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、在手订单、下游市
场需求等因素后确定的结果。但本次募集资金投资项目的产能消化与宏观经济、
产业政策、行业竞争格局、市场供求、技术革新、公司管理及相关人才储备等情
况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧、市场容量不及预期
或市场拓展不利等因素引致的项目收入不及预期、产能闲置等情况，从而对公司
业绩产生不利影响。
（4）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资
项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等
财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本
次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表
决权被摊薄的风险。
（1）审批风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会
第四次会议、第五届董事会第七次会议和第五届董事会第九次会议审议通过，尚
需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否能获得审核
通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次
以简易程序向特定对象发行股票存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（3）股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 17,989,526 股 占发行前总股本比例
月 27 日股本计算）
发行方式和发行 本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监
时间 会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发
行期首日，即 2022 年 9 月 27 日。
发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交
发行价格和定价原则 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.62
元/股。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为董樑、丁志刚、
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19 号私募证券投资基金、
发行对象
诺德基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
拟募集资金总额 298,985,922.12 元
认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后
发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及
深交所的有关规定执行
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照
滚存未分配利润
发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股
的安排
票前的滚存未分配利润
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2021 年
决议有效期 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022 年年度股东大会召开之
日止
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情
况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
何欢女士：保荐代表人，曾主持或参与乐歌股份 IPO、京天利 IPO、今世缘
IPO、金能科技 IPO、国邦医药 IPO、英科再生 IPO、松川仪表 IPO、天茂集团非
公开发行、中国一重非公开发行、司太立非公开发行、英科医疗向特定对象发行
股票、乐歌股份向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、英科医疗可转债、盛
屯矿业可转债、福莱特可转债、乐歌股份可转债、百视通换股吸收合并东方明珠
及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金、山东高速公司债等项目，具有
较丰富的投资银行业务经验。
张征宇先生：保荐代表人，曾主持或参与九阳股份 IPO、京天利 IPO、乐歌
股份 IPO、南海农商行 IPO、国邦医药 IPO、德利股份 IPO、松川仪表 IPO、申
能股份公开增发、九阳股份非公开发行、华泰证券非公开发行、司太立非公开发
行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份向特定对象发行股票、新华锦非公
开发行、乐歌股份可转债、英科医疗可转债、福莱特可转债、青岛金王重大资产
重组、山东高速公司债等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
何欢女士、张征宇先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李梦蕾女士，硕士研究生，曾参与多个投资银行项目，在保荐
及持续督导执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
其他项目组成员：季卫、翁晨翰。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截止本保荐书出具日，保荐机构存在为发行人控股股东丽晶电子提供质押融
资服务的情形。除此之外，发行人与保荐机构不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
保荐业务部门负责人不存在以下情形：
（1）担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级
管理人员；
（3）直接或间接持有发行人股份；
（4）担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组
成员；
（5）与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在
其他影响独立专业判断的情形。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市。
（一）保荐机构已作出如下承诺：
相关规定。
性陈述或者重大遗漏。
的依据充分合理。
介机构发表的意见不存在实质性差异。
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
陈述或者重大遗漏。
中国证监会的规定和行业规范。
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
关的议案。
署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认
购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相
关的议案。
发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上
市条件的说明
本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《审核规则》
《审核问答》
《发
行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人具备以简易
程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行方案合法合规
合《公司法》第一百二十六条之规定。
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.62 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
第九条之规定。
轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理有
限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大
会、董事会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
的发行期首日（即 2022 年 9 月 27 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 16.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条第一款的规定。
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。符合《管理办法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》
《审核规则》规定的以简易程序向特定对
象发行股票条件
情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前
次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议，股东大会
决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的禁止情
形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简
易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性分析报告等，保荐机构
认为：公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《管理办法》
第十二条规定。
的规定
（1）根据《公司章程》，“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效”。
发行人 2021 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2022 年度股东大会
召开之日止。
（2）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第
五届董事会第四次会议，决议本次发行股票拟募集资金总额不超过 30,000 万元
（含本数）。
（3）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 13 日召开第
五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的
发行对象及竞价结果等相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集
资金总额为 299,999,991.42 元。
（4）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 31 日召开第
五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案的议案》
《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购
协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案，根据监管政策和公司实际
情况，发行人将本次募集资金总额由 299,999,991.42 元调减至 298,985,922.12 元，
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（1）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人已于 2022 年 10 月 13 日召开
第五届董事会第七次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果
等相关发行事项。发行人于 2022 年 10 月 31 日召开第五届董事会第九次会议，
审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》
等与本次发行相关的议案，根据监管政策和公司实际情况，发行人将本次募集资
金总额由 299,999,991.42 元调减至 298,985,922.12 元，同时相应调整了股票发行
数量，并按照原获配情况同比例调整了认购对象的获配股份数量和金额。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
（1）符合适用条件的规定
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《管理办法》
第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象
发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《管理办法》第二十一条规定的事项
通过相关决定。存在《审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易
程序。
参见前述“（二）本次发行符合《管理办法》
《审核规则》规定的以简易程序
向特定对象发行股票条件”。
（2）符合业务流程的规定
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生
效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行
事项后的二十个工作日内向深交所提交申请文件，深交所收到申请文件后的两个
工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注
册。
本次发行的股票数量为 17,989,526 股。根据 2021 年度股东大会的授权，公
司于 2022 年 10 月 13 日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）的议案》等议案；2022 年 10 月 31 日，公司第五届董
事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案的议案》
《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补
充协议>的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）的议案》等议案，调整了本次以简易程序向特定对象发行股票募集资
金总额及发行股数。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2021 年度股东大会授权的董
事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。本次发行尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
（3）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金募投项目服务于实体经济，符
合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融
业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。
本次发行拟用于补充流动资金规模为 8,898.59 万元，且其他募投项目拟投入
募集资金中不存在预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件
的研发支出等情况，本次募集资金使用中拟用于补充流动资金的金额不超过募集
资金总额的 30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的规定。本次发行补充流动资金规模与企业实际经营情况相符，符
合《审核问答》问题 14 的相关要求。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
投入募集资金中不存在预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化
条件的研发支出等情况，本次募集资金使用中拟用于补充流动资金的金额不超过
募集资金总额的 30.00%。本次发行补充流动资金规模与企业实际经营情况相符，
符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
本次发行 17,989,526 股，不超过本次发行前总股本的 30%。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）本次发行不存在由董事会决议确定具体发行对象的情况。
（2）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 16.62 元/股，确定本次发行的对象为董樑、丁志刚、
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19 号私募证券投资基金、诺德基金管
理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
（3）发行人已与确定的发行对象董樑、丁志刚、湖南轻盐创业投资管理有
限公司-轻盐智选 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、JPMORGAN
CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双
方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授
权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同
意注册后，该协议即生效。
本次发行适用简易程序，根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 9
月 27 日正式启动发行，经 2022 年 9 月 29 日投资者报价并根据《认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定
对象发行股票的最终竞价结果，发行人与发行对象签订股份认购合同，已于 2022
年 10 月 13 日召开第五届董事会第七次会议，确认本次以简易程序向特定对象发
行股票的发行对象及竞价结果等相关发行事项。
根据监管政策和公司实际情况，发行人将本次募集资金总额由
按照原获配情况同比例调整认购对象的获配股份数量和金额。发行人与认购对象
签署补充协议，已于 2022 年 10 月 31 日召开第五届董事会第九次会议，审议通
过《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于
公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关
的议案。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至 2022 年 10 月 27 日，项乐宏先生和姜艺女士通过丽晶电子共同控制公
司 23.03%的股份；项乐宏先生通过丽晶国际控制公司 17.33%的股份；姜艺女士
通过聚才投资控制公司 7.00%的股份，项乐宏先生个人直接持有公司 3.00%的股
份，姜艺女士个人直接持有公司 2.75%的股份。项乐宏、姜艺夫妇通过丽晶电子、
丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司 53.10%的股份，系公司的共同实
际控制人。
本次发行股票数量为 17,989,526 股，据此计算，本次发行完成后，项乐宏、
姜艺夫妇通过丽晶电子、丽晶国际、聚才投资及直接持股合计控制公司股份比例
预计为 49.11%。项乐宏、姜艺夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《乐歌人体工学科技股
份有限公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确
认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《审核规则》
《审核问答》
《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简
易程序向特定对象发行股票的实质条件；发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员在募集说明书中已就本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺；本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、对公司持续督导工作的安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
善防止控股股东、实际控制 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督
人、其他关联方违规占用发行 导其执行。
人资源的制度
善防止其董事、监事、高级管 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
理人员利用职务之便损害发 （2020 年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一
行人利益的内控制度 步完善有关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等
规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的
善保障关联交易公允性和合
原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
规性的制度，并对关联交易发
会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并
表意见
提出意见和建议。
的专户存储、投资项目的实施 股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
等承诺事项 见。
督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
供担保等事项，并发表意见 （2020 年修订）》
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的
通知》及《公司章程》的规定。
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他
议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
权利、履行持续督导职责的其
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
配合保荐机构履行保荐职责
释或出具依据。
的相关约定
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
保荐代表人：何欢、张征宇
联系电话：021-38676666
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：乐歌股份本次发行符合《公司法》
《证券法》
《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发
行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；
本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐乐
歌股份本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
李梦蕾
保荐代表人：
何 欢 张征宇
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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