证券简称：广大特材 证券代码：688186
张家港广大特材股份有限公司
Zhangjiagang Guangda Special Material Co., Ltd.
（江苏省张家港市凤凰镇安庆村）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
张家港广大特材股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2022 年 10 月 11 日刊登于《上海证券报》的《张家港广大特材股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所
指定网站（http：//www.sse.com.cn）的《张家港广大特材股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及本次
发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。
上海证券交易所已制定《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示
书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转
债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司
债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险
揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适
当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理
人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前
述要求。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债
转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导
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致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：广大转债
二、可转换公司债券代码：118023
三、可转换公司债券发行量：155,000.00 万元（1,550,000 手）
四、可转换公司债券上市量：155,000.00 万元（1,550,000 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 11 月 9 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 10 月 13 日至 2028 年 10 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日（2022 年 10 月 19 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023
年 4 月 19 日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 10 月 12 日）止（如遇法定
节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次
的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行
的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
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十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的
信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司
债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公
司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2022〕2018 号文同意注册，公司于 2022 年 10 月
总额 155,000.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日 2022 年 10 月 12
日（T-1 日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发
行,余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕303 号文同意，公司 155,000.00
万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广大转债”，债券
代码“118023”。
本公司已于 2022 年 10 月 11 日（T-2 日）于《上海证券报》刊登了《张家港
广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投
资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明
书全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：张家港广大特材股份有限公司
英文名称：Zhangjiagang Guangda Special Material Co.,Ltd.
成立日期：2006 年 07 月 17 日
上市日期：2020 年 02 月 11 日
上市地：上海证券交易所
股票简称：广大特材
股票代码：688186.SH
法定代表人：徐卫明
董事会秘书：郭燕
注册资本：21,424 万元
社会统一信用代码：91320582790874377A
注册地址：江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村
邮政编码：215614
联系电话：86-512-55390270
传真号码：86-512-58456318
公司网址：www.zjggdtc.com
电子邮箱：gd005@zjggdtc.com
经营范围：特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢
锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革及股权变更情况
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（一）有限公司设立情况
广大有限由徐卫明出资成立，成立时公司注册资本为 1,580 万元，由徐卫明
以货币方式出资。2006 年 7 月 15 日，广大有限召开第一次股东会，会议决议通
过了公司章程。
（2006）第 294 号”验资报告，截至 2006 年 7 月 17 日，公司已收到投资者投入
的资本 1,580 万元，股东以货币资金出资。
册号为 3205822111005 的《企业法人营业执照》。
广大有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,580.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
月 31 日经天健会计师审计的扣除专项储备后的账面净资产 435,506,941.52 元按
定为 10,000.00 万元。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在公司的出资
额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有公司股权比例相应持有股份公司
股份。
根据坤元资产评估有限公司出具的《张家港市广大机械锻造有限公司拟变更
设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2017〕2-11 号），公司以 2017 年 7 月 31 为基准日的评估净资产为
增值率为 37.53%。
进行了审验，并出具了天健皖验〔2017〕20 号《验资报告》。
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政审批局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
（三）公司首发上市情况
根据中国证监会于 2020 年 1 月 6 日出具的《关于同意张家港广大特材股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]28 号），公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,180.00 万股，发行价格为 17.16 元/股，募集
资金总额 71,728.80 万元，扣除发行费用 7,775.04 万元后，募集资金净额为
万股。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）2020 年 2 月 7 日出具的《关于
张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律
监管决定书[2020]38 号），上交所同意公司股票在上交所科创板上市交易，公司
A 股股本为 16,480 万股（每股面值 1.00 元），其中 3,801.9295 万股于 2020 年 2
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月 11 日起上市交易，证券简称为“广大特材”，证券代码“688186”。
（四）上市后股权变动情况
年第二次临时股东大会审议通过《关于张家港广大特材股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行不超过
发行前公司总股本的百分之三十的股票，即不超过 4,944 万股。
港广大特材股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，经审核，发行
人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]593 号）。
健验[2021]5-6 号），经审验，截至 2021 年 7 月 5 日，广大特材实际已向 15 名发
行对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 4,944 万股，应募集资金总额为
元，其中计入实收股本 4,944.00 万元，计入资本公积（股本溢价）123,793.01 万
元。2021 年 8 月 25 日，公司完成了上述事项的工商变更登记，变更后的股本总
额为 21,424 万股。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 21,424 万股，股本结构如下：
限售条件流通股/非流
无限售条件流通股 总计
持有人类别 通股
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
境内自然人 63,427,892 29.61% 12,050,000 5.62% 75,477,892 35.23%
境外自然人 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
国有法人 1,616,905 0.75% 0 0.00% 1,616,905 0.75%
境外国有法人 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
境外法人（含 QFII、RQFII） 1,159,247 0.54% 0 0.00% 1,159,247 0.54%
其他 84,385,956 39.39% 51,600,000 24.09% 135,985,956 63.47%
合计 150,590,000 70.29% 63,650,000 29.71% 214,240,000 100.00%
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
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公司股本总额为 214,240,000 股，截至 2022 年 6 月 30 日，公司前 10 大股东
持股情况如下表所示：
限售股份数
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 股东性质
量（股）
境内非国有
法人
广东天创私募证券投资基金
私募证券投资基金
张家港保税区万鼎商务咨询
合伙企业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业
号致信基金
中国对外经济贸易信托有限
鸿远集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司
基金
合 计 85,931,260 40.11% 61,350,000
四、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东情况介绍
公司控股股东为广大控股，广大控股持有公司 44,800,000 股股份，占公司总
股本的 20.91%，为公司的控股股东，具体情况如下：
公司名称 张家港广大投资控股有限公司
法定代表人 徐卫明
注册资本 9,380 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 凤凰镇安庆村
统一社会信用代码 91320582588420419T
成立日期 2011 年 12 月 23 日
投资、管理、收益、煤炭、矿产品、建材、金属材料、机械设备、
经营范围
五金交电、电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
广大控股股权结构图如下：
广大控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-6-30/2022 年 1-6 月 2021-12-31/2021 年度
总资产 22,066.63 21,297.98
净资产 12,066.63 11,297.98
营业收入 - -
净利润 768.65 3,061.15
注：以上数据未经审计。
（二）实际控制人基本情况介绍
公司的实际控制人为徐卫明、徐晓辉父子。徐卫明直接持有公司 5.62%股份；
除直接持有公司股份外，徐卫明持有广大控股 60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持
有广大控股 40%股权，二人通过广大控股间接控制公司 20.91%股份；此外徐晓
辉通过万鼎商务及睿硕合伙分别间接控制公司 2.10%和 1.07%的股份；徐卫明与
徐晓辉直接和间接合计控制公司 29.70%的股份，为公司实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其
他有争议的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司
股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务概况
公司主要从事高端装备特钢材料和新能源风电零部件的研发、生产、销售，
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核心产品包括齿轮钢、模具钢、高温合金、特种不锈钢、风电铸件、风电主轴、
风电精密机械部件及其他类零部件等。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交
通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业。
公司通过主营业务产业链纵横双向延伸的方式，进一步优化公司产品结构，提高
产品的经济附加值和深加工层次，进而改善公司盈利能力。
公司已与各产业领域的客户形成了稳定的合作关系，如新能源风电领域的明
阳智能、东方风电、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、运达风电，
轨道交通领域的中国中车集团所属单位，石油装备领域的杰瑞股份，军工核电领
域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，机械装备领域的蒂森克虏伯
（Thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
公司的主要产品包括齿轮钢、模具钢、高温合金、特种不锈钢、风电铸件、
风电主轴、风电精密机械部件及其他类零部件等，主要产品具体情况如下：
主要 产品
产品介绍 产品主要用途 应用图示
产品 名称
齿轮钢是铁路轨道
机车、风力发电机、
汽车、船舶、工程机
主要用于新能源风
械核心部件中的关
电、轨道交通、汽
键材料，具备良好的
车及机械装备的核
齿轮 强度、硬度和韧性。
心部件制造，如齿
钢 齿轮钢是保证齿轮
轮箱、变速箱、转
运转平稳、设备运行
向器及传动装置齿
安全必备的特钢材
轮等
料，具有高性能、长
寿命、低噪音、高安
特钢
全性等特性
材料
模具钢是用来制造 塑胶模具钢主要用
冷冲模、热锻模、压 于汽车、家电、电
铸模等模具的钢种， 子等产品的模具制
对硬度、强度、耐磨 造；热作模具钢主
性、韧性，以及淬透 要用于压铸模、热
模具
性、淬硬性等工艺性 挤压模、热冲模及
钢
能具有很高的要求， 热锻模的制造；冷
公司模具钢产品主 作模具钢主要用于
要分三大类，分别为 精密冲压模、冷锻、
塑胶模具钢、冷作模 汽车部件弯曲模具
具钢和热作模具钢， 等制造
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主要 产品
产品介绍 产品主要用途 应用图示
产品 名称
其中以塑胶模具钢
供应规模最大
包括高温合金、耐蚀
合金、超高强度钢、
特殊合金是具有优
超高纯不锈钢等。高
异的高温抗拉强
温合金主要是指以
度，良好的抗氧化、
铁、镍、钴为基，能
耐腐蚀性能的金属
在 600℃以上的高温
特殊 材料，主要用于航
及一定应力作用下
合金 空航天、海洋石化、
长期工作的金属材
核能电力、石油化
料。高温合金具有优
工、航空航天、半
异的高温强度、良好
导体芯片装备用管
的抗氧化、抗热腐
阀等
蚀、疲劳和断裂韧性
等性能
不锈钢是指在大气、
蒸汽和水等弱腐蚀
介质中不生锈的钢
种，牌号繁杂，其中
特种不锈钢为核电
装备、燃气轮机等装
特种不锈钢可用于
特种 备的重要基础材料，
核电装备、海洋石
不锈 在核电装备领域应
化、燃气轮机等领
钢 用尤其广泛，分布于
域
核电装备的各个部
件。《战略性新兴产
业分类（2018）》中
将高品质不锈钢纳
入重点发展的新材
风电铸件：包括大型
风电发电机组使用
的轮毂、弯头、偏航
主要用于风力发电
支座、机架、定轴、
场的风机装备，随
转轴、风轮锁定法兰
着风电关键零部件
等部件产品
大型化发展趋势日
风电主轴：包括大型
趋明朗，未来新能
高端 新能 风力发电机主轴
源风电大型装备市
装备 源风 风电精密机械部件：
场规模将持续扩
零部 电零 包括风电齿轮箱零
大，公司在风电主
件 部件 部件（目前指经过粗
轴等已有产品的基
加工/半精加工后的
础上，继续深入布
齿轮箱端盖、齿圈、
局新能源海上风电
太阳轮、行星架、行
关键部件业务板
星轴等要件）；海上
块，丰富产品矩阵。
风电焊接后机架、焊
接平台，主要应用于
海上风电塔筒平台；
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主要 产品
产品介绍 产品主要用途 应用图示
产品 名称
法兰环锻件；海上风
电漂浮式平台等
铸钢件：包括超超临 主要生产各类核
界汽轮机、核电汽轮 电、气电汽轮机汽
能源 机及燃气轮机用高 缸、阀门等高端铸
装备 中压内、外缸、阀门， 件，以 CB2、9CrMo、
零部 重型燃机的压气机 Cr12、Co3W2 为代表
件 缸、燃兼压缸、透平 的高参数机组的汽
气缸等替代进口的 缸、阀门可实现批
高端铸钢件 量化生产。
以公司特钢材料为
其他 基础制成轨道交通、
产品可应用于轨道
精密 机械装备等其他行
交通、机械装备等
机械 业的各类精密机械
领域
部件 部件，如储能转子、
磁轭圈等
报告期内，公司主要产品未发生重大变化。
版）》，高品质特种钢铁材料（核电用、超超临界火电用、高性能汽车用、高速
铁路用等特殊钢型材及其锻件，高品质不锈钢，高性能工模具用钢，耐腐蚀及耐
高温，高压高强钢、高性能工程用钢等；铁基高温合金铸件，特殊钢铸件，高速
钢，模具钢等），风力发电机组零部件（3 兆瓦及以上海上发电机组配套的各类
（三）行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位
（1）特钢行业的竞争情况
我国特钢行业发展至今，已经形成了以三大特钢集团为主、其他专业化特钢
企业及中小民营特钢企业充分参与的竞争格局。三大特钢集团为中信特钢、东北
特钢、宝钢特钢，专业化特钢企业包括太钢不锈、舞阳钢铁、天津无缝等，民营
上市特钢企业有沙钢股份、永兴材料等。
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中信特钢的特钢年产能超过 1,300 万吨，是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品
种全、产品类别多的精品特钢生产基地。东北特钢由大连特钢、抚顺特钢、北满
特钢重组而成，旗下抚顺特钢在我国国防军工、航空航天特钢材料领域占有重要
的行业地位。宝钢特钢前身是上海第五钢铁厂，创建于 1958 年，是我国最早的
特钢生产基地之一，2018 年组建宝武特冶成为新的特钢经营平台。
与上述大型特钢集团相比，公司发展历史较短、生产规模相比较小，综合实
力与大型特钢集团相比存在差距，但公司聚焦技术要求高、生产难度大的特钢产
品，主要面向新能源风电、轨道交通等“小众”特钢应用行业，在细分领域形成
了自身竞争优势。
未来我国特钢行业仍将维持大型特钢集团为主导、专业化民营特钢企业充分
参与的竞争格局。一方面，头部特钢企业继续兼并收购将使行业集中度持续提升，
另一方面，专业化的中小型民营特钢企业将凭借在细分产品领域的持续研发与灵
活管理不断巩固市场份额。
（2）新能源风电行业的竞争情况
新能源风电产业链主要包括风机零部件配套，整机制造和风电场开发运营三
个部分。
由于风电场所处的自然环境通常比较恶劣，需要长年经受温差、风沙、雨水、
强风、高盐等外部因素考验，风机看似结构简单但可能隐藏着极大质量风险，且
维修难度和成本较高。因此，风电机组对风机零部件产品质量的可靠性和稳定性
要求极高。除支撑塔筒外，风电机组的主要零部件包括叶片、齿轮箱以及轮毂、
底座铸件等，目前各细分风电零部件行业中基本上涌现了一批具有雄厚的研发实
力和先进的技术装备且能够生产高技术含量、高附加值产品的领先企业，如风电
叶片行业中的中材科技、中复连众等，风电齿轮箱行业中的南高齿、重齿等，风
塔行业的天顺风能、泰胜风能等，风电铸件行业的日月股份、吉鑫科技等。近年
来，随着市场调控与整合进程的加快，国内风电场开发运营、整机行业的集中度
逐渐提高，这将同时促进下游零部件行业的加速整合。
风电行业发展初期，国内市场的风力发电机组产品供应商主要以国际厂商为
主。2001 年随着国外风电技术的引入，国内厂商逐渐起步。从 2005 年起，风电
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整机的进口替代与国产化率显著提升，国内风电整机厂商逐渐占据主导地位，国
际厂商的市场占有率逐年下滑并逐步退出国内市场。经过多年的努力和发展，我
国风电产业取得了瞩目的成就，培养了金风科技、远景能源及明阳智能等一批具
有国际竞争力的风机设备制造企业，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，
建立了较为完善的产业服务体系。我国《风电发展“十三五”规划》明确提出在
风电行业建立优胜劣汰的市场竞争机制，强化从设计、生产到运行全过程的质量
监督管理，鼓励风电设备制造企业兼并重组，提高市场集中度。
对于风电场开发运营环节，我国新能源风电投资运营以大型国企为主，但参
与者正在增多。以华电、华能等为代表的大型发电集团是我国风电投资的主力，
但近年新增装机容量中，大型发电集团占比整体呈下降趋势，地方国企和民企的
参与度在逐步提升。
国际特钢企业中，公司主要竞争对手包括日本大同、美国卡朋特、德国布德
鲁斯等。国内特钢行业主要的竞争对手包括抚顺特钢、宝钢特钢、钢研高纳、通
裕重工、三鑫重工等；与公司大型风电装备部件产品存在竞争关系的公司包括日
月股份、通裕重工、吉鑫科技等。上述竞争对手的情况介绍如下：
竞争对手 对手简介 主要竞品
日本大同特殊钢株式会社创立于 1916 年，主要业务包括特
日本 殊钢、磁性材料、汽车零部件、工程设备等，其中特殊钢 模具钢
大同 包括汽车、工业机械、电气机械、零部件用材料，模具材 特殊合金
料等。
国际
公司成立于 1731 年，德国知名的高端特钢制造商，具备从
竞争 德国
熔炼到最终产品生产的全工艺流程生产能力，产品包括工 模具钢
对手 布德鲁斯
具钢、工程钢、模锻件、热轧带钢、冷轧带钢等产品。
公司成立于 1889 年，从宾夕法尼亚州起步发展到遍及美
美国
国、欧洲和亚洲等地，产品线已从工具钢扩展到不锈钢和 特殊合金
卡朋特
特殊合金等数百种产品。
公司始建于 1937 年，是东北特钢集团旗下最重要的生产基
地之一。公司以特种合金、高温合金、耐蚀合金和钛合金、 齿轮钢
抚顺特钢 工模具钢、汽车用高档结构钢作为三大主导产品，以特种 模具钢
合金、超高强度钢、工模具钢、方扁钢、特种不锈钢、高 特殊合金
国内
合金管材作为六大支柱品牌产品。
竞争
公司前身是上海第五钢铁厂，创建于 1958 年。2018 年 6
对手
月，组建宝武特种冶金有限公司，并努力将其打造成为 齿轮钢
宝钢特钢 “中国乃至全球特种冶金关键材料行业的引领者”，产品 模具钢
主要用于航空航天、核电、火电、光电、石油化工、环保、 特殊合金
电子仪表、工模具制造、汽车、船舶、铁路运输、机械设
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竞争对手 对手简介 主要竞品
备等领域。
公司成立于 2002 年，主要从事镍基、钴基、铁基等高温合
钢研高纳 金材料、铝（镁、钛）轻质合金材料及制品、高均质超纯 特殊合金
净合金的研发、生产和销售。
公司成立于 2000 年，是一家专业从事高品质不锈钢和镍基
铁镍基合金棒线材研发和生产的公司，产品主要应用于石 特种
永兴材料
油化工、高压锅炉、核电能源、装备制造、航空航天等工 不锈钢
业领域。
公司成立于 2008 年，主要生产大型铸钢件、特钢钢锭及与
三鑫重工 现代化热轧带钢连轧机、中、宽厚板轧机及各类型钢、棒 齿轮钢
材、高线、中窄带钢轧机配套使用的各类冶金轧辊。
公司成立于 2007 年，主要从事大型重工装备铸件的研发、
生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机 大型风电
日月股份
铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通 装备部件
用机械、海洋工程等领域重工装备。
公司成立于 2002 年，主要从事大型铸锻件产品的研发、制
造及销售，拥有集大型铸锻坯料制备、铸锻造、热处理、
大型风电
通裕重工 机加工、大型成套设备设计制造于一体的完整产业链，并
装备部件
可为能源电力、矿山、石化、海工装备、压力容器、机械、
军工、航空航天等行业提供大型铸锻件及核心部件。
公司成立于 2003 年，从事大型风力发电机组零部件的研
大型风电
吉鑫科技 发、生产及销售，主要生产 750KW-10MW 风力发电机组
装备部件
用轮毂、底座、轴、轴承座等系列产品。
资料来源：各公司网站及年度报告。
（1）技术壁垒
特钢产品生产涉及的技术环节多，技术工艺复杂，涉及材料学、热处理、机
电操作、仪表自动化执行、安全防护等各个方面，需要较强的技术储备和大批熟
练技术人员对整个生产流程进行严格控制。
特钢下游各行业应用领域的产业升级，对不锈钢产品质量提出越来越高的要
求。生产制造高质量、高附加值特钢产品的能力，将决定企业能否获得超额利润，
而高附加值产品的研发不仅需要资金和人员的持续投入，更需要长时间的生产经
验和技术工艺的积累。
（2）市场壁垒
特钢行业下游市场如新能源、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、
核能电力、海洋石化、半导体芯片装备等高端装备厂商为保障自身供应体系的稳
定性与品质，纷纷建立了独立、系统且严苛的供应商评审机制，不仅对特钢材料、
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特钢制品供应商的质量控制体系、技术力量、工艺装备等情况进行认证，还要求
供应商在安全生产、环境保护、社会责任等各方面达到评审要求，只有通过上述
评审的供应商方能进入其物资供应体系，具备为其提供产品的资格。因此，特钢
行业存在较高的市场进入壁垒。
（3）装备和规模壁垒
随着下游客户对特钢产品的加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标
要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、生产检测设备齐全、
具备“一站式”交付能力的供应商合作。一般情况下，原材料需要经过毛坯铸造
和精加工两个环节才能制备成品件交付客户，这就要求供应商具有丰富的特钢熔
炼、铸造、精加工生产经验和生产、检测装备。因此，新进入企业很难在短时间
内达到规模效应，形成集配料、钢材熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的
生产水平，特钢行业存在较高水平的装备和规模壁垒。
（4）资金壁垒
特钢行业属于资金密集型行业，生产线建设和生产运营都需要大量的资金。
特钢行业前期投资额巨大，无论在厂房建设方面，还是在设备购置和安装、生产
调试运行等环节，都需要大量资金的前期投入；采购、生产及研发环节等业务也
呈现资金密集型的特点。企业在采购原材料环节需要占用大量的营运资金；同时，
企业需要持续、大量的技术研发投入和人才引进、培养等方面的支出，以保持长
久的技术实力和市场竞争力。因此，特钢行业对新进企业形成较高资金壁垒。
（1）技术优势
通过长期渐进的技术创新积淀，公司形成了较强的技术实力。目前，公司形
成核心技术 34 项，涵盖熔炼、成型、热处理等决定材料性能及稳定性的各项核
心关键工艺，并在齿轮钢、模具钢、特种不锈钢及特殊合金等产品中产业化应用。
公司电渣液态浇铸大型合金铸锻件技术及产业化项目获评国家火炬计划产业化
示范项目，锻钢制动盘产品荣获国家重点新产品，铁路机车用齿轮齿圈获批江苏
省高新技术标准化试点项目，电力机车从动齿轮齿芯、高性能风力发电机主轴、
超大截面贝氏体预硬化塑胶模具钢、船舶用高耐蚀高温合金锻件、航空航天发动
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机用高温合金等产品获得高新技术产品认定。此外，2021 年公司被评为国家级
专精特新“小巨人”企业。
（2）资质认证优势
为提高竞争壁垒，公司主动参与诸多权威资质认定：首先，公司已通过质量
管理、职业健康安全管理、环境管理、能源管理等体系认证，确保公司在质量、
安全生产等方面符合国家及行业规定。其次，针对特定行业或领域，在军工装备
方面，公司已取得武器装备科研生产许可证、武器装备科研生产单位保密资格证、
武器装备承制单位资格认证；在航空航天方面，公司通过了国际航空航天质量管
理体系认证（AS9100D）。再次，通过对实验检测能力的持续提升，公司已通过
中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认定。最后，针对出口业务，公
司已通过美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）、劳埃德船级社（LR）、意
大利船级社（RINA）、挪威船级社（DNV.GL）等认证，产品质量获得国际认可。
（3）产业链优势
公司是特钢行业内少数具备熔炼、成型、热处理、精加工等一系列完善产业
链工艺的企业，公司在参与竞争过程中明显体现出试制能力强（可通过完整的生
产环节验证公司的工艺创新，从而提高技术创新的效率和成功率）、材料质量可
控（能够在材料源头上控制材料成分，最大化减少有害杂质）、生产成本可控（具
备熔炼能力，可对原材料进一步提纯）、产品线广（具有特钢熔炼、精炼、锻造、
铸造、精加工等产品线，可一站式解决特定领域客户从坯料、锻件到成型制品的
差异化产品需求）等方面的优势。
（4）客户及品牌优势
公司服务客户多为各产业领域的龙头企业，如新能源风电领域的明阳智能、
东方风电、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、运达风电，轨道交通
领域的中国中车集团所属单位，石油装备领域的杰瑞股份，军工核电领域的中船
重工集团所属单位、上海电气所属单位，机械装备领域的蒂森克虏伯
（Thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等。以上客户一般对供应商的考核周期较长，
供应商进入其采购体系后，只要产品性能和质量能够保证，便将形成长期稳定的
合作关系。同时，通过对各领域龙头企业的优质服务，公司在行业内形成良好的
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品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客户规模的持续拓展提供有力
保证。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
万元，发行数量 1,550,000 手（1,550 万张）。
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投
资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券发行总额为 155,000.00 万元（1,550,000 手）。原股东
优先配售广大转债为 1,084,595,000 元（1,084,595 手），占本次发行总量的 69.97%；
网上社会公众投资者实际认购为 456,686,000 元（456,686 手），占本次发行总量
的 29.46%；主承销商包销本次可转换公司债券为 8,719,000 元 （ 8,719 手），占
本次发行总量的 0.56%。
序号 股东名称/姓名 持有金额（万元） 持股比例（%）
张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限
合伙）
广东天创私募证券投资基金管理有限公司－
天创 18 号私募证券投资基金
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中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合
型证券投资基金
上海道禾长期投资管理有限公司－上海临港
合伙企业（有限合伙）
合 计 61,130.70 39.44
项 目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,100.00
律师费用 103.77
审计及验资费用 169.81
资信评级费用 66.04
信息披露及发行手续等费用 72.31
合 计 1,511.93
注：以上费用均为不含税金额；合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异，为四舍
五入造成。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 155,000.00 万元（1,550,000 手）。原股东
优先配售广大转债为 1,084,595,000 元（1,084,595 手），占本次发行总量的 69.97%；
网上社会公众投资者实际认购为 456,686,000 元（456,686 手），占本次发行总量
的 29.46%；主承销商包销本次可转换公司债券为 8,719,000 元 （ 8,719 手），占
本次发行总量的 0.56%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2022 年 10 月 19 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健
验〔2022〕5-5 号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经 2021 年 12 月 6 日召开的公司
会第十六次会议，根据 2021 年年度报告对相关内容进行了修订，审议通过了公
司发行预案（修订稿）的议案。
中国证监会已于 2022 年 9 月 2 日出具《关于同意张家港广大特材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2018
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
行。
币 155,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 153,488.07 万元。
扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 总投资
资金
合 计 260,000.00 155,000.00
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二、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 10 月
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（三）债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2022 年 10 月 19
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 4 月 19 日）起至可转换公
司债券到期日（2028 年 10 月 12 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
（五）评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级
展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公
司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）本次可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
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②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 15 个交易日内召开债券持有人会议。公司董
事会应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
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②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有
人；
③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管
理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券
持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，
应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开
的除外。
《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董
事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原
定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有
人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知
发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取
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消该次债券持有人会议并说明原因。
因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持
有人权益受损的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）
召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有
人会议的通知公告。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议并行使表决权；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人 出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国
证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次
未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提
供或由债券持有人会议召集人提供。
符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，
为当次会议召集人。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
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①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：
③当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必
需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任。
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
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拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所
有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止、出席会议的持有人一致
同意暂缓表决或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁
置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，并作出决议。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议讨论并
发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有
人会议的出席张数：
①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、
同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
③债券清偿义务承继方；
④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始
前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人
申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
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议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，
须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人
代理人）同意方为有效：
①拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
②公司拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应
决定权的除外；
③公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息
的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
⑤拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
⑥拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接
实现上述第①至⑤项目的；
⑦拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述第①至⑦项约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议的
权限范围约定范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决
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权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人
会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力 。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作
出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过并
经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地
点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的
债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的
比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及
出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张
数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
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说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记
录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授
权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限
为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、
突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必
要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会
议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决
议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 33.12 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利 P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
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（十）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十一）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
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公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司
评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信
用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公
司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目
流动比率（倍） 1.14 1.08 1.38 1.08
速动比率（倍） 0.68 0.65 0.81 0.58
资产负债率（合并） 61.23% 53.91% 57.86% 58.62%
利息保障倍数（倍） 2.34 3.68 5.62 5.12
注：上述指标的计算公式如下：
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.08、1.38、1.08 及 1.14，速动比率分
别为 0.58、0.81、0.65 和 0.68。2020 年末公司流动比率和速动比率均相对较高，
主要系 2020 年 IPO 募集资金到账及期末借入长期借款，使得当期期末流动资产
大幅提高所致。总体上看，公司的流动比率和速动比率较为稳定，公司的短期偿
付能力较好，符合公司快速发展的实际情况。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 58.62%、57.86%、53.91%
及 61.23%，呈现逐年下降的趋势，主要系报告期内公司经营规模不断扩大，盈
利能力不断提高，且公司 2020 年 2 月首次公开发行股票上市，2021 年 7 月向特
定对象发行股票上市，进一步提高了公司的资金实力。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合
并及母公司的资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司的
利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2020〕5-8 号”
标准无保留意见、“天健审〔2021〕5-4 号”标准无保留意见、“天健审〔2022〕
计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动资产合计 4,595,755,333.49 3,738,249,373.80 2,217,043,831.99 1,541,675,892.55
非流动资产合计 4,318,095,240.90 3,758,224,953.94 1,930,297,942.37 916,131,437.87
资产总计 8,913,850,574.39 7,496,474,327.74 4,147,341,774.36 2,457,807,330.42
流动负债合计 4,021,207,362.75 3,457,078,072.45 1,607,732,932.15 1,424,942,435.11
非流动负债合计 1,437,168,985.88 584,150,431.60 791,713,313.50 15,731,414.60
负债合计 5,458,376,348.63 4,041,228,504.05 2,399,446,245.65 1,440,673,849.71
所有者权益总计 3,455,474,225.76 3,455,245,823.69 1,747,895,528.71 1,017,133,480.71
负债和所有者权益总计 8,913,850,574.39 7,496,474,327.74 4,147,341,774.36 2,457,807,330.42
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,577,590,128.20 2,737,280,294.11 1,810,337,765.34 1,588,297,774.86
营业利润 59,792,975.42 181,629,226.93 206,243,523.42 169,967,398.65
利润总额 60,201,162.66 182,178,712.73 200,240,877.73 167,840,517.99
净利润 62,939,406.40 168,627,565.17 173,159,052.65 141,506,039.01
归属于母公司股东的净利润 57,636,253.34 176,099,515.05 173,159,052.65 141,506,039.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -184,998,422.57 -696,354,838.56 -162,805,345.57 -23,846,154.56
投资活动产生的现金流量净额 -714,630,416.92 -1,241,944,300.99 -769,645,640.17 -89,926,816.23
筹资活动产生的现金流量净额 1,113,425,505.76 1,954,897,052.82 1,038,283,702.96 -25,690,898.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,047,341.72 -10,223,732.62 1,028,658.43 517,660.85
现金及现金等价物净增加额 214,844,007.99 6,374,180.65 106,861,375.65 -138,946,208.74
期末现金及现金等价物余额 480,577,746.37 265,733,738.38 259,359,557.73 152,498,182.08
（四）主要财务指标
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（合并） 61.23% 53.91% 57.86% 58.62%
资产负债率（母公司） 45.53% 47.17% 56.93% 55.24%
流动比率（倍） 1.14 1.08 1.38 1.08
速动比率（倍） 0.68 0.65 0.81 0.58
应收账款周转率（次/年） 2.27 5.79 5.67 6.90
存货周转率（次/年） 0.79 1.83 1.73 1.71
研发投入占营业收入的
比例
每股经营活动产生的现
-0.86 -3.25 -0.99 -0.19
金流量（元）
每股净现金流量（元） 1.00 0.03 0.65 -1.13
注：上述指标的计算公式如下：
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 33.12 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 155,000 万元，总股本增加约 4,679.95 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公
司有较大影响的其他重要事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证
监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构相关情况
名称： 国元证券股份有限公司
住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号
法定代表人： 俞仕新
电话： 0551-62207323
传真： 0551-62207969
保荐代表人： 束学岭、孙彬
项目协办人： 杨宇霆
项目组成员： 吴健、袁名君、杨帅、陆伟健
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国元证券股份有限公司认为：张家港广大特材股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行可转债具备在
上海证券交易所科创板上市的条件。保荐机构同意保荐张家港广大特材股份有限
公司向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
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