证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2022-062
苏州天孚光通信股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
合解除限售条件的激励对象共计 20 名。
日公司总股本 392,756,513 股的 0.1063%。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 21 日召
开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司
条件成就的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定及公司 2018
年第二次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合
条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
监事会第二次临时会议审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表
决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励
计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》
的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象
的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》
出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具
了独立财务顾问报告。
年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本
次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性
股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
监事会第三次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励
计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了
核实。
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工
作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
会第七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因
个人原因离职，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计 14
万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权的激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期权数量由 210 万
份减少至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不
具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性股票
数量由 99 万股减少至 95 万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完
成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为
出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
回购注销部分限制性股票的议案》。
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。
会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销
事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审
议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万份股
票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公司办理
完成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，
并于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人
原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1 名离职人员的
限制性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核
意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020 年 9 月
公司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由 19.60
元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由 39.75 元调整为 39.35 元。
监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的
立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，
监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江
苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事
项出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对上述首次
授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2021 年 2 月
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，
公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由
于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消
并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为 9.98
元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关
事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，公
司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份股
票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了对
上述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
会第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对股
票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了
审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意
见。2021 年 8 月 27 日，公司办理完成了对上述预留授予的 8 万份股票期权的注
销手续。
事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
的股票期权数量 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调整为 21.53
元；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律
意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问报告。
监事会第七次临时会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 4.32 万份股票期权予以注销；审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价
格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格
进行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为 9.93 元；预留授予股票期权的
行权价格调整为 21.13 元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监
事会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见。
手续。
监事会第八次临时会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 2.16 万份股票期权予以注销。公司独
立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销事项
出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了
法律意见。2022 年 10 月 14 日，公司办理完成了对上述首次授予的 2.16 万份股
票期权的注销手续。
事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授
予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事
项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务
顾问报告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
性股票登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃授予 3 万股限制性股票，限制
性股票授予人数由 25 人减少至 24 人，授予数量 102 万股减少至 99 万股。
会议及 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购限制性股票注销 4 万
股，限制性股票激励对象人数由 24 人减少至 23 人，限制性股票数量由 99 万股
减少至 95 万股。
次会议及 2019 年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度公司经营业绩
未达到第一个解除限售期的业绩考核指标，回购注销股限制性股票 28.5 万股，
限制性股票数量由 95 万股减少至 66.5 万股。
七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
万股减少至 61.6 万股。
九次会议及 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象
因个人原因离职，回购注销限制性股票 2.1 万股，限制性股票激励对象人数由 22
人减少至 21 人，限制性股票数量由 61.6 万股减少至 59.5 万股。
临时会议及 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
万股减少至 57.4 万股。
除上述调整外，本次限制性股票解除限售的人员与数量与公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就情况
（一）第三个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性
股票第三个解除限售期自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至限制
性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总
量的 40%。
公司限制性股票上市日为：2018 年 11 月 8 日，公司授予限制性股票的第三
个限售期于 2022 年 11 月 7 日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
① 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
① 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 足解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
① 法律法规规定不得实行股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
① 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
① 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
① 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
① 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
授予限制性股票的第三个解除限售期业绩条件满足：以 2017 年 务所（特殊普通合伙）出
营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 185% 具的公司 2021 年年度审
计 报 告 （ 苏 公
W[2022]A329 号），公司
年营业收入增长率为
行权业绩条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激
励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合
格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
限制性股票的激励对象
中除 4 名激励对象已离职
不满足解除限售条件外，
激励对象个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限 其余 20 名激励对象考核
售额度×解除限售系数 结果“优秀”，满足 100%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价 解除限售条件。
结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限
售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不
合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对
象人数为 20 人，可解除限售限制性股票数量为 590,400 股。根据公司 2018 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的
相关规定办理解除限售事宜。
四、本次解除限售股份上市流通安排
本 392,756,513 股的 0.1503%，本次实际可上市流通的股票数量为 417,600 股，占
本公告日公司总股本 392,756,513 股的 0.1063%。
获授的限 本次实际可
本次可解除 剩余未解除 本次可解除限售
制性股票 上市流通股
姓名 职务 限售股票数 限售股股份 数量占目前股本
数量 票数量
量（股） 数量（股） 总额的比例
（股） （股）
董事、副总
王志弘 88,200 50,400 0 0.0128% 0
经理
副总经理、
陈凯荣 88,200 50,400 0 0.0128% 0
董事会秘书
潘家锋 董事 63,000 36,000 0 0.0092% 0
鞠永富 董事 63,000 36,000 0 0.0092% 0
核心管理人员、核心骨
干人员（16 人）
小计 1,033,200 590,400 0 0.1503% 417,600
注：根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，上述激励对象中公司董事及高级
管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司总股份的 25%，剩余 75%的股份将继续锁定。
五、本次限制性股票解除限售前后股本结构变化
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非
流通股
其中：高管锁定股 36,150,022 9.20% 172,800 36,322,822 9.25%
股权激励限售股 590,400 0.15% -590,400 0 0.00%
二、无限售条件流通股 356,016,091 90.65% 417,600 356,433,691 90.75%
三、总股本 392,756,513 100.00% 0 392,756,513 100.00%
注：实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
六、备查文件
除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
划之股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条
件成就及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务
顾问报告。
特此公告。
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