证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2022-067
华灿光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通知于 2022 年 11 月 1 日以电话、邮件方式向全体董事送达。
事长郭瑾女士主持。
席了本次会议。
和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，
经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上
市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条
件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议，公司 2022 年度向特定对象发行股票方案为：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核同意并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册后的批复文件有效期内选择恰当时机实施。如相关法律法规、
规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为京东方科技集团股份有限公司，发行对象拟以现
金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为 5.60 元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 81.78%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
若公司董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发
行价格。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为 372,070,935 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。发行完
成后，上市公司控股股东将由珠海华发实体产业投资控股有限公司变更为京东方
科技集团股份有限公司，实际控制人将由珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会变更为北京电子控股有限责任公司。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送红股、转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股
票数量。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（6）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（7）本次发行前滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存
的未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（8）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额为人民币 208,359.72 万元，募集资金扣除发行费用
后的净额用于下述项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
号
序
项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
号
项目
合计 233,359.72 208,359.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由公司以自有或自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需
要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
（10）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
预案>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
方案论证分析报告>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的
有关规定编制的《华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
募集资金使用可行性分析报告>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的
有关规定编制的《华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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告>的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等法律法规和规范性文件的有关规定
编制的《华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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行A股股票之股份认购协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求
及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与京东方科技集团股份有限公司签
署《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
本次发行完成后，京东方科技集团股份有限公司持有公司股份 372,070,935 股。
此外，New Sure Limited 与京东方科技集团股份有限公司签订了《股份表决权管
理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其
附属权利，不可撤销地委托给京东方科技集团股份有限公司行使及管理。珠海华
发实体产业投资控股有限公司出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺
函》
。京东方科技集团股份有限公司将成为公司控股股东，属于公司关联方。因
此，本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票。基于审慎原则
董事俞信华主动回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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及相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公
厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对
公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次向特定对象发行
股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次向特
定对象发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，相关主体根据中国证监会相
关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通
过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
（2）签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
（4）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安
排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
对本次发行具体方案进行调整；
（8）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
（9）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2023-2025 年）>的议案》
董事会认为公司制定的《华灿光电股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润
分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集
中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会同意于 2022 年 11 月 29 日（星期二）下午 14:30 于义乌市苏溪
镇苏福路 233 号华灿光电（浙江）有限公司科研楼二楼 8 号会议室召开公司 2022
年第三次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二二年十一月四日
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