云南铝业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：云南铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云铝股份
股票代码：000807.SZ
收购人：中国铝业股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号
一致行动人：云南冶金集团股份有限公司
住所：云南省昆明市北市区小康大道 399 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号中铜大厦
签署日期：二〇二二年十一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《上市公司收购管理办法》
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云
铝股份（000807.SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份
总额比例为 19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%
股份。中国铝业及云南冶金均为中铝集团所实际控制的主体，根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。
本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股
份总股本的 42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国
务院国有资产监督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实
际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次收购可
以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.. 22
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
第一节 释义
在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下
含义：
本次收购报告书摘要、收购报告
指 《云南铝业股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要、本报告书摘要
云铝股份、上市公司、被收购人、
指 云南铝业股份有限公司（股票代码 000807.SZ）
标的公司
中国铝业股份有限公司，其 A 股、H 股分别
中国铝业、收购人 指 于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
上市
中国铝业集团有限公司，系云铝股份间接控股
中铝集团 指
股东、中国铝业控股股东
云南冶金集团股份有限公司，本次收购前持有
云南冶金、收购人一致行动人 指 云铝股份 32.00%股权，本次收购后持有云铝
股份 13.00%股权
中国铜业 指 中国铜业有限公司，系云南冶金控股股东
《股份转让协议》 指 中国铝业与云南冶金签订的《股份转让协议》
中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收
本次收购、本次交易、本次协议转
指 购云南冶金持有的云铝股份 658,911,907 股股
让、本次股份转让
份（占云铝股份股份总数的 19.00%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国铝业股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
法定代表人 刘建平
注册资本 1,713,494.3251 万元人民币
统一社会信用代码 911100007109288314
公司类型 其他股份有限公司（上市）
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普
通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产
品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服
务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和
氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、
备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特
经营范围 种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安
装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设
计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技
术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2001 年 9 月 10 日至无固定期限
中铝集团直接持股 29.47%，直接及间接通过附属公司合计持股约
股东情况
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
联系电话 010-82298124
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
法定代表人 高行芳
注册资本 1,734,201.9638 万元人民币
统一社会信用代码 91530000216520224M
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程
经营范围
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和
监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶
金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
营业期限 2008 年 1 月 22 日至长期
中国铜业直接持股 99.99%，直接及间接通过附属公司合计持股
股东情况
通讯地址 云南省昆明市北市区小康大道 399 号
联系电话 0871-63631900
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人股权关系结构
截至本报告书摘要签署日，收购人中国铝业的股权结构图如下所示：
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人云南冶金的股权结构图如下
所示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
中国铝业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
中铝集团的基本情况如下：
公司名称 中国铝业集团有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
法定代表人 姚林
注册资本 2,520,000 万元
统一社会信用代码 911100007109279199
公司类型 有限责任公司（国有独资）
铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及
其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；煤炭的生
产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气
和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运
服务；硫酸(或危险化学品)的生产和销售；发电及销售；尾矿(含
经营范围 赤泥)综合利用产品的研发、生产和销售；从事勘察设计、建筑安
装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程
机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、
测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网格、软
件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术
开发、技术服务。
营业期限 有效期至 2038 年 12 月 30 日
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
联系电话 010-82298080
云南冶金的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
中国铜业的基本情况如下：
公司名称 中国铜业有限公司
住所 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 许波
注册资本 4,282,715.5202 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000034019
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之
相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；
经营范围
从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总
承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 1985 年 5 月 25 日至无固定期限
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
联系电话 0871-63632781
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中国铝业控制的核心企业和主营业务情
况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
金属材料及制品、煤炭、建筑材
料、电子设备、空调设备、汽车
配件、五金交电、日用百货、针
中铝国际贸
直接持股 纺织品、木材、钢材、电子产品、
公司
售，从事货物及技术的进出口
业务，经济信息咨询服务，企业
管理咨询
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
作为中国铝业的海外投资、融
中国铝业香 677,883（港 直接持股 资平台，专注于获取和开发境
港有限公司 币） 100% 外铝土矿资源，也是几内亚自
有铝土矿山的矿石结算平台
电力供应；销售煤炭；热力供
应；投资及投资管理；电力能源
中铝能源有 直接持股
限公司 100%
询、技术培训；销售自行研发后
产品；货物进出口；代理进出口
铝土矿产品，铝冶炼产品及相
关金属，铝加工产品销售；碳素
贵州华锦铝
业有限公司
泥、粉煤灰）销售；相关技术开
发、技术服务
普通铝锭、合金铝锭、铝型材及
铝制品、氧化铝、碳素材料、氟
遵义铝业股 直接持股
份有限公司 67.445%
他自产自销的附属产品及渐生
产品
从事火电、铝、风电、太阳能发
中铝宁夏能
直接持股 电、供热、及其相关产业的建设
公司
机械制造及其相关产业的投资
铝镁矿产品综合利用研发及产
销；铝镁及其合金制品、氢氧化
中铝郑州有
直接持股 铝、氧化铝、多品种氧化铝、氧
院有限公司
制品、铝用碳素材料、防渗材料
及耐火材料的研究开发及产销
承办海运、空运、陆运进出口货
物的国际运输代理业务；包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运
中铝物流集 直接持股
团有限公司 100%
服务（不在北京设立仓储或物
流基地）；货物打包服务；销售
金属矿石、非金属矿石、五金交
电、建筑材料、机械设备、汽车
零配件、金属材料、化工产品
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
国内贸易（除专项审批），从事
货物和技术的进出口业务，项
目工程管理，建筑业，金属材料
及相关产品的销售，货运代理，
仓储（除危险品），商务咨询（除
中铝（上 经纪），资产管理，实业投资，
直接持股
司 信息及技术服务，自有设备租
赁（不得从事融资租赁），计算
机 专 业 技 术 领 域 内的 技术 开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让，餐饮企业管理（除食品生
产经营），停车场（库）经营
铝矿产品、石灰石产品生产及
中铝山西新
直接持股 销售；氢氧化铝、氧化铝、电解
司
产品的生产及销售
铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物
粗加工、破碎及购销；道路普通
货物运输；氧化铝系列产品、高
温氧化铝系列产品、氢氧化铝
中铝山东有 间接持股
限公司 100%
碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业
水、电、汽、净水剂（不含危险
品）、石灰、铝酸钙、石灰石、
单质硫、液态氧气生产、销售
常用有色金属冶炼；矿物洗选
加工；选矿；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；水资源管
理；热力生产和供应；机械设备
研发；普通机械设备安装服务；
电气设备修理；专用设备修理；
环境保护专用设备制造；环境
中铝中州铝 间接持股
业有限公司 100%
治理；计量服务；耐火材料生
产；耐火材料销售；仪器仪表修
理；仪器仪表销售；信息系统集
成服务；软件开发；再生资源加
工；再生资源回收（除生产性废
旧金属）；再生资源销售；金属
废料和碎屑加工处理；非金属
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
废料和碎屑加工处理；环境保
护监测
电力生产、电力供应；一般经营
项目：铝、铝合金及其加工产
品、高纯铝、热能、炭素制品的
生产销售；机电产品、五金交
电、化工产品（危险品除外）的
包头铝业有 直接持股
限公司 100%
技术的进出口；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经
营 本 企 业 生 产 所 需的 原辅 材
料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术出口业务
矿产资源（非煤矿山）开采；特
种设备安装改造修理；建设工
程勘察；建设工程设计；道路货
中铝矿业有 直接持股 物运输（不含危险货物）；发电
限公司 100% 业务、输电业务、供（配）电业
务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；电气安装
服务；自来水生产与供应
铝基新材料系列产品生产技术
研发及成果转让。生产、销售：
铝基新材料系列产品（含双五
氢氧化铝、低钠氢氧化铝、低铁
氢氧化铝、高白氢氧化铝、高纯
氢氧化铝、干氢氧化铝、细氢氧
化铝、一水软铝石、优晶低钠高
温氧化铝、优晶低钠砂状氧化
中铝集团山
铝、板状刚玉、电熔刚玉、高纯
西交口兴华 直接持股 33%
科技股份有 间接持股 33%
性氧化铝、球状活性氧化铝、金
限公司
属镓、金属钒、金属镁、氧化铝
陶瓷、精铝、高纯铝镁合金、赤
泥粉煤灰砖、赤泥质水泥速凝
剂、焦宝石、硅酸铝耐火纤维、
水泥活性添加剂、赤泥微晶玻
璃饰材、赤泥粉煤灰保温材料、
赤泥耐火保温浇注料、赤泥干
式防渗料）。
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
贵州华仁新 铝冶炼产品及相关金属、铝锭
司 炭素制品的生产及销售
电力、热力项目建设和运营；局
域电网建设和运营；铁路专用
线建设和运营；粉煤灰综合利
山西中铝华
润有限公司
售铝、铝合金、炭素相关制品；
加工和销售煤炭；销售仪器仪
表、机械设备及零配件
铝及相关矿产品、冶炼产品、加
山西华兴铝 直接持股 60%
业有限公司 间接持股 40%
金属的生产、销售
兰州铝业有 直接持股 铝冶炼;铝制品、铝加工产品、
限公司 100% 碳素制品的生产、销售。
铝矿产品、石灰石及产品生产
广西华昇新
及销售；氢氧化铝、冶金级氧化
铝、铝水等铝冶炼产品、铝合
司
金、铝加工产品的生产及销售
常用有色金属冶炼，有色金属
合金制造，有色金属压延加工，
有色金属合金销售，金属结构
制造，石墨及碳素制品制造，石
墨及碳素制品销售，居民日常
抚顺铝业有 间接持股
限公司 100%
热力生产和供应，石油制品销
售（不含危险化学品），非金属
矿及制品销售，机械零件、零部
件销售，耐火材料销售，再生资
源销售，金属材料销售
中铝广西投
直接持股 矿业权运营与开发；项目建设
公司
有色金属合金销售；高性能有
色金属及合金材料销售；金属
材料销售；金属结构销售；金属
制品销售；煤炭及制品销售；建
中铝物资有 直接持股
限公司 100%
种钢铁材料销售；建筑材料销
售；仪器仪表销售；五金产品批
发；五金产品零售；锻件及粉末
冶金制品销售；冶金专用设备
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；非金属矿及制品
销售
新型金属功能材料销售；高性
能有色金属及合金材料销售；
稀土功能材料销售；民用航空
材料销售；建筑材料销售；金属
矿石销售；煤炭及制品销售；石
油 制 品 销 售 （ 不 含危 险化 学
品）；非金属矿及制品销售；新
型陶瓷材料销售；金属材料销
售；高纯元素及化合物销售；表
面功能材料销售；功能玻璃和
中铝新材料 直接持股 新型光学材料销售；生态环境
有限公司 100% 材料销售；高性能密封材料销
售；新型催化材料及助剂销售；
超材料销售；3D 打印基础材料
销售；高性能纤维及复合材料
销售；金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售；轨道交通绿
色复合材料销售；机械设备销
售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；金属制品销售；销
售代理；消毒剂销售（不含危险
化学品）等
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人云南冶金控制的核心企业和
主营业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
采矿、冶炼及产品深加工；硫
酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价
金属的提炼、销售及技术服务；
废旧物资回收及利用、矿山及
云南驰宏锌
其 井 下 建 设 工 程 的设 计与 施
工；阴阳极板生产、销售；有色
公司
金属、黑色金属、矿产品化验分
析技术服务；资产租赁；物流及
道路货物运输；车辆修理；境外
期货套期保值业务；进出口业
务和国内贸易。
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
重熔用铝锭及铝加工制品、炭
素及炭素制品、氧化铝的加工
及销售；建筑材料、装饰材料、
金属材料，家具，普通机械、汽
车配件、五金交电、化工产品
（不含管理产品），陶瓷制品，
矿产品，日用百货的批发、零
售、代购、代销；硫酸铵化肥生
产；摩托车配件、化工原料、铝
云南铝业股
份有限公司
工程施工；货物进出口、普通货
运，物流服务（不含易燃易爆，
危险化学品），物流方案设计及
策划；货物仓储、包装、搬运装
卸；境外期货套期保值业务（凭
许可证经营）；钢结构工程专业
承包；炉窖工程专业承包。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
承接科学研究、工程设计、自动
化，矿产品、机电产品（不含小
轿车）、金属合金及化合物、金
昆明冶金研 属材料、化工产品、矿冶设备、
司 及经营；技术咨询、中介、检测、
培训、承包、仪器设备维修与制
作技术服务；餐饮；期刊出版；
广告发布；承办会议，租赁。
机械设备、电气设备及零配件、
线材、板材、带材、管材制品及
辅 助 设 备 的 生 产 与销 售及 科
研、设计、咨询服务；起重机械、
水利机械、压力容器、广播通信
铁塔及桅杆产品的设计、制造、
云南冶金昆
销售及安装；金属冶炼、压延加
工及科研、设计、咨询服务；经
公司
营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术
除外；黑色金属、有色金属原材
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
料销售；停车场经营；房屋租
赁；机械设备租赁；防腐保温工
程、钢结构工程的设计与施工；
普通货运；贰类汽车维修（大中
型汽车维修）。以下范围限分公
司经营：咖啡豆的初级生产、加
工、销售、出口。
期刊出版；国土空间规划编制；
建设工程设计；建设工程监理；
地质灾害治理工程设计；人防
工程设计；特种设备设计；建筑
智能化系统设计；建设工程施
工；施工专业作业；建筑劳务分
包；地质灾害治理工程施工；矿
产资源（非煤矿山）开采；电气
安装服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准） 一般项目：规
划设计管理；工业设计服务；工
业工程设计服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；安全技术防范系统设
昆明有色冶 计施工服务；工程造价咨询业
院股份公司 工程建设业务；对外承包工程；
信息系统集成服务；土地整治
服务；软件开发；大气污染治
理；节能管理服务；环保咨询服
务；矿产资源储量估算和报告
编制服务（须在中国矿业权评
估师协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；土壤污染治理
与修复服务；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；广告制作；广
告发布；广告设计、代理；住房
租赁；非居住房地产租赁；停车
场服务；贸易经纪；国内贸易代
理（除依法须经批准的项目外，
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
营业务情况
收购人的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会。
截至本报告书摘要签署日，中铝集团控制的除中国铝业以外的其他核心企
业和主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
一般项目：自有资金投资的资产管理服
中铝资产经 务；以自有资金从事投资活动；技术服
公司 技术转让、技术推广；非居住房地产租
赁；会议及展览服务；停车场服务。
智能装备、自动化设备、机械设备、检
测设备、仪器仪表、机器人、飞行器、
感应器的研发、生产、销售及技术咨询、
技术服务、技术转让；智能化工程设计、
中铝智能科
施工及服务；应用软件、云计算、信息
安全技术的开发及技术服务，计算机信
公司
息系统集成及相关服务；信息技术咨询；
计算机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备的销售；房屋、设备租赁；货
物进出口业务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
大气污染治理；水污染治理；土壤污染
治理与修复服务；固体废物治理；环境
保护专用设备销售；配电开关控制设备
中铝环保节 销售；工业自动控制系统装置销售；电
公司 仪器仪表销售；水质污染物监测及检测
仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；
余热余压余气利用技术研发；节能管理
服务；互联网数据服务；环保咨询服务；
环境监测专用仪器仪表销售；环境保护
监测；在线能源监测技术研发；合同能
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
源管理；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：危险废物经营；
建设工程设计；建设工程施工。
金属材料开发；技术转让；技术咨询、
中铝科学技 技术服务；材料技术研究与试验发展；
限公司 机械设备；出租商业用房、出租办公用
房；会议服务。
纯净水生产与销售；住宿、饮食服务、
旅游；工业和科研所需原辅材料、土地
使用权出租、建材石材料生产，工业用
氧气、氧化铝包装袋生产与销售；经营
本企业自产产品及相关技术的出口业
务，本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务（除国家限定经营和禁止
进出口的商品及技术外）；采矿、氧化
铝、电解铝冶炼工艺技术咨询、技术培
训以及相关专业的分析检测；安全保护、
企业管理、物业、绿化工程、幼儿园服
务、医疗；洗车、苗木种植和销售；肉、
平果铝业有
限公司
炭素制品及附属产品、炭素材料生产及
销售；炭素设备、工艺技术培训与服务、
炭素专用设备制造及销售；企业管理咨
询、企业营销咨询、人力资源管理咨询、
人才信息管理咨询、职业发展咨询、市
场调查及咨询；企业管理培训策划及实
施；企业文化策划与诊断；企业社会责
任体系咨询；安全、质量、环境三大体
系运行管理与服务；安全环保技术培训
与管理服务；不动产租赁和其他业务；
散杂货和集装箱码头装卸、理货、物流
配送、仓储、中转、船舶助离靠，其它
与港口建设经营有关的业务。
北京兴铝材 技术推广服务；销售有色金属、机械设
院有限公司 租商业用房、办公用房；会议服务。
中铝材料应
技术推广、技术服务、技术开发、技术
咨询、技术转让；技术检测；销售有色
限公司
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
金属、金属制品、机械设备、金属材料、
非金属材料；出租办公用房；会议服务。
一般项目：有色金属压延加工；有色金
属合金制造；高性能有色金属及合金材
料销售；机械设备销售；机械电气设备
制造；机械零件、零部件销售；货物进
中铝河南铝
业有限公司
土地使用权租赁；机械设备租赁；特种
设备出租；园区管理服务；物业管理；
停车场服务；机动车充电销售；企业管
理咨询；企业管理；咨询策划服务。
投资管理；项目投资；资产管理；投资
中铝资本控
股有限公司
出租办公用房；会议服务。
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资（仅限
固定收益类有价证券投资）；（六）对
成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相
中铝财务有 应的结算、清算方案设计；（八）吸收
限责任公司 成员单位的存款；（九）对成员单位办
理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆
借；（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）有价证券投资（股票投资除外）；
（十三）成员单位产品的买方信贷。 （市
场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：投资兴办实业；股权
中铝创新开
投资；资产管理、投资管理；投资咨询、
企业管理咨询；技术开发、技术咨询、
公司
技术服务；经营进出口业务。
许可经营项目：无一般经营项目：碳素、
包头铝业
铝合金、塑料及相关产品生产及销售；
对外投资控（参）股经营；水、气、风、
限责任公司
热生产经营（仅限本集团内）；锅炉管
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
道维修；有色金属及合金的研发，技术
转让、中试和产品的销售；承办中外合
资经营、合作生产；物业管理；劳务；
住宿餐饮（仅限分公司经营）；租赁；
信息传媒；通讯网络维修；建筑装潢；
机电、五金交电、化工的销售，自营和
代理各类产品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；铝型材的生产、加工、销售；
熔剂、木材、耐火材料制品的生产及销
售；石油产品、汽油、柴油、煤油及润
滑油的零售（仅限分公司零售、在许可
证有效期内经营）、汽车配件的销售
对外派遣实施境外工程所需的劳务人
员；行业及专项规划；国内工程的勘测、
设计、咨询、监理和工程总承包及设备、
中铝国际工 材料的销售；承包境外有色金属行业工
公司 工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
进出口业务；装备制造；节能环保、新
材料产业技术研发及产品生产与销售；
物业管理。
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投
资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有
色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销
中国铜业有 售，与之相关的副产品的生产、销售，
限公司 与之相关的循环经济利用与开发；从事
有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、
监理及工程建设总承包；相关的进出口
业务。
铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合
金以及铝基复合材料等金属材料产品、
中国铝业集 制品、部件的生产和销售；来料加工；
团高端制造 有色金属材料制造项目的开发、建设和
股份有限公 运营；有色金属行业开发业务咨询；有
司 色金属商品贸易及物流仓储；货物及技
术进出口（不含国家禁止或限制进出口
项目）。
工程招标及代理；工程造价咨询；经济
中铝招标有
限公司
技术进出口。
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、
加工；有色金属及其相关产品、原辅材
料的生产销售;应用新技术与开发、技术
中国稀有稀 服务；进出口业务；化工产品（不含危
公司 子设备、制冷空调设备、电子器件、汽
车及配件、五金交电、日用百货、木材、
办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品
和加工产品的销售。
收购人一致行动人的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国有资产
监督管理委员会。
截至本报告书摘要签署日，中国铜业控制的除云南冶金以外的其他核心企
业和主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
有色金属、贵金属的生产、销售、加工
及开发高科技产品、有色金属、贵金属
的地质勘察设计、施工、科研、机械动
力设备的制作、销售、化工产品生产、
加工、销售、建筑安装、工程施工。本
云南铜业（集 企业自产的有色金属及其矿产品、制
团）有限公司 成品、化工产品、大理石制品，本企业
自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务。经营本企业的进料加
工“三来一补”业务，境外期货业务。
中铝矿业国际
（Chinalco
勘探、开发及生产矿石资源以及其他
采矿相关活动。
Corporation
International）
除国家法律禁止和需要前置审批范围
中铜投资有限 以外的投资；股权投资；项目投资及管
公司 理；经济信息咨询、商务信息咨询；自
有房屋租赁。
矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装
云南金鼎锌业 服务；危险化学品生产；建设工程施
有限公司 工；选矿；常用有色金属冶炼；金属矿
石销售；金属材料销售；机械零件、零
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
部件加工；机械零件、零部件销售；汽
车零配件零售；建筑用石加工；建筑材
料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
普通机械设备安装服务。
铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造及加
工产品；不锈钢加工产品；冶炼产品；
铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、
中铝洛阳铜业 金属工艺品的生产；机电设备的制造、
有限公司 安装、检修；理化检验；科研与技术开
发、咨询服务；公司生产的产品和相关
技术开发、咨询服务；从事货物和技术
的进出口业务。道路货物运输。
生产、销售铜及铜合金高精度板带材
及冷轧带坯；本公司生产所需的机器
中铜华中铜业 设备、公司产品、原辅材料的进出口业
有限公司 务；有色金属矿产品及废旧料的采购
和销售；仓储服务及与经营范围相关
的技术服务。
企业自有资产重组、并购管理及咨询；
接受委托对企业、单位的非金融资产
进行管理、经营；房地产开发及经营；
房地产项目投资；企业管理；企业营销
策划；建筑安装工程；室内外装潢工
程；绿化工程；建筑材料供应；养老产
业投资及资产经营；养老产业咨询；健
中铜资产经营
管理有限公司
咨询）；物业管理；餐饮管理；住房租
赁经营；汽车租赁；停车场服务；承办
会议及商品展览展示活动；国内贸易、
物资供销；教育信息咨询（不含教育培
训）；技术服务；设计、制作、代理、
发布国内各类广告业务；货物及技术
进出口业务。
地球物理勘查；地球化学勘查；地质勘
中铜矿产资源 查工程施工；工程地质勘查、地质测绘
有限公司 与工程测量；地质勘查技术咨询与服
务；矿业咨询与技术服务。
金属制品、有色金属制品、金属盐类、
半导体材料加工、切割、销售；从事货
中铜（上海）
铜业有限公司
资管理；资产经营管理；物业管理；节
能技术服务；食品、食用农产品销售。
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中国铝业从事的主要业务为铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝、
铝合金及炭素产品的生产、销售、技术研发，国际贸易、物流产业，火力及新能
源发电等。
中国铝业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：千元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 192,376,897 195,040,911 203,237,668
净资产 72,783,497 71,305,164 70,852,855
资产负债率 62.17% 63.44% 65.14%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 269,748,232 185,990,577 190,215,398
主营业务收入 266,364,674 182,659,243 187,248,835
净利润 7,789,019 1,599,248 1,234,092
净资产收益率 9.28% 1.40% 1.59%
注：1、2019-2021 年度财务数据为经审计数据；
（二）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
云南冶金主要从事矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品；承包境外有色
冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理
项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经
营；仪器仪表检测及技术服务。云南冶金具有明确的经营范围和独立的自主经
营能力。云南冶金最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 945.67 998.54 992.53
净资产 460.30 385.48 360.00
资产负债率 51.33% 61.40% 63.73%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 646.35 511.02 446.73
营业收入 646.35 510.71 446.55
净利润 33.44 9.63 12.06
净资产收益率 7.91% 2.58% 4.05%
注：1、2019-2021 年度财务数据为经审计数据；
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，中国铝业最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，云南冶金最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如
下：
(2017 最高法民终 915 号），确认云南冶金持有云南金鼎锌业有限公司 51%股权，
四川宏达股份有限公司和四川宏达（集团）有限公司需分别向云南金鼎锌业有限
公司返还其 2003~2012 年获得的利润分配 10.74 亿元和 1.66 亿元，目前正在执
行中。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，中国铝业的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
财务总监、董
席公司秘书）
截至本报告书摘要签署日，云南冶金的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
董事长、总
人
截至本报告书摘要签署日，收购人中国铝业及其一致行动人云南冶金的董事、
监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司达到或超过 5%的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超
过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中国铝业在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶
云南铝 炼、铝加工及铝用阳极炭素生产
业股份 云铝股份 和销售，主要产品有氧化铝、铝
有限公 （000807.SZ） 用阳极炭素、重熔用铝锭、圆铝
司 杆、铝合金、铝板带箔、铝焊材
等
宁夏银
星能源 银星能源
股份有 （000862.SZ）
限公司
截至本报告书摘要签署日，中国铝业控股股东中铝集团在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
中国铝
中国铝业
业股份 铝土矿、氧化铝、铝冶炼、铝
（601600.SH、 1,713,494.3251 31.95%
有限公 合金及铝用炭素等生产和销售
司
宁夏银
星能源 银星能源
股份有 （000862.SZ）
限公司
中国有色金属行业领先的技
术、工程服务与设备提供商，
中铝国 能为整个有色金属产业链各类
中铝国际
际工程 业务提供全方位的综合技术及
（601068.SH、 295,906.6667 77.16%
股份有 工程设计及建设服务，业务主
限公司 要包括工程勘察、设计及咨
询、工程及施工承包、装备制
造及贸易。
主要业务涵盖了铜的勘探、采
云南铜
选、冶炼，贵金属和稀散金属
业股份 云南铜业
有限公 （000878.SZ）
易等领域，是中国重要的铜、
司
金、银和硫化工生产基地
云南驰 驰宏锌锗 主要从事锌、铅、锗系列产品
宏锌锗 （600497.SH） 的采选、冶炼、深加工与销售
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
股份有
限公司
铝土矿开采、氧化铝生产、铝
云南铝 冶炼、铝加工及铝用阳极炭素
业股份 云铝股份 生产和销售，主要产品有氧化
有限公 （000807.SZ） 铝、铝用阳极炭素、重熔用铝
司 锭、圆铝杆、铝合金、铝板带
箔、铝焊材等。
老挝水
老挝水泥 2,000,200 万基
泥公众 35.6964% 水泥生产和销售
（LCC） 普
公司
力拓股 勘探，开采和加工矿产资源。
份有限 其主要产品包括铝，铜，钻
公司 力拓 Rio.N 14.61% 石，能源产品，黄金，工业矿
美元
Rio 物（硼酸盐，氧化钛，盐和滑
Tinto Plc 石）以及铁矿石。
注：中铝集团间接持有的老挝水泥股权已对外转让，尚未完成过户。
（二）收购人一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人云南冶金在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
重熔用铝锭及铝加工制品、炭
素及炭素制品、氧化铝的加工
及销售；建筑材料、装饰材
料、金属材料，家具，普通机
械、汽车配件、五金交电、化
工产品（不含管理产品），陶
云南铝
瓷制品，矿产品，日用百货的
业股份 云铝股份
有限公 （000807.SZ）
酸铵化肥生产；摩托车配件、
司
化工原料、铝门窗制作安装、
室内装饰装修工程施工；货物
进出口、普通货运，物流服务
（不含易燃易爆，危险化学
品），物流方案设计及策划；
货物仓储、包装、搬运装卸；
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
境外期货套期保值业务（凭许
可证经营）；钢结构工程专业
承包；炉窖工程专业承包。
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、
硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属
的提炼、销售及技术服务；废旧
云南驰 物资回收及利用、矿山及其井下
宏锌锗 驰宏锌锗 建设工程的设计与施工；阴阳极
股份有 （600497.SH） 板生产、销售；有色金属、黑色
限公司 金属、矿产品化验分析技术服
务；资产租赁；物流及道路货物
运输；车辆修理；境外期货套期
保值业务；进出口业务和国内贸
易。
截至本报告书摘要签署日，云南冶金控股股东中国铜业在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素
及炭素制品、氧化铝的加工及销
售；建筑材料、装饰材料、金属
材料，家具，普通机械、汽车配
件、五金交电、化工产品（不含
管理产品），陶瓷制品，矿产品，
日用百货的批发、零售、代购、
云南铝
代销；硫酸铵化肥生产；摩托车
业股份 云铝股份
有限公 （000807.SZ）
装、室内装饰装修工程施工；货
司
物进出口、普通货运，物流服务
（不含易燃易爆，危险化学品），
物流方案设计及策划；货物仓
储、包装、搬运装卸；境外期货
套期保值业务（凭许可证经营）；
钢结构工程专业承包；炉窖工程
专业承包。
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
云南驰 驰宏锌锗
宏锌锗 （600497.SH）
硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属
直接间接
企业名 注册资本
简称、证券代码 合计持股 主营业务
称 （万元）
比例
股份有 的提炼、销售及技术服务；废旧
限公司 物资回收及利用、矿山及其井下
建设工程的设计与施工；阴阳极
板生产、销售；有色金属、黑色
金属、矿产品化验分析技术服
务；资产租赁；物流及道路货物
运输；车辆修理；境外期货套期
保值业务；进出口业务和国内贸
易。
主要业务涵盖了铜的勘探、采
云南铜
选、冶炼，贵金属和稀散金属的
业股份 云南铜业
有限公 （000878.SZ）
领域，是中国重要的铜、金、银
司
和硫化工生产基地。
老挝水
老挝水泥 2,000,200 万
泥公众 35.6964% 水泥生产和销售
（LCC） 基普
公司
注：中国铜业间接持有的老挝水泥股权已对外转让，尚未完成过户。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中国铝业不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，中国铝业控股股东中铝集团直接持有中铝财务
有限责任公司约 85.24%的股权，通过控股中铝资本控股有限公司间接持有中铝
财务有限责任公司约 10%的股权，通过子公司中铝资产经营管理有限公司间接
持有中铝财务有限公司 4.76%的股权，合计控制中铝财务有限责任公司约 100%
的股权。同时，中铝集团通过控股中铝资本控股有限公司间接持有中铝商业保
理有限公司 65.62%的股权和中铝保险经纪（北京）股份有限公司 94.15%股
权，通过云南铜业（集团）有限公司持有云晨期货有限责任公司 60%的股份。
中铝集团通过控股子公司中铜（上海）铜业有限公司持有上海东方期货经纪有
限责任公司 75%股权。
中铝集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交
易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委
托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理
中铝财务 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
有限责任 40,000.00 100.00% 案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
公司 单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投
资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方
信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收
中铝商业
付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客
保理有限 45,719.87 65.62%
户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云晨期货
有限责任 30,000.00 60.00% 商品期货经纪、金融期货经纪。
公司
上海东方
期货经纪
有限责任
公司
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；
协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；
为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询
中铝保险 服务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业
经纪（北 务；技术咨询；科技项目招标服务；科技项目评估服
京）股份 务；科技成果鉴定服务。（市场主体依法自主选择经
有限公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）收购人一致行动人及控股股东、实际控制人在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人云南冶金不存在持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，云南冶金控股股东中国铜业持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
云晨期货有
限责任公司
上海东方期
商品期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关
货经纪有限 4,500.00 75.00%
部门批准后方可开展经营活动
责任公司
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购后，云铝股份纳入中国铝业合并范围后，有助于进一步提升中国铝
业的行业地位和盈利能力，依托云铝股份在清洁能源上的优势，进一步提升中国
铝业绿色铝产能占比，有利于推动中国铝业绿色低碳高质量发展；同时，可以更
好发挥中国铝业与云铝股份在业务和管理上的协同性，实现铝产业一体化、集约
化管理，为中国铝业带来可持续的投资回报。近年来，云铝股份业绩良好，中国
铝业收购云铝股份股权亦有利于优化中国铝业财务指标，提升中国铝业核心竞争
力和价值，符合中国铝业及股东的整体利益。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增持
或减持其持有的上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一
致行动人将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次收购决策程序
（一）已经履行的程序
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铝业召开董事会，审议通过本次收购相关的
议案；
（2）2022 年 9 月 29 日，中国铝业召开股东大会，审议通过本次收购相关
议案。
（1）2022 年 7 月 24 日，云南冶金召开董事会，审议通过本次收购相关议
案；
（2）2022 年 9 月 29 日，云南冶金召开股东大会，审议通过本次收购相关
的议案。
（1）2022 年 7 月 24 日，中国铜业召开董事会，审议通过本次收购相关议
案；
（2）2022 年 9 月 13 日，中国铜业召开股东会，审议通过本次收购相关的
议案。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交
易进行合规性确认。
上述审批程序为本次收购实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及
最终取得批准的时间均存在不确定性。目前相关方正在为履行相关审批程序进行
准备工作。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，中国铝业直接持有云铝股份 350,290,778 股，占云铝股份总股
本 的 10.10% ， 为 云 铝 股 份 的 第 二 大 股 东 ； 云 南 冶 金 直 接 持 有 云 铝 股 份
（二）本次收购后
协议》，约定中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持有的云铝
股份 658,911,907 股股份（占云铝股份股份总数的 19.00%），转让对价为
本次收购完成后，中国铝业将持有云铝股份 1,009,202,685 股股份（占上市
公司股份总数的 29.10%），中国铝业将成为云铝股份控股股东，实际控制人仍
为国务院国有资产监督管理委员会。具体如下：
本次收购前 本次收购后
公司名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国铝业 350,290,778 10.10% 1,009,202,685 29.10%
云南冶金 1,109,818,170 32.00% 450,906,263 13.00%
二、本次收购方式
拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持有的云铝股份 658,911,907 股股
份（占云铝股份股份总数的 19.00%）。
三、本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股份转让协议》于 2022 年 7 月 24 日在北京市签署，主要
内容如下：
甲方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司
乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司
标的公司：云南铝业股份有限公司
（一）标的股份
甲方向乙方转让的标的股份为，甲方合法持有标的公司的 658,911,907 股股
份（约占标的公司已发行股本总额的 19%）以及由此所衍生的所有股东权益。
（二）转让价款
（1）标的公司就本次交易发布提示性公告之日前 30 个交易日标的公司的每
日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。
元/股，转让价款合计人民币 6,661,599,379.77 元（大写：陆拾陆亿陆仟壹佰伍拾
玖万玖仟叁佰柒拾玖元柒角柒分）。
股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份数量应作相应
调整，调整后的标的股份仍应为调整后标的公司已发行股本总额的 19%，标的股
份转让价款不变。
出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额
补偿给乙方，或由乙方从标的股份转让价款中直接扣除。
（三）支付方式
双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款，具体支付方式为：
乙方应在本协议生效后五个工作日内向甲方支付 30%的转让价款即人民币
叁分），标的股份完成过户登记前向甲方支付剩余全部转让价款即人民币
分）。
（四）交割
的股份的过户登记手续。在办理过户登记手续过程中，凡需以双方的名义共同办
理的一切事宜，双方均同意无条件配合并负责办理。
的股份过户登记手续，标的股份登记至乙方名下后，视为标的股份交割完毕。
提名人数，乙方同意按照最新持股比例相应增加其在标的公司的董事提名人数。
双方同意自交割日起一个月内启动标的公司董事会的换届工作。董事会换届完成
后，乙方在标的公司中的董事提名人选将过半数，届时乙方将对标的公司形成实
际控制。
（五）过渡期安排
有标的公司的股份比例享有和承担。
证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲
方应当及时通知乙方并作出妥善处理。
的公司有关的任何权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但属于标的公司进
行正常经营范围的除外。
（六）协议的成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并
在同时满足下列条件之日生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
（2）本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
（3）本次交易经国家出资企业中国铝业集团有限公司批准。
四、本次收购所需的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收
购目的”之“三、本次收购决策程序”之“（二）尚待履行的程序”的具体内容。
五、收购人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，
本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方中国铝业、云南冶
金未就股份表决权的行使存在其他安排、就云南冶金在上市公司中拥有权益的
其余股份不存在其他安排。
第五节 免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化。”
中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云铝股份
（000807.SZ）658,911,907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比
例为 19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份 10.10%股份。
本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股
份总股本的 42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国
务院国有资产监督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实
际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之
情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购
人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购不涉及股份的权利限制。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
中国铝业已聘请北京金诚同达律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份”，详见《北京金诚同达律师事务所关于中
国铝业股份有限公司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关
信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免对本报告书摘要内
容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
葛小雷
年 月 日
收购人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
高行芳
年 月 日
（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
葛小雷
年 月 日
（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________
高行芳
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
