公司简称：二六三 证券代码：002467
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
二六三网络通信股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.... 7
一、释义
二六三、本公司、公司、上市公司 指 二六三网络通信股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六
独立财务顾问报告 指 三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《二六三网络通信股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对二六三股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022 年 10 月
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予
日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，二六三本激励计划首次
授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的
相关规定。
（二）
本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差
异情况
公司本期激励计划有关议案已经 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公
司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的股权
激励相关议案不存在差异。
（三）本激励计划首次授予条件成就的说明
根据《管理办法》以及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，激
励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，二六三及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
获授的限制性股票 占首次授予限制性 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
李玉杰 董事长、总裁 240.00 14.20% 0.18%
忻卫敏 董事、副总裁 220.00 13.02% 0.16%
杨平勇 董事、副总裁 120.00 7.10% 0.09%
李光千 董事 80.00 4.73% 0.06%
许立东 副总裁 200.00 11.83% 0.15%
孟雪霞 副总裁、财务负责人 140.00 8.28% 0.10%
李波 董事会秘书 60.00 3.55% 0.04%
核心管理人员及核心技术（业务）骨
干（20 人）
合计 1,690.00 100.00% 1.23%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，二六三本激励计划首
次授予部分激励对象与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中规
定的激励对象相符，二六三本激励计划首次授予相关事项符合《管理办法》及
本激励计划的相关规定。
（五）
实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为二六三在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：二六三网络通信股份有限公司本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，二六三网络通信股份有限公司不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
意见
公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三网
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顾问报告》的签字盖章页）
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